2484 出前館 有価証券報告書－第15期(2013/09/01－2014/08/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第13期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間の平均人員であります。臨時従業員にはパートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除いております。

４．平成25年３月１日付で普通株式１株につき100株、平成26年４月19日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割については、第13期期首に株式分割が行われたものと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第13期より連結財務諸表を作成しているため、第13期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．第11期及び第12期の持分法を適用した場合の投資利益については関連会社が存在しないため、記載しておりません。

４．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間の平均人員であります。臨時従業員にはパートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除いております。

５．第12期の１株当たり配当額には、出前館事業における加盟店が10,000店舗を突破した事による記念配当230円を含んでおります。また、第14期の１株当たり配当額には、出前館事業における会員数が500万人を突破した事による記念配当2円を含んでおります。

６．平成25年３月１日付で普通株式１株につき100株、平成26年４月19日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割については、第13期期首に株式分割が行われたものと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社である株式会社薩摩恵比寿堂、株式会社ZEN、夢の街株式会社《韓国》、株式会社DeliDeli《韓国》、PT Klik Eat《インドネシア》にて構成されております。夢の街株式会社につきましては、当連結会計年度末現在において営業を行っておらず、重要性に乏しいこと、PT Klik Eat《インドネシア》についても、営業を開始してからの期間が短く、重要性に乏しいことから連結の範囲から除外しております。当社グループは宅配・デリバリー専門サイトの運営を主たる事業(出前館事業)として運営するとともに、株式会社薩摩恵比寿堂においては、飲食店向けの通販事業(通信販売事業)を運営しております。

(1) 出前館事業の仕組みについて

「出前館」は、宅配サービスに特化したバーチャルショッピングモール(仮想商店街)であり、主に「ピザ」「すし」「カレー」「弁当」「ファーストフード」等の飲食店が出店しております。

「出前館」につきましては、消費者がPCやスマーフォン及び携帯電話を介してサイトにアクセスし、各々のニーズに合致した店舗・メニューを選択、注文します。当社が独自に開発した受注情報の伝達システムでは、オーダー受注後、オーダー情報をサーバーで加工し、各店舗にFAXで送信する方法を基本としております。FAX送信後、直ちに自動確認電話がかかる仕組みとなっており、この電話受信時に店舗側からの簡単なプッシュ操作で「受信完了」「要再送信」「お届け時間変更(具体的な時間を指定)」の連絡ができるようになっております。

また、システム上だけで対応しきれないトラブルや、クレームへの迅速な対応も重要となります。サイト立ち上げから培ってきたノウハウを基に、年中無休9：00～26：00体制のカスタマーセンターでオペレーターによるユーザーサポート、店舗サポートを行っております。

(2) 加盟店について

「出前館」には、平成26年８月末現在で11,636店の宅配サービスを行う店舗が加盟しております。特に宅配ピザでは、北海道から沖縄までの全都道府県を網羅し、チェーンの多くが加盟しております。また、「すし」「カレー」「弁当」「ファーストフード」等においても、宅配サービスに新たな収益機会を求める複数のチェーンが加盟しており、その他各地域の小規模な店舗の加盟も進んでおります。また、酒、米などを取扱う店舗やスーパーマーケット、ハウスクリーニングや鍵の交換・取付け等のサービス店舗についても加盟しております。

宅配サービス業者は、これまでの販促施策の殆どをチラシ等の紙媒体に依存しておりましたが、ポスティングが禁止されているマンションの増加や、若年層を中心とした新聞購読率の低下による新聞折込みチラシの効果減少を受けて、新たな販促チャネルを模索しております。そういった背景の中で、「出前館」は新聞を定期購読していない顧客層や、宅配サービス業者が顧客として獲得したい共働き夫婦等に対するアプローチが可能です。

また、「出前館」の販促による加盟店のメリットは、売上に応じた手数料を当社に支払うモデルであることから、チラシ等による販促物と比べて費用対効果が測りやすいことや、宅配サービスに興味がある消費者に対し、効率的にアプローチできることが挙げられます。

(3) 利用者について

「出前館」のサイト利用者は、住所を入力することで、その場所に宅配可能な宅配サービスを一覧比較し注文することができます。これまでのように、宅配サービス事業者毎のチラシを保存しておく必要も無く、また、常に最新のメニュー情報に更新されており、トッピング等のオプション選択も可能です。加えて、配達までの待ち時間を表示しているため、事前に利用者のニーズに合わせた店舗を選択することができます。「出前館」の平成26年８月末現在の会員登録者数は約628万人となっております。「出前館」は会員登録を行うことによって、注文時に届け先の住所を入力する必要がありません。また、会員登録者に対してＴポイントの付与と還元が可能となっております。

(4) 収益機会について

出前館事業は、利用者の注文金額に応じた手数料、店舗ごとのサイトへの基本掲載料、初期加盟料を加盟店から受け取ることを主な収益機会としております。

このほかにも、サイト上へのバナー広告及びテキスト広告の掲載並びに会員向けのメール広告配信サービスを行っております。加盟店からの広告を掲載するほか、当サイトの利用者と親和性の高い商品・サービスを販売している一般企業からの広告出稿についても受け付けております。加盟店については特集コーナーを設けるなどして、注文への誘導を組み合わせた仕組みを提供しております。

事業系統図は下記のとおりとなります。

(※１)「Yahoo! ロコ」は、ヤフー株式会社との共同事業であります。

(※２)「Wii U」は、任天堂株式会社との共同事業であります。

(※３)「dデリバリー」は、株式会社NTTドコモとの業務受託契約に基づき、当社が運営を代行しております。

(5) 通信販売事業の仕組みについて

コールセンターのオペレーターが電話でセールス活動を行い、全国の飲食店に対して高級焼酎を中心としたアルコール商品、食品、サプリメント等を通信販売しております。

高級焼酎につきましては、良質な焼酎を製造する複数の蔵元から通販限定のオリジナル焼酎を仕入れ、株式会社薩摩恵比寿堂のデザイナーが作製するお店のロゴや店名が入ったオリジナルラベルを貼付したプライベートボトルを店舗にお届けします。また、ラベル同様、ロゴや店名をデザインしたポスターやテーブルPOPなども作製し、店舗の販促ツールとしてご活用いただくサービスも行っております。

商品ラインナップについては、各飲食店の顧客特性や客単価等に応じた仕入れのニーズに対応できるよう、様々な価格帯の芋・麦・米焼酎約30種類を用意し、内容量・サイズも複数提供しているほか、シソ焼酎やフルーツフレーバーのリキュールなども販売しております。

(6) 蔵元について

平成26年８月末現在で９ヶ所の蔵元とオリジナル焼酎に関しての専売契約を締結し、仕入れを行っております。現在は鹿児島の蔵元を中心に仕入れを行っておりますが、取扱うアルコール飲料の種類を拡充するのに伴い、他エリアの蔵元からの仕入れを増やしていく予定です。

(7) 顧客である飲食店について

当期実績で全国約42,000店の飲食店の購入実績があります。さらに年間６回以上購入いただく得意客は、全国で7,634店となっております。飲食店にとっては、オリジナルラベルにより店名のアピールやイメージアップにつながる高品質の焼酎を安定的に仕入れることができるという点、小売りをしておらず、消費者の目に触れることがない通販限定の焼酎のため、価格設定の自由度が確保できるという点で評価をいただいております。

(8) 収益機会について

飲食店への販売代金を主な収益機会としております。12本、24本単位等のセットでご購入いただく場合は本数が多くなるほど高い割引率を適用する、もしくは新商品のサンプルを無料提供するなど、１回あたりの注文本数を増やす工夫をすることで、業務効率及び収益性の向上を図っております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．株式会社薩摩恵比寿堂については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間の平均人員であります。臨時従業員にはパートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除いております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が19名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間の平均人員であります。臨時従業員にはパートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除いております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３. 全社(共通)として記載されている従業員数は、主に管理部門に所属しているものであります。

４．前事業年度に比べ従業員数が11名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度につきまして、当社グループは、基本方針である「出前館の持続的成長」と「新たな事業の柱の構築」の実現に向けて、様々な施策に取り組んでまいりました。

(出前館事業の持続的成長に向けた施策の状況)

Android版及びiPhone版のスマートフォン端末向け「出前館」アプリを全面リニューアルいたしました。簡単にオ
ーダーできるユーザインターフェースにこだわり、操作性を追求するとともに、地域密着ECサイトとしての特性を活かせるよう、GPSを活用した店舗表示、オーダー後の予定お届け時間表示等の各種機能を装備しました。結果、当期末時点でのスマートフォンからのオーダー数は、前期末対比で128.9%、当期末時点での全オーダー数に占めるスマートフォンからのオーダー比率は、前期末時点での29.3%から約33.4%となり、大きく伸びております。

利用シーンやユーザー特性に応じたニーズ喚起を企図したマーケティング施策にも積極的に取組みました。昨今人気が高まってきたランチ時間帯のデリバリー需要を喚起するため、メールマガジンによる人気店のランチメニュー情報配信、出前ランチ特集ページ開設をいたしました。２月からは、26時（深夜２時）までの深夜デリバリーサービスを開始いたしました。深夜デリバリーを行う店舗数は当期末時点で270店舗まで拡大し、８月の深夜時間帯における１日当たりオーダー件数は、２月実績との比較で169.4%と増加しております。

オーダー数増加のためには、魅力的な加盟店の増加やメニューの充実という点も重要となるため、新規で宅配サービスを導入する店舗へのノウハウ提供、既存店舗に対するオーダー数増加のためのコンサルティング実施等、加盟店を対象とした各種施策を行う部署を立上げました。

昨年12月に子会社化いたしました株式会社ZENが運営するシニア向けコミュニティサイト「シニア・ナビ」のマーケティングノウハウと会員基盤を活用し、シニアや単身世帯向けに1人前から食事をお届けする「おひとりさま便」サービスを６月に新宿エリアにてテスト実施いたしました。テスト結果をもとにサービス内容等を見直し、10月から本格的にサービスを開始する予定となっております。

(通信販売事業の体質強化とさらなる発展に向けた施策の状況)

子会社である株式会社薩摩恵比寿堂においては、当社とのシナジーの創出、収益力の向上による体質強化、今後のさらなる発展に向けた各種施策に取組んでまいりました。

当社とのシナジー創出については、出前館のカスタマーセンターを鹿児島に移管し、株式会社薩摩恵比寿堂に委託することで、顧客対応力の向上と統合によるコスト削減を行いました。また、出前館のサイト運営ノウハウを活用し、株式会社薩摩恵比寿堂の取引飲食店用のスマートフォン端末向けアプリをリリースいたしました。商品の発注機能に加えて、例えば、給料日前や雨で客足が鈍い日に１杯目のお酒をサービスする等のメールを得意客に送信する販促機能を備えております。

収益力の向上に関しては、各商品の収支を分析した上で、顧客ニーズを踏まえた商品戦略及び販売戦略の見直しを図りました。また、商品に限らず、経費の内容や妥当性を精査した上で、金額の交渉や必要に応じて取引先を変更するなど、コストダウンに努めております。

さらなる発展に向けた取組みとしては、従来は焼酎を中心に販売を行ってきましたが、強力な販売力を持つコールセンターでのクロスセルにより、１コール当たりの売上単価を高めるべく、焼酎以外の商品開発に積極的に取組んでまいりました。当期においては、まずウコンや酵素などのサプリメント、顧客層を拡げるためのフルーツフレーバーのリキュールの販売を開始し、たいへん好評を得ておりますが、今後も、焼酎以外にも飲食店需要の高いアルコール商品など、継続的に商品ラインを拡大していく予定です。

(新たなビジネス拡大の状況)

出前館の加盟店、株式会社薩摩恵比寿堂の取引飲食店を対象に、仕入れ、運営支援、販売促進を行うサイト「仕入館」を６月にオープンいたしました。特にチェーン店ではなく個人経営の飲食店は、1回に仕入れる数量が少なく単価が高くなりがちですが、「仕入館」を通じて発注いただくことでボリュームメリットが生まれ、仕入れのコストダウンにつながります。厨房で使用する器材、出前・テイクアウト用の容器のほか、配達用バイクのレンタルや故障時の修理等のサポートサービスなど、今後も商材の幅を拡げていく予定です。

８月には、イートアンド株式会社と「業務提携に関する基本合意契約」を締結いたしました。同社は、出前館の加盟店として「大阪王将」のデリバリーサービスを昨年から開始し、イートイン、テイクアウトに次ぐ第３の販売手段として、デリバリー店舗を25店舗まで拡大しております。今秋には、株式会社薩摩恵比寿堂の取引先である飲食店向けにOEMでの冷凍食品の販売を開始する予定となっており、今後は、当社グループにおける食材の仕入れ先としての取引、同社におけるマルチブランド展開、新たなデリバリーサービス展開など、共同で様々な取組みを行う予定です。

(海外事業展開の状況)

昨年12月には、株式会社DeliDeliが韓国でサービスの提供を開始いたしました。まずは、オフィスでのケータリングやランチのデリバリーなど、法人からのインターネット予約注文を中心としたサービス展開を図り、将来的には、出前館と同様の個人を対象とした即日注文サービスへの拡大を目指しております。

８月には、昨年１月に「資本業務提携契約」を締結しましたPT Klik Eat Indonesiaの株式保有比率を19.0％から55.4％まで引上げ、子会社化いたしました。当社が日本において培ってきたノウハウの共有、営業面・運営面での支援を継続的に行ってきた結果、当期末時点での昨年１月実績との対比では、店舗数は281.1%、オーダー数は177.5%まで成長しております。また、インドネシア初の会議弁当に特化したBtoB向け宅配・ケータリング専門サイト、自社配達員と配送ノウハウを活用した飲食店への総合宅配システム提供など、順調に事業を拡大してきております。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は3,558,431千円(前期比70.5％増)、経常利益は365,574千円(前期比33.1％増)、当期純利益は167,321千円(前期比73.1％増)となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

＜出前館事業＞

基盤となる出前館事業におきましては、当連結会計年度末における加盟店数は11,636店舗、会員数は約628万人となり、年間オーダー数は約887万件となりました。当連結会計年度の出前館事業セグメントにおける売上内訳は、基本運営費が272,132千円、オーダー手数料が1,013,039千円、広告収入が67,990千円、システム開発受託116,759千円及びその他が252,620千円、セグメント売上は、1,722,541千円（前期比20.7％増）となりました。

＜通信販売事業＞

通信販売事業セグメントにおきましては、機動的なコールセンターを運営し、高品質な焼酎を中心に、飲食店向けの通信販売を行っております。当連結会計年度の売上高は1,835,890千円（前期比178.3％増）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は前連結会計年度に比べ48,095千円減少し、1,199,589千円となりました。

なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の営業活動の結果増加した資金は、481,194千円(前連結会計年度は317,580千円の増加)であります。主な増減の内訳は、売上債権の増加額48,841千円、仕入債務の減少額39,330千円及び法人税等の支払額146,301千円等の減少要因に対し、税金等調整前当期純利益364,796千円、減価償却費166,368千円、のれん償却額113,007千円、株式報酬費用10,582千円及びたな卸資産の減少額12,542千円等の増加要因によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の投資活動の結果減少した資金は390,772千円(前連結会計年度は206,882千円の増加)であります。主な増減の内訳は、投資有価証券の売却による収入51,568千円及び保険積立金の解約による収入42,721千円等の増加要因に対し、有形固定資産の取得による支出21,325千円、無形固定資産の取得による支出53,168千円、投資有価証券の取得による支出387,487千円及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出23,124千円等の減少要因によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の財務活動の結果減少した資金は、169,640千円(前連結会計年度は72,028千円の増加)であります。主な増減の内訳は、自己株式の処分による収入74,161千円に対し、長期借入金の返済による支出103,941千円、自己株式の取得による支出101,332千円及び配当金の支払額38,001千円等の減少要因によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

該当事項はありません。

(2) 受注状況

該当事項はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

高齢人口の増加、女性の社会進出定着による家庭内調理時間の短縮、生活スタイルの多様化による個食化などにより、食品宅配サービスの需要は今後も拡大基調にあると認識しております。（食品宅配サービスの市場：平成26年度見込１兆9,582億円、前年度比104.1％－矢野経済研究所調べ）。また、景気回復基調の中、世帯１人当たり外食支出額や法人交際費の増加が予想されること等から、アルコール飲料を扱う料飲店の市場規模は前年より3.9％増加の3兆7,738億円と推計されております（公益財団法人 食の安全・安心財団「平成25年外食産業市場規模推計について」)。 このような状況下で、当社グループが事業を引き続き伸展させ、事業基盤をより確固たるものとするために、以下の５点が特に重要であると考えております。

(1)「出前館事業」の成長の持続

現在の「出前館」オーダー数の成長率に関しては、マーケット全体の伸び率を上回っているとは言うものの、デリバリーポータルサイトのNo.1企業として、さらに絶対的な地位を確立するためには、より高い成長率を持続する必要があると認識しております。そのために、出前館システムの各種機能追加によるユーザビリティ向上、出前館の認知度向上によるユーザー数及びユーザー層の拡充、提携先やサービスの拡大による基盤強化等に取組んでまいります。また、持続的な成長のためには、加盟店舗数の増加、さらには魅力的な加盟店の増加という点も重要となるため、新規で宅配サービスを導入する店舗へのノウハウ提供、既存店舗に対するオーダー数増加のためのコンサルティング実施等の各種施策についても引き続き実施してまいります。

(2)「通信販売事業」の体質強化とさらなる発展

現在はTELセールスによる販売がメインとなっておりますが、「出前館事業」におけるE-Commerceサイトの運営及びマーケティングに関するノウハウを活用し、「通信販売事業」における電話以外の販売経路を拡充することに加え、物流経路についての見直しを検討し、新たな顧客の取込みやコスト削減など、体質強化に取組んでまいります。また、顧客層の拡大を企図した販売戦略の検討、商品ラインナップの拡大によるクロスセルの増加を図り、さらなる発展に向けた戦略的な取組みも実施いたします。

(3) 海外事業展開

海外ビジネスについては、既存事業の黒字化と成長に加えて、出前館の運営により培ってきたノウハウをベースに、今後の成長が見込めるエリアへの展開を図ります。

(4) 人材の確保・育成

当社グループ事業の拡大においては、優秀な人材の継続的確保は不可欠であります。また、コア事業の競争力強化や新規事業の展開を図ろうとする現在の成長フェーズにおいては、幅広い視野に基づきチームやプロジェクトをマネジメントできる人材の確保・育成が特に重要と考えております。適切な人材配置を行い、評価制度や給与体系をさらに整備・充実させることにより、重要な人材の流出を防ぐとともに、最大限のパフォーマンスを発揮し継続的にモティベーションを高められる環境づくりを行います。

(5) 個人情報管理の強化

「出前館事業」での出前注文の受注代行においては、加盟店・サイト利用者双方の個人情報の収集が必須となるため、情報管理責任の明確化、情報システム上の対策、従業員教育の一層の徹底を含む情報管理体制の継続的な強化を図ることが重要であると認識しております。また、「通信販売事業」においても、多数の個人情報を保有しており、同様の情報管理を行う必要があると考え、昨年５月の子会社化以来、情報管理に関する各種ルールの決定、マニュアル整備、従業員教育など、情報管理体制の構築に取組んでおります。引き続き、当社グループ全体で継続的改善に取り組み、より高いレベルでの情報管理を目指してまいります。

４ 【事業等のリスク】

以下に、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

また、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。

なお、将来に関する事項は「有価証券報告書」提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 当社グループの事業環境について

①インターネットの普及状況について

「出前館事業」においては、インターネットを利用したサービス提供を行っており、インターネット接続回線の普及が事業の成長のための必要条件となっております。従って、インターネットの普及に伴う弊害の発生及び利用に関する新たな規制の導入等、予期せぬ要因によって今後インターネット利用者の順調な増加が見られない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
　また、インターネット情報の情報通信、又は電子商取引が今後も広く普及し、インターネットの利用者にとって快適な利用環境が実現されることも当社の成長のための基本条件となります。こうした通信インフラの向上が一般的な予測を大きく下回る場合、当社の事業環境及び前提条件に一定の制約が生じることとなり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②食品宅配市場動向について

日本における食品宅配市場規模は、平成26年度は１兆9,582億円と予測されており、その後も約４％の成長率で市場規模が拡大していくと予想されております(矢野経済研究所「食品宅配市場に関する調査結果2013」)。

しかしながら、景気の悪化による付加価値サービスに対する消費の低下や何らかの予期せぬ要因により、当社の期待通りに食品宅配市場が成長しない場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③外食産業におけるアルコール飲料を扱う料飲主体部門の動向について

日本における平成25年度の外食産業市場規模は、景気回復基調の中、世帯１人当たり外食支出額や法人交際費の増加が予想されること等から、前年比2.9％増加し、23兆9,046億円と推定されております。そのうち、料飲主体部門においてアルコール飲料を扱うカテゴリーである「居酒屋・ビヤホール等」「料亭・バー等」の合計市場規模は前年より3.9％増加の3兆7,738億円と推計されております（公益財団法人 食の安全・安心財団「平成25年外食産業市場規模推計について」)。しかしながら、景気の悪化によるアルコール飲料の需要減少や何らかの予期せぬ要因により、アルコール飲料を扱う料飲店の市場規模が縮小する場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④通信販売事業における焼酎等の酒類販売について

焼酎等の原材料である米や芋については、天候や自然災害等による収穫状況や需給バランスにより価格変動の影響を受けるため、仕入コストの上昇に繋がり、また市場の状況等により販売価格に転嫁できない場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。また、ガソリンの高騰により宅配便の送料が上昇する場合も、販売数が減少し、同様に影響を与える可能性があります。

酒類販売に関しては、酒類販売業免許、酒税等を定める酒税法の規制を受けております。税法の改正等により、今後の事業展開において影響を受ける可能性があります。また、酒税の税率の変更によって販売価格、販売動向等に影響を受ける可能性があります。

⑤海外での事業活動について

当社グループでは、韓国及びインドネシアの子会社において、事業活動を行なっております。海外での事業活動には、予期しない法律や規制の変更、産業基盤の脆弱性、人材の採用・確保の困難など、経済的に不利な要因の存在または発生、テロ・戦争・その他の要因による社会的または政治的混乱などのリスクが存在します。こうしたリスクが顕在化することによって、海外での事業活動に支障が生じ、当社グループの業績及び将来計画に影響を与える可能性があります。

(2) 当社グループの事業について

①「出前館事業」への依存度合いについて

当社グループは、平成26年８月期の売上高に占める「出前館事業」の割合が48.4％、「通信販売事業」の割合が51.6％となっております。このため、「出前館事業」において、計画どおりオーダー数や加盟店数が増加しない場合若しくは減少する場合、システム障害や個人情報流出等のトラブル、法的規制の変化、通信ネットワークコストの高騰、その他の予測不能な要因により、業績が悪化した場合、もしくは、「通信販売事業」において、原材料価格の高騰、景況の悪化による飲食店のニーズ減少、ガソリンの高騰による宅配便の送料改定、酒類販売に関する法的規制の変化や税法の改正により、業績が悪化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②提携サイトについて

当社グループは国内の「出前館事業」において、ヤフー株式会社が運営する「Yahoo!ロコ」、「任天堂WiiU」等の他のサイトへのコンテンツ提供を行っております。これにより、「出前館」のオーダー数はコンテンツ提供が行われていない状態に比べて増加しております。

しかしながら、コンテンツ提供先が同様のサービスを開発した場合や、当社との競合サービスを提供する企業と連携するなどにより、当社との提携を解消した場合、「出前館」のオーダー数が減少し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③他社との競合について

当社グループは「出前館」の運営においては、宅配チェーンから個人飲食店まで幅広いジャンルの店舗の加盟、コールセンターによる加盟店や利用者に対するサポートの充実、快適なユーザビリティを考慮したサイトの構築等に取り組むことで、競争力の向上に努めております。

しかしながら、当社グループと同様にインターネット上で宅配注文を仲介するサイトを運営する競合企業が数社存在しており、これらの企業や新規参入企業との競合の激化が発生した場合、また、加盟店が独自のサイトでの宅配サービスを強化した場合にも、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

「通信販売事業」においては、顧客ターゲットを法人や飲食店を対象としたBtoBビジネスに特化することに加え、焼酎等のボトルにオリジナルラベルを貼ることで商品の差別化を図っております。また、コールセンターにおける新規開拓及びリピートオーダー獲得のためのノウハウ、顧客基盤自体が競争力の源泉であると考えております。

しかしながら、現時点では強力な競合企業は存在しないものの、新規参入があった場合には、当社グループ
の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④システム障害について

当社グループの事業は、パソコン、スマートフォンを含む携帯電話、TV等の端末機器や電話回線、光ケーブル等の通信ネットワークが必要条件となっており、端末機器の不具合が発生した場合や通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループのコンピューターシステムは適切なセキュリティ対策やサーバーの二重化等、安定稼動のために努めておりますが、急激なアクセスの集中化やコンピューターウイルスの蔓延、ハッキング等によりサーバーが停止した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤個人情報管理について

当社グループは、サービスの提供にあたり住所等の個人情報を取得して利用しているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取り扱い事業者であります。個人情報については、当社システムグループマネージャーを責任者とし、法令を遵守したサイト表示に留意するとともに加盟店に対しては情報管理体制の強化を要請しております。また、個人情報にアクセス可能な社員を制限することで、個人情報管理体制を整備しております。

しかしながら、何らかの理由により当社グループで管理する個人情報の流出等により、重大なトラブルが発生した場合には、損害賠償請求、運営サイトの信用低下及び当社グループの信用低下により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥技術・サービスの陳腐化について

当社グループが展開している「出前館事業」は、インターネット関連のサービスであり、パソコンや携帯電話の高機能化に代表されるように技術革新のスピードが速く、それに伴うサービスモデルの変更や新機能に対応した開発を行う必要があります。このような技術進歩に起因するビジネス環境の変化に当社が適切に対応できない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦経営上の重要な契約について

当社グループの「出前館事業」においては、株式会社Tポイント・ジャパンとの間で、出前館上で会員登録者に対するTポイントの付与と還元を行うためのポイントプログラム使用に関する契約を締結しております。また、「通信販売事業」においては、主力商品である高級焼酎の仕入れに関して、複数の酒造会社とオリジナル焼酎に関しての専売契約を締結しております。これらの契約については、更新を予定しておりますが、各相手先の事業戦略の変更等から、期間満了、更新拒絶、解除その他の理由でこれらの契約が終了した場合やこれらの契約が当社グループに不利な形で変更された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(3) 事業体制について

①知的財産権について

当社グループは、「出前館」のサイト名称について商標登録を行っております。しかし、当社グループの事業内容に関するビジネスモデルについては、既に類似の内容にて他社数社が特許を申請中であります。これら、他社が特許を取得し当社に対して権利の主張や訴訟等を起こした場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②小規模組織による運営体制について

当社は平成26年８月末現在、取締役５名、監査役４名並びに従業員55名と小規模組織であり、社内管理体制もこの規模に応じたものとなっております。また、連結子会社である株式会社薩摩恵比寿堂は平成26年８月末現在、取締役６名(当社との兼務取締役２名、当社従業員１名が同社取締役を兼務)、監査役２名(当社取締役及び当社監査役が同社監査役を兼務)並びに従業員32名と同様に小規模組織となっております。今後は事業拡大に伴い人員の増強を図っていく方針であり、内部管理体制を併せて強化・充実させていく予定ですが、事業の拡大や人員の増強に対して適切かつ十分な組織対応ができなかった場合には、当社グループの事業遂行及び拡大に制約が生じ、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③グループ経営について

当社グループは平成24年８月期より連結財務諸表を作成し、連結グループ経営を開始しております。当社は連結子会社についてその運営にあたり、適切な管理及び支援を行なっております。しかしながら、当社による連結子会社への管理及び支援が適切に行われず、当該連結子会社の業績の悪化や不祥事等が発生した場合、支援費用の発生や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④海外進出に伴う内部管理体制の充実について

当社グループは、連結グループ運営を開始し、海外へ進出し、事業の拡大を図っております。それに伴い、適正な連結財務諸表の作成、内部統制の徹底、コンプライアンス対策の強化等、当該事業拡大を支える内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、体制の整備が事業の拡大に追いつかず、内部管理体制が不十分になり、不祥事が発生した場合、当社グループへの法的責任の追求や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) その他

①新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に従って、平成17年８月15日開催の臨時株主総会決議、平成26年３月12日開催の取締役会決議に基づき、当社役員及び従業員、外部協力者に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。また、今後においても役員及び従業員への報酬やインセンティブを目的とする新株予約権を発行する可能性がございます。現在付与されている新株予約権が権利行使された場合、新株式が発行され株式価値が希薄化する可能性があります。平成26年８月末現在、これらの新株予約権等による潜在株式数は255,000株であり、発行済株式総数11,097,600株の2.3％に相当しております。

②配当政策について

当社グループは、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識しており、当社グループ全体の経営成績、財政状態、配当性向及び将来の事業展開のための内部留保の充実などを総合的に勘案し、剰余金の配当を行うことについて決定していくことを基本方針としております。しかしながら、当社グループの事業が計画通りに進展しない場合など、当社グループの業績が悪化した場合には配当の実施を行えない可能性があります。

③災害等について

地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の伝染等が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループにおいては、大規模災害等が発生した場合に備え、有事の際の対応策の検討を進めております。しかしながら、大規模災害等による通信網障害等、不慮の事態の発生可能性が皆無とは言えず、大規模災害等による物的、人的損害が甚大である場合には事業の継続自体が不可能となる可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

委託に関する契約

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。

なお、以下の記載事項及び本項以外の記載事項は、特に断りがない限り「有価証券報告書」提出日現在の事項であり、将来に関する事項は同提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営成績及び財政状態の分析

①  経営成績

当連結会計年度につきまして、当社グループは、基本方針である「出前館の持続的成長」と「新たな事業の柱の構築」の実現に向けて、様々な施策に取り組んでまいりました。

(出前館事業の持続的成長に向けた施策の状況)

Android版及びiPhone版のスマートフォン端末向け「出前館」アプリを全面リニューアルいたしました。簡単にオーダーできるユーザインターフェースにこだわり、操作性を追求するとともに、地域密着ECサイトとしての特性を活かせるよう、GPSを活用した店舗表示、オーダー後の予定お届け時間表示等の各種機能を装備しました。結果、当期末時点でのスマートフォンからのオーダー数は、前期末対比で128.9%、当期末時点での全オーダー数に占めるスマートフォンからのオーダー比率は、前期末時点での29.3%から約33.4%となり、大きく伸びております。

利用シーンやユーザー特性に応じたニーズ喚起を企図したマーケティング施策にも積極的に取組みました。昨今人気が高まってきたランチ時間帯のデリバリー需要を喚起するため、メールマガジンによる人気店のランチメニュー情報配信、出前ランチ特集ページ開設をいたしました。２月からは、26時（深夜２時）までの深夜デリバリーサービスを開始いたしました。深夜デリバリーを行う店舗数は当期末時点で270店舗まで拡大し、８月の深夜時間帯における１日当たりオーダー件数は、２月実績との比較で169.4%と増加しております。

オーダー数増加のためには、魅力的な加盟店の増加やメニューの充実という点も重要となるため、新規で宅配サービスを導入する店舗へのノウハウ提供、既存店舗に対するオーダー数増加のためのコンサルティング実施等、加盟店を対象とした各種施策を行う部署を立上げました。

昨年12月に子会社化いたしました株式会社ZENが運営するシニア向けコミュニティサイト「シニア・ナビ」のマーケティングノウハウと会員基盤を活用し、シニアや単身世帯向けに1人前から食事をお届けする「おひとりさま便」サービスを６月に新宿エリアにてテスト実施いたしました。テスト結果をもとにサービス内容等を見直し、10月から本格的にサービスを開始する予定となっております。

(通信販売事業の体質強化とさらなる発展に向けた施策の状況)

子会社である株式会社薩摩恵比寿堂においては、当社とのシナジーの創出、収益力の向上による体質強化、今後のさらなる発展に向けた各種施策に取組んでまいりました。

当社とのシナジー創出については、出前館のカスタマーセンターを鹿児島に移管し、株式会社薩摩恵比寿堂に委託することで、顧客対応力の向上と統合によるコスト削減を行いました。また、出前館のサイト運営ノウハウを活用し、株式会社薩摩恵比寿堂の取引飲食店用のスマートフォン端末向けアプリをリリースいたしました。商品の発注機能に加えて、例えば、給料日前や雨で客足が鈍い日に１杯目のお酒をサービスする等のメールを得意客に送信する販促機能を備えております。

収益力の向上に関しては、各商品の収支を分析した上で、顧客ニーズを踏まえた商品戦略及び販売戦略の見直しを図りました。また、商品に限らず、経費の内容や妥当性を精査した上で、金額の交渉や必要に応じて取引先を変更するなど、コストダウンに努めております。

さらなる発展に向けた取組みとしては、従来は焼酎を中心に販売を行ってきましたが、強力な販売力を持つコールセンターでのクロスセルにより、１コール当たりの売上単価を高めるべく、焼酎以外の商品開発に積極的に取組んでまいりました。当期においては、まずウコンや酵素などのサプリメント、顧客層を拡げるためのフルーツフレーバーのリキュールの販売を開始し、たいへん好評を得ておりますが、今後も、焼酎以外にも飲食店需要の高いアルコール商品など、継続的に商品ラインを拡大していく予定です。

(新たなビジネス拡大の状況)

出前館の加盟店、株式会社薩摩恵比寿堂の取引飲食店を対象に、仕入れ、運営支援、販売促進を行うサイト「仕入館」を６月にオープンいたしました。特にチェーン店ではなく個人経営の飲食店は、1回に仕入れる数量が少なく単価が高くなりがちですが、「仕入館」を通じて発注いただくことでボリュームメリットが生まれ、仕入れのコストダウンにつながります。厨房で使用する器材、出前・テイクアウト用の容器のほか、配達用バイクのレンタルや故障時の修理等のサポートサービスなど、今後も商材の幅を拡げていく予定です。

８月には、イートアンド株式会社と「業務提携に関する基本合意契約」を締結いたしました。同社は、出前館の加盟店として「大阪王将」のデリバリーサービスを昨年から開始し、イートイン、テイクアウトに次ぐ第３の販売手段として、デリバリー店舗を25店舗まで拡大しております。今秋には、株式会社薩摩恵比寿堂の取引先である飲食店向けにOEMでの冷凍食品の販売を開始する予定となっており、今後は、当社グループにおける食材の仕入れ先としての取引、同社におけるマルチブランド展開、新たなデリバリーサービス展開など、共同で様々な取組みを行う予定です。

(海外事業展開の状況)

昨年12月には、株式会社DeliDeliが韓国でサービスの提供を開始いたしました。まずは、オフィスでのケータリングやランチのデリバリーなど、法人からのインターネット予約注文を中心としたサービス展開を図り、将来的には、出前館と同様の個人を対象とした即日注文サービスへの拡大を目指しております。

８月には、昨年１月に「資本業務提携契約」を締結しましたPT Klik Eat Indonesiaの株式保有比率を19.0％から55.4％まで引上げ、子会社化いたしました。当社が日本において培ってきたノウハウの共有、営業面・運営面での支援を継続的に行ってきた結果、当期末時点での昨年１月実績との対比では、店舗数は281.1%、オーダー数は177.5%まで成長しております。また、インドネシア初の会議弁当に特化したBtoB向け宅配・ケータリング専門サイト、自社配達員と配送ノウハウを活用した飲食店への総合宅配システム提供など、順調に事業を拡大してきております。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は3,558,431千円(前期比70.5％増)、経常利益は365,574千円(前期比33.1％増)、当期純利益は167,321千円(前期比73.1％増)となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

＜出前館事業＞

基盤となる出前館事業におきましては、当連結会計年度末における加盟店数は11,636店舗、会員数は約628万人となり、年間オーダー数は約887万件となりました。

出前館事業セグメントにおける売上内訳は、基本運営費が272,132千円、オーダー手数料が1,013,039千円、広告収入が67,990千円、システム開発受託が116,759千円及びその他が252,620千円となり、セグメント売上高は1,722,541千円（前期比20.7％増）となりました。

＜通信販売事業＞

通信販売事業セグメントにおきましては、機動的なコールセンターを運営し、高品質な焼酎を中心に、飲食店向けの通信販売を行っております。当連結会計年度の売上高は1,835,890千円（前期比178.3％）となりました。

②  財政状態

当連結会計年度末における総資産は前連結会計年度に比べ45,126千円増加し、3,007,427千円となりました。増減の主な内訳は、現金及び預金の減少58,169千円、ソフトウエアの減少82,008千円及びのれんの減少83,867千円等の減少要因に対し、受取手形及び売掛金の増加50,744千円、未収入金の増加19,893千円、投資有価証券の増加178,620千円、繰延税金資産の増加36,399千円等の増加要因によるものであります。

負債は前連結会計年度に比べ10,729千円増加し、986,257千円となりました。増減の主な内訳は、支払手形及び買掛金の減少39,330千円及び長期借入金の減少95,927千円等の減少要因に対し、未払金の増加23,085千円、未払法人税等の増加48,789千円及びその他流動負債の増加61,809千円等の増加要因によるものであります。

純資産は前連結会計年度に比べ34,396千円増加し、2,021,170千円となりました。増減の主な内訳は、剰余金の配当を38,344千円、その他有価証券評価差額金の減少76,316千円、自己株式の取得を101,332千円計上した一方、当期純利益を167,321千円、自己株式の処分を75,250千円計上、新株予約権の計上9,493千円等によるものであります。

(2) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①  キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は前連結会計年度に比べ48,095千円減少し、1,199,589千円となりました。

なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の営業活動の結果増加した資金は、481,194千円(前連結会計年度は317,580千円の増加)であります。主な増減の内訳は、売上債権の増加額48,841千円、仕入債務の減少額39,330千円及び法人税等の支払額146,301千円等の減少要因に対し、税金等調整前当期純利益364,796千円、減価償却費166,368千円、のれん償却額113,007千円、株式報酬費用10,582千円及びたな卸資産の減少額12,542千円等の増加要因によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の投資活動の結果減少した資金は390,772千円(前連結会計年度は206,882千円の増加)であります。主な増減の内訳は、投資有価証券の売却による収入51,568千円及び保険積立金の解約による収入42,721千円等の増加要因に対し、有形固定資産の取得による支出21,325千円、無形固定資産の取得による支出53,168千円、投資有価証券の取得による支出387,487千円及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出23,124千円等の減少要因によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の財務活動の結果減少した資金は、169,640千円(前連結会計年度は72,028千円の増加)であります。主な増減の内訳は、自己株式の処分による収入74,161千円に対し、長期借入金の返済による支出103,941千円、自己株式の取得による支出101,332千円及び配当金の支払額38,001千円等の減少要因によるものであります。

②  財務政策

当社グループの財務方針は、中長期にわたる持続的な成長を可能とする十分な資金源を確保するとともに、バランスシートを強化することにあります。資金調達については、新株式発行による収入が大半を占めておりますが、今後はよりいっそう営業活動によるキャッシュ・フローの強化やスポットでの資金需要に対応できる金融機関借入枠の確保等を図ってまいります。バランスシートについては、過重な投資を避け、有利子負債の少ないスリムなものをめざしてまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、総額89,917千円であり、その主なものは出前館事業におけるソフトウエア等57,412千円、通信販売事業におけるアプリ開発等のソフトウエア5,417千円及び機械及び装置等6,031千円であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間の平均人員であります。臨時従業員にはパートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除いております。

３．本社は賃借しております。

(2) 国内子会社

(注) １．金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間の平均人員であります。臨時従業員にはパートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除いております。

３．本社は賃借しております。

(3) 在外子会社

在外子会社における設備は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、会員数・加盟店数・オーダー数等の予測、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な改修

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成26年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

平成17年８月15日開催臨時株主総会特別決議

(平成17年８月15日開催取締役会決議、平成18年２月17日開催取締役会決議)

(注) １．当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。

    調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。

２．本新株予約権発行後下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された１株当たりの払込み金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた額とします。なお、調整後の行使価額は１円未満の端数を切り上げるものとします。

①  当社が株式分割または株式併合を行う場合

②  当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合(以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとします。)

なお、算式中の既発行株式数には当社が保有する自己株式を含みません。

３．新株予約権の行使の条件

①  新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の相続は認めないものとします。

②  その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによります。

４．当社は、平成19年９月１日付で普通株式１株につき３株、平成25年３月１日付で普通株式１株につき100株、平成26年４月19日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成26年３月12日開催の取締役会の決議

(注) １．当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。

    調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。

２．本新株予約権発行後下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された１株当たりの払込み金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた額とします。なお、調整後の行使価額は１円未満の端数を切り上げるものとします。

①  当社が株式分割または株式併合を行う場合

②  当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合(以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとします。)

なお、算式中の既発行株式数には当社が保有する自己株式を含みません。

３．新株予約権の行使の条件

①  新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の相続は認めないものとします。

②  その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによります。

４．当社は、平成26年４月19日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割(１：１００)によるものであります。

３．株式分割(１：２)によるものであります。

(6) 【所有者別状況】

(注)  自己株式1,209,800株(12,098単元)は「個人その他」に含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

(注) １．上記のほか、自己株式が1,209,800株あります。

２．前事業年度末において主要株主でなかった一村哲也氏は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

②【自己株式等】

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、当社の役員及び従業員に対し、株主価値を意識した経営の推進を図るとともに当社の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、旧商法及び会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

①  平成17年８月15日開催臨時株主総会決議(平成17年８月15日開催取締役会決議)

②  平成26年３月12日開催取締役会決議

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．平成26年４月19日付で、普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、当事業年度における保有株式数は、株式分割による増加633,400株を含んでおります。

２．当期間における処理自己株式数には、平成26年11月１日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使による処分は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、平成26年11月１日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使による処分は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、当社グループ全体の経営成績、財政状態、配当性向及び将来の事業展開のための内部留保の充実などを総合的に勘案し、剰余金の配当を行うことについて決定していくことを基本方針としております。中でも株主の皆様への利益還元は経営上の重要課題と捉えており、基本方針に基づいた株主の皆様への利益還元を行なってまいります。

当社の剰余金の配当は期末配当の年１回を基本的な方針としております。なお、会社の業績に応じた株主の皆様への利益還元を柔軟に実施するため、当社は「毎年２月末日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる」旨を定款に定めており、これらの剰余金の配当については、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会を決定機関としております。

また、内部留保資金につきましては中長期の視点に立ち、経営環境の充実並びに事業拡大のためなどに活用し、企業価値の向上を図ってまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ヘラクレスにおけるものであります。

２．平成25年３月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第14期につきましては、分割後の株価を記載しております。

３．平成26年４月19日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第15期につきましては、分割後の株価を記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

２．平成26年４月19日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。平成26年３月及び平成26年４月につきましては、分割後の株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

(注) １．取締役菅生新氏は、社外取締役であります。

２．監査役赤塚宏氏、辻哲哉氏、鈴木孝光氏及び金子祥三氏は、社外監査役であります。

３．平成26年11月27日開催の定時株主総会終結の時から平成27年８月期に係る定時株主総会終結の時まで。

４．平成24年11月27日開催の定時株主総会終結の時から平成28年８月期に係る定時株主総会終結の時まで。

５．平成25年11月27日開催の定時株主総会終結の時から平成29年８月期に係る定時株主総会終結の時まで。

６．前任者の辞任に伴う就任であるため、任期は当社定款の定めにより、前任者の任期が満了する平成28年８月期に係る定時株主総会終結の時まで。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正で透明性のある経営システムを構築し維持していくことが重要な経営課題であると考えております。また、法令の遵守につきましては、有識者(弁護士・公認会計士)の意見を参考にして社内研修会を開催するとともに、外部の研修会にも積極的に参加しております。「株主・取引先・従業員・社会に対する継続的な企業価値の増大」を図るための経営統治機能と位置づけております。

①  企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社であります。また、監査役４名全員が社外監査役であります。

取締役会は、社内取締役４名、社外取締役１名の計５名で構成されております。定時取締役会は毎月１回開催しており、監査役４名も出席し取締役の業務執行を監視しております。社外取締役も選任されているため、経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場での幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制になっていると考えております。

監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役３名の計４名によって構成されております。監査役は監査役会を毎月１回開催しており、その他にも監査役は取締役会への出席のほか、取締役の意見聴取や資料の閲覧、稟議案件その他の業務及び財産状況を調査し、内部監査人との連携を十分にとり業務監査に万全を期しております。また、監査法人とも連携を十分にとり会計監査に万全を期しております。

会計監査は、新日本有限責任監査法人に依頼しており、定期的な会計監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。

業務を執行した公認会計士は、以下の通りであります。

指定有限責任社員  業務執行社員    松村豊

指定有限責任社員  業務執行社員    内田聡

(注)  継続監査年数は７年を超えておりません。

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士11名、会計士補等８名であります。

当社はこの他にも、以下のような機関によりコーポレート・ガバナンスに関する体制を構築しております。

経営会議

取締役及び執行役員が出席し、毎週１回程度開催し、経営の執行に関する重要事項の審議・報告を行っております。

部門間連携ミーティング

取締役及び各グループマネージャーが出席し、毎週部門間連携ミーティングを開催しており、業務執行における問題解決や情報共有、相互の連携方法や役割分担に関するすり合わせ等を行い、経営の迅速化および効率化に努めております。

これらの関係を図示すると以下のとおりとなっております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会を設置し、社外監査役４名による監査体制が経営監視機能として有効に機能すると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。

経営の意思決定機能と業務執行を監督する機能である取締役会は、取締役５名で構成されており、経営環境の著しい変化に対応し、経営の透明性実現のために経営判断の適正性と迅速な業務執行が可能な経営体制をとっております。また、取締役５名のうち１名を社外取締役とすることで、経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役の相互監視機能を強化しています。

なお、当社の企業統治の体制は、事業規模等を勘案したものであり、効率的かつ効果的に機能すると判断しております。

ハ．内部統制システム及びリスク管理体制

当社の内部統制システムといたしましては、経営の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、諸法規等の遵守のため、職務分掌及び内部牽制の考え方を基礎に、業務特性やリスクに応じた各種の統制活動を実施し、その徹底を図っております。さらに、内部監査計画に基づき内部監査を実施し、所定の内部統制が有効に機能しているかを検証するとともに、絶えずその改善・強化に努めております。諸法規等へのコンプライアンスに関しては、外部の専門家との適切なコミュニケーションにより、その確保に努めております。

また、当社のリスク管理体制は、コンプライアンス、個人情報、セキュリティ及びシステムトラブル等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理グループが行い、リスク対応の体制を整備するものとしております。また、各マネージャーは、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告するものとしております。

ニ．責任限定契約の内容

当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。

②  内部監査及び監査役監査

内部監査につきましては、内部監査計画に基づき、原則として年１回の業務監査を実施しております。業務執行状況につきましては、内部監査室人員が内部監査人として、当社各部門の業務を対象に、それぞれ必要な監査・調査を実施しており、監査の結果は代表取締役社長に報告されております。なお、監査役は内部監査人と密接な連携をとっており、内部監査状況を適時に把握することが可能となっております。

監査役監査につきましては、常勤監査役(１名)及び非常勤監査役(３名)で実施しております。その状況につきましては、「①  企業統治の体制  イ．企業統治の体制の概要」に記載しております。

③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は４名であります。

・菅生新氏は、経営コンサルティングや次世代リーダー育成を通じ、豊富な経験と幅広い人脈を有していることから、社外取締役として選任しております。

・赤塚宏氏は、事業会社における幅広い管理統括業務の実績を有していること、また、企業経営に関する知識、経験が十分であり、監査役としてコーポレートガバナンスの充実、確立に貢献していただけると考え、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

・辻哲哉氏は、弁護士として豊富な経験、見識を有しており、専門的見地からの有用な助言をいただけると考え、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

・鈴木孝光氏は、飲食業界における幅広い事業運営・経営執行の経験、フランチャイズビジネスに関する幅広い知見を有していることから、社外監査役として選任しております。

・金子祥三氏は、多店舗展開事業における事業運営・経営執行の経験、戦略的なシステム活用に関する幅広い知見を有していることから、社外監査役として選任しております。

また、当社は上記社外取締役及び社外監査役の各氏とは、人的関係を有さず、当社との間に特に利害関係はありません。

当社は社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監督、監視を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っていると考えており、さらに、必要に応じて会計監査人や当社の役員、経営企画グループ及びその他従業員とも連携をとっており、経営に関する意見交換の機会を持ち、監査や内部統制に対する効率の向上に努めております。

当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専門的な知識に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方としております。

④  役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役報酬及び監査役報酬は、株主総会においてご承認いただいた確定額報酬枠内の範囲内で、その具体的金額を取締役については取締役会で、監査役については監査役の協議で決定しております。

なお、平成26年11月27日開催の第15期定時株主総会において取締役の報酬限度額は、年額200,000千円以内(うち社外取締役分は年額50,000千円以内)、監査役の報酬限度額は、50,000千円以内と決議されております。また、平成20年11月26日開催の第９期定時株主総会においてストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額を、上記報酬限度額とは別枠で、取締役は年額50,000千円以内(うち社外取締役分年額10,000千円以内)、監査役は年額5,000千円以内(うち社外監査役分年額1,000千円以内)と決議されております。

⑤  株式の保有状況等

イ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

銘柄数    ４銘柄

貸借対照表計上額の合計額    323,003千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

当事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的の投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑥  取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑦  取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑧  株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

ロ．中間配当の決定機関

当社は、中間配当について、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨、定款で定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

ハ．取締役の責任免除の決定機関

当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款で定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

ニ．監査役の責任免除の決定機関

当社は、監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款で定めております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

⑨  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の決議を機動的に行うことを目的とするものです。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査日数、当社の規模、業務の特性などを勘案し、監査公認会計士等と協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号、以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（平成25年９月１日から平成26年８月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語」、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号、以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成25年９月１日から平成26年８月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語」、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年９月１日から平成26年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年９月１日から平成26年８月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更に的確に対応するため、各種団体が主催する講習会や研修への参加、会計専門誌の購読等により、積極的に専門知識の蓄積や情報収集活動に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日)

  当連結会計年度(自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数及び名称

連結子会社の数    3社

連結子会社の名称  株式会社薩摩恵比寿堂

                  株式会社DeliDeli

                  株式会社ZEN

上記のうち、株式会社DeliDeliについては、今後重要性が増すと考えられるため当連結会計年度期首から連結の範囲に含めており、株式会社ZENについては、当連結会計年度に新たに株式を取得したことから、連結の範囲に含めております。また、夢創会（北京）商務諮詢有限公司については、当連結会計年度において出資持分の譲渡に伴い、連結の範囲から除外しております。

(2) 非連結子会社の名称

夢の街株式会社

PT Klik Eat

連結の範囲から除いた理由

夢の街株式会社及びPT Klik Eatの総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)、利益剰余金(持分に見合う額)等から見て、連結の範囲から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社の数  1社

主要な会社名　JFD株式会社

なお、JDF株式会社は、平成26年５月１日付でその商号を「日本フードデリバリー株式会社」から「JDF株式会社」に変更しております。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社である夢の街株式会社及びPT Klik Eatは、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等から見て、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性に乏しいと認められるため持分法は適用しておりません。

(3) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

＊：連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

①  子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

②  その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

たな卸資産

国内連結子会社は主として先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

ただし、建物(建物付属設備を除く)のうち平成10年４月１日以降に取得したものについては、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物  ２～39年

その他          ２～20年

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

③  リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

当社及び連結子会社は従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

(4) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(連結貸借対照表関係)

※  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２  固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３  減損損失

前連結会計年度(自  平成24年９月１日  至  平成25年８月31日)

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、原則として、事業用資産についてはセグメントを基準として、また、本社建物・土地等については全社共用資産としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、本社機能の一部移転に伴い、事業の用に供していた一部の資産が遊休状態となったことから、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(本社建物及び構築物3,055千円・その他601千円、東京支社建物及び構築物995千円・その他239千円)として特別損失に計上しました。また、不採算事業であった「お取り寄せサービス」の終了、当社の連結子会社である夢創会(北京)商務諮詢有限公司(本店：中国・北京市)株式の全部を譲渡することの決議等を行っており、当該事業の停止に係るソフトウエア等について減損損失(ソフトウエア78,275千円、その他1,250千円)を計上しております。

なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、零として評価しております。

当連結会計年度(自  平成25年９月１日  至  平成26年８月31日)

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、原則として、事業用資産についてはセグメントを基準として、また、本社建物・土地等については全社共用資産としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、本社移転に伴い、事業の用に供していた一部の資産が遊休状態となったことから、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(工具、器具及び備品1,009千円)として特別損失に計上しました。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零と算定しております。

※４  期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成24年９月１日  至  平成25年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加5,493,312株は、平成25年３月１日付をもって１株を100株に分割したことによるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加787,989株は、平成25年３月１日付をもって１株を100株に分割したことにより347,589株増加、取締役会決議による自己株式の取得により440,400株増加したことによるものであります。自己株式の株式数の減少35,700株は、ストック・オプションの権利行使によるものであります。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)  平成25年３月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記の１株当たり配当額は当該株式分割の影響を反映しておりません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)  １株当たり配当額には、記念配当２円が含まれております。

当連結会計年度(自  平成25年９月１日  至  平成26年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加5,548,800株は、平成26年４月19日付をもって１株を２株に分割したことによるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加693,400株は、平成26年４月19日付をもって１株を２株に分割したことにより633,400株増加、取締役会決議による自己株式の取得により60,000株増加したことによるものであります。自己株式の株式数の減少239,400株は、ストック・オプションの権利行使によるものであります。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) １．平成26年４月19日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、上記の１株当たり配当額は当該株式分割の影響を反映しておりません。

２．１株当たり配当額には、記念配当２円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  平成24年９月１日  至  平成25年８月31日)

株式取得により新たに株式会社薩摩恵比寿堂を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社薩摩恵比寿堂の取得価額と株式会社薩摩恵比寿堂取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度(自  平成25年９月１日  至  平成26年８月31日)

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

(リース取引関係)

前連結会計年度(自  平成24年９月１日  至  平成25年８月31日)

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

当連結会計年度(自  平成25年９月１日  至  平成26年８月31日)

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、投融資については、必要な資金を主に銀行借入により調達しており、余剰資金については、資産運用規程やこれに準じた方針に基づき、安全性の高い金融商品に限定し、運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

①  営業債権である売掛金及び未収入金については、顧客の信用リスクにさらされております。当該リスクに関しては、当社の与信並びに取引先管理規程やこれに準じた方針に従い、取引先ごとの入金状況及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的にモニタリングしております。

②  投資有価証券は、主に長期保有目的の上場株式であります。当該投資有価証券は、市場価格等の変動リスク及び発行会社の信用リスクを有しております。これらは当社グループの資産運用規程に従い管理し、時価の変動要因を定期的にモニタリングしております。

③  営業債務である買掛金及び未払金については、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。長期借入金は関係会社投資に係る資金調達であります。当該債務や借入金については、流動性リスクにさらされておりますが、当社グループでは、定期的に資金繰りを確認するなどの方法により管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。

前連結会計年度(平成25年８月31日)

(*)受取手形及び売掛金及び未収入金に対応する一般貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(平成26年８月31日)

(*)受取手形及び売掛金及び未収入金に対応する一般貸倒引当金を控除しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 未収入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

上場株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4)投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年８月31日)

当連結会計年度(平成26年８月31日)

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成25年８月31日)

当連結会計年度(平成26年８月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(平成25年８月31日)

当連結会計年度(平成26年８月31日)

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度(平成25年８月31日)

当連結会計年度(平成26年８月31日)

(デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １．株式数に換算し記載しております。

２．平成19年９月１日をもって１株を３株に分割しているため、分割後の新株予約権の目的となる株式数で記載しております。

３．平成25年３月１日をもって１株を100株に分割しているため、分割後の新株予約権の目的となる株式数で記載しております。

４．平成26年４月19日をもって１株を２株に分割しているため、分割後の新株予約権の目的となる株式数で記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①ストック・オプションの数

(注) １．株式数に換算し記載しております。

２．平成19年９月１日をもって１株を３株に分割しているため、分割後の新株予約権の目的となる株式数で記載しております。

３．平成25年３月１日をもって１株を100株に分割しているため、分割後の新株予約権の目的となる株式数で記載しております。

４．平成26年４月19日をもって１株を２株に分割しているため、分割後の新株予約権の目的となる株式数で記載しております。

②単価情報

(注) １．平成19年９月１日をもって１株を３株に分割しているため、調整後の金額を記載しております。

２．平成25年３月１日をもって１株を100株に分割しているため、調整後の金額を記載しております。

３．平成26年４月19日をもって１株を２株に分割しているため、調整後の金額を記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与された新株予約権⑧についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

(1) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

(注) １．5.5年間（平成20年10月１日から平成26年４月１日）の株価実績に基づき算定しました。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．平成25年８月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)  繰延税金資産は連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年９月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の37.97％から35.64％に変更されております。

　その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が1,168千円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が1,168千円増加しております。

(企業結合等関係)

　　 重要性が乏しいため、注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、「出前館事業」及び「通信販売事業」の２つを報告セグメントとしております。

「出前館事業」は、主に宅配・デリバリー専門サイトの運営を行っており、「通信販売事業」は、主に高品質な焼酎を中心に、飲食店向けに通信販売する事業を展開しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成24年９月１日  至  平成25年８月31日)

(単位：千円)

(注) １．「通信販売事業」の区分は、株式会社薩摩恵比寿堂であります。なお、株式会社薩摩恵比寿堂は、平成25年５月17日より当社の連結子会社となったため、平成25年５月１日から平成25年８月31日までの売上高及びセグメント利益を記載しております。

２．セグメント利益の調整額△236,163千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

３．セグメント資産の調整額1,144,603千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に預金及び投資有価証券等であります。

４．セグメント負債の調整額530,837千円は、各報告セグメントに配分していない全社負債であり、主に長期借入金であります。

５．減価償却費の調整額570千円は、各報告セグメントに配分していない減価償却費であり、主に管理部門の資産に係る減価償却費であります。

６．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整しております。

当連結会計年度(自  平成25年９月１日  至  平成26年８月31日)

(単位：千円)

(注) １．セグメント利益の調整額△306,570千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

２．セグメント資産の調整額864,079千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に預金及び投資有価証券等であります。

３．セグメント負債の調整額438,919千円は、各報告セグメントに配分していない全社負債であり、主に長期借入金であります。

４．減価償却費の調整額6,449千円は、各報告セグメントに配分していない減価償却費であり、主に管理部門の資産に係る減価償却費であります。

５．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整しております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成24年９月１日  至  平成25年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成25年９月１日  至  平成26年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年９月１日  至  平成25年８月31日)

当連結会計年度(自  平成25年９月１日  至  平成26年８月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年９月１日  至  平成25年８月31日)

当連結会計年度(自  平成25年９月１日  至  平成26年８月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年９月１日  至  平成25年８月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成25年９月１日  至  平成26年８月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

前連結会計年度(自  平成24年９月１日  至  平成25年８月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成25年９月１日  至  平成26年８月31日)

該当事項はありません。

(イ) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自  平成24年９月１日  至  平成25年８月31日)

当連結会計年度(自  平成25年９月１日  至  平成26年８月31日)

該当事項はありません。

(ウ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自  平成24年９月１日  至  平成25年８月31日)

当連結会計年度(自  平成25年９月１日  至  平成26年８月31日)

(注) １．上記(ア)～(ウ)の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．平成16年10月４日臨時株主総会決議により発行した旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の権利行使であります。

３．平成16年10月４日臨時株主総会決議により発行した旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の権利行使及び平成17年８月15日臨時株主総会決議により発行した旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の権利行使であります。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．当社は、平成25年３月１日付で普通株式１株につき100株、平成26年４月19日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、平成26年４月19日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)  主な内容は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の採用している原価計算の方法は、実際個別原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日)

  当事業年度(自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。 ２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

ただし、建物(建物付属設備を除く)のうち平成10年４月１日以降に取得したものについては、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物        　　　    ２～39年

工具、器具及び備品    ２～20年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。 ３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。 ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の処理方法

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 

(表示方法の変更)

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※　関係会社に対する資産及び負債

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度19.3％、当事業年度17.2％であります。

販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３．関係会社との営業取引以外の取引の取引高の総額は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

前事業年度  (平成25年８月31日)

子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式851,131千円、関連会社株式28,500千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度  (平成26年８月31日)

子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式930,596千円、関連会社株式28,500千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)  繰延税金資産は貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年９月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の37.97％から35.64％に変更されております。

　その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が745千円減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が745千円増加しております。

(企業結合等関係)

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期減少額の(  )は内数で、当期の減損損失額であります。

２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利並びに株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第14期)(自  平成24年９月１日  至  平成25年８月31日)平成25年11月29日近畿財務局長に提出。

(2) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度(第14期)(自  平成24年９月１日  至  平成25年８月31日)平成26年10月31日近畿財務局長に提出。

(3) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年11月29日近畿財務局長に提出。

(4) 四半期報告書及び確認書

(第15期第１四半期)(自  平成25年９月１日  至  平成25年11月30日)平成26年１月10日近畿財務局長に提出。

(第15期第２四半期)(自  平成25年12月１日  至  平成26年２月28日)平成26年４月11日近畿財務局長に提出。

(第15期第３四半期)(自  平成26年３月１日  至  平成26年５月31日)平成26年７月11日近畿財務局長に提出。

(5) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

平成25年12月２日近畿財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

平成26年２月14日近畿財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書

平成26年11月12日近畿財務局長に提出。

(6) 自己株券買付状況報告書

平成26年１月20日、平成26年２月７日近畿財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年11月26日

夢の街創造委員会株式会社

取締役会  御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 松 村 豊 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 内 田 聡 印

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている夢の街創造委員会株式会社の平成25年９月１日から平成26年８月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、夢の街創造委員会株式会社及び連結子会社の平成26年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、夢の街創造委員会株式会社の平成26年８月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、夢の街創造委員会株式会社が平成26年８月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年11月26日

夢の街創造委員会株式会社

取締役会  御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 松 村 豊 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 内 田 聡 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている夢の街創造委員会株式会社の平成25年９月１日から平成26年８月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、夢の街創造委員会株式会社の平成26年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。