3823 ＴＨＥ ＷＨＹ ＨＯＷ ＤＯ ＣＯＭＰＡＮＹ 有価証券報告書－第10期(2013/09/01－2014/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５. 当社は、平成26年３月1日を効力発生日として、普通株式１株を100株に分割し、１単元の株式の数を100株とする単元株制度を採用しております。これに伴い第６期連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純損失金額及び１株当たり純資産額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５. 当社は、平成26年３月1日を効力発生日として、普通株式１株を100株に分割し、１単元の株式の数を100株とする単元株制度を採用しております。これに伴い第６期事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純損失金額及び１株当たり純資産額を算定しております。

２【沿革】

*１　マルチメディア

デジタル技術を利用して画像、音声など、複数のメディアをミックスした複合メディアのこと

*２　ユーザーインターフェース（略語「UI」）

ユーザーに対する情報の表示様式やユーザーのデータ入力方式を規定するコンピュータシステムの「操作感」

*３　SDK

プログラミング言語等のテクノロジーを利用してソフトウェアを開発する際に必要なツールのセット

*４　モバイルＢａａＳ

mobile Backend as a Service とは、スマートフォンアプリの開発に必要な汎用的機能をＡＰＩ（プラットフォーム向けのソフトウェアを開発する際に使用できる命令や関数の集合のこと）、ＳＤＫ（あるテクノロジー(プログラミング言語やＡＰＩなど)を利用してソフトウェアを開発する際に必要なツールのセットのこと）で提供しサーバー側のコードを書くことなく、サーバー連携するスマートフォンアプリを効率よく開発できるようにするクラウドサービス

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社２社で構成しております。

　「ソリューション事業」においては、主にスマートフォン等のモバイルデバイス向けのソリューション及びサービスを提供しております。当事業は、主として携帯電話等モバイルデバイス向けのソフトウェアの基盤となる技術の研究開発を行い、携帯キャリア、端末メーカー、コンテンツプロバイダー等の携帯電話関連事業者に対するソフトウェアのライセンスならびにソリューションの提供や、エンドユーザー向けにモバイルデバイス向けのゲーム等、コンテンツサービスの提供を行っております。

　なお、第２四半期連結会計期間末に、ＥＣ事業を行う株式会社ＡＭＳは、新株予約権の権利行使による持分比率低下のため、連結子会社から持分法適用関連会社へ異動いたしました。さらに、平成26年７月30日に当社が保有する同社の全株式を譲渡したため、当連結会計年度末より、持分法適用関連会社から除外しております。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　（注）１．TI Corporationは、平成26年６月13日をもってGimme Corporationに商号変更しております。

２．議決権の所有割合の[　]内は、緊密な者または同意している者の所有割合であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人数を（　）で外数で記載しております。

　　　　２．使用人数が当連結会計年度中において連結で54名減少しましたのは、主としてＥＣ事業を行う株式会社ＡＭＳが企業集団から外れたことによるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．使用人数が当期中において11名増加しましたのは、主として事業拡大によるものであります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

当連結会計年度（自 平成25年９月１日 至 平成26年８月31日）におけるわが国経済は、３月末にかけては消費税率引き上げを控えた駆け込み需要により、高成長となりましたが、４月以降はその反動により大きく落ち込む動きとなりました。足元にかけてこうした動きに歯止めが掛かりつつありますが、増税による購買力の低下や輸出の低迷が続くなかで、持ち直しの動きは緩やかなものに留まっています。また、海外経済の動向やウクライナ、中東情勢の緊迫化など不透明な状況も残されています。

当社グループの属する携帯電話・スマートフォン関連市場においては、スマートフォンの普及が進み、モバイルアプリやクラウド関連の市場規模も継続的に拡大傾向にあります。

このような状況の下、当社グループにおいては、「ユーザーに豊かなライフスタイルを提供できるサービスプラットフォーム」を提供することをグループの目的とし、各事業を展開しております。

ソリューション事業においては、スマートフォン向けのコンテンツサービスとソリューションの提供を推進してまいりました。当社グループでは、特にゲームアプリ市場の成長を背景に、ソーシャルゲームの強化に取り組んでおります。国内及び韓国市場向けに展開中の複数のゲームのマネタイズ施策をさらに強化するとともに、新たなゲームの投入を行いゲームラインアップの拡充を図っております。

また、スマートフォン向けソリューションとしては、安定的な収益として業績へ貢献させるべく、既存のスマートフォン向けソリューションの提供を行っております。さらに、今後の市場規模の拡大を睨み、中長期的な成長戦略の一つとして、スマートフォンアプリを提供する際に必要とされるバックエンドの共通機能をクラウドサービスとして提供するモバイルＢａａＳ（※）の営業強化やスマートハウス関連の事業展開に向けた施策を実施しております。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は3,204百万円（前連結会計年度比25.7％減）、営業損失は387百万円（前連結会計年度は営業損失80百万円）、経常損失は386百万円（前連結会計年度は経常損失189百万円）となりました。

また、第２四半期連結会計期間末に株式会社ＡＭＳ（以下、ＡＭＳという）が持分法適用関連会社へ異動したことに伴い特別利益として持分変動利益及び投資有価証券売却益等193百万円の計上、及び特別損失として投資有価証券評価損等185百万円の計上により、当期純損失は430百万円（前連結会計年度は当期純損失83百万円）となりました。

当連結会計年度におけるセグメントの業績は、下記のように推移いたしました。

　なお、ＡＭＳが、第２四半期連結会計期間末において、新株予約権の権利行使による持分比率低下のため、連結子会社から持分法適用関連会社へ異動いたしました。さらに、平成26年７月30日に当社が保有する同社の全株式を譲渡したため、当連結会計年度末より持分法適用関連会社から除外しております。

この結果、当社グループの報告セグメントは第３四半期連結会計期間より「ソリューション事業」の単一セグメントとなりましたので、「ＥＣ事業」については、第２四半期連結累計期間までの実績を記載しており、前年同期との比較分析は行っておりません。

（ソリューション事業）

主にソーシャルゲーム等のコンテンツ提供やスマートフォン向けソリューションの開発・提供を推進してまいりました。

ＪＦＡオフィシャルライセンスソーシャルゲーム「サッカー日本代表」シリーズを展開しており、「サッカー日本代表２０１４ヒーローズ」については、平成23年12月に配信開始以来、次々と配信先を拡充し、GREE、Mobage、mixi、mobcast、Ｇゲーでの配信に加え、当期においては、平成26年６月から開催のワールドカップシーズンに向け、新たに平成26年５月からｄゲーム、８月からコロプラで開始しさらなる配信先の拡充と集客を図りました。また、次回2018年に開催されるワールドカップへの新たな４年に向けゲーム名を「サッカー日本代表２０１８ヒーローズ」とし、リニューアルいたしました。

一方、当初当期中に開始を予定していた新規ゲームについては、ワールドカップシーズンに向け関心が高まる中、投入時期を次期に変更し、サッカーゲームへ注力いたしました。このため、当該新規ゲームの売上が当期に寄与せず、ゲーム全体の売上が計画を下回りましたが、既存のサッカーゲームのマルチプラットフォーム展開や、ゲーム内のイベントとして日韓戦の開催等さまざまな施策を行い、収益向上を図ってまいりました。また、平成25年９月からmobcastで開始した美少女育成ソーシャル野球ゲーム「野球しようよ♪ガールズスタジアム」については、平成26年３月からMobage、６月からＧゲーでの配信を開始し、マルチプラットフォーム展開の推進を図りました。

さらに、新感覚アクションゲーム「ジャイアントハンマー～巨人クロニクル～」を平成26年９月よりiOS端末向けに配信を開始し、11月にはAndroid向け配信を予定しております。当社が主に提供しているスポーツ関連のゲームに加え、新たなジャンルのゲームを投入し、ターゲット市場を広げております。

また、韓国市場においては、日本国内で展開したサッカーゲームのエンジンやノウハウを活用し、平成25年12月からGoogle Playで、ＫＦＡ公式ライセンスソーシャルゲーム「韓国サッカー国家代表イレブンヒーローズ」、平成26年５月から韓国市場で展開するmobcastで新たなゲーム「サッカー韓国代表２０１４ヒーローズ」、６月からmobcast Korea と共同開発した ＫＢＯ公式ライセンスゲーム「野球の達人ＫＢＯプロ野球」やＫＦＡ公式ライセンスモバイルサッカーシミュレーションゲーム「オー！必勝コリアFor Kakao」等を投入し、ゲームの拡充を図り集客は順調に推移しましたが、上期において当初の売上計画を大幅に下回り、下期に回復傾向にありましたが、通期で売上未達を補完するに至りませんでした。今後、ゲーム利用を増やすための新たな施策を実施し、売上規模拡大と収益改善を目指してまいります。

ソーシャルゲーム等のコンテンツサービスにおいては、今後も会員獲得や継続率向上の施策を図るとともに、引き続きマネタイズ施策を強化し、売上拡大及び収益向上を図ってまいります。プラットフォームソリューションとしては、コンシューマー向けコンテンツの提供を行う顧客向けサイトの構築・運用を含む大規模システムのインテグレーションサービスを提供し、安定的に収益を確保しております。また、「きせかえtouch」サービスにおいては、ＫＤＤＩ株式会社と協業で「iPhone向けアイコンきせかえサービス」の提供を平成26年３月から開始し、AndroidだけでなくiPhoneユーザー向けにもサービスを拡充しターゲット市場の拡大を図っております。

さらに、当社の成長戦略を担う重点施策として注力しているモバイルＢａａＳのサービスにおいては、米国Backendless Corporationと業務提携を締結し、国内での拡販を積極的に進めております。

以上の結果、ソリューション事業における売上高は1,811百万円（前連結会計年度比16.7％増）、営業損失は508百万円（前連結会計年度は営業損失126百万円）となりました。

（ＥＣ事業）

第２四半期連結会計期間末において、連結子会社であるＡＭＳが、連結子会社から持分法適用関連会社へ異動したため、ＡＭＳが行っているＥＣ事業においては、第２四半期連結累計期間までの実績を記載しております。

　第２四半期連結累計期間までのＥＣ事業における売上高は1,393百万円、営業利益は120百万円となりました。

（注）当社グループの製品の概要について

※　モバイルＢａａＳ

　モバイル Backend as a Service とは、スマートフォンアプリの開発に必要な汎用的機能をＡＰＩ、ＳＤＫで提供しサーバー側のコードを書くことなく、サーバー連携するスマートフォンアプリを効率よく開発できるようにするクラウドサービス。

 (2)キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、64百万円となり、前連結会計年度末より218百万円の減少となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は63百万円（前年同期276百万円の収入）となりました。これは主に、減価償却費346百万円及び売上債権の減少額27百万円等の収入があった一方、税金等調整前当期純損失378百万円及び法人税等の支払額1百万円等の支出によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は407百万円（前年同期298百万円の支出）となりました。これは主に、ソフトウェア等の無形固定資産の取得による支出381百万円、有形固定資産の取得による支出9百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は435百万円（前年同期46百万円の収入）となりました。これは社債発行による払込みによる収入400百万円等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、製造原価によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

      ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　３. 第２四半期連結会計期間末において、連結子会社であるＡＭＳが、連結子会社から持分法適用関連会社へ異動したため、ＡＭＳが行っているＥＣ事業においては、第２四半期連結累計期間までの実績を記載しており、前年同期比に関しましては記載を省略しております。

(2) 受注状況

　当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３. ＥＣ事業は、提供するサービスの性格上、受注状況の記載になじまないため記載しておりません。

(3) 販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

　　　２. 第２四半期連結会計期間末において、連結子会社であるＡＭＳが、連結子会社から持分法適用関連会社へ異動したため、ＡＭＳが行っているＥＣ事業においては、第２四半期連結累計期間までの実績を記載しており、前年同期比に関しましては記載を省略しております。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社グループが関連する携帯電話業界においてスマートフォンへの移行が急速に進む中、当社グループでは、当社設立以来行ってきたフィーチャーフォン向け中心のミドルウェア事業を抜本的に見直し、スマートフォンサービスへ事業基盤を移行してまいりました。

　このような事業環境の下、以下の取り組みを対処すべき課題として推進してまいります。

(1)プラットフォームソリューションの拡充

　スマートフォン向け各種ソリューションを提供するプラットフォームサービスにおいては、顧客に安心してご利用いただける仕組みづくりを構築し、現在、主に「きせかえtouch」、「Acrodea Rights Guard」、「Multi-package Installer for Android」を運用しております。大きな追加投資は行わず、既存顧客からの売上をベースとしたコスト管理を徹底し、収益管理を行っております。今後も、既存顧客の維持と新規顧客の獲得に向けた施策を実行し、事業規模の拡大と収益力向上を図ってまいります。

(2)コンテンツサービスの事業規模拡大

　コンテンツサービスにおいては、主にスマートフォン向けにソーシャルゲームやアプリ等、コンテンツの提供を行っております。その一つとして、当社ではＪＦＡオフィシャルライセンスソーシャルゲーム「サッカー日本代表 2018 ヒーローズ」をはじめとした複数のゲームをソーシャル・ネットワーキング・サービス（SNS）等の複数のプラットフォームで展開しております。また、韓国子会社であるAcrodea Korea, Inc.では、世界で１億人以上のユーザーが利用している人気モバイルソーシャルプラットフォーム「Kakao Talk」の韓国市場向けにゲームやアプリを配信し、登録者数を伸ばしております。今後も登録者の獲得とゲームラインアップの充実、収益性向上を図ってまいります。

(3)新たな事業の開拓

　モバイルクラウドソリューションの提供をはじめとした新たな事業展開を積極的に推進し、中長期的な成長を図ってまいります。

(4)コスト管理

　販売費及び一般管理費については、業務効率化により、継続的にコスト削減を行っております。グループ全体の開発稼動率の向上に向けたプロジェクト管理の強化を進め、開発効率の改善を図っております。また、人件費につきましては、引き続き役員報酬並びに従業員の給与の一部を業績連動としております。

(5)内部管理体制の強化とコーポレート・ガバナンスの充実

　当社グループでは、持続的な成長と企業価値の向上のため、内部管理体制の充実が不可欠であると認識しており、今後も内部管理体制の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要であると考えられる事項については積極的に開示しております。

　当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えられます。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社が判断したものであり、当社グループの事業または本株式の投資に関する全てのリスクを網羅するものではありません。

(1)関連市場動向の影響について

　当社グループのソリューション事業においては、既存のフィーチャーフォン向け製品・サービスを提供するとともに、スマートフォン向け製品・サービスの開発に注力し、さらなる市場獲得に向け推進しております。

　当社グループでは、事業環境の変化を注視し、対応に努めておりますが、ビジネスモデル、取引先の動向やユーザーの嗜好やニーズ、市場環境の動向等が想定と大きく異なった場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2)顧客の嗜好及び流行の変化等について

　当社グループのソリューション事業においては、一部の製品・サービスは、一般消費者であるエンドユーザーを対象としたエンターテイメント性の高いものとなっており、エンドユーザーに直接課金をしております。そのため、売上はエンドユーザーの消費動向に大きく影響を受け、個人の嗜好や流行等の変化により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3)新製品・サービスの開発について

　当社グループのソリューション事業においては、携帯電話関連業界の技術革新とともに早いスピードで変化する市場環境に対応し、ユーザーニーズを的確にとらえた製品・サービスを適時に開発、提供することが重要と考えております。当社グループでは、市場動向を注視し、対応に努めておりますが、ビジネスモデル、取引先の動向、ユーザーの嗜好・ニーズ、製品・サービスのライフサイクル等、市場環境の動向等が想定と大きく異なった場合は、将来の成長と収益性の低下を招き、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4)共同開発・協業・提携について

　当社グループは、ソリューション事業の一部において、開発コストやリスク負担の軽減ならびにサービスの向上を図るため、コンテンツプロバイダーや携帯電話事業者等と共同開発・協業・提携等を行っております。しかしながら、今後の事業展開において予期せぬ事象により当事者間で不一致が生じた場合、シナジー効果が期待できず当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)製品の品質管理について

　当社グループのソリューション事業において、開発したプログラム、その他のソフトウェアまたはハードウェアに不良箇所が発生した場合、これら当社グループの製品を使用したサービスの中断・停止やコンテンツ及びユーザーデータの破損等が生じる可能性があります。当社グループはこれらの製品を納品する前に社内において入念なテスト・点検を行っておりますが、このような事態が発生した場合には損害賠償や機会損失等が発生し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6)システムトラブルについて

　当社グループは、主にインターネット通信を通じて自社のサービスを提供しており、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合は当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、外部からの不正なアクセスや想定していない事態により、当社グループまたはインターネット・サービス・プロバイダーのサーバが作動不能に陥る等、ネットワーク障害が発生する可能性があります。これらの障害が発生した場合には、当社グループに直接的損害が生じるほか、サーバの作動不能や欠陥等に起因する取引停止等については、当社に対する訴訟や損害賠償等、当社の信頼を損ない、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7)競合について

　当社グループのソリューション事業においては、携帯電話関連事業者ならびに携帯電話のエンドユーザーに対して、携帯電話関連の技術及びサービスを提供しておりますが、携帯電話業界の環境変化に伴い、新たな競合他社が参入し、当社グループの優位性の低下や価格競争が起こる可能性があります。

　その結果、当社グループの競争力が低下する可能性があり、競合対策のコストの増加等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(8)個人情報の取扱いについて

　当社グループにおいては、携帯電話向けインターネットサイトの運営を通じ、登録された会員に向けてサービス等を提供しており、当社は登録会員の個人情報を知り得る立場にあります。

当社グループは、個人情報の第三者への漏えい、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報保護・管理に関する規程を制定し社内周知することにより、社員教育・セキュリティ強化・運用管理の徹底に努めております。

　しかしながら、万一、外部からの不正なアクセスや想定していない事態により、個人情報の外部流出等が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用低下等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9)知的財産権について

　当社グループは、自社の技術やノウハウ等の知的財産権を保護するために特許申請等を行っておりますが、必ずしもそれが当社グループの知的財産権として保護される保証はありません。そのため、当社グループの知的財産を使って第三者が類似品を開発した際に、それを効果的に防止できない可能性があります。

　また、当社グループは第三者の知的財産権を侵害する事態を回避すべく、可能な限りの努力をしてまいりますが、将来において当社グループの事業に関連した知的財産権がどのように適用されるかを予想するのは極めて困難であり、万が一、当社が第三者の知的財産権を侵害していた場合には、当該第三者より損害賠償義務を課せられる等、当該知的財産権に関する対価の支払等が発生することも考えられ、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(10)ソフトウェア資産について

　当社グループは、ソリューション事業においてソフトウェアの開発を行っておりますが、それらの開発に係る製造原価についてはソフトウェア資産に計上をしております。当社グループではソフトウェアの資産計上をしている各製品について定期的に売上達成見込の慎重な検討を実施し、その資産性について社内評価を行っており、売上達成が見込めないと判断された場合には速やかに費用化を行うこととしておりますが、その場合には当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(11)特定の役員への依存度が高いことについて

　当社設立の中心人物であり、当社の代表取締役社長である堤　純也は、主として携帯電話向けサービス・ソリューションの開発・販売に関する豊富な知識・経験を有し、当社グループにおける経営戦略の立案・決定等、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしております。当社グループでは、経営組織の強化に取り組んでおりますが、今後何らかの理由により同氏が当社グループの業務遂行が困難になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12)人材の確保及び育成について

　当社グループの継続的な成長を実現するためには、優秀な人材の獲得、育成が重要と認識しております。しかしながら、経済状況や当社グループの業績等により、計画通りの人材獲得、社内での人材育成、人材の社外流出の防止を出来ない場合には、営業機会の損失や業務効率の低下等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(13)外注委託先の確保について

　当社グループはソリューション事業において、社内の人員不足の補完及び開発費用削減等を目的に外注委託を行っており、当社グループにとって優秀な外注委託先を安定的に確保する事が重要であると考えております。優秀な外注委託先が安定的に確保できない場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(14)海外事業展開上のリスクについて

　当社グループは、海外市場で事業の一部を展開しております。予期しない法律・規制等の変更や政治的要因、テロ等の発生等のカントリーリスクが存在し、これらの事象は当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(15)為替の変動について

　当社グループの事業は全世界をマーケットとしたものであります。従って各地域における売上・費用・資産等につきましては連結財務諸表作成の際に円換算されており、換算時の為替レートの変動によっては当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(16)投資に係るリスクについて

　当社グループは、事業会社の株式やのれん等の固定資産を保有しております。時価の下落や、期待通りのキャッシュ・フローを生み出さない状況になるなど、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなることにより、減損処理が必要となる場合があり、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(17)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、会社の利益が個々の利益と一体化し、職務における動機付けをより向上させる目的とし、役職員等にストック・オプションとしての新株予約権を付与しております。また、当社は財務体質強化等を目的として、平成25年10月11日開催の取締役会決議により、Ｏａｋキャピタル株式会社を割当先とする第三者割当てによる第３回新株予約権、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行いたしました。第３回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債が発行された場合の新株予約権の目的である株式の平成26年10月31日現在の残数は582,365株となります。当社の発行済株式総数12,638,747株に占めるこれらの合算した潜在株式の比率は4.61％となることから、これらの新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化することになり、また株式市場での需給バランスに変動が発生し、株価へ影響を及ぼす可能性があります。

(18)第３回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の割当先について

　割当先であるＯａｋキャピタル株式会社からは、当社株式の保有方針として、第３回新株予約権及び第１回転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により取得する当社株式を原則として長期間保有する意思を有しておりませんが、当社は割当先であるＯａｋキャピタル株式会社と対応可能な限り市場に配慮した行使を行い当該行使の結果交付を受けることとなる当社株式について、市場動向を見ながら適時適切に売却する方針である旨確認しております。よって、今後において会社の経営体制に変更が生じる可能性はございません。

(19)資金調達について

　当社は財務体質強化等を目的として、平成25年10月11日開催の取締役会において、Ｏａｋキャピタル株式会社を割当先とする第三者割当てによる第３回新株予約権及び第１回転換社債型新株予約権付社債の発行を行うことを決議し、資金調達を行っておりますが、第３回新株予約権については、その性質上、行使価額が市場価額を上回っている状況においては、行使が進まない状況になり、この様な状況が継続する場合は、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があり、その場合においては、当社グループの経営計画の遂行が困難になる可能性があります。

(20)自然災害等について

　予期せぬ大災害や事故等が発生し、当社グループの営業活動が阻害された場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(21）継続企業の前提に関する重要事象等について

　当社グループは、前連結会計年度において営業損失80百万円、当期純損失83百万円、当連結会計年度においても、営業損失387百万円、当期純損失430百万円と損失を計上する結果となったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当該状況を解消、改善するための対応策については、継続企業の前提に関する事項に記載のとおりです。これらの対策が計画どおり進捗しなかった場合、当社及び当社グループの事業に支障を来す可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるためこれらの見積りと異なる場合があります。

　当社は、特に以下の重要な会計方針が、当社グループの連結財務諸表の作成において使用される重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

①市場販売目的ソフトウェア償却

　市場販売目的ソフトウェアの減価償却は、製品ごとの未償却残高を、販売可能期間における見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間に基づく定額償却額のいずれか大きい額で償却を行うものとしております。見込販売収益が当初より著しく減少した場合、ソフトウェアの減価償却費が増加する可能性があります。また、市場ニーズに合致しない場合など経済的価値が著しく減少していると判断する場合には、当該経済価値の減少部分について無形固定資産計上したソフトウェアを一時の費用、または損失として処理する必要が生じます。

②たな卸資産

　仕掛品について製品の納品が完了したものについては原価を全額費用化します。また、期末において資産性の評価を行い、資産性を明確にできる場合を除き、原則として全額費用化することとしております。

③ソフトウェア勘定及びソフトウェア仮勘定

　当社グループは、ソリューション事業において、主にソーシャルゲームの開発に係る製造原価についてソフトウェア資産計上をしており、ソフトウェア資産（自社利用分は除く）242百万円、及びソフトウェア仮勘定81百万円を計上しております。

　当社グループでは、ソフトウェア資産計上をしている各製品について定期的に売上達成見込みの慎重な社内検討を行っておりますが、公正かつ客観的な見解により達成が見込めないと判断された場合には、このソフトウェア資産については速やかに全額費用化することとしております。

(2)当連結会計年度の経営成績の分析

①財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度に比べ524百万円減の1,140百万円となりました。

　流動資産は現金及び預金、受取手形及び売掛金の減少等により416百万円減少し、409百万円となりました。

　固定資産は、主にのれんが増加した一方、ソフトウェア等の減少により、108百万円減少し、731百万円となりました。

（負債）

　負債は、未払金の減少等により前連結会計年度末に比べ157百万円減少し、1,107百万円となりました。

（純資産）

　純資産は、当期純損失の計上による利益剰余金の減少等により、前連結会計年度末に比べ366百万円減少し、33百万円となりました。

②経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は3,204百万円となりました。

　ソリューション事業においては、主にソーシャルゲーム等のコンテンツ提供やスマートフォン向けソリューションの開発・提供を推進してまいりました。

　ソーシャルゲーム等のコンテンツサービスにおいては、今後も会員獲得や継続率向上の施策を図るとともに、引き続きマネタイズ施策を強化し、売上拡大及び収益向上を図ってまいります。プラットフォームソリューションとしては、コンシューマー向けコンテンツの提供を行う顧客向けサイトの構築・運用を含む大規模システムのインテグレーションサービスを提供し、安定的に収益を確保しております。また、「きせかえtouch」サービスにおいては、ＫＤＤＩ株式会社と協業で「iPhone向けアイコンきせかえサービス」の提供を平成26年３月から開始し、AndroidだけでなくiPhoneユーザー向けにもサービスを拡充しターゲット市場の拡大を図っております。

　以上の結果、ソリューション事業における売上高は1,811百万円となりました。

　第２四半期連結会計期間末において、連結子会社であるＡＭＳが、連結子会社から持分法適用関連会社へ異動したため、ＡＭＳが行っているＥＣ事業においては、第２四半期連結累計期間までの実績を記載しております。

　以上の結果、第２四半期連結累計期間までのＥＣ事業における売上高は1,393百万円となりました。

（売上総利益）

　当連結会計年度の売上原価は1,884百万円、売上総利益は1,319百万円となりました。

（販売費及び一般管理費）

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,707百万円となりました。その内訳として、給与手当及び役員報酬、並びにライセンス売上に伴う販売代理店及び共同開発会社に対する販売手数料が主たるものとなりました。

（営業外損益）

　当連結会計年度の営業外収益は、15百万円となりました。一方、営業外費用は、主に借入に伴う支払利息の計上により、14百万円となりました。

（特別損益・法人税等・法人税等調整額）

　当連結会計年度の特別利益は、主に投資有価証券売却益139百万円の計上により、193百万円となりました。一方、特別損失は、主に投資有価証券評価損177百万円の計上により、185百万円となりました。

　また、法人税等として5百万円を計上しております。

③キャッシュ・フロー分析

　キャッシュ・フローの状況につきましては、「１業績等の概要(2)キャッシュ・フロー」に記載しております。

(3)経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　４〔事業等のリスク〕」をご参照ください。

(4)経営戦略の現状と見通し

　経営戦略の現状と見通しについては、「第２　３[対処すべき課題]」をご参照ください。

(5)継続企業の前提に関する重要事象等を解消又は改善するための対応策

　当社グループは、前連結会計年度において営業損失80百万円、当期純損失83百万円、当連結会計年度においても、営業損失387百万円、当期純損失430百万円と損失を計上する結果となったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループでは、厳しい事業環境におけるグループ全体の経営戦略の見直しを早急に行い、早期の業績回復と財務状況の改善のための経営改善施策を進める必要があります。

　当該状況を解消、改善するための対応策については、継続企業の前提に関する注記に記載のとおりです。

　当該状況の解消を図るべく当社グループとして全体の経営戦略の抜本的な見直しを早急に行い、早期の業績黒字化と財務状況の改善のための経営改善施策を策定し、事業の再構築等の対策を講じてまいります。しかしながら、スマートフォン向けの事業の展望については不確定な要素が多いことに加え、安定的な売上高の確保は外的要因に依存する部分が大きく、売上の進捗が思わしくない場合には手元流動性が低下する可能性があり、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の総額は37,898千円であり、各セグメントの設備投資は次のとおりであります。

（1）ソリューション事業

　　当連結会計年度の設備投資等は、工具器具備品の取得を主として、総額6,852千円となりました。

（2）ＥＣ事業

　　当連結会計年度の設備投資等は、ソフトウェアの取得を主として、総額30,959千円となりました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．金額は帳簿価額であり、消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「ソフトウェア」は、自社利用ソフトウェア（仮勘定含む）であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

４．上記事業所においては、他の者から建物の賃借（年間賃借料23,256千円）を受けております。

(2）在外子会社

　（注）１．金額は帳簿価額であり、消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「ソフトウェア」は、自社利用ソフトウェアであります。

３. 上記事業所においては、他の者から建物の賃借（年間賃借料27,257千円）を受けております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　平成17年９月27日臨時株主総会決議に基づく平成17年９月27日取締役会決議（第10回付与）

　（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、百分の一未満を切り捨てることとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．株式の分割・株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることとします。

また、新株予約権の発行後、当社がこの行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行うとき（いずれも新株予約権の行使の場合を除く。以下両者あわせて「新規発行」という。）は、次の算式（コンバージョン・プライス方式）により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることとします。なお、算式中「既発行株式数」には、新規発行の前において当社が所有する自己株式数は含まないこととします。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合であって、当社の書面による承認がある場合はこの限りでない。

(2）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

(3）その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．平成25年10月29日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月１日をもって普通株式１株を100株に分割し、１単元の数を100株とする単元株制度を採用いたしました。

②　平成18年３月17日臨時株主総会決議に基づく平成18年３月17日取締役会決議（第14回付与）

　（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、百分の一未満を切り捨てることとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．株式の分割・株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることとします。

また、新株予約権の発行後、当社がこの行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行うとき（いずれも新株予約権の行使の場合を除く。以下両者あわせて「新規発行」という。）は、次の算式（コンバージョン・プライス方式）により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることとします。なお、算式中「既発行株式数」には、新規発行の前において当社が所有する自己株式数は含まないこととします。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合であって、当社の書面による承認がある場合はこの限りでない。

(2）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

(3）その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．平成25年10月29日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月１日をもって普通株式１株を100株に分割し、１単元の数を100株とする単元株制度を採用いたしました。

③　平成18年３月17日臨時株主総会決議に基づく平成18年３月17日取締役会決議（第15回付与）

　（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、百分の一未満を切り捨てることとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．株式の分割・株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることとします。

また、新株予約権の発行後、当社がこの行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行うとき（いずれも新株予約権の行使の場合を除く。以下両者あわせて「新規発行」という。）は、次の算式（コンバージョン・プライス方式）により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることとします。なお、算式中「既発行株式数」には、新規発行の前において当社が所有する自己株式数は含まないこととします。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

(2）その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．平成25年10月29日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月１日をもって普通株式１株を100株に分割し、１単元の数を100株とする単元株制度を採用いたしました。

　　　　　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

④　平成24年12月18日取締役会決議（第16回付与）

　（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、百分の一未満を切り捨てることとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．株式の分割・株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書）において平成 26年８月期に経常利益を計上しており、かつ、平成 27 年８月期の経常利益が 150 百万円を超過している場合のみ、新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2）新株予約権者は、上記(1)に加え、新株予約権の割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも金 25,000 円を上回った場合に限り、当該日の翌日以降、本件新株予約権を行使することができる。

(3）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない

４．平成25年10月29日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月１日をもって普通株式１株を100株に分割し、１単元の数を100株とする単元株制度を採用いたしました。

⑤　平成26年６月24日取締役会決議（第17回付与）

　（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、百分の一未満を切り捨てることとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．株式の分割・株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書）において平成27年８月期から平成28年８月期までのいずれかの期の経常利益が150百万円を超過している場合のみ、新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2）新株予約権者は、上記(1)に加え、新株予約権の割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも金 500 円を上回った場合に限り、当該日の翌日以降、本件新株予約権を行使することができる。

(3）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　　　　会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

⑥　平成25年10月11日取締役会決議

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行しまたはこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行または処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を転換価額（調整された場合は調整後の転換価額）で除した整数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、単元未満株が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により清算する。

２．転換価額の調整

　(1)当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

　(2)転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

　 ①時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
　調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降またはかかる交付のための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割または当社普通株式の無償割当てにより普通株式を発行する場合
　調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降または当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは当社に取得を請求できる証券または当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債を発行または付与（無償割当ての場合を含む。）する場合
　調整後の転換価額は、発行または付与される証券または新株予約権もしくは新株予約権付社債の全てが当初の取得価額で取得され、または当初の行使価額で行使され、当社の普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は発行日）以降、または、その証券の発行もしくは付与のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

３．本社債の繰上償還について

(1)150%コールオプション条項による繰上償還

東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20連続取引日にわたり、当該各取引日に適用のある転換価額の150％を超えた場合、当社は、その選択により、本社債権者に対して、当該20連続取引日の最終日から30日以内に、繰上償還日の30日以上60日以内の事前の通知を行うことにより、残存する本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％で償還することができる。

(2)組織再編行為等による繰上償還

当社が上場している金融商品取引所における当社普通株式の上場が廃止された場合、または当社が消滅会社となる合併、吸収分割もしくは新設分割（吸収分割承継会社もしくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は取締役会）で決議した場合、当社は、当該上場廃止日または組織再編行為の効力発生日前に、残存する本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％で償還しなければならない。

(3)社債権者の選択による繰上償還

社債権者は、当社に対して、繰上償還日を平成27年10月28日として、当該繰上償還日の30営業日以上60営業日以内の事前の通知をし、その保有する本社債の全部または一部を額面100円につき100円で繰上償還することを請求する権利を有する。社債権者は、当社の同意なく、当該通知を撤回することができない。

４．平成25年10月29日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月１日をもって普通株式１株を100株に分割し、１単元の数を100株とする単元株制度を採用いたしました。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２. 平成22年９月22日を払込期日とするＧＭＯインターネット株式会社に対する第三者割当増資により、発行済株式総数が22,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ315,590千円増加しております。

 発行価格    28,690円

資本組入額  14,345円

３. 第２回新株予約権（第三者割当て）の行使により、発行済株式総数が6,725株、資本金及び資本準備金がそれぞれ95,971千円増加し、第10回新株予約権の行使により、発行済株式総数が100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,250千円増加しております。

４. 第２回新株予約権（第三者割当て）の行使により、発行済株式総数が1,350株、資本金及び資本準備金がそれぞれ15,465千円増加しております。

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．新株予約権（ストック・オプション及び転換社債型新株予約権付社債）の行使により、発行済株式総数が3,082株、資本金及び資本準備金がそれぞれ72,719千円増加しております。

７．株式分割(1:100）による増加であります。

８．新株予約権の行使による増加であります。

９．平成26年９月１日から平成26年10月31日までの間に新株予約権（ストック・オプション及び転換社債型新株予約権付社債）の行使により、発行済株式総数が398,547株、資本金及び資本準備金がそれぞれ92,500千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）平成25年10月29日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月１日をもって1単元の株式数を１株から100株に変更しております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．堤純也氏の平成26年９月５日付の大量保有報告書により、平成26年８月29日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

２．Ｏａｋキャピタル株式会社より、平成26年９月５日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成26年８月29日現在で以下の株式保有状況の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

（９）【ストック・オプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度のうち、下記①から③につきましては旧商法、④及び⑤につきましては会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。なお、平成25年10月29日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月１日をもって１単元の株式数を１株から100株に変更し、普通株式１株を100株に分割しております。

①　平成17年９月27日臨時株主総会決議（平成17年９月27日取締役会決議による第10回付与）

②　平成18年３月17日臨時株主総会決議（平成18年３月17日取締役会決議による第14回付与）

③　平成18年３月17日臨時株主総会決議（平成18年３月17日取締役会決議による第15回付与）

④　平成24年12月18日取締役会決議による第16回付与

⑤　平成26年６月24日取締役会決議による第17回付与

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主への還元を第一として配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　当社では、当面は安定した財務体質に裏付けられた経営基盤の強化を図るとともに、新製品開発投資及び今後の事業展開に備え内部留保の充実を優先させていただく方針としており、従来より配当を実施しておらず、当期及び次期に関しましても無配とさせていただきます。しかしながら、当社では株主に対する利益還元を経営の重要な課題のひとつとして位置付けており、事業展開の状況と各期の経営成績を総合的に勘案し可能な限り早期に配当を実施したいと考えております。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成26年３月１日、１株→100株）による権利落ち後の最高・最低株価を表示しております。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．取締役　八田武彦、加藤隆哉は、社外取締役であります。

　　　　２．監査役　高畑完正、尾原和人は、社外監査役であります。

　　　　３．平成25年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

　　　　４．平成25年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

a 企業統治に対する基本的な考え方

　当社は、株主重視の考え方に立脚し、企業価値の最大化と透明性が高く経営環境の変化に迅速に対応できる

経営体制の両立を経営上の最も重要な課題の一つと考えており、取締役会の適時開催、社外取締役による経営

モニター機能の充実化、また監査役監査及び内部監査による経営チェック機能の強化、顧問弁護士等の外部の

助言も積極的に取り入れ、必要な経営組織や社内体制の整備拡充を随時図っていく方針であります。

　また当社では、企業の社会的責任（Corporate Social Responsibility）を果たしていくため、適時開示の重要性を認識し、情報開示の迅速性・公平性を図るための管理体制の強化も進めてまいります。

b 企業統治の体制の概要

　当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を設置しております。また、取締役会に付議する事

項を含む経営戦略上の重要な事項についての方向性や方針を審議する会議体として、経営会議を設けておりま

す。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。また、図示すると上記のとおりとなります。

  1  取締役会

　取締役会は、常勤の取締役５名に加え、社外取締役２名及び経営監視を主とする監査役３名で運営されております。原則として毎月１回開催し、会社の業務執行に関する意思決定機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、ならびに重要な事項はすべて付議され、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討しております。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、逐次、取締役会を開催することとなっており、十分な議論の上で経営上の意思決定を行っております。

　2  監査役会

　監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。各監査役は、取締役会に出席し、審議状況等を監査するとともに、適宜、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行っております。その他、監査役は監査方針の決定、会計監査人からの報告聴取、取締役等からの営業報告聴取、経営会議の出席を行うとともに、これらの監査結果を、監査役相互に意見・情報交換を行い、監査の実効性を高めております。

　3  経営会議

　取締役会に付議する事項を含む経営戦略上の重要な事項についての方向性や方針を審議する会議体として、経営会議を毎月１回以上開催しております。その構成は、取締役及び幹部社員による運営となっており、監査役はオブザーバーとして毎回参加しております。

c 企業統治の体制を採用する理由

　取締役会及び監査役会に加えて、取締役、監査役及び部門長で構成する経営会議、並びに内部統制委員会を連携させることによって、企業統治の強化を図ることができると考えております。

　さらに、監査役会を構成する監査役３名のうち２名が社外監査役であり、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を十分に果たしていると考えております。

d 内部統制システムの整備の状況

　当社は、平成19年９月25日の取締役会において「内部統制に関する基本方針」を決議し、平成22年９月22日の取締役会において一部改定しており、この基本方針に基づいて体制の整備を進めております。

　以下は、当社の「内部統制に関する基本方針」であります。

記

１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1)当社は、当社グループの取締役、使用人が法令・定款等を遵守する行動を確保するため、行動規範を含む

  「アクロディアグループ企業憲章」「コンプライアンス方針」及び「コンプライアンス規程」を制定し、取

  締役は、自らこれを遵守し、いささかもこれに反する行動を行なってはならない。また、使用人に対しては、その遵守することを周知徹底する責任を負うものとする。

(2)当社は、内部通報制度を設け、「コンプライアンス規程」に違反行為が行われ、または行われようとして

   いることを取締役ならびに使用人等が知った際に、通報できる体制を設けることとする。寄せられた事案

   は、「内部通報規程」に基づき適切に対応し、相談者のプライバシーについては、同規程に従い、厳重に

   保護する。

(3)当社は、取締役及び使用人が法令、定款及び社内規程に適合することを確保するため、継続して教育研修を実施する。

(4)当社は、反社会的な活動や勢力に対して一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては組織全体として毅然とした対応をとる。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制

(1)当社は、重要な会議の議事録、取締役の職務執行に係る情報を含む重要な文書等は、「文書管理規程」及

   び「情報セキュリティ規程」に基づき適切に保存管理する。

(2)取締役の職務の遂行に係る情報は、取締役または監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な

   状態を維持する。

３．リスク管理に関する規程その他の体制

(1)取締役は、全社的なリスク管理及び危機管理対策からなるリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体制

   を点検することによって有効性を向上させる。

(2)リスク管理体制については、「リスク管理規程」を定めるとともに、継続的な改善活動を行うとともに、

   教育研修を適宜実施する。

(3)事業活動に伴う各種のリスクについては、所管部門長が職務執行の中で管理することを基本とするが、複

   数の所管部門に係る場合には、管理部管掌取締役が適切に管理統括する。

(4)全社的なリスクマネジメントの推進及びリスク管理に関する課題抽出とその対応策を協議し、リスクの顕

   在化による損害を最小限にするための組織として、取締役及び部門長を委員とし、取締役社長を委員長と

   する内部統制委員会を設ける。なお、監査役は内部統制システムの構築状況を監査するために参加するこ

   とができる。

(5)事業の重大な障害、瑕疵、重大な情報漏えい、重大な信用失墜、災害等の発生に備え、対応組織の設置、

   情報連絡体制の構築等について「危機管理規程」に定めるとともに、危機発生時には、規程に基づき対応

   する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役は、取締役会の機能強化と効率的な運営に努めなければならない。また、取締役は、取締役会及び

   経営会議等重要な会議において経営判断の原則に基づき意思決定を行う。

(2)当社は定款及び取締役会規程に基づき、原則月１回、また必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。ま

   た、その意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を１名以上置くものとする。

(3)取締役会の決定に基づく職務執行については、社内規定において責任と権限を明確にし、取締役及び使用

   人がそれぞれ適切かつ迅速に執行する。

５．当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社グループ全体に適用する行動規範を含む

   企業憲章を定める。

(2)当社は、当社グループが一体となって事業活動を行い、グループ全体の企業価値を向上させるため、「グ

   ループ会社管理規程」を定め、経営管理及び指導育成を行う。

(3)内部監査室は、グループ会社の内部監査を実施し、グループ会社の業務が適正に行われているかを監査

   し、その結果を取締役会に報告する。

６．監査役を補助すべき使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、速やかに設置する。その場合には、監査業務に関しては当該使用人が取締役等の指揮命令を受けないこととし、取締役からの独立性を確保する。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

取締役は、会社の信用の著しい低下、業績への重大な影響、法令定款違反等の事実が発生したとき、またはそのおそれがあるときは、速やかに監査役に報告するとともに、監査役の求める事項について必要な報告をする。また、使用人から監査役に対し必要かつ適切な報告が行われるよう体制を整備する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査役の独立性を担保するため、その過半数を社外監査役とする。

(2)取締役社長及び取締役は、監査役との間で定期的に会合を行うほか、監査役の職務執行のために必要な監

   査環境を整備しなければならない。

(3)監査役が経営会議その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることができる体制を整備する。

(4)内部監査室は、監査役会との協議により監査役会の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役

   会に報告する。

e リスク管理体制の整備状況

　当社では、自らがおかれている外部環境及び内部要因を適宜分析し、事業上のリスクを取締役会ならびに経営会議において常に把握するとともに、法律上の判断が必要な場合は顧問弁護士から適宜助言を受けて予防策

を講じる体制をとっております。現在、リスク情報の一元化の強化に向け管理体制の整備を行っているととも

に、経営陣のみならず全社員のリスクに対する認識の周知徹底に努めております。

f 責任限定契約の内容

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役　八田武彦、加藤隆哉及び社外監査役　高畑完正、尾原和人との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める額としております。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行

について、善意で且つ重大な過失がないときに限られます。

②　内部監査、監査役監査

　当社の内部監査及び監査役監査の組織、ならびに内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携の状況については以下のとおりであります。

a 内部監査

　内部監査は、平成17年４月より、コンプライアンス経営のための内部統制システムとして実施しております。現在、内部監査室を配置しており、構成員は専任の内部監査室長１名であります。監査役及び監査法人と連携を取りながら、社内の各業務が経営方針や社内規程、会計基準等に準拠して行われているか、経営的にみて効率よく行われているか、法令を遵守しているかといった観点から、定期的に各部門、子会社から監査担当者を任命し計画的に実施しております。

　監査手法につきましては、内部監査規程に基づき、下記の要領で実施しております。

1.内部監査計画書ならびに監査項目を代表取締役に提出

2.監査実施前に各被監査部門担当者宛に内部監査実施通知書を提出

3.監査終了後に代表取締役宛に内部監査報告書を提出

4.必要に応じて被監査部門担当者には勧告書を提出の上、改善を指示

5.代表取締役宛に改善報告書の提出

6.改善状況の確認

b 監査役監査

　当社は監査役制度を採用しております。監査役は、常勤監査役１名、社外監査役２名の合計３名で構成されております。監査役監査といたしましては、取締役の業務執行について厳正な監視を行うことに中心とし、法令順守体制、内部統制状況を、取締役会のほか重要会議に出席、取締役及び実務担当者へのヒアリング、会計監査への立会い、諸書類の閲覧等を通じて実施しております。また、監査法人及び内部監査担当者との連携を図ることにより監査機能を強化しております。

c 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携の状況

　内部監査室長は、監査役に対しましては、内部監査実施の状況を報告するほか、必要に応じて内部監査に立会いを求め、監査手法等について助言・指導を仰いでおります。監査法人とは、四半期及び期末監査時等に協議を行い、監査法人からの指摘懸念事項を内部監査の監査事項に反映させるよう内部監査を通じて現れた問題点を協議し改善に役立てるほか、監査手法等について助言を得るなどにより相互連携の強化を図っております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

a 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役である八田武彦氏及び加藤隆哉氏とは人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役である高畑完正氏及び尾原和人氏とは当社株式の保有（５「役員の状況」に記載）を除き、人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役である八田武彦氏、社外監査役である高畑完正氏及び尾原和人氏とは、当社と人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係について当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

b 社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役は、客観的な立場から経営に関する助言・指導を行い、取締役会において多様な観点から議論し経営上の重要な意思決定を行うことにより、企業価値の向上に努めております。また、独立の立場から経営を監督する役割を果たしております。

　社外監査役は、客観的な視点と専門家としての知見を有しており、経営の健全性の維持・向上・強化を図っております。また、独立かつ中立の立場から客観的な監査意見を表明しております。

c 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

　社外取締役である八田武彦氏は、事業法人における豊富な経験・実績・見識を有しており、かつ、社外取締役として当社の経営に資するところが大きいと判断し、当社から就任を要請しております。

　社外取締役である加藤隆哉氏は、複数の事業法人の経営者としての豊富な経験・実績、見識を有し、また業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあり、社外取締役として当社の経営に資するところが大きいと判断し、当社から就任を要請しております。

　社外監査役である高畑完正氏は、長年にわたる証券業界での業務経験で培われた豊富な経験と見識から、当社取締役の業務執行の適正性を確保するための監査業務を行い、また、助言・提言を行っております。

　社外監査役である尾原和人氏は、長年にわたる事業会社での業務経験で培われた豊富な経験と見識から、当社取締役の業務執行の適正性を確保するための監査業務を行い、また、助言・提言を行っております。

　なお、当社の社外取締役又は社外監査役を選任する際の独立性に関する基準は定めておりませんが、会社法で定める社外取締役や社外監査役、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立役員の要件等をもとに選任しております。

d 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内

  部統制部門との関係

　当社は、社外取締役及び社外監査役が独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査室及び管理部との連携の下、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査室と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役及び社外監査役の独立した活動を支援しております。

④　役員の報酬等

a 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当事業年度末現在の取締役は７名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。

　　　上記の取締役及び監査役の員数と相違しておりますのは、取締役２名が無報酬となっていることによります。

b 役員ごとの連結報酬等の総額

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

d 役員の報酬等の額の決定に関する方針

　取締役の報酬につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、取締役会にて決定しております。また、監査役の報酬につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、監査役の協議にて決定しております。

⑤　株式の保有状況

a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　銘柄数　　　　　　　　　　　    ２銘柄

　貸借対照表計上額の合計額　　　　19,999千円

b 保有目的が純投資目的以外の目的である上場株式

　　該当事項はありません。

c 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

　当社は監査法人Ａ＆Ａパートナーズと公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく監査契約を締結しており、独立監査人としての立場から、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。

　なお、当社と同監査法人は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は1,000万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

　当事業年度の会計監査業務を執行した公認会計士は笹本憲一氏及び寺田聡司氏の２名であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他の補助者１名であります。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　取締役の解任の決議要件

　当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、機動的な事業遂行を可能にすることを目的とするものです。

⑪　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を実施することを目的とするものです。

⑫　中間配当

　当社は、取締役会の決議によって毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当（会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をいう）を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的としております。

⑬　取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑭　監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社では、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、適切に監査報酬額を決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（平成25年９月１日から平成26年８月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（平成25年９月１日から平成26年８月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年９月１日から平成26年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年９月１日から平成26年８月31日まで）の財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズにより監査を受けております。

３. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設、改廃やそれらの内容、考え方や背景等についての情報を得る等の対応をしております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

当連結会計年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、前連結会計年度において営業損失80,639千円、当期純損失83,023千円、当連結会計年度においても、営業損失387,519千円、当期純損失430,451千円と損失を計上する結果となっております。

これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループでは、これらの状況を解消すべく昨今の携帯電話市場の動向に対応し、端末台数に依存しない収益モデルや事業を拡充する等、持続的な成長のための施策を図っており、成長分野であるプラットフォームソリューション、コンテンツサービスに投資を集中させております。また、グループ全体で販売管理費率の削減等により収益性と財務状況の改善を継続的に進めております。

当社グループにおける早期の業績回復と財務状況の改善のための経営改善施策は以下のとおりです。

(1)各事業の強化

当社グループは、従来の製品のライセンスロイヤルティや受託開発を主軸としたビジネスモデルから転換し、ユーザーによるサービスの利用に応じたレベニューシェアによるストックビジネスの確立を図っております。ソリューション事業においては、プラットフォームソリューションとコンテンツサービスに経営資源を集中させ、各事業の基盤強化と早期成長を推進しております。

(2)プラットフォームソリューションの強化と事業規模拡大

プラットフォームソリューションにおいては、スマートフォンでサービスを提供する通信キャリア、コンテンツプロバイダーを主要顧客とし、スマートフォン向けの各種サービスプラットフォームを提供、安定した収益モデルを構築し、顧客に安心してご利用いただける仕組みづくりに投資を行ってまいりました。現在、主に「きせかえtouch」、「Multi-package Installer for Android」、「Acrodea Rights Guard」を運用し、既存顧客からの売上をベースにコスト管理の徹底を行い、収益を確保しております。また、「きせかえtouch」の新たな展開として、平成26年３月からＫＤＤＩ株式会社と協業で、「iPhone向けアイコンきせかえサービス」の提供を開始し、AndroidだけでなくiPhoneユーザーに向けてもきせかえ関連サービスを開始することによりターゲット市場を拡大し、さらなる売上規模の拡大を図っております。

さらに、今後の成長戦略を担う重点施策として推進中のモバイルＢａａＳにおいては、米国Backendless Corporationと業務提携を締結し、国内での拡販を積極的に進めております。

また、平成26年７月に、現在開発を進めているスマートハウス向けソリューションの展開を視野に入れ、イオンモール株式会社が運営する「イオンハウジング」のフランチャイズ店舗を展開する株式会社フォーメンバーズに対して出資を実施いたしました。これらにより、ソリューション事業における業容の拡大を図ってまいります。

(3)コンテンツサービスの収益力向上

コンテンツサービスにおいては、成長が期待されるソーシャルゲーム関連市場において、アプリやゲーム等のコンテンツサービス提供を中心とした事業展開を図っております。

当社が平成23年12月から配信を開始したＪＦＡオフィシャルライセンスソーシャルゲーム「サッカー日本代表２０１４ヒーローズ」はユーザーの継続率が高く引き続き業績に貢献しております。配信先はGREE、Mobage、mixi、mobcast、Ｇゲーに加え、当連結会計年度においては、新たに平成26年５月からｄゲーム、８月からコロプラで開始し、マルチプラットフォーム展開を積極的に行いました。本ゲームは、2018年に開催予定のワールドカップに向けてゲーム名を「サッカー日本代表２０１８ヒーローズ」へリニューアルし、今後も継続的にサービス向上を図り、業績向上を目指してまいります。また、「サッカー日本代表イレブンヒーローズ」はGoogle Play、App Store、Amazon Androidアプリストアで、「野球しようよ♪ガールズスタジアム」はmobcast、Mobageでの配信に加え、平成26年６月からＧゲーでの配信を開始いたしました。また、「福岡ソフトバンクホークスバトルリーグ 鷹伝説」は平成25年11月からGoogle Playで展開しており、ゲームラインアップの充実と配信先の拡充、並びに各ゲームの集客を図っております。国内において展開しているゲームについては、マネタイズ施策により堅調に推移しており、さらなる収益向上を目指してまいります。

また、当社グループでは、韓国市場向けに複数のソーシャルゲームやアプリの提供を開始しております。

連結子会社のAcrodea Korea, Incは、世界で１億人以上のユーザーを保有し、特に韓国で人気の高いモバイルソーシャルプラットフォーム「Kakao Talk（カカオトーク）」で複数のゲームやアプリを配信しております。また、日本国内で展開しているサッカーゲームのエンジンやノウハウを活用し、平成25年12月からGoogle PlayやApp Storeで大韓サッカー協会（KFA）公式ライセンスソーシャルゲーム「韓国サッカー国家代表イレブンヒーローズ」等のスポーツ関連のソーシャルゲームを開始しております。韓国で展開中の「韓国サッカー国家代表イレブンヒーローズ」と日本で展開中の「サッカー日本代表イレブンヒーローズ」においては、平成26年４月から各ユーザーが結成したチーム同士が対戦する「日韓定期戦」を開催しており、日韓両国のサッカー代表ゲームへのさらなる集客と売上拡大を目指しております。

さらに、新たな取り組みとして、ゲーム等のコンテンツを提供するSNSプラットフォームを平成27年８月期の本格展開に向け構築中であり、Acrodea Korea,Inc.の既存のソーシャルゲームの集客や売上の向上を図る予定です。

今後もゲーム等のコンテンツサービスのラインアップを充実させるとともに集客力の向上並びにさらなるマネタイズ施策の強化により、売上拡大と収益向上を図ってまいります。

(4)コスト管理

販売費及び一般管理費につきましては、業務効率化により継続的なコスト削減を行っております。また、グループ全体の開発稼動率の向上に向けたプロジェクト管理の強化を進め、引き続き開発効率の改善を図っております。人件費につきましては、役員報酬並びに従業員の給与の一部を業績連動としております。

(5)財務状況の改善

当社グループは、当連結会計年度においても損失を計上しているため、引き続き手元流動性の低下が見込まれますが、売上拡大と継続的なコスト管理により、さらなる財務状況の改善を図ってまいります。

また、平成25年10月28日にシステムインテグレーション事業譲受の支払対価を主目的とした第１回無担保転換社債型新株予約権付社債、及びスマートフォン向けモバイルゲームの新規開発を主目的とした第３回新株予約権を発行し、当該社債及び新株予約権において一部権利行使により資金を調達しております。引き続き、当該発行により調達する資金は各事業の確立に充当し、当該新株予約権の行使により調達される資金により自己資本の改善も期待できると考えております。なお、平成26年９月以降においても、当該社債において一部権利行使があり、自己資本の改善が進んでおります。

但し、新株予約権の行使の有無は新株予約権者の判断に依存し、現時点において新株予約権の行使による財産の出資額及びその出資時期は確定したものではないことから、当社が予定どおりの資金調達ができない可能性があり、これにより、当社の事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。但し、その際には、各事業の開発資金のうち外注費やその他経費の支出を調整することで対応する予定です。

また、当社は、平成26年10月21日に第三者割当による新株式の発行を決定いたしました。本第三者割当により、当社代表取締役社長である堤純也を割当先として平成26年11月6日に新株式740,700株の発行を実施し、スマートフォン向けゲーム及びプラットフォームソリューションの事業資金として199,989千円を調達し財務状況の改善を図っております。

以上の施策を通じた収益性の改善により、安定的な利益を確保し、財務体質のさらなる改善を図ってまいります。

しかしながら、各施策については、推進途中で不確定な要素が存在することに加え、安定的な売上高の確保は外的要因に依存する部分が大きく、売上の進捗が思わしくない場合には手元流動性が低下する可能性があります。また、新株予約権による資金調達は、新株予約権者の判断に依存するため予定通り調達できない可能性があり、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　　　　2社

連結子会社の名称

　Acrodea Korea,Inc.

　Gimme Corporation

　連結子会社でありますTI Corporationは、平成26年６月13日にGimme Corporationに商号変更しております。

　前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社ＡＭＳは、新株予約権の権利行使により持分比率が低下したため第２四半期連結会計期間末日から連結子会社から持分法適用関連会社に異動しました。さらに平成26年７月30日付で当社が保有する同社の全株式を譲渡したため、当連結会計年度末より持分法適用関連会社から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

　持分法適用の関連会社数　　0社

　　前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社ＡＭＳは、新株予約権の権利行使により持分比率が低下したため第２四半期連結会計期間末日から連結子会社から持分法適用関連会社に異動しましたが、平成26年７月30日付で当社が保有する同社の全株式を譲渡したため、当連結会計年度末より持分法適用関連会社から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日

　Acrodea Korea,Inc.　　　 ８月31日

　Gimme Corporation        12月31日

　　Gimme Corporationは、連結財務諸表の作成にあたり、平成26年８月末日で仮決算を行っております。

４．会計処理基準に関する事項

（Ⅰ）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

　　時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　　時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

②たな卸資産

　イ.　商品

　　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用

　しております。

　　ロ.　仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（Ⅱ）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

　当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）については定額法を採用しております。また在外連結子会社は当該国の会計基準の規定に基づく定額法を採用しております。

　主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　６～15年

工具、器具及び備品　　３～５年

②無形固定資産

ソフトウェア

　市場販売目的のソフトウェアについては、販売可能期間（１～３年）における見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間に基づく定額償却額のいずれか大きい額により償却しております。自社利用目的のソフトウェアについては、利用可能期間(１～５年)に基づく定額法を採用しております。

（Ⅲ）繰延資産の処理方法

　株式交付費

　支出時に全額費用として処理しております。

（Ⅳ）重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（Ⅴ）退職給付に係る会計処理の方法

　一部の連結子会社は、役員及び従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

（Ⅵ）重要な収益及び費用の計上基準

受注製作のソフトウェアに係る収益及び費用の計上基準

イ.　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

　　 工事進行基準（契約の進捗率の見積りは原価比例法）

ロ.　その他の契約

　　 工事完成基準

（Ⅶ）のれんの償却方法及び償却期間

　　　のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

（Ⅷ）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動に僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（Ⅸ）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）

(1)　概要

　　 本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示および少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

(2)　適用予定日

　　 平成28年８月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年８月期の期首以降実施される企業結合から適用予定です。

(3)　当該会計基準等の適用による影響

　　 影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

  １　偶発債務

　　次の会社の未払債務及び借入金に対し債務保証を行っております。

※２　担保に供している資産は、次のとおりであります。

(注)１　前連結会計年度においては、現金及び預金については、取引先に対する未払債務2,559千円の担保であります。

　　　　投資有価証券については、ＧＭＯゲームセンター株式会社のＧＭＯインターネット株式会社に対する借入金に

　　　　ついて、当社が保有する全てのＧＭＯゲームセンター株式の担保提供を行っているものであります。

　　 ２　当連結会計年度においては、現金及び預金については、取引先に対する未払債務1,000千円の担保であります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※４　事務所移転費用の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（変動事由の概要）

ストックオプションの権利行使による増加　　　　　 　　   300株

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

　該当事項はありません。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　（注）　上記ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

　　４．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

　当社は、平成26年３月１日を効力発生日として、普通株式１株を100株に分割し、１単元の株式の数を100株とする単元株制度を採用しております。

（変動事由の概要）

ストックオプションの権利行使による増加　　　　　　　 68,000株

新株予約権の権利行使による増加　　　　　　　　　　　300,200株

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　　 11,753,280株

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

　該当事項はありません。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　（注）　上記ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

　　４．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

 ※２　事業譲受により取得した資産及び負債の主な内訳

       前連結会計年度（自　平成24年９月１日　至　平成26年８月31日）

         該当事項はありません。

       当連結会計年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

 当社がシステムインテグレーション事業の事業譲受により取得した資産及び負債の内訳

 当該事業の譲受価額及び事業譲受による支出との関係は次のとおりであります。

 ※３　当連結会計年度中に新株予約権の行使による持分比率の低下により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

       前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社ＡＭＳは、新株予約権の行使による持分比率の低下により、第２四半期連結会計期間末日から持分法適用関連会社となりました。

　　　 これに伴う連結除外時の資産及び負債の内訳は次のとおりです。

（注）現金及び現金同等物が315,779千円含まれており、連結キャッシュ・フロー計算書において「連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額」と表示しております。

（リース取引関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　  当社グループは、資金運用について、短期的かつリスクの少ない商品に限定しており、投機的な取引は

  行いません。また、短期的な運転資金を銀行借入等により調達しております。

　          (2）金融商品の内容及びそのリスク

　  営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、一部海外で事業

  を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

　  営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

　　短期借入金及び社債は、主に運転資金に係る資金調達であります。

　          (3）金融商品に係るリスク管理体制

　  ①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　  当社は、営業債権について当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行

　うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念を早期に把握するように努めております。

　  ②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
　  投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒さ

  れていますが、四半期ごとに時価や発行体（取引先企業）の財務状況の把握を行っております。

　  ③資金調達に係る流動性リスク（支払い期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　  当社グループは、各社において資金繰り計画表を作成・更新することにより流動性リスクを管理しており

  ます。

　          (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　  金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が

  含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用す

  ることにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表には含めておりません（（注）２.参照）。

前連結会計年度（平成25年８月31日）

(※１)　長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成26年８月31日）

(※１)　長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期未収入金

　長期未収入金は、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積額を控除した金額に近似しており、

当該帳簿価額をもって時価としております。

負　債

(1）支払手形及び買掛金、(2）短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5）社債

  　社債の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の社債を発行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記ついては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象として

おりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年８月31日）

長期未収入金については、償還予定額が見込めないため、上記の表には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年８月31日）

長期未収入金については、償還予定額が見込めないため、上記の表には含めておりません。

４．社債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年８月31日）

当連結会計年度（平成26年８月31日）

（有価証券関係）

前連結会計年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

１. その他有価証券

　　その他有価証券は、すべて市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であるため、記載を省略して

　おります。

２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

　　該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

１. その他有価証券

　　その他有価証券は、すべて市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であるため、記載を省略して

　おります。

２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自　平成24年９月１日　至　平成26年８月31日）

３．減損処理を行った有価証券

　当連結会計年度において、投資有価証券（その他有価証券の株式）について177,969千円の減損処理をおこなっております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　　　　　　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　　　　　　該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　連結子会社Acrodea Korea Inc.において、現地法令に基づいた退職金規定により発生する退職金要支給額を計上しております。

２．退職給付債務に関する事項

　退職給付債務の算定に当たっては、簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

　  退職給付費用の算定に当たっては、簡便法を採用しております。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

              簡便法を採用しておりますので、基礎率等について記載しておりません。

当連結会計年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　連結子会社Acrodea Korea Inc.において、現地法令に基づいた退職金規定により確定給付型の退職一時金制度を採用しております。

２. 確定給付制度

 (1)　簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

　　　退職給付に係る負債の期首残高　　　　　　　57,384千円

　　　　退職給付費用　　　　　　　　　　　　　　19,159

　　　　退職給付の支払額　　　　　　　　　　　△14,323

　　　　退職給付引当金戻入額　　　　　　　　　△20,263

　　　　為替換算調整勘定　　　　　　　　　　　　 7,855   

　　　退職給付に係る負債の期末残高　　　　　　　49,812   

 (2)　退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

　　　非積立型制度の退職給付債務　　　　　　　　　49,812千円

　　　連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額　49,812   

　　　退職給付に係る負債　　　　　　　　　　　　　49,812千円

　　　連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額　49,812   

 (3)　退職給付費用

　　　簡便法で計算した退職給付費用　　　　　　　　19,159千円

（ストック・オプション等関係）

提出会社

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成26年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）平成25年10月29日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月１日をもって普通株式１株を100株に分割し、１単元の数を100株とする単元株制度を採用いたしました。

②　単価情報

２．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与された第17回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

(1）使用した評価技法　　　　　モンテカルロ・シミュレーション

(2）主な基礎数値及び見積方法

（注）１．満期までの期間に応じた直近の期間の株価実績に基づき算定しております。

　　　２．直近の配当実績によっております。

　　　３．満期までの期間に対応する国債の利回りであります。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年９月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01％から35.64％になります。

　なお、この変更による影響はありません。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

①企業結合の概要

　当社は、平成25年10月11日に締結した事業譲渡契約書に基づき、平成25年11月１日にＫＬａｂ株式会社よりシステムインテグレーション事業を譲り受けました。

イ．事業を譲り受ける相手企業の名称及び事業の内容

相手企業の名称

　ＫＬａｂ株式会社

譲受事業の内容

システムインテグレーション事業（コンシューマ向けコンテンツ提供を行う顧客に対する携帯電話向けサイトの構築・運用。以下ＳＩ事業）

ロ．事業譲受を行った理由

ＫＬａｂ株式会社は、コンシューマ向けコンテンツ提供を行う顧客に対する携帯電話向けサイトの構築・運用を含む大規模システムインテグレーションサービスを行うＳＩ事業を保有しております。また、当社はモバイルＢａａＳに関する事業を開始するにあたり、コンテンツサービス業界における営業力の強化、バックエンドサービスを支える開発者エコシステムの充実、及び信頼度の高い運用能力の強化が図れると判断し、当該事業を譲り受けることといたしました。

ハ．事業譲受日

    平成25年11月１日

ニ．企業結合の法的形式

    事業譲受

ホ．結合後企業の名称

    株式会社アクロディア

②当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間

    平成25年11月１日から平成26年８月31日まで

③取得した事業の取得原価及びその内訳

      取得の対価　　　　　　　　現金及び預金　　　　　　　331,893千円      取得に直接要した費用　　　アドバイザリー費用等　　　 11,666千円      取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　343,559千円 

④発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

イ．発生したのれんの金額      293,948千円

ロ．発生原因

    将来の超過収益力から発生したものであります。

ハ．償却方法及び償却期間

    ５年間にわたる均等償却

⑤企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

⑥企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　当該影響額は軽微なため、記載を省略しております。

事業分離

①事業分離の概要

イ．分離先の名称

ロ． 分離した事業の内容

 関連会社：株式会社ＡＭＳ

 事業の内容：ＥＣ事業

ハ． 事業分離を行った主な理由

 ソリューション事業への経営資源の集中をさらに進めるため、当社が保有するＡＭＳ株式の全部を譲渡いたしました。

ニ． 事業分離日（株式譲渡日）

 平成25年２月26日、平成26年３月31日 及び 平成26年７月30日

ホ． 法的形式を含む事業分離の概要

 法的形式：株式譲渡

 譲渡株式数及び譲渡価額

　　　　譲渡後の持分比率 ： －％

② 実施した会計処理の概要

イ． 移転損益の金額

 投資有価証券売却益　137,884千円

ロ． 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

ハ． 会計処理

「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分）に基づき処理しております。

③ 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

　 ＥＣ事業

④ 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

（資産除去債務関係）

　　　　　前連結会計年度末（平成25年８月31日）及び当連結会計年度末（平成26年８月31日）

　　　　　　当社グループは本社等事務所の不動産賃借契約に基づき、事務所の退去時における原状回復に関わる債務を

　　　　　有しておりますが、その計上は敷金及び保証金を減額する方法によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源

の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　　当社は各事業を統括する組織体制として事業部を設置し、事業活動を展開しております。

　　したがって、当社は事業部を基礎とした事業別のセグメントから構成されており、「ソリューション事業」、

  「ＥＣ事業」の２つを報告セグメントとしております。

　　「ソリューション事業」は、主にスマートフォン等のモバイルデバイス向けのソリューション及びサービスを提供しております。

　　「ＥＣ事業」は、ＥＣフルフィルメントサービスを提供しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお

  ける記載と概ね同一であります。

　　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は製造原価に

  よっております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　　前連結会計年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

（注）１.　セグメント資産の調整額104,706千円には、報告セグメント間の債権の相殺消去△2,655千円及び各セグメントに配賦していない全社資産107,362千円が含まれております。全社資産は当社の現金及び預金であります。

　　　２.　セグメント利益（又はセグメント損失（△））の調整額3,950千円は、セグメント間取引消去によるものであります。 

　　当連結会計年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

（注）　セグメント利益（又はセグメント損失（△））の調整額600千円は、セグメント間取引消去によるものであります。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

　　　該当事項はありません。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年９月１日  至  平成25年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1）売上高

　(2）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自  平成25年９月１日  至  平成26年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1）売上高

　(2）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

 前連結会計年度（自  平成24年９月１日  至  平成25年８月31日）

 該当事項はありません。

 当連結会計年度（自  平成25年９月１日  至  平成26年８月31日）

 重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

 前連結会計年度（自  平成24年９月１日  至  平成25年８月31日）

 該当事項はありません。 

 当連結会計年度（自  平成25年９月１日  至  平成26年８月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

 前連結会計年度（自  平成24年９月１日  至  平成25年８月31日）

該当事項はありません。

 当連結会計年度（自  平成25年９月１日  至  平成26年８月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　　　　１．関連当事者との取引

　　(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　　①連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

　　　　　前連結会計年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

（注）※１. 当社の主要株主であるＧＭＯインターネット株式会社が議決権の85.07%を直接保有しております。

　　　※２. ＧＭＯゲームセンター株式会社のＧＭＯインターネット株式会社に対する借入金について、当社持分に応じた債務保証と当社が保有する全てのＧＭＯゲームセンター株式の担保提供を行っております。

　　　　　当連結会計年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

　　　　　 該当事項はありません。

　　　②連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　　　　 前連結会計年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

　　　　　 該当事項はありません。

　　　　 当連結会計年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

　　　　　 該当事項はありません。

　　　③連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

          前連結会計年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

　　　　該当事項はありません。

          当連結会計年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

　　　　該当事項はありません。

　　　④連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主（個人の場合に限る）等

          前連結会計年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

　　　　該当事項はありません。

　　　　当連結会計年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

（注）※１　村井眞一氏は、当連結会計年度において株式会社ＡＭＳが当社の子会社ではなくなったため、当連結会計年度末日においては重要な子会社の役員ではなくなっております。なお、上記取引の内容及び取引金額については、関連当事者であった期間の取引について記載しております。

※２　株式の譲渡価額は独立した第三者による株価算定の結果を踏まえ決定しております

  (2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　　　  連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　　　　前連結会計年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

（注）　※１. 株式会社ＡＭＳの代表取締役社長である村井眞一氏が議決権の50.2%を間接保有しております。

　　　　※２. 市場金利を勘案して利率を合理的に決定しており、償還条件は期間３年、満期一括償還であります。な

　　　　　　お、担保は提供しておりません。

　　　　当連結会計年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

　　　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１.　１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　　２.　当社は平成26年３月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に　 当該分割が行われたと仮定して１株当たり純資産、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

（重要な後発事象）

　第三者割当増資について

　当社は、平成26年10月21日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当により新株を発行することを決議し、平成26年11月６日に払込が完了しています。

　①発行株式の種類及び数　　　当社普通株式　740,700株

　②払込金額　　　　　　　　　１株につき270円

　③払込金額の総額　　　　　　199,989,000円

　④増加する資本金及び　　　　増加する資本金の額　　　　99,994,500円

　　資本準備金の額　　　　　　増加する資本準備金の額　　99,994,500円

　⑤払込期日　　　　　　　　　平成26年11月６日

　⑥割当先及び割当株式数　　　当社代表取締役社長　堤　純也　740,700株

　⑦資金使途　　　　　　　　　スマートフォン向けゲーム及びプラットフォームソリューションの

　　　　　　　　　　　　　　　事業資金

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１.当社の新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

  （注）  なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）　平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

  当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、平成26年３月1日を効力発生日として、普通株式１株を100株に分割し、１単元の株式の数を100株とする単元株制度を採用しております。これに伴い当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純損失金額を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

　（注）

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

当事業年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社は、前事業年度において営業損失57,752千円、当期純損失69,136千円、当事業年度においても、営業損失254,920千円、当期純損失135,079千円と損失を計上する結果となっております。

これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社では、これらの状況を解消すべく昨今の携帯電話市場の動向に対応し、端末台数に依存しない収益モデルや事業を拡充する等、持続的な成長のための施策を図っており、成長分野であるプラットフォームソリューション、コンテンツサービスに投資を集中させております。また、グループ全体で販売管理費率の削減等により収益性と財務状況の改善を継続的に進めております。

当社グループにおける早期の業績回復と財務状況の改善のための経営改善施策は以下のとおりです。

(1)各事業の強化

当社は、従来の製品のライセンスロイヤルティや受託開発を主軸としたビジネスモデルから転換し、ユーザーによるサービスの利用に応じたレベニューシェアによるストックビジネスの確立を図っております。ソリューション事業においては、プラットフォームソリューションとコンテンツサービスに経営資源を集中させ、各事業の基盤強化と早期成長を推進しております。

(2)プラットフォームソリューションの強化と事業規模拡大

プラットフォームソリューションにおいては、スマートフォンでサービスを提供する通信キャリア、コンテンツプロバイダーを主要顧客とし、スマートフォン向けの各種サービスプラットフォームを提供、安定した収益モデルを構築し、顧客に安心してご利用いただける仕組みづくりに投資を行ってまいりました。現在、主に「きせかえtouch」、「Multi-package Installer for Android」、「Acrodea Rights Guard」を運用し、既存顧客からの売上をベースにコスト管理の徹底を行い、収益を確保しております。また、「きせかえtouch」の新たな展開として、平成26年３月からＫＤＤＩ株式会社と協業で、「iPhone向けアイコンきせかえサービス」の提供を開始し、AndroidだけでなくiPhoneユーザーに向けてもきせかえ関連サービスを開始することによりターゲット市場を拡大し、さらなる売上規模の拡大を図っております。

さらに、今後の成長戦略を担う重点施策として推進中のモバイルＢａａＳにおいては、米国Backendless Corporationと業務提携を締結し、国内での拡販を積極的に進めております。

また、平成26年７月に、現在開発を進めているスマートハウス向けソリューションの展開を視野に入れ、イオンモール株式会社が運営する「イオンハウジング」のフランチャイズ店舗を展開する株式会社フォーメンバーズに対して出資を実施いたしました。これらにより、ソリューション事業における業容の拡大を図ってまいります。

(3)コンテンツサービスの収益力向上

コンテンツサービスにおいては、成長が期待されるソーシャルゲーム関連市場において、アプリやゲーム等のコンテンツサービス提供を中心とした事業展開を図っております。

当社が平成23年12月から配信を開始したＪＦＡオフィシャルライセンスソーシャルゲーム「サッカー日本代表２０１４ヒーローズ」はユーザーの継続率が高く引き続き業績に貢献しております。配信先はGREE、Mobage、mixi、mobcast、Ｇゲーに加え、当事業年度においては、新たに平成26年５月からｄゲーム、８月からコロプラで開始し、マルチプラットフォーム展開を積極的に行いました。本ゲームは、2018年に開催予定のワールドカップに向けてゲーム名を「サッカー日本代表２０１８ヒーローズ」へリニューアルし、今後も継続的にサービス向上を図り、業績向上を目指してまいります。また、「サッカー日本代表イレブンヒーローズ」はGoogle Play、App Store、Amazon Androidアプリストアで、「野球しようよ♪ガールズスタジアム」はmobcast、Mobageでの配信に加え、平成26年６月からＧゲーでの配信を開始いたしました。また、「福岡ソフトバンクホークスバトルリーグ 鷹伝説」は平成25年11月からGoogle Playで展開しており、ゲームラインアップの充実と配信先の拡充、並びに各ゲームの集客を図っております。国内において展開しているゲームについては、マネタイズ施策により堅調に推移しており、さらなる収益向上を目指してまいります。

今後もゲーム等のコンテンツサービスのラインアップを充実させるとともに集客力の向上並びにさらなるマネタイズ施策の強化により、売上拡大と収益向上を図ってまいります。

(4)コスト管理

販売費及び一般管理費につきましては、業務効率化により継続的なコスト削減を行っております。また、グループ全体の開発稼動率の向上に向けたプロジェクト管理の強化を進め、引き続き開発効率の改善を図っております。人件費につきましては、役員報酬並びに従業員の給与の一部を業績連動としております。

(5)財務状況の改善

当社は、当事業年度においても損失を計上しているため、引き続き手元流動性の低下が見込まれますが、売上拡大と継続的なコスト管理により、さらなる財務状況の改善を図ってまいります。

また、平成25年10月28日にシステムインテグレーション事業譲受の支払対価を主目的とした第１回無担保転換社債型新株予約権付社債、及びスマートフォン向けモバイルゲームの新規開発を主目的とした第３回新株予約権を発行し、当該社債及び新株予約権において一部権利行使により資金を調達しております。引き続き、当該発行により調達する資金は各事業の確立に充当し、当該新株予約権の行使により調達される資金により自己資本の改善も期待できると考えております。なお、平成26年９月以降においても、当該社債において一部権利行使があり、自己資本の改善が進んでおります。

但し、新株予約権の行使の有無は新株予約権者の判断に依存し、現時点において新株予約権の行使による財産の出資額及びその出資時期は確定したものではないことから、当社が予定どおりの資金調達ができない可能性があり、これにより、当社の事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。但し、その際には、各事業の開発資金のうち外注費やその他経費の支出を調整することで対応する予定です。

また、当社は、平成26年10月21日に第三者割当による新株式の発行を決定いたしました。本第三者割当により、当社代表取締役社長である堤純也を割当先として平成26年11月6日に新株式740,700株の発行を実施し、スマートフォン向けゲーム及びプラットフォームソリューションの事業資金として199,989千円を調達し財務状況の改善を図っております。

以上の施策を通じた収益性の改善により、安定的な利益を確保し、財務体質のさらなる改善を図ってまいります。

しかしながら、各施策については、推進途中で不確定な要素が存在することに加え、安定的な売上高の確保は外的要因に依存する部分が大きく、売上の進捗が思わしくない場合には手元流動性が低下する可能性があります。また、新株予約権による資金調達は、新株予約権者の判断に依存するため予定通り調達できない可能性があり、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。

（重要な会計方針）

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

①　子会社株式　　　　　　　　　移動平均法による原価法を採用しております。

②　その他有価証券

・時価のあるもの　　　　　　　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　　　　・時価のないもの　　　　　　　移動平均法による原価法を採用しております。

(2）たな卸資産の評価基準及び評価方法

・仕掛品　　　　　　　　　　　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(3）固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産　　　　　　　　定率法によっております。但し、建物（建物附属設備を除く）については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物　　　　　　　　 6 ～15年

　　工具、器具及び備品　 3 ～ 5年

②　無形固定資産

・自社利用のソフトウェア　　　社内における利用可能期間（１～５年）に基づく定額法を採用しております。

(4）繰延資産の処理方法

株式交付費　　　　　　　　　　　支出時に全額費用処理しております。

(5）引当金の計上基準

貸倒引当金　　　　　　　　　　　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(6）収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウェアに係る収益及び費用の計上基準

①　当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

　　工事進行基準（契約の進捗率の見積りは原価比例法）

②　その他の契約

　　工事完成基準

(7）その他計算書類作成のための基本となる事項

消費税等の会計処理　　　　　　　税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

　　　　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　　　　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　　　以下の事項について、記載を省略しております。

　　　　・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略して

　　　　　おります。

　　　　・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略し　ております。

　　　　・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略し　ております。

　　　　・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失の注記については、同条第２項により、記載を省略しており　ます。

　　　　・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項によ　り、記載を省略しております。

　　　　・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、　同条第４項により、記載を省略しております。

　　　　・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略し　ております。

（貸借対照表関係）

  関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

  １　偶発債務

　　　次の会社について、未払債務及び借入金に対し債務保証を行っております。

※２　担保に供している資産は、次のとおりであります。

(注)　前事業年度おいては、上記投資有価証券については、ＧＭＯゲームセンター株式会社のＧＭＯインターネット株式会社に対する借入金について、当社が保有する全てのＧＭＯゲームセンター株式の担保提供を行っているものであります。

（損益計算書関係）

　　関係会社との取引高

　　※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度31％、当事業年度64％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度69％、当事業年度36％であります。

　　　主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　　※２　事務所移転費用の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式0千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式237,969千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年９月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01％から35.64％になります。

　なお、この変更による影響はありません。

（企業結合等関係）

  事業分離

  ①実施した会計処理の概要

　　移転損益の金額

　　関係会社株式売却益　312,231千円

　上記以外は連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

第三者割当増資について

　連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）１．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２.　当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。

３.　当期増加額・減少額のうち主なもの

主な増加

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

(注)当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することがきない旨、定款に定めております。

　　(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　　(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第９期）（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）平成25年11月27日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年11月27日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

第10期第１四半期（自　平成25年９月１日　至　平成25年11月30日）平成26年１月14日関東財務局長に提出

第10期第２四半期（自　平成25年12月１日　至　平成26年２月28日）平成26年４月14日関東財務局長に提出

第10期第３四半期（自　平成26年３月１日　至　平成26年５月31日）平成26年７月15日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

平成25年11月28日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成26年２月25日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成26年６月24日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の募集）に基づく臨時報告書であります。

(5）有価証券届出書及びその添付書類

平成26年10月21日関東財務局長に提出

第三者割当（新株発行）に係る有価証券届出書であります。

(6）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

平成26年５月23日関東財務局長に提出

平成25年11月27日に提出した第９期（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書であります。

(7）臨時報告書の訂正報告書

平成26年７月11日関東財務局長に提出

平成26年６月24日に提出した臨時報告書の訂正報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アクロディアの平成25年９月１日から平成26年８月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アクロディア及び連結子会社の平成26年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において営業損失80,639千円、当期純損失83,023千円を計上し、当連結会計年度においても営業損失387,519千円、当期純損失430,451千円を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年10月21日開催の取締役会において、第三者割当により新株式を発行することを決議し、平成26年11月６日に払込が完了した。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アクロディアの平成26年８月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社アクロディアが平成26年８月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アクロディアの平成25年９月１日から平成26年８月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アクロディアの平成26年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は前事業年度において営業損失57,752千円、当期純損失69,136千円、当事業年度においても営業損失254,920千円、当期純損失135,079千円を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年10月21日開催の取締役会において、第三者割当により新株式を発行することを決議し、平成26年11月６日に払込が完了した。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上