3647 ジー・スリーホールディングス 有価証券報告書－第4期(2013/09/01－2014/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、第１期、第２期は１株当たり当期純損失であるため、第３期、第４期は希薄化効果を有していないため記載しておりません。

３．第１期、第２期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

 ４．当社は平成23年３月１日付で単独株式移転により設立されております。

 ５．第１期の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社コネクトテクノロジーズの財務諸表を引き継いで作成しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、第１期、第２期は１株当たり当期純損失であるため、第３期、第４期は希薄化効果を有していないため記載しておりません。

３. 第１期、第２期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．当社は平成23年３月１日付で単独株式移転により設立されております。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため、記載しておりません。

２【沿革】

（注）１．株式会社ガットを存続会社として、平成24年３月１日付で旧株式会社ＳＢＹを吸収合併し、商号を株式会社ＳＢＹとしております。

　　　２．当社は平成23年３月１日付で株式会社コネクトテクノロジーズにより、単独株式移転の方法で設立されたため、当社の沿革については、株式会社コネクトテクノロジーズの沿革に引き続いて記載しております。

　　　３．当社は平成24年９月１日付にて、株式会社コネクトテクノロジーズの全株式を譲渡したため、同会社が行っていたシステムソリューション事業及び環境エネルギー事業から撤退しております。

３【事業の内容】

　当社は、平成23年３月１日付で株式会社コネクトテクノロジーズが株式移転により、同社の完全親会社として設立した純粋持株会社であります。

　当社グループは、当社及び連結子会社１社により構成されており、当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりであります。

　なお、次の２事業部門は「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 (セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

　なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

①ビジネスアライアンス事業

子会社の株式会社ＳＢＹにおいて、主に、若年女性層に向けて事業を展開している企業様に向けてプロデュース・ディレクション・プロモーション・マーケティング業務を展開しております。

②コンセプトマーケティングショップ事業

子会社の株式会社ＳＢＹにおいて、主に、店舗販売事業の他、最先端の情報が揃う店舗型の情報発信スペースとして展開しております。

　［事業系統図］

４【関係会社の状況】

(注)１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社エスアンドピーは、平成25年12月３日付けにて全株式を譲渡したことにより、同日以降、親会社に該当しておりません。

４．役員の兼任に関しては、提出日現在の人数であります。

５. 「議決権の所有(被所有)割合」の（）内は、間接所有割合で内数として表示しております。

６．株式会社ＳＢＹについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)が連結売上高の10％を超える連結子会社であります。

主要な損益情報等

(1) 売上高　　　　　1,510,653千円

(2) 経常利益　　　      6,798千円

(3) 当期純利益　        2,700千円

(4) 純資産額　         68,323千円

(5) 総資産額　　      654,816千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、当連結会計年度の平均人員を（）外数で記載しております。

　　　２．全社（共通）として記載されている従業員数は、当社の従業員数であります。

(2）提出会社の状況

（注）１. 従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、当事業年度の平均人員を（）外数で記載しております。

２．平均勤続年数の算定にあたっては、株式会社コネクトテクノロジーズにおける勤続年数を通算しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度における我が国経済は、デフレ脱却を目指した財政金融政策の効果による円安、株高基調の中、企業業績は改善基調であるものの、消費税増税の影響による個人消費の落ち込みなど、景気の先行きについて不透明な状況が続いております。

当社グループを取り巻く環境といたしましては、当社の100％子会社である株式会社SBY（以下、SBY）が展開するビジネスアライアンス事業とコンセプトマーケティングショップ事業は、Ｃ２（13～19歳）及びＦ１（20～34歳）層の女性を主にターゲットとしております。当市場の多くは独身者であり時間のゆとりがあること、また、家族世帯者より自由に消費に使える金額が多いため、景気悪化の影響を受けにくく、かつ流行に敏感な市場でもあります。

このような環境のもと、当連結会計年度における売上高は1,510百万円（前期比3.7％増）となりましたが、営業利益は35百万円（前期比10.3％減）、経常利益は29百万円（前期比8.2％増）、当期純利益は11百万円（前期比72.3％減）となり、SBYが展開する事業が安定した収益を確保していることにより、利益は連続して黒字を達成することが出来ました。

なお、特別損失として本社移転に伴う事務所移転費用７百万円を計上しております。

当連結会計年度におけるセグメントの概況は以下のとおりであります。

（ビジネスアライアンス事業）

ビジネスアライアンス事業におきましては、独自に収集分析したトレンド情報を活用し、主にＣ２及びＦ１層の女性に向けて事業を展開している企業様を総合的にプロデュースするプラットフォームを提供しております。

当連結会計年度におけるビジネスアライアンス事業おける主な実績といたしましては、総合アパレルブランド「GROWZE LOS ANGELES」の大阪の心斎橋オーパ本館への出店に関するプロデュースを行いました。心斎橋は大阪を代表する繁華街の１つで、ファッションに敏感な女性が多く集まり、多くの集客を見込めるエリアとなっております。「GROWZE LOS ANGELES」の大阪展開の中心店の１つとして、売上を取れるようプロモーション等を行いました。

また、ビジネスアライアンス事業の新展開として女性向けの「美」と「健康」をテーマとした新ブランド「BIYOU SHUKAN（美容習慣）」を立ち上げました。新ブランド「BIYOU SHUKAN（美容習慣）」は「Society（社会）、Beauty（美しさ）、Yell（応援） ～ 今日より明日！キレイを楽しむ時間を応援します ～ 」を事業テーマとしており、20代後半から50代の現代女性に向けて“僅かな時間で充実した輝きを得ていく習慣”をサポートする、SBY として初のトータルケアブランドであり、全国のドラッグストア、バラエティストア、大型量販店、化粧品専門店等において展開を開始しております。さらに、SBY店舗でのマーケティングを元に開発した既存自社ブランドである「Diamond Beauty」「Diamond Lash」「Purish」の商品をアジア戦略として台湾・シンガポールの商業施設等へ卸売を行っており、台湾での取扱施設は100店舗超となりました。この結果、ビジネスアライアンス事業の売上高は923百万円、セグメント利益（営業利益）は171百万円となりました。

（コンセプトマーケティングショップ事業）

コンセプトマーケティングショップ事業におきましては、日本を代表する流行最先端都市「渋谷」＝SBY（SHIBUYA）をブランドネームとし、その中核店舗は「アタラシモノ発見☆カフェ」をコンセプトにSHIBUYA109で運営しております。

当連結会計年度末時点においてSBYではコスメショップ「WoMANiA」を「SBY SHIBUYA109店」及び「WoMANiA梅田オーパ店」にて展開し、店舗数は直営店４店舗（渋谷、原宿、阿倍野、梅田）、FC店１店舗（町田）となるとともに、平成26年9月26日にコスメショップ「WoMANiA」をアミュプラザ鹿児島本館内に出店いたしました。同事業は単なる店舗販売事業ではなく、最先端の情報が揃う店舗型の情報発信スペースであり、流行に敏感な女性の心を掴み、夢中にさせる総合エンターテインメントを追求することにより、SBYから生まれた情報・商品がメディアや流通等のインフラに乗り、全国へ/世界へ発信されております。

さらに同事業は、昨年７月に「TOKYO GIRLS COLLECTION（以下、TGC）」を企画運営する株式会社F1メディア（以下、F1メディア社）がもつTGCのブランド力・ノウハウをF1層市場において競争力を相互に補完し、事業のさらなる発展を目指すことを目的とし、F１メディア社と包括的な業務提携契約を締結しております。両社は海外での展開を目指しておりますが、F1メディア社との相互協力プロジェクトとして、５月にタイのバンコクでエンターテインメントコンテンツを集めたサブカルチャーイベント「Thailand Comic Con 2014(以下、コミコン)」に、日本のKAWAIIを代表する企業として出展いたしました。今回のコミコンへの出展は、重要国策であるクールジャパンの一翼を担うコンテンツとして、「日本のガールズカルチャーを世界へ」をテーマに、経済産業省、放送作家の鈴木おさむ氏、TGCの３者が総力をあげて取り組む「TOKYO GIRLS TOWN（以下、TGT）」プロジェクトの第一弾として、コミコンへのTGTブース出展が決定し、SBYが公式パートナーに選出されたものであります。当社では、今回の出展を海外戦略を計る上で絶好の機会と認識しており、世界の中でも高水準の経済成長が持続的に見込める東南アジアを最重要地域と位置付けております。東南アジアは、特に「日本のガールズカルチャー」への理解が深く、また世界のファッションブランドが凌ぎを削っている地域であり、経済発展とともにファッションに対する関心が飛躍的に高まっております。中でもタイは、経済成長著しいASEAN 諸国の中でも特に注目されており、東南アジアのほぼ中央に位置しているため、今後は流通の中心地になる見込みであります。また、生活水準の上昇と美容・衛生意識の高まりを背景に、日用品市場が急速に拡大しており、JETRO（日本貿易振興機構）の調べでは、タイの2012年の実質GDP成長率は6.5％となり、有望な市場となっております。今回のイベントを主催したKantana Group Public Company Limited.は、タイ証券取引所に上場しているタイ最大のメディア会社であり、タイにおいてメディア／芸能／IT／流通に絶大な影響力を持っているため、SBY としては本イベントを東南アジア諸国へのビジネスの足掛かりとして、国内・海外双方での事業展開に取り組んでまいります。

この結果、コンセプトマーケティングショップ事業の売上高は586百万円、セグメント利益(営業利益)は０百万円となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末から42百万円減少し、68百万円となりました。

また、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、営業活動の結果使用した資金は15百万円（前年同期は17百万円の資金の減少）となりました。

これは主に、税金等調整前当期純利益18百万円、のれんの償却額24百万円、仕入債務の増加額32百万円等の増加要因と、たな卸資産の増加額91百万円等の減少要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、投資活動の結果使用した資金は208百万円（前年同期は68百万円の資金の減少）となりました。

これは主に、貸付による支出183百万円、有形固定資産の取得による支出13百万円、敷金及び保証金の差入による支出18百万円等の減少要因によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、財務活動の結果得られた資金は182百万円（前年同期は93百万円の資金の増加）となりました。

これは主に、長期借入れによる収入105百万円、株式の発行による収入65百万円、短期借入金の増加額60百万円の増加要因と、長期借入金の返済による支出49百万円等の減少要因によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

当連結会計年度より報告セグメントを変更いたしました。前年同期比については、前連結会計年度の数値を当連結会計年度の報告セグメントの区分に組み替えて算出しております。

(1）生産実績

該当事項はありません。

(2）仕入実績

当社グループは、仕入実績をセグメントごとに区分できないため、仕入実績の記載はしておりません。

(3）受注状況

該当事項はありません。

(4）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

　　　２．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

 　３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社グループは、ビジネスアライアンス事業及びコンセプトマーケティングショップ事業として、収益の拡大のために事業展開の幅を広げてまいりますが、流行に敏感な同事業においては、新規参入も増加し、将来的には他社との競合が激化していく可能性もあります。

このような環境の中、当社では対処すべき課題として以下のことに取り組んでおります。

（1）積極的な投資の実施

当社グループは、安定した収益の確保並びに今後の成長発展を図るべく、東南アジア地域への事業展開、M&A、子会社設立、資本業務提携等を行う必要があると考えております。

そのためには、当社グループが保有するサービスノウハウをグループ内及び他社と相互に補完しあうことにより、ビジネスの可能性が広がるような投資施策を検討してまいります。

（2）人的資産の強化

当業界内において、当社グループ独自のポジショニングを継続して保ち続ける為には、企画担当者を中心とする人的資産の強化が必要であると考えております。

そのためには、常に魅力ある情報発信に携われるような環境を用意することにより、優秀な人材を惹きつけられる存在であり続けることが重要であると考えております。

（3）内部管理体制の強化とコーポレート・ガバナンスの充実

当社グループでは、収益構造の転換を図り、継続的に企業価値を高めていくためには、事業規模に相応しい内部管理体制の充実が不可欠であると認識しており、今後一層の内部管理体制の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末(平成26年８月31日)現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 営業成績の変動について

SBYが展開するビジネスアライアンス事業及びコンセプトマーケティングショップ事業に関しましては、「SHIBUYA109店」をはじめとする実店舗での商品販売だけでなく、SBYが独自に収集分析したトレンド情報等をベースに、Ｃ２・Ｆ１層に向けて事業を展開している企業様を総合プロデュースし、商品を発信するトータルプラットフォームを提供し、差別化を図っております。

今後も競争優位の維持に尽力してまいりますが、将来、競合他社の動向や新たなビジネスモデルの出現によって、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

(2) 特許権の取得について

当社グループはサービスにおける商標等に関して、特許権・商標権の対象となる可能性のあるものについては、積極的にその取得を目指して対応しておりますが、当社グループのノウハウ等を権利保護した場合においても、他社が類似のノウハウ等について権利取得した場合、当社グループの事業が制約される可能性があります。

(3) 知的財産権について

当社グループは、第三者が保有する知的財産権を侵害することのないように外部への委託等により調査を行っております。しかし、これらの調査が十分かつ妥当であるという保証はありません。

万一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払等が発生する可能性があります。また、当社グループが所有する知的財産権に関しましても第三者に侵害される可能性があります。こうした場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4) 法的規制等について

現在、当社グループの事業を推進するうえで、直接的影響を受けるような法的規制はありません。

しかし、今後において法令の適用及び新法令の制定等、当社グループの事業を規制する法令等が制定された場合、当該規制に対応するため、コストの増加等により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(5) 個人情報の管理について

当社グループ各事業の遂行過程において、顧客の個人情報を取り扱っております。

万一これらの情報が社外に流出した場合、当社グループへの損害賠償請求や社会的信用の失墜につながる恐れがあり、結果として当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(6) 特定人物への依存について

当社グループの主な事業推進者は代表取締役社長兼最高経営責任者（CEO)である長倉統己であり、経営方針及び経営戦略の決定をはじめ、企画推進・営業戦略・当社グループ全体のブランド形成という側面におきまして、重要な役割を果たしております。優秀な人材の確保等により属人的な要素の低減は進んでおりますが、何らかの理由により長倉統己が業務を執行できない事態となった場合、当社グループの事業戦略及び業績その他に重要な影響を与える可能性があります。

(7) 人材の獲得について

当社グループが今後も継続して成長していくためには、企画担当者、営業担当者及び拡大する組織に対応するための管理担当者など、各方面での優秀な人材をいかに確保していくことが重要であると考えており、積極的な採用活動による優秀な人材の確保、人材の育成強化を図っておりますが、優秀な人材の流出や必要な人材の確保・育成が計画通りに進まない場合は、事業推進に影響を受け、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは優秀な人材の確保のために努力を続けておりますが、適切な人材確保及び配置に失敗した場合、当社グループの業務に支障が出る可能性があります。

(8) 内部管理体制について

当社グループでは、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を、経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組んでおります。

しかしながら、今後の当社グループの事業の急速な拡大による会社規模の拡大、もしくは子会社の増加に伴い、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じることで適切な管理体制に支障が出る可能性があります。

(9) 会社規模について

当社グループは、平成26年８月末現在従業員数が37名と小規模な組織であり、内部管理体制も規模に応じたものとなっております。

今後も事業拡大や業務内容の多様化に対応するべく、人員増強及び内部管理体制の充実を図っていく方針でありますが、人材等の拡充が予定通り進まなかった場合や社外に流出した場合には、業務運営に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 投資について

当社グループは、安定した収益の確保ならびに今後の成長発展を図るべく、東南アジア地域への事業展開、M&A、子会社設立、資本業務提携等を視野に入れております。

投資の際には事前にリスクとリターンを評価し、堅実な成長戦略が描ける投資に限定して展開することとしておりますが、投資の成果が当社の業績に与える影響を確実に予測するのは困難であり、投資の進捗状況によっては当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）当連結会計年度の経営成績の分析

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末(平成26年８月31日)現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、収益基盤としての重点事業を株式会社ＳＢＹにおけるビジネスアライアンス事業及びコンセプトマーケティングショップ事業と位置付け当該事業の拡大を図ってまいりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は1,510百万円（前年同期比3.7％増）、営業利益は35百万円（前年同期比10.3％減）、経常利益は29百万円（前年同期比8.2％増）、当期純利益は11百万円（前年同期比72.3％減）となりました。

セグメント区分別の分析は、第２[事業の状況]１[業績等の概要](1)業績の項目をご参照ください。

（2）財政状態の分析

当連結会計年度末における総資産は前連結会計年度末に比べ233百万円増加し893百万円、総負債は前連結会計年度末に比べ146百万円増加し405百万円となりました。

内訳は以下のとおりであります。

（流動資産）

前連結会計年度末と比較して308百万円増加し、691百万円となりました。

主な要因は、短期貸付金の増加180百万円、商品及び製品の増加85百万円、受取手形及び売掛金の増加18百万円等であります。

（固定資産）

前連結会計年度末と比較して75百万円減少し、201百万円となりました。

主な要因は、無形固定資産の減少20百万円、有形固定資産の減少７百万円、長期未収入金の減少50百万円等であります。

（流動負債）

前連結会計年度末と比較して89百万円増加し、297百万円となりました。

主な要因は、買掛金の増加32百万円、短期借入金の増加40百万円、１年内返済予定の長期借入金の増加16百万円等であります。

（固定負債）

前連結会計年度末と比較して57百万円増加の108百万円となりました。

主な要因は、長期借入金の増加58百万円等であります。

（純資産）

前連結会計年度末と比較して86百万円増加し、487百万円となりました。

主な要因は、当期純利益の計上による利益剰余金の増加11百万円、新株発行による資本金及び資本剰余金の増加70百万円等によるものであります。

（3）資金の流動性及び資金の源泉について

（キャッシュ・フローの状況）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、68百万円となりました。

また、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、主に、税金等調整前当期純利益18百万円、のれんの償却額24百万円、仕入債務の増加額32百万円等の増加要因と、たな卸資産の増加額91百万円等の減少要因により、営業活動による資金の減少は15百万円となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、主に、貸付による支出183百万円、有形固定資産の取得による支出13百万円、敷金及び保証金の差入による支出18百万円等の減少要因により、投資活動による資金の減少は208百万円となっております。

財務活動によるキャッシュ・フローは、主に、長期借入れによる収入105百万円、株式の発行による収入65百万円、短期借入金の増加額60百万円の増加要因と、長期借入金の返済による支出49百万円等の減少要因により、財務活動による資金の増加は182百万円となっております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における当社グループの設備投資の総額は21,410千円となりました。その主な内容としては、当社の事務所移転による建物附属設備7,051千円、株式会社ＳＢＹ（コンセプトマーケティングショップ事業）におけるSHIBUYA109店コスメエリア拡張工事による建物附属設備446千円、工具、器具及び備品7,748千円等の設備投資を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

 (1)提出会社

（注）１．上記金額には消費税等は含めておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は年間の平均人員を（）外数で記載しております。

３．連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。なお、月額賃借料は、本社移転前の金額を記載しております。

(2)国内子会社

（注）１．上記金額には消費税等は含めておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員は年間の平均人員を（）外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

  当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たってはグループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

(注)金額には消費税を含めておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

① 会社法に基づき発行した新株予約権（コミットメント条項付き第三者割当契約）は次のとおりであります。

　（株式会社コネクトホールディングス平成25年10月15日取締役会決議による第４回～第６回行使価額固定型新株予約権）

なお、本新株予約権については、平成26年10月16日開催の当社取締役会において、取得日(平成26年10月31日)に残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却するとを決議し、取得日において、取得、消却しております。

（注）１.各回の発行新株予約権数は以下のとおりであります。

第４回新株予約権、8,400個　　第５回新株予約権、20,000個　　第６回新株予約権、19,750個

２.各回の発行価額は以下のとおりであります。

第４回新株予約権１個あたり37円　　第５回新株予約権１個あたり15円　　第６回新株予約権１個あたり10円

３.各回の、１株当たりの新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）は、以下のとおりであります。

第４回新株予約権60円　　第５回新株予約権66円　　第６回新株予約権75円

４.行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記５「行使価額の調整」（２）及び（５）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記５「行使価額の調整」（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５.行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記(２)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記(４)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③下記第(４)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

　②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項(２)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の株式会社東京証券取引所（その業務を承継する金融商品取引所を含む。以下「取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。本発行要項において、「取引日」とは、取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

　③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(２)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

　①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

　②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

　③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

６.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

７.新株予約権の行使に関する事項

(1)一度（指定された数の本新株予約権を、１回で又は複数回に分けて行使するものとする。）の本件行使指示に基づき行使すべき本新株予約権の行使価額に、行使すべき全ての本新株予約権の数を乗じた価額の合計金額が20,000,000円を超えないこと。

(2)一度の本件行使指示に基づき、割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得することとなる当社株式の数が、本件行使指示が効力を生ずる日の直前の取引日を最終日とする10連続取引日又は60連続取引日期間における当社株式の１日あたりの取引所における平均売買高数（ブルームバーグの公表した数とする）のいずれか少ない方の２分の１を超えないこと。

(3)一度の本件行使指示に基づき、割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得することとなる本株式に係る議決権数と、割当予定先が既に保有している当社株式に係る議決権数との和が、当社の総株主の議決権数（本件行使指示に従い発行される本株式に係る議決権数を含む。）の５％を超えないこと。

(4)本件行使指示に基づき、割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得することとなる当社株式の数と割当予定先及び非居住者である個人若しくは法人その他の団体（外国為替及び外国貿易法第26条第１項第２号から第４号までに掲げるものに限る。）で割当予定先と特別の関係にあるもの（外国為替及び外国貿易法第26条第２項第３号において引用する対内直接投資等に関する政令第2条第4項に定める。）が所有している当社の発行する一切の株式の数とを合計した数が、当社の発行済株式総数（本件行使指示に従い発行される本株式を含む。）の10％以上とならないこと。

(5)社が本件行使指示を発する日は、直前に当社が本件行使指示を行った日又は割当予定先が本新株予約権を行使した日のいずれか遅い日を初日として10取引日目（または当社と割当予定先が合意するより短い期間）以降の日であること。

(6)本件行使指示の直前において、当社について、金融商品取引法、金融商品取引所規則その他適用のある法令・規則の下において当社に公表が義務付けられているにも拘わらず未公表である情報、又は、未だ当社がかかる公表義務を負うに至っていないが、相当の可能性で公表義務を負う虞がある情報・状況（以下「未公開情報」と総称する。）が存在しないこと。

(7)本件行使指示の直前において、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生していないこと。

(8)本件買取契約において当社が表明保証した事項のいずれもが、本件行使指示の直前に行ったと仮定した場合、そのいずれもが真実かつ正確であること。

(9)当社が第４回～第６回の発行要項に基づく通知を発しておらず、かつ当社について発行要項に定める事由が発生していないこと。

(10)発行要項に基づく割当予定先からの通知及び本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前に残存する本新株予約権につき当社に取得を請求する旨の割当予定先からの通知が発せられていないこと。

(11)行使直前の３連続取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を少なくとも10％上回っていること。

(12)本件行使指示時点において、取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、直前の取引日における当社普通株式の普通取引の終値の10％を超えて下落していないこと。

８.本新株予約権の譲渡は当社取締役会の承認を要する。

② 会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

　（株式会社コネクトホールディングス平成25年10月15日取締役会決議による第７回新株予約権）

なお、本新株予約権については、平成26年10月16日開催の当社取締役会において、取得日(平成26年10月16日)に残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却するとを決議し、取得日において、取得、消却しております。

（注）１.本新株予約権１個あたりの発行価額は、161円とする。

２.(1)付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整することができる。

(2)本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４.新株予約権の行使に関する事項

(1)新株予約権者は、平成26年８月期の監査済みの当社連結損益計算書（以下、「当社連結損益計算書」といい、連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における営業利益が黒字化達成の場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(2)（a）上記（１）の行使の条件を達成した場合において、権利行使期間中に、東京証券取引所における当社株式の普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額の200％である126円を上回った場合、当該時点以降、新株予約権者は残存する全ての新株予約権を当初行使価額（ただし、上記２に基づき調整されるものとする）で３年以内に行使しなければならないものとする。

（b）新株予約権者は、当社普通株式の普通取引終値が、本新株予約権の発行に係る当社取締役会決議前営業日の当社普通株式の普通取引終値の105％である63円 （以下、「前提株価」という。）に対し、平成25年10月30日から平成40年10月15日までの判定期間について前提株価の50％（１円未満の端数は切り捨てる。）を一度でも下回った場合、上記（１）行使の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。。

(3)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役員、監査役または従業員であることを要しない。

(4)新株予約権者が死亡した場合は、当該予約権者の法定相続人に限り相続を認めるものとする。ただし、２次相続は認めない。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

５.本新株予約権の譲渡は当社取締役会の承認を要する。

６.新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２（１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．無担保転換社債型新株予約権付社債の行使による増加であります。

　　　２．平成23年６月16日を払込期日とする有償第三者割当増資による増加であります。

　　　３．新株予約権の行使による増加であります。

（６）【所有者別状況】

（注）「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、103単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

(注) １．前連結会計年度末において主要株主でなかった佐藤辰夫は、当連結会計年度末現在では主要株主となっております。

２．前連結会計年度末において主要株主であった株式会社エスアンドピーは、当連結会計年度末現在では主要株主ではなくなっております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10,300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式にかかる議決権の数103個が含まれております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

提出日現在、該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

        【株式の種類等】　　 該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を常に重要課題として考えており、今後ともその認識には変わりはありません。しかしながら、将来の事業展開と財務体質強化のために内部留保を優先しております。

　当社の、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　しかしながら、当期につきましては、当社の前身企業であるコネクトテクノロジーズの平成16年８月期（コネクトテクノロジーズ 第５期）以来、２期連続して黒字決算を達成しましたが、純資産の状況及び今後の経営環境等を勘案し、無配とさせて頂きました。

　なお、当社は取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として会社法第454条第５項の規定による中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役である名越陽子氏は、社外取締役であります。

２．監査役朝田裕之氏、稲垣隆秀及び菊本雅文氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成26年11月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

４．監査役の任期は、平成26年11月27日開催の定時株主総会の終結の時から平成29年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に基づき補欠監査役１名を選任しております。

　　補欠監査役のる略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は変化の早い事業環境にあって、経営の健全性と迅速な意思決定の両立を実現し、企業価値を継続的に増大させるためには、コーポレート・ガバナンスの整備と強化が重要な課題であると考えております。

ロ．企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

　　　当社は監査役会設置会社の形態を採用しておりますが、コーポレートガバナンス体制の改善・強化に努めております。取締役会は提出日現在、社外取締役１名を含む取締役７名から構成されており、監査役会につきましては、監査役３名全員が社外監査役であり、取締役の業務遂行を監督しております。

　　　当社は透明性の高い経営や、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を維持するため、監査役には毎月開催の取締役会のほか、臨時に開催する取締役会においても参加を要請しており、十分な議論の上、迅速な意思決定ができる体制の確立を図っております。一方コンプライアンスに関しましては、顧問弁護士、会計監査人等の社外専門家と密接な関係を保ち、経営に法的な統制が働く仕組みを構築しております。

　　　以上の施策とあわせ、監査役の機能を有効に活用しながら経営に対する監督機能を強化することによって、経営の透明性の向上、経営責任の明確化、スピーディーな意思決定、経営監視機能の強化等が図れるものと考えております。

（経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況）

② 内部監査及び監査役監査の状況

監査役は監査役会で定めた監査役監査基準、監査方針及び監査計画などに従い監査業務を行っております。監査役は内部監査室、経営管理本部等、内部統制部門から必要に応じてヒアリングを実施するなどして内部統制の実施状況を把握しております。

監査役の監査の他に、合法性と合理性の観点から、内部監査を実施する組織として内部監査室を設置し、３名（内１名兼務）が在籍しております。業務の効率性改善や不正取引の発生防止等を目的に内部監査を計画的に実施しております。

監査役は、監査計画策定時、四半期レビュー時、期末監査時に会計監査人と会合をもうけ、契約書、報告書の説明を聴取し、受領するとともに意見交換を行っております。また、会計監査人監査への監査役立会を実施しております。

なお、監査役の選任にあたっては財務・会計に関する知見を考慮しており、また、社外監査役の選任においては独立性を考慮しております。

常勤監査役朝田裕之氏は株式会社太陽神戸三井銀行の支店長を務めるなどしており、豊富な経験及び幅広い見識を有しており、監査役稲垣隆秀氏は株式会社エスアンドピーの従業員を長く務めるなどしており、幅広い実務経験を有しております。また、監査役菊本雅文氏は株式会社兵庫銀行での経験とともに株式会社ブラフの代表取締役を務めるなど、経営者としての経験及び幅広い見識を有しております。

③ 内部統制システムの整備状況
　当社は、内部統制の基本方針として、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。
　取締役会は、毎月１回の定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し経営の基本方針、法令及び定款、取締役会規程の定めるところにより、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
　業務執行の監査につきましては、監査役３名が経営トップと積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を随時行い、会社の業務及び財産の状況調査を通じて取締役の業務執行の監査を行っています。
　内部監査室３名（内１名兼務）は、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価を行い、直轄の代表取締役社長に報告し、不正、誤謬の防止並びに業務改善に資することとしております。

④ 社外取締役及び社外監査役

イ．コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

経営監視機能の客観性・中立性が高まるとの判断から、社外取締役１名による監視及び社外監査役３名による監査を行っており、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を十分に果たしていると考えております。また、取締役会及び監査役会の他、内部監査室及び会計監査人を連携させることにより、企業統治の強化及び経営の透明性・公正性・迅速性の向上を図ることができると考えております。上記の現行体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると判断しておりますが、今後もさらなる体制強化に努めてまいります。

ロ．当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役である名越陽子氏は、弁護士としての豊富な経験及び幅広い見識をもとに、当社の事業拡大に助言をいただくとともにコーポレート・ガバンス強化の観点から、取締役会にて意見を述べるなどしております。

なお、当社と社外取締役名越陽子氏の間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。

常勤監査役朝田裕之氏は、株式会社太陽神戸三井銀行の支店長を務めるなど、豊富な見識に基づき、コーポレート・ガバンス強化の観点から、取締役会にて意見を述べるなどしております。
　なお、当社と常勤監査役朝田裕之氏との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。

監査役稲垣隆秀氏は、株式会社エスアンドピーの従業員として、取締役会のコーポレート・ガバナンス強化の観点から、取締役会にて意見を述べるなどしております。

なお、当社と監査役稲垣隆秀氏との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。

監査役菊本雅文氏は、元銀行員の経験とともに株式会社ブラフの代表取締役を務めており、経営者としての経験と幅広い見識を元に、取締役会のコーポレート・ガバナンス強化の観点から、取締役会にて意見を述べるなどしております。

なお、当社と監査役菊本雅文氏との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。

当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを選任基準のひとつと考えております。

ハ．社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

⑤ 会計監査の状況

当社はアーク監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであり、その他公認会計士２名、その他４名が補助者として監査業務に携わっております。
　指定社員　業務執行社員　米倉　礼二

指定社員　業務執行社員　三島　徳朗

⑥ 責任限定契約の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役並びに会計監査人との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、社外取締役及び会計監査人と責任限定契約を締結しております。責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

イ．社外取締役の責任限定契約

会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする。

ロ．会計監査人の責任限定契約

会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする。

⑦ コーポレート・ガバナンス充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

当社は、平成23年３月１日に株式会社コネクトテクノロジーズより単独株式移転の方法によって純粋持株会社として設立されました。そのため、株式会社コネクトテクノロジーズでの平成18年５月31日開催の取締役会において決定した、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び同第３項に基づき、業務運営を適正、かつ、効率的に行うことを確保するために内部統制システム構築の基本方針を承継しております。

なお、本方針は法令の改正及び社会情勢の変化等に対応するため、適宜見直しを行い、改善を図ることにより、適法、かつ、効率的な企業体制を構築するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組みを実施しております。

⑧ リスク管理体制の整備状況

　当社では、全社的なコンプライアンス体制の強化を経営上の重要課題と認識し、倫理や法令遵守に基づいた行動規範及びコンプライアンス規程並びにリスク管理規程を策定し、社内全体にコンプライアンスの徹底及びリスクマネジメントの推進体制を構築しております。

⑨ 取締役の定数及び選任の決議要件

当社は、取締役の員数を８名以内とする旨を定款に定めております。
　また、株主総会における取締役選任決議の定足数の確保を確実にするため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

なお、取締役選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。

また、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 役員報酬

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 　（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．平成23年11月29日開催の定時株主総会において、取締役は年額200,000千円以内、監査役は年額100,000千円以内と定められております。

ロ．役員の報酬額又は算定方式の決定に関する方針及び決定方法

当社の取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。

なお、当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑬ 株式の保有状況

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

 該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

 監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（平成25年９月１日から平成26年８月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、株式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（平成25年９月１日から平成26年８月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年９月１日から平成26年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度(平成25年９月１日から平成26年８月31日まで)の財務諸表についてアーク監査法人により監査を受けております。

なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度　　北摂監査法人

当連結会計年度及び当事業年度　　アーク監査法人

臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（1）異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

アーク監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

北摂監査法人

（2）異動の年月日

平成25年11月28日(第３期定時株主総会開催予定日)

（3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

平成23年６月20日

（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（5）異動の決定または異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であります北摂監査法人は平成25年11月28日開催予定の第３期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任となりますので、新たにアーク監査法人を会計監査人として選任するものであります。

（6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

　また、公益財団法人財務会計基準機構の主催するセミナーや監査法人等が主催するセミナー等にも参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自平成24年９月１日　至平成25年８月31日）

当連結会計年度（自平成25年９月１日　至平成26年８月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　1社

連結子会社の名称

　　株式会社ＳＢＹ ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

３．会計処理基準に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　たな卸資産

　　商品及び製品、原材料及び貯蔵品

主として総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

主な耐用年数

建物及び構築物　　　３～18年

工具、器具及び備品　２～10年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③ 長期前払費用

定額法を採用しております。

（3）繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

（4）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

売上債権その他これに準ずる債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（5）重要な資産負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、原則としてその投資効果の発現すると見積もられる期間(５年)で均等償却することとしております。

（7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

資金の範囲については、手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資となっております。

（8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

① 消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

② 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。

※２．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３．減損損失

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

（減損損失の認識に至った経緯）

本社事務所の建物附属設備については、当連結会計年度において、本社移転に伴い、当該資産の帳簿価額を回収可能額まで減少し、当該減少額を減損損失として認識しております。

（減損損失の金額）

（グルーピングの方法）

当社グループは、主として事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。

（回収可能価額の算定方法等）

旧本社事務所の建物附属設備については、回収可能価額をゼロとして帳簿価額全額を減額しております。

当連結会計年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

（減損損失の認識に至った経緯）

本社事務所の建物附属設備については、当連結会計年度において、本社移転に伴い、当該資産の帳簿価額を回収可能額まで減少し、当該減少額を減損損失として認識しております。

（減損損失の金額）

（グルーピングの方法）

当社グループは、主として事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。

（回収可能価額の算定方法等）

旧本社事務所の建物附属設備については、回収可能価額をゼロとして帳簿価額全額を減額しております。

※４．事務所移転費用

事務所移転費用は、本社の移転に伴う費用であり、その内訳は以下のとおりであります。

※５．事業整理損

前連結会計年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

事業整理損3,975千円の内訳は、連結子会社である株式会社ＳＢＹの通信販売部門縮小に伴う、原状回復費1,826千円、固定資産除却損1,040千円、商品評価損487千円、その他部門縮小に伴う費用620千円であります。

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成24年９月１日　至平成25年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）発行済株式の増加は、新株予約権の権利行使(4,999,652株)によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．平成24年新株予約権の当連結会計年度期首の株式の数は下限行使価額38円で全ての新株予約権を行使した場合の数となります。

　　 ２．平成24年自己新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の取得によるものであります。

 　　 ３．平成24年新株予約権及び自己新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使及び処分によるものであります。

当連結会計年度（自平成25年９月１日　至平成26年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）発行済株式の増加は、新株予約権の権利行使(1,160,000株)によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．上記の新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

　　 ２．上記の新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

　　 ３．第４回から第６回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使及び処分によるものであります。

　　 ４．第７回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

　前連結会計年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

株式の売却により株式会社コネクトテクノロジーズが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに売却価額と売却による支出（純額）は次のとおりであります。

（リース取引関係）

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

　(1)金融商品に対する取組方針

当社グループは、一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を借入により調達しており、投機的な取引は行わない方針であります。

　(2)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金については、主に運転資金及び設備投資資金として調達しており、償還日は最長で決算日後５年であります。

　(3)金融商品に係るリスク管理体制

　　①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　　　　　当社グループは、債権管理規定に従い、営業債権について経営管理本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　　②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　　　　　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、リスクの早期把握及び軽減活動を行っております。

　　③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　　　　　当社グループは、経営管理本部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

　(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（注２）を参照ください。

前連結会計年度（平成25年８月31日）

当連結会計年度（平成26年８月31日）

（*1）未収入金、長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金をそれぞれ控除しております。

（*2）長期貸付金に係る連結貸借対照表計上額及び時価については、１年内回収予定の長期貸付金を含めております。

（*3）長期借入金に係る連結貸借対照表計上額及び時価については、１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

　　　　(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(4)短期貸付金

　　　　　　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

        (3) 未収入金

            未収入金の時価については、個別に信用リスクを見積もった回収見込額等により算定しております。

　　　　(5) 長期貸付金、(6) 長期未収入金

　　　　　　長期貸付金及び長期未収入金の時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。なお、貸倒引当金控除後の金額を記載しております。

負　債

　　　　(1) 買掛金、(2）短期借入金、(3) 未払金、(4) 前受金

　　　　　　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　　　　(5）長期借入金

　　　　　　これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

敷金及び保証金

　　敷金保証金については、市場価格がなく、預託期間を算定することが困難であることから、キャッシュ・フローを合理的に見積もることができず、時価を算定することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年８月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度（平成26年８月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

４．短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年８月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（平成26年８月31日）

（単位：千円）

（有価証券関係）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．費用計上額及び科目名

　　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）平成26年10月16日をもって、ストック・オプションの全部を取得し、当該取得したストック・オプションの全てにつき、会社法第276条に従い、自己新株予約権として消却しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）平成26年10月16日をもって、ストック・オプションの全部を取得し、当該取得したストック・オプションの全てにつき、会社法第276条に従い、自己新株予約権として消却しております。

②　単価情報

（注）平成26年10月16日をもって、ストック・オプションの全部を取得し、当該取得したストック・オプションの全てにつき、会社法第276条に従い、自己新株予約権として消却しております。

 ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

多変量数値解析法

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

　　１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異が、法定実効税率の100分の５以下であるため、注記を省略しております。

３．法人税の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」(平成26年法律第10号)が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年９月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、従来の38.0％から35.6％に変更されております。

なお、この税率の変更による影響は軽微であります。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度末（平成25年８月31日）及び当連結会計年度末（平成26年８月31日）

当社及び当社グループは、不動産賃貸借契約に基づく退去時の原状回復義務がありますが、義務の発生時期が明らかではなく合理的に見積もることができないため、資産除去債務を計上しておりません。

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、前連結会計年度末においては、サービス事業の単一セグメントでありましたが、当連結会計年度よりセグメント情報の区分を見直し、従来の単一セグメントから「ビジネスアライアンス事業」、「コンセプトマーケティングショップ事業」に変更しております。なお、変更後の区分方法により作成した前連結会計年度のセグメント情報については、売上高、売上原価と販売費および一般管理費の金額を遡って正確に抽出することが実務上困難なため、開示を行っておりません。

各報告セグメントの事業内容は次のとおりであります。

　　なお、当該変更を反映した前連結会計年度の「報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」は、以下のとおりです。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は営業収益ベースの数値であります。

セグメント間の内部取引は市場実勢価格に基いております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

（注）１.調整額の内容は以下のとおりです。

① セグメント利益の調整額△135,615千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△135,615千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

② セグメント資産の調整額323,091千円には、債権の相殺消去△194,348千円及び各報告セグメントに配分していない全社資産517,440千円が含まれております。

③ その他の項目の減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

④ その他の項目ののれんの償却額の調整額は、各報告セグメントに配分していないのれんの償却額であります。

⑤ その他の項目の減損損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない固定資産に係る減損損失であります。

⑥ その他の項目の有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る固定資産の増加額であります。

２.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自平成24年９月１日  至平成25年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産が無いため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自平成25年９月１日  至平成26年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産が無いため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年９月１日  至平成25年８月31日）

当連結会計年度より、当社グループは「サービス事業」の単一セグメントであるため、当連結会計年度からセグメント情報については記載を省略しております。

当連結会計年度（自平成25年９月１日  至平成26年８月31日）

金額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年９月１日  至平成25年８月31日）

当連結会計年度より、当社グループは「サービス事業」の単一セグメントであるため、当連結会計年度からセグメント情報については記載を省略しております。

当連結会計年度（自平成25年９月１日  至平成26年８月31日）

（注）「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る金額であります。。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年９月１日  至平成25年８月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年９月１日  至平成26年８月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　１．関連当事者との取引

(１)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度（自平成24年９月１日　至平成25年８月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)１. 堀口利美氏は、平成24年11月29日付をもって当社取締役を、平成25年5月31をもって株式会社SBYの取締役を退任しております。上記の取引については、関連当事者であった期間の取引を記載しております。

２．堀口利美氏が議決権の100.0％を所有する会社であります。

３．当社取締役である佐藤辰夫氏及びその近親者が議決権の88.0％を所有する会社であります。

４．資金の借入の金利につきましては、市場金利を勘案して合理的に決定しております。また、担保の提供はありません。

５．関係会社株式の売却価格については、対象となった会社の純資産価額等を基準に、独立した第三者による価格評価を勘案し決定しております。

なお、平成24年９月1日付で当社が保有する㈱コネクトテクノロジーズの全株式を当社取締役である佐藤辰夫氏に売却したため、当連結会計年度末時点において㈱コネクトテクノロジーズは当社の連結子会社ではなくなっております。

当連結会計年度（自平成25年９月１日　至平成26年８月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)１．当社取締役である矢吹満氏が議決権の100.0％を所有する会社であります。

２．資金の貸付の金利につきましては、貸付先の資金使途等を勘案し、双方協議の上、合理的に決定しております。

３．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

(２)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

①連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度（自平成24年９月１日　至平成25年８月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)当社連結子会社の株式会社ＳＢＹは、金融機関からの借入124,246千円（期末借入額）に対して、当社代表取締役社長兼最高経営責任者ＣＥＯ長倉統己の債務保証を受けております。

　  なお、当該債務保証につきまして、保証料の支払いは行っておりません。

当連結会計年度（自平成25年９月１日　至平成26年８月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)当社連結子会社の株式会社ＳＢＹは、金融機関からの借入70,720千円（期末借入額）に対して、当社代表取締役社長兼最高経営責任者ＣＥＯ長倉統己の債務保証を受けております。

　  なお、当該債務保証につきまして、保証料の支払いは行っておりません。

②連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度（自平成24年９月１日　至平成25年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年９月１日　至平成26年８月31日）

該当事項はありません。

２.親会社又は重要な関連会社に関する注記

(１)親会社情報

前連結会計年度（自平成24年９月１日　至平成25年８月31日）

株式会社エスアンドピー(非上場)

当連結会計年度（自平成25年９月１日　至平成26年８月31日）

該当事項はありません。

(２)重要な関連会社の要約財務情報

前連結会計年度及び当連結会計年度において、重要な関連会社はありません。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．当社は平成23年３月１日の株式移転により株式会社コネクトテクノロジーズにおけるストック・オプションを承継しており、上記決議年月日は株式会社コネクトテクノロジーズ第２回新株予約権の決議年月日であります。なお、新株予約権は、平成25年７月24日をもって権利行使期間満了により失効しております。

　　　２.当社は平成23年３月１日の株式移転により株式会社コネクトテクノロジーズにおけるストック・オプションを承継しており、上記決議年月日は株式会社コネクトテクノロジーズ第３回新株予約権の決議年月日であります。なお、新株予約権は、平成25年９月１日をもって付与者の権利放棄等により消滅しております。

（重要な後発事象）

１．第４～第６回行使価額固定型新株予約権（第三者割当）の取得及び消却に関する件

当社は、平成26年10月16日開催の取締役会において、平成25年10月31日発行の第４～第６回行使価額固定型新株予約権（第三者割当）について、新株予約権者（マッコーリー・バンク・リミテッド）から本新株予約権を取得し、取得する自己新株予約権を消却することを決議し、平成26年10月31日に実行いたしました。

(1) 新株予約権の取得日及び消却日 平成26年10月31日

(2) 取得及び消却する新株予約権の内容

取得及び消却する新株予約権の名称   第４～第６回行使価額固定型新株予約権（第三者割当）

取得価額　　　　　　　　　　       総額808,300円（第４回新株予約権1個あたり37円、第５回新株予約権１個あたり15円、第６回新株予約権１個あたり10円）

取得する新株予約権の数             取得日において行使されていない本新株予約権のすべて

　                             第４回新株予約権　8,400個

　                             第５回新株予約権　20,000個

　                             第６回新株予約権　19,750個

(3) 新株予約権取得及び消却の理由

現在、当社株価は、第４回新株予約権の行使額である60円以下で推移しております。このような状況下において、今後より確実あるいは効果的な調達方法を検討するうえで、調達交渉先からの検討条件として、潜在的な希薄化を考慮すると、行使期間が１年間残っているものの現時点において本新株予約権の取得及び消却が必要であるとの条件掲示を踏まえ、本新株予約権の取得資金を充当してでも取得し消却することが必要であると判断し、取締役会にて残存する本新株予約権の取得及び消却を決議いたしました。

なお、本新株予約権の取得は、発行時に定められた取得条項(当社の要請による取得)に基づき行うものであります。

２．第７回募集新株予約権（有償ストック・オプション）の取得及び消却に関する件

当社は、平成26年10月16日開催の取締役会において、平成25年10月30日発行の第７回募集新株予約権（有償ストック・オプション）について、全新株予約権を有償取得し、これを消却することを決議し、平成26年10月16日に実行いたしました。

(1) 新株予約権の取得日及び消却日         平成26年10月16日

(2) 取得及び消却する新株予約権の内容

取得及び消却する新株予約権の名称   第７回募集新株予約権（有償ストック・オプション）

取得価額　　　　　　　　　　       総額4,025,000円（発行価額と同額である本新株予約権１個あたり161円）取得する新株予約権の数 取得日において行使されていない本新株予約権のすべて（25,000個）

(3) 新株予約権取得及び消却の理由

本新株予約権は、当社及び当社子会社の常勤取締役に対して、平成25年8月期決算において黒字決算を達成したことに対し、より一層の意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めるとともに株価向上を意識した企業経営に取り組むことを目的として有償にて発行いたしました。しかしながら、当社株価は、同時に発行した第４～第６回行使価額固定型新株予約権（第三者割当）のうち第４回新株予約権の行価額である60円を下回って推移しております。このような状況下において、今後より確実あるいは効果的な調達方法を検討するうえで、調達交渉先からの検討条件として、潜在的な希薄化を考慮すると、現時点において本新株予約権の取得及び消却が必要であるとの条件掲示を踏まえ、本新株予約権の取得資金を充当してでも取得し消却することが必要であると判断し、取締役会にて残存する本新株予約権の取得及び消却を決議いたしました。

３．資本準備金の額の減少及び剰余金処分に関する件

当社は、平成26年10月15日開催の取締役会において、平成26年11月27日開催予定の第４期定時株主総会に、「資本準備金の額の減少及び剰余金処分の件」を付議することを決議し、同株主総会において承認されました。

(1) 資本準備金の額の減少及び剰余金処分の目的

今後の財務戦略上の柔軟性及び流動性を確保し、早期の配当や自己株式の取得を可能とするため、資本準備金の額を減少し、繰越利益剰余金の欠損填補を行うものであります。

(2) 資本準備金の額の減少の要領

会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものであります。

減少する資本準備金の額            資本準備金 406,514,600円のうち、368,710,457円

増加するその他資本剰余金の額      その他資本剰余金 368,710,457円

(3) 剰余金の処分の要領

会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金の全額を減少させ、繰越利益剰余金に振り替えるものであります。

減少するその他資本剰余金の額      その他資本剰余金 384,709,314円

増加する繰越利益剰余金の額        繰越利益剰余金 384,709,314円

(4) 資本準備金の額の減少及び剰余金処分の日程

取締役会決議日                    平成26年10月15日

定時株主総会決議日                平成26年11月27日

効力発生日                        平成26年11月28日

４．子会社の異動(新設)並びに新規事業の開始に関する件

当社は平成26年10月29日開催の取締役会において、子会社の異動(新設)並びに新規事業を開始することを決議し平成26年11月４日に同子会社といたしました。

(1)子会社の設立理由

当社は、平成23年３月１日の設立以降、これまで黒字経営に向けた業務の効率化を最重要課題として、当社グループの再編を行ってまいりました。現時点においては、持株会社である当社と事業子会社である株式会社ＳＢＹの二社で成り立っております。

このたび、平成25年８月期及び平成26年８月期において経常利益及び当期純利益における２期連続黒字が定着したことに伴い、更なる業容を拡大させるため、当社グループにおける新たな事業領域として、太陽光発電事業を展開することといたしました。

(2)新たな事業の概要

①新たな事業の内容

・太陽光パネル(モジュール)等、太陽光発電システムの施工販売

・太陽光発電システム導入のためのコンサルタント業務

・太陽光発電事業用地の仕入販売

②当該新規事業を担当する部門

新設予定会社　　　株式会社エコ・ボンズ

③当該事業の開始のために特別に支出する予定額の合計額

設立及び当面の事業活動にかかる投資額は資本10百万円（当社自己資金）ですが、今後の事業展開における資金調達については検討中であります。

(3)設立する子会社の概要

名称                株式会社エコ・ボンズ

所在地              東京都港区南麻布二丁目10番2号

代表者の役職・氏名  代表取締役　奥田泰司

設立年月日          平成26年11月４日

事業内容            太陽光発電事業

太陽光発電所の事業開発、建設、資材調達、管理、運営、メンテナンス

太陽光モジュールの売買、輸出入、アフターサービス

太陽光発電システムの企画、開発、販売、施工、輸出入、レンタル

不動産の売買、賃貸、仲介、管理

資本金              10百万円

発行済株式総数      200株

大株主及び持株比率  株式会社コネクトホールディングス100％出資

決算期              ８月31日

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

      ２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額の総額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

①当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

当事業年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

　子会社株式

移動平均法による原価法によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

  　①有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

主な耐用年数

建物　　　　　　　　10～18年

工具、器具及び備品　５～８年

　  ②無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

①消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

②連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（表示方法の変更）

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、以下のとおりであります。

　２　保証債務

次の関係会社について、金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。

（損益計算書関係）

※関係会社との取引に係るものは、以下のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額41,000千円、前事業年度の貸借対照表計上額41,000千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前事業年度は税引前当期純損失のため、記載しておりません。

３．法人税の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」(平成26年法律第10号)が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年９月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、従来の38.0％から35.6％に変更されております。

なお、この税率の変更による影響は軽微であります。

（企業結合関係）

該当事項はありません。

（重要な後発事象）

１．第４～第６回行使価額固定型新株予約権（第三者割当）の取得及び消却に関する件

２．第７回募集新株予約権（有償ストック・オプション）の取得及び消却に関する件

３．資本準備金の額の減少及び剰余金処分に関する件

４．子会社の異動(新設)並びに新規事業の開始に関する件

なお、詳細は「連結注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額及び減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

２．当期減少欄の（　）内は内書で、減損損失の計上であります。

【引当金明細表】

（注）当期減少額(その他)は、債権回収に伴う戻入額であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．当社の株主は、定款の定めによりその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

１　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

２　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

３　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利

　　　　２．当社は、平成23年11月30日より株主名簿管理人を以下のとおり変更しております。

　　　　　　　東京都中央区八重洲一丁目２番１号

　　　　　　　みずほ信託銀行株式会社

　　　　　　なお、特別口座に記載された単元未満株式の買取は引き続き三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社にて取り扱っております。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　（第３期）（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）平成25年11月28日関東財務局長に提出。

(2)内部統制報告書及びその添付書類

　（第３期）（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）平成25年11月29日関東財務局長に提出。

(3)四半期報告書及び確認書

  （第４期第１四半期）（自　平成25年９月１日　至　平成25年11月30日）平成25年１月14日関東財務局長に提出。

  （第４期第２四半期）（自　平成25年12月１日　至　平成25年２月28日）平成25年４月14日関東財務局長に提出。

  （第４期第３四半期）（自　平成26年３月１日　至　平成26年５月31日）平成26年７月14日関東財務局長に提出。

(4)臨時報告書

　平成25年11月29日関東財務局長に提出。

　 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（定時株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

　平成25年12月９日関東財務局長に提出。

　 金融商品取引法第24条の５第４項、及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号並びに４号（親会社の異動及び主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

(5)有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度（第３期）（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書　平成26年５月30日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社コネクトホールディングスの平成25年９月１日から平成26年８月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社コネクトホールディングス及び連結子会社の平成26年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成26年10月16日開催の取締役会において、平成25年10月31日発行の新株予約権（第三者割当）を取得及び消却することを決議し、平成26年10月31日に実行している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成26年10月16日開催の取締役会において、平成25年10月30日発行の新株予約権（有償ストック・オプション）を取得及び消却することを決議し、平成26年10月16日に実行している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成26年10月15日開催の取締役会において、平成26年11月27日開催予定の第４期定時株主総会に「資本準備金の額の減少及び剰余金処分の件」を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されている。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

４．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成26年10月29日開催の取締役会において、子会社の異動(新設)並びに新規事業を開始することを決議し、平成26年11月4日に同子会社を設立している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

５．セグメント情報等に記載されているとおり、会社は当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

会社の平成25年８月31日をもって終了した前連結会計年度に係る連結財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任監査人は当該連結財務諸表に対して平成25年11月27日付けで無限定適正意見を表明している。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社コネクトホールディングスの平成26年８月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社コネクトホールディングスが平成26年８月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　上

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社コネクトホールディングスの平成25年９月１日から平成26年８月31日までの第４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社コネクトホールディングスの平成26年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成26年10月16日開催の取締役会において、平成25年10月31日発行の新株予約権（第三者割当）を取得及び消却することを決議し、平成26年10月31日に実行している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成26年10月16日開催の取締役会において、平成25年10月30日発行の新株予約権（有償ストック・オプション）を取得及び消却することを決議し、平成26年10月16日に実行している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成26年10月15日開催の取締役会において、平成26年11月27日開催予定の第４期定時株主総会に「資本準備金の額の減少及び剰余金処分の件」を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されている。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

４．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成26年10月29日開催の取締役会において、子会社の異動(新設)並びに新規事業を開始することを決議し、平成26年11月4日に同子会社を設立している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

会社の平成25年８月31日をもって終了した前事業年度に係る財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任監査人は当該財務諸表に対して平成25年11月27日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上