4668 明光ネットワークジャパン 有価証券報告書－第30期(2013/09/01－2014/08/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

当社(株式会社明光ネットワークジャパン、旧株式会社教育産業研究所、本店所在地：東京都練馬区上石神井二丁目31番３号、株式額面500円)と、株式会社明光ネットワークジャパン(旧明光義塾株式会社、本店所在地：東京都豊島区池袋二丁目43番１号、株式額面50,000円)は、平成４年９月１日を合併期日とし、存続会社を株式会社明光ネットワークジャパン(東京都練馬区所在)として合併いたしました。合併期日以降、合併新会社の商号は株式会社明光ネットワークジャパンとし、本店所在地を東京都豊島区池袋二丁目43番１号に移転いたしました。なお、平成22年２月に本店所在地を東京都新宿区西新宿七丁目20番１号に移転しております。

このため「有価証券報告書」では特に記載のない限り、実質上の存続会社である旧株式会社明光ネットワークジャパン(東京都新宿区所在)について記載しております。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社３社（株式会社東京医進学院、株式会社ユーデック、株式会社晃洋書房）、関連会社２社（株式会社創企社、NEXCUBE Corporation, Inc.（平成26年３月28日付でEduplex Education, Inc.から社名変更））、非連結子会社１社（COCO-RO PTE LTD）の計７社で構成され、明光義塾直営事業として明光義塾直営教室を経営するとともに、明光義塾フランチャイズ事業として独自のフランチャイズシステムに基づき、加盟者と契約を締結し継続的な教室運営指導を行っております。

連結子会社である株式会社東京医進学院では、医系大学受験専門予備校事業を行っております。

報告セグメントに含まれない事業セグメントとして、子ども対象のサッカースクール「明光サッカー」事業、高学力層向け個別指導塾「早稲田アカデミー個別進学館」事業、長時間預かり型学習塾「キッズ」事業及び韓国人生徒向け個別指導塾「MEIKO PLUS Academy」事業等を行っております。

また、連結子会社である株式会社ユーデックによる受験情報誌の発行、模擬試験制作、教材販売及び学内予備校の運営等を行っております。更に、連結子会社である株式会社晃洋書房による学術専門書出版事業を行っております。

なお、平成25年12月18日付で、持分法適用関連会社であったライフサポート株式会社の株式全株（2,000株）を売却いたしました。これにより、ライフサポート株式会社は持分法適用関連会社の範囲から除外しております。

連結決算日後の状況として、平成26年９月１日開催の取締役会において、株式会社ＭＡＸＩＳホールディングス（平成26年９月３日付で株式会社ＭＡＸＩＳエデュケーションに社名変更）の発行済株式の全部（自己株式60株を除く。）540株を取得する決議を行い、同日、株式譲渡契約を締結し、平成26年９月２日付で株式を取得いたしました。これにより、同社は平成27年８月期より連結子会社となります。

また、平成26年10月23日開催の取締役会において、株式会社早稲田ＥＤＵの発行済株式の全部1,200株（自己株式800株を除く。）を取得する決議を行い、平成26年10月24日に株式譲渡契約を締結し、平成26年10月30日付で株式を取得いたしました。これにより、同社は平成27年８月期より連結子会社となります。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一区分であります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社であります。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合を内数で記載しております。

４．同社は平成26年３月28日付で、Eduplex Education, Inc.から社名変更しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年８月31日現在

(注) １. 従業員数は就業人員であり、契約社員(22名)を含んでおります。なお、教室アルバイト講師等臨時雇用者数は、主として年間の平均人員(１日4.5時間24日間勤務換算)を(　)外数で記載しております。

２. 全社（共通）は、親会社本社の総務等管理部門の従業員であります。

３. 前連結会計年度末に比べ従業員数が58名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成26年８月31日現在

(注) １. 従業員数は、当社から他社への出向者を除く就業人員数であります。

２. 従業員数は就業人員であり、契約社員(21名)を含んでおります。なお、教室アルバイト講師等臨時雇用者数は、主として年間の平均人員(１日4.5時間24日間勤務換算)を(　)外数で記載しております。

３. 平均年間給与(税込み)は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４. 全社（共通）は、総務等管理部門の従業員であります。

５. 前事業年度末に比べ従業員数が46名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度（平成25年９月１日～平成26年８月31日）におけるわが国経済は、政策効果による企業収益の回復や所得環境の改善等、緩やかな回復基調が持続したものの、人手不足や潜在成長率の低下等、通年では先行き不透明な状況で推移いたしました。　　

当社グループの属する学習塾業界におきましても、少子化の影響による市場規模の縮小や、個別指導塾の増加に伴う企業間の競争激化により、依然として厳しい状況が継続しております。学習塾各社は、Ｍ＆Ａ及び業務提携による再編や業容拡大の加速並びに新分野への参入を積極的に実施し、シェア拡大を目指しております。　

当社グループはこのような環境のなか、明確な目標を設定し遂行するため、平成25年10月に「中期経営計画」（平成26年８月期～平成28年８月期）を策定・公表し、これに基づいて事業活動を推進してまいりました。　

当連結会計年度におきましては、

(i)  高業績教室の教室長や講師の実践ノウハウを体系化・標準化した独自トレーニングの実施・水平展開及び成功事例の更なる共有

(ⅱ) 教室展開エリアへのサテライト教室開設による生徒数占有率の向上

(ⅲ) 小学生向け「明光の♪小学生まなびコース」、高校生向け映像授業「MEIKO MUSE」等、多様化する教育ニーズへの対応及び受験指導プログラムの更なる推進

(ⅳ) 全社最適で行動できる次世代リーダーの育成を目的とした、「MEIKO-Nextリーダー　サクセッションプログラム」の実施

(ⅴ) 「明光式！自立学習」の優位性を明確に発信するための各種プロモーションの強化

等に取り組んでまいりました。

このような取り組みをベースとし、「明光式！自立学習」の徹底による他塾との更なる差別化や、新学習指導要領の「思考力系統問題」に対応した教材の更なる充実、並びに「明光義塾統一テスト」による成績管理及びデータ分析の強化等により、顧客満足度の向上に努めました。　

人材面につきましては、適切な目標設定と達成を実現する評価制度の運営及び階層別人材育成プログラムやオフサイトミーティング等の実施により、高い成長意欲と帰属意識を持った人材の育成に努めてまいりました。　

更に、当社グループの持続的な成長及び収益機会の多角化を図るため、事業拡大への積極投資や新規事業の研究及び新たな着想等の具現化を目指してまいりました。　

これらの結果、当連結会計年度の売上高は15,565百万円（前年同期比1.9％増）、利益面につきましては、事業拡大に向けた人員増加等の影響により、営業利益3,416百万円（同4.6％減）、経常利益3,537百万円（同4.9％減）、当期純利益2,199百万円(同1.4％増)となりました。　

セグメントの業績（内部取引消去前）を示すと、次のとおりであります。

（明光義塾直営事業）

直営事業につきましては、高業績教室の教室長や講師の実践ノウハウを分析・標準化した独自トレーニングを軸に、教室長全体研修による価値観教育や新たなレベル別講師研修等を積極的に実施したほか、教室巡回を強化し、教室運営力の向上に注力いたしました。　

また、高校生向け映像授業「MEIKO MUSE」や、小学生低学年層向け学習プログラム「明光の♪小学生まなびコース」を導入し、顧客満足度向上に努めてまいりました。　

これらの結果、当連結会計年度の売上高は7,062百万円（前年同期比3.6％増）、セグメント利益（営業利益）は1,455百万円（同0.4％減）、教室数は217教室、在籍生徒数は17,357名となりました。

（明光義塾フランチャイズ事業）

フランチャイズ事業につきましては、全体会議を通しての教室運営方針の徹底や、定例研修の強化及び積極的なＯＪＴの実施により、フランチャイズチェーン本部としての機能をより充実させてまいりました。また、テレビＣＭ・インターネット・チラシを連動させた広域的な生徒募集活動を行いました。　

教室開設面等につきましては、教室展開エリアにおいてサテライト教室の開設を推進し、生徒数占有率向上を目指しました。なお、フランチャイズ教室は、前連結会計年度末と比較して23教室増加しております。　

これらの結果、当連結会計年度の業績につきましては、個別指導塾の増加に伴う競争激化等により、売上高は6,565百万円（前年同期比0.7％減）、セグメント利益（営業利益）は3,072百万円（同6.2％減）、教室数は1,920教室、在籍生徒数は118,374名となりました。

（予備校事業）

連結子会社である株式会社東京医進学院による予備校事業につきましては、新課程対応教材の開発及び成績管理システムの改善等による指導体制の強化や、ハイレベルな運営環境の維持管理に努めてまいりました。　

また、生徒募集活動につきましては、インターネットによる情報発信に注力するとともに、大学との連携を含めた各種イベントの企画立案及び実施により、認知度向上に努めました。　

これらの結果、当連結会計年度の売上高は593百万円（前年同期比0.8％減）、セグメント利益（営業利益）は58百万円（同53.9％増）、校舎数は４校、在籍生徒数は134名となりました。

（その他）

明光サッカー事業につきましては、各スクールの指導方法及びスタッフ業務の見直しを行い、お客様満足度の向上に取り組みました。　

また、本年２月にＪリーグクラブ「コンサドーレ札幌」を運営する株式会社北海道フットボールクラブとスポーツ事業を協業して推進することに合意し、「一般社団法人コンサドーレ北海道スポーツクラブ」を共同で設立いたしました。　

これらの結果、明光サッカー事業における当連結会計年度の売上高は131百万円、営業損失は20百万円、スクール数は17スクール（うちフランチャイズ２スクール）、在籍スクール生は874名となりました。　

早稲田アカデミー個別進学館事業につきましては、株式会社早稲田アカデミーとの連携を更に強化するとともに、運営体制及び教育サービスの質の更なる向上に努めてまいりました。また、校長研修の改善や校舎巡回指導の強化により、フランチャイズ本部としての機能の充実を図りました。　

合格実績といたしましては、中学受験については、開成中学校、麻布中学校、武蔵中学校、桜蔭中学校、女子学院中学校等、高校受験では、慶応義塾高等学校、早稲田大学高等学院、慶応義塾志木高等学校、早稲田実業学校高等部等、首都圏屈指の難関中学校及び高等学校に多数の合格者を輩出することができました。　

校舎展開といたしましては、当社直営校としては４校、株式会社早稲田アカデミーの直営校としては７校及びフランチャイズ校として13校の体制で展開いたしました。　

当連結会計年度における全校舎の生徒数は、1,546名と好調に推移しております。

これらの結果、早稲田アカデミー個別進学館事業における当連結会計年度の売上高は258百万円、営業利益は４百万円となりました。　

キッズ事業におきましては、新規教室を開設したほか、新学習サービスの開発や夏の特別プログラムの企画等を実施し、顧客満足度の向上を図りました。また、明光キッズとアブラカドゥードルアートスタジオとのシナジー効果をより高めるため、生徒募集活動の統一的展開やオペレーションの簡素化を推進いたしました。　

当連結会計年度における明光キッズのスクール数は３スクール、在籍スクール生は355名となり、好調に推移しております。　

連結子会社である株式会社ユーデックにつきましては、進学模擬試験売上において、兵庫進学模試公開テストの受験者数増と大手塾の受注増により堅調に進捗するとともに、塾採択教材売上は少子化の影響により、顧客ごとの受注量が減少傾向にあるものの、新規の塾・学校に対する営業活動強化の結果、順調に推移しました。学内予備校売上は、新たなサービス提案と様々な顧客ニーズに応えることにより顧客満足度を高めた結果、堅調に推移し、新たな事業の柱として成長しております。　

これらの結果、当連結会計年度の売上高は749百万円、営業利益は27百万円となりました。　

連結子会社である株式会社晃洋書房につきましては、販売力強化を目的とした営業会議を設置し、主軸である大学教科書の発行において、テキスト採用の営業活動に注力し、企画本の発行にも積極的に取り組みました結果、新たな販売ルートを開拓するなど大きな効果が現れました。売上高につきましては、テキストの採用及び新刊受注が好調に推移したものの、発行部数の縮小化等により当初計画を達成するまでに至りませんでした。　

なお、キッズ事業等の損益面につきましては、新規事業として立ち上げ間もないこと及び金額的重要性が乏しいことから、記載を省略しております。

＜ご参考＞　明光義塾教室数、明光義塾在籍生徒数及び明光義塾教室末端売上高等の推移

※１　明光義塾フランチャイズ事業売上高は、ロイヤルティ収入及び商品売上高等を記載しております。

　２　明光義塾教室末端売上高合計は、直営教室の入会金、授業料、教材費、テスト料等の全売上高と、フランチャイズ教室の入会金、授業料等の売上高を合計したものであり、フランチャイズ教室の教材費、テスト料等の売上高は含んでおりません。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、5,563百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は2,294百万円（前年同期比1.1％増）となりました。　

これは主に、税金等調整前当期純利益が3,623百万円と高水準であったこと、法人税等の支払額1,309百万円があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果得られた資金は262百万円（前年同期は使用した資金293百万円）となりました。　

これは主に、投資有価証券の取得による支出365百万円があった一方、投資有価証券の売却による収入574百万円、投資有価証券の償還による収入400百万円があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は2,427百万円（前年同期比134.8％増）となりました。　

これは、借入金の返済による支出1,600百万円、配当金の支払額827百万円があったことによるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループは、生徒に対しての授業を行うことを主たる業務としておりますので、該当事項はありません。

(2) 商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １. セグメント間取引については、相殺消去しております。

２. 金額は、実際仕入価格で表示しております。

３. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注実績

当社グループは、生徒に対しての授業を行うことを主たる業務としておりますので、該当事項はありません。

(4) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １. セグメント間取引については、相殺消去しております。

２. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループは、教育・文化事業を核として更なる成長を図り、人づくりのトップカンパニーとなることを2020年ビジョンとして掲げております。2020年ビジョンへの第２ステージとして、成長路線を加速させるとともに、突き抜けた存在となることを目指し、平成25年10月「中期経営計画」（平成26年８月期～平成28年８月期）を策定いたしました。

当社は、「自立学習」「個別指導」方式による個別指導塾「明光義塾」の直営及びフランチャイズシステムでの全国展開をしており、個別指導塾のパイオニアとして、教室運営、フランチャイズ展開に高い評価を受けております。しかしながら、厳しさを増す競争下においては、更なる成長路線を確立できる事業体制及び経営体制を構築することが「中期経営計画」の重要課題であると考え、次のとおり取り組むことといたします。

（本部指導体制の強化）　

スーパーバイザー及びエリアマネージャーと本部事務局等の連携を更に強化し、組織的な教室対応等を行うとともに、指導内容の標準化及び効率化を図っていきます。

（明光義塾事業の三次元成長の確立）

サテライト教室の導入促進及びエリアの再編等による教室数増加を進めていきます。また、「明光式！自立学習」の徹底及び各々の生徒に最適な指導方法の確立、生徒のモチベーションアップ、学力向上、志望校合格、生徒の自立学習の遂行を図り、「地域で最も信頼される学習塾」の地位の確立と、高校生対象の映像授業や小学生まなびコースといった新たな教育サービスの提供により、生徒数及び授業回数の増加を目指していきます。

（新生明光義塾の開発）

社会の進化、教育の変化及び多様化する教育ニーズに対応するため、「明光義塾」の次世代モデルの開発を進めていきます。

（新規事業の事業基盤確立と事業領域の拡大）

次なる基幹事業の確立と新たな事業領域の拡大による成長路線を加速させるため、当社グループ独自の付加価値の追求、差別化された高い競争力の構築、新たな市場価値の創造、積極的な営業及びプロモーション活動により新規事業の認知度向上を図るとともに、これらを支える高いマネジメント能力を有する組織及び人材を育成していきます。

（組織改革と人材育成による強靭な本部組織の実現）

競争力を高めるため、社員の成長を促す適材適所の人事配置の促進や女性マネージャーの積極登用による人材力の向上、並びに各部門の連携の緊密化により、教室をきめ細かくサポートする組織を構築してまいります。

（企業価値の向上）

魅力ある株主還元、資本政策、アライアンス及びＭ＆Ａの活用による新たな価値の創造に努めていきます。

当社グループは、引き続き、事業拡大への積極投資と経営の革新化を推進し、収益機会の多角化、永続的な成長路線の維持に取り組んでまいります。また、当社グループは今後においても、グループ事業のあるべき将来像を描き、収益機会を創造し、最善の経営意思決定をするように努めてまいります。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在（平成26年８月31日）において判断したものであります。また、以下に記載したリスクは主要なものであり、これらに限られるものではありません。

(1) フランチャイズ契約について

当社は、全国に個別指導塾「明光義塾」のフランチャイズチェーン展開を図るために、加盟者とフランチャイズ契約を締結し、教室開設及び継続的な教室経営指導並びに教室用備品、教室用機器、教材、テスト及び広告宣伝物等の商品販売を行っております。

当社といたしましては、フランチャイズ加盟者への経営指導により、経営者意識の確立、生徒の募集及び教室数の増加に注力しております。また、当社とフランチャイズ加盟者が一体となり「明光義塾」の優位性の向上を図るため、様々な施策を講じております。

しかしながら、何らかの事情によりフランチャイズ加盟者は、当社とのフランチャイズ加盟契約を解消する可能性があります。また、当社の指導の及ばない範囲で、フランチャイズ加盟者の契約違反等が発生する場合があります。

上記のような事態が発生した場合、当社の経営成績に影響を及ぼすだけでなく、ブランドイメージにも影響を与え、事業展開及びフランチャイズ展開に重要な影響を及ぼす可能性があります。

なお、フランチャイズ契約の内容は、第２〔事業の状況〕の５〔経営上の重要な契約等〕の項目をご参照下さい。

(2) 業界動向について

当社が属する学習塾業界は、いわゆる「少子化」の進行により、市場規模が微減傾向にあり、今後もこの傾向は続くものと予想されております。

このような状況下、業界の最近の動向として、時代のニーズの変化に応じ、集団指導塾から個別指導塾へシフトする学習塾が増加しております。個別指導の指導形態は一人ひとりの子どもを大切に教育するという社会の傾向を受けて着実に伸びており、今後も需要が高まるものと予想されております。

また、近年では個別指導塾の中でも差別化が進む傾向が顕著であります。個別指導塾においては、当社が経営する「明光義塾」、株式会社東京個別指導学院が経営する「東京個別指導学院」、並びに株式会社リソー教育が経営する「トーマス」等が有力塾とされており、その他に集団指導塾が併営する個別指導塾等があります。

以上のような状況下にあって、当社は個別指導塾として優位性を維持できるものと考えておりますが、競合他社の事業拡大や新規参入等により、業績に影響を与える可能性があります。

(3) 個人情報管理について

当社は、学習塾を経営するとともに、独自のフランチャイズシステムに基づき、加盟者と契約を締結し継続的な教室運営指導を行っております。なお、教室運営の過程において、生徒、保護者及び講師等の個人情報を入手する立場にあります。当社では、これらの個人情報管理について、「個人情報保護規程」に則り、「リスク管理委員会」による情報漏洩未然防止策の検討、施策の運用状況の検証等を行い、個人情報保護対策に努めております。

しかしながら、様々な要因によりこれらの個人情報が漏洩する可能性があります。

上記のような事態が発生した場合、顧客からの信用が失墜するとともに、営業機会の損失及び損害賠償の請求等、業績に影響を与える可能性があります。

(4) 有価証券の価格変動リスクについて

当社グループが所有する有価証券の会計処理については、「金融商品に係る会計基準」を適用しております。

市場性のあるその他有価証券は時価評価を行い、時価と取得原価との差額については、税効果会計適用後、純資産の部にその他有価証券評価差額金として表示しております。

満期保有目的の債券、関連会社株式及び市場性のないその他有価証券（複合金融商品で一定のものを除く。）は、償却原価法又は原価法等により連結貸借対照表価額としております。

なお、これら有価証券の将来の市場価額及び実質価額が著しく下落し、回復可能性があると判断できないものについては、減損処理が必要となります。

また、複合金融商品で一定のものについては、当該金融商品全体を時価評価し、評価差額（主として、複合金融商品に組み込まれた先物為替予約を時価評価した際生じる評価差額）を損益に計上しております。したがいまして、為替の相場等の状況により多額の評価損を計上する可能性があります。

(5) 人材の確保・育成について

当社グループでは、人材こそが最も重要な経営資源であり、教育サービスを担う社員及び講師の確保と育成を重要な課題であるととらえております。

したがいまして、新規採用時の研修や季節・地域ごとの定例ブロック研修、コンプライアンス教育等、多くの研修メニューを通じて社員・講師の育成に力を入れております。また、事業活動によって新たな仕事に挑戦する機会をつくり出し、当社グループの将来を担う人材の育成に努めております。

しかしながら、こうした取り組みにもかかわらず、社員・講師の安定的な採用・育成が困難になった場合、教育サービスの質が低下し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 自然災害等のリスク

当社グループが展開している地域において、大規模な地震等の自然災害やインフルエンザ等の感染症が発生した場合、業務遂行が困難になる可能性があります。

当社グループでは、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、これら自然災害等が想定を大きく上回る規模で発生した場合には、教育サービスの提供が困難となり、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 国内フランチャイズ契約

当社は、全国に学習塾のフランチャイズチェーン展開を図るために、加盟者とフランチャイズ契約を締結しております。契約のタイプ、当社が徴収する主な対価、契約期間及び更新は、以下のとおりであります。

① 契約のタイプ

ａ. 当社を明光義塾本部とし、加盟者を加盟単位とするフランチャイズ契約(二者間契約)

ｂ. 当社を明光義塾本部とし、エリアフランチャイズ権を付与した加盟者と、そのエリア内の別の加盟者との三者によるフランチャイズ契約(三者間契約)

(注)　現行、当社が、「エリアフランチャイズ契約」を締結しエリアフランチャイズ権を付与した加盟者は株式会社明光ネットワーク九州のみであり、エリアフランチャイズ権を付与した地区は山口県、九州全県及び沖縄県であります。

② 当社が徴収する主な対価

当社が所有する商標及びノウハウ等の使用に対し、当社は加盟者から下記のような対価を徴収しております。

ａ. 加盟者は、ロイヤルティとして月間売上高の一定割合を支払う(主として10％)。

ｂ. 加盟者は、フランチャイズ加盟時にはフランチャイズ加盟金(300万円)を支払う。

③ 契約期間及び更新

現行３ヶ年。ただし、期間満了後、審査のうえ契約を更新する。

(2) 海外フランチャイズ契約

（注）　上記契約の当社が徴収する主な対価は、以下のとおりであります。

　 ①NEXCUBE Corporation, Inc.が個別指導教室を運営する加盟者から徴収したロイヤルティの10％

　 ②NEXCUBE Corporation, Inc.の直営教室のうち個別指導に係る売上の１％

　 ③その他

(3) 業務資本提携契約

(4) マスターフランチャイズ権

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における予想等の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在（平成26年８月31日）において判断したものであり、将来に関する事項には、不確実性等を内在しているため、将来生じる実際の結果と異なる可能性がありますので、ご留意下さい。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り、判断及び仮設定を行わなければなりません。具体的には、貸倒引当金、減価償却累計額、有価証券の評価及び繰延税金資産等が該当いたします。

これら蓋然的な事項についての見積り、判断及び仮設定については、過去の実績等合理的な基準で行っておりますが、見積り特有の不確実性により、将来において実際値と見積値に差異が生じる可能性があります。

なお、当社グループの経営陣が当連結会計年度において、見積り、判断及び仮設定により当社グループの連結財務諸表に重要な影響を及ぼすと考えられる項目は次のとおりであります。

(有価証券)

当社グループが所有する有価証券の会計処理については、「金融商品に係る会計基準」を適用しております。

市場性のあるその他有価証券は時価評価を行い、時価と取得原価との差額については、税効果会計適用後、純資産の部にその他有価証券評価差額金として表示しております。

満期保有目的の債券、関連会社株式及び市場性のないその他有価証券（複合金融商品で一定のものを除く。）は、償却原価法又は原価法等により連結貸借対照表価額としております。

なお、これら有価証券の将来の市場価額及び実質価額が著しく下落し、回復可能性があると判断できないものについては、減損処理が必要となります。

また、複合金融商品で一定のものについては、当該金融商品全体を時価評価し、評価差額（主として、複合金融商品に組み込まれた先物為替予約を時価評価した際生じる評価差額）を損益に計上しております。したがいまして、為替の相場等の状況により多額の評価損を計上する可能性があります。

(繰延税金資産)

当社グループは、連結貸借対照表上の資産・負債の計上額と課税所得の計算上の資産・負債との一時差異に関して法定実効税率を用いて繰延税金資産及び繰延税金負債を計上しております。これらの繰延税金を決定する際に、一時差異が解消した時に予想される法定実効税率を見積って算定しております。

また、繰延税金資産の回収可能性を評価するに際して、将来の課税所得を十分に検討し合理的に見積る必要があります。したがいまして、将来の課税所得が予想を下回った場合は、繰延税金資産が減少し税金費用が計上され、連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析

①　財政状態

(流動資産)

当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末と比較して409百万円増加(4.4％増)し9,707百万円となりました。これは主に、現金及び預金が240百万円増加したことによります。

(固定資産)

当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末と比較して398百万円減少（5.5％減）し6,860百万円となりました。これは主に、投資有価証券が337百万円減少したことによります。

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末と比較して1,355百万円減少（32.8％減）し2,774百万円となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金が1,600百万円減少したことによります。

(固定負債)

当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末と比較して11百万円減少（1.8％減）し602百万円となりました。これは主に、従業員長期未払金が９百万円減少したことによります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末と比較して1,378百万円増加（11.7％増）し13,191百万円となりました。これは主に、利益剰余金が1,371百万円増加したことによります。

②　経営成績

(売上高)

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度と比較して286百万円増加（1.9％増）し15,565百万円となりました。これは主に、明光義塾直営教室の生徒数が増加したことによります。

(売上原価、販売費及び一般管理費)

当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度と比較して、事業拡大に向けた人員増等の影響により404百万円増加（4.5％増）し9,399百万円となりました。売上原価率は、60.4％となりました。　

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比較して47百万円増加（1.8％増）し2,750百万円となりました。

(営業利益)

上記の営業損益計算の結果、当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度と比較して164百万円減少（4.6％減）し3,416百万円となりました。　

売上高営業利益率については、21.9％となりました。

(営業外収益、営業外費用)

当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度と比較して30百万円減少（11.7％減）し230百万円となりました。　

当連結会計年度の営業外費用は、前連結会計年度と比較して14百万円減少（11.5％減）し108百万円となりました。

(経常利益)

上記の経常損益計算の結果、当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度と比較して181百万円減少（4.9％減）し3,537百万円となりました。売上高経常利益率については、前連結会計年度と比較して1.6ポイント悪化し、22.7％となりました。しかしながら、学習塾業界では引き続きトップレベルの収益性を維持しております。

(特別利益、特別損失)

当連結会計年度の特別利益は、111百万円となりました。　

当連結会計年度の特別損失は、前連結会計年度と比較して85百万円減少（77.5％減）し24百万円となりました。

(当期純利益)

上記の結果、当連結会計年度の当期純利益は、前連結会計年度と比較して30百万円増加（1.4％増）し2,199百万円となりました。１株当たり当期純利益は、前連結会計年度の78円60銭に対し、当連結会計年度は79円69銭となりました。　

なお、事業全体の包括的な分析及びセグメント別の分析は、第２〔事業の状況〕の１〔業績等の概要〕(1) 業績の項目をご参照下さい。

③　キャッシュ・フロー

第２〔事業の状況〕の１〔業績等の概要〕(2) キャッシュ・フローの状況の項目をご参照下さい。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の経営成績に重要な影響を与える主たる要因につきましては、第２〔事業の状況〕の４〔事業等のリスク〕の項目をご参照下さい。当該箇所で記載いたしましたフランチャイズ契約について、少子化傾向、競合他社の事業拡大や新規参入、個人情報の漏洩等が、当社の経営に重要な影響を与える要因であると認識しております。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは主として、学習塾事業という特性上、早期における債権回収及び低資本による教室開設・運営が可能であり、特段の投融資がない限り、剰余金の増加により現金及び現金同等物の増減は毎期プラスとなります。

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、税金等調整前当期純利益3,623百万円及び投資有価証券の売却による収入574百万円等の資金増加要因と、法人税等の支払額1,309百万円、借入金の返済による支出1,600百万円及び配当金の支払額827百万円等の資金減少要因があったことにより、当連結会計年度末には5,563百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、第２〔事業の状況〕の１〔業績等の概要〕(2) キャッシュ・フローの状況の項目をご参照下さい。

(5) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社経営陣は、急速な業界環境や経済動向の変化に対応するため、当社事業のあるべき将来像を描き、収益機会を創造し、明確な目標設定を基本とする戦略的事業展開を推進し、最善の経営意思決定をするように努めております。

なお、今後の解決すべき主たる重点課題及び今後の方針等につきましては、第２〔事業の状況〕の３〔対処すべき課題〕の項目をご参照下さい。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、事業の拡大に伴い、適宜設備投資を行っており、当連結会計年度に実施した設備投資の総額は268,506千円（有形固定資産、無形固定資産及び投資不動産の受入ベース数値）であります。

その主なものは、情報システム構築に対する開発費193,293千円、明光義塾直営教室等の移転及びリニューアルに係る設備投資であります。

なお、セグメントごとに直接関連付けるのは困難であるため、包括的に記載しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成26年８月31日現在

(注) １. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２. 現在休止中の主要な設備はありません。

３. 従業員数には、教室アルバイト講師及びパート職員等の臨時雇用者は含まれておりません。

４. 明光ビルにつきましては、平成26年８月31日現在、９フロアのうち７フロアを第三者に貸与しております。

５. 上記の他、リース契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

(2) 国内子会社

平成26年８月31日現在

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２. 現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

経常的な設備の更新のための新設等を除き、重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注)１．新株予約権の行使による増加であります。

２．自己株式の消却による減少であります。

(6) 【所有者別状況】

平成26年８月31日現在

(注)  自己株式200,127株は、「個人その他」に2,001単元及び「単元未満株式の状況」に27株を含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年８月31日現在

(注) １. リンゼル・トレイン・リミテッドから平成26年３月10日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、平成26年３月３日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

   なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

２. エフエムアール　エルエルシー（FMR LLC）から平成25年５月14日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、平成25年５月８日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

   なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

３. ミッション・バリュー・パートナーズ・エルエルシーから平成25年11月11日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、平成25年11月７日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

   なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

４. 前事業年度末現在主要株主であった明光株式会社は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年８月31日現在

② 【自己株式等】

平成26年８月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けており、新たな事業投資及び業容の拡大に備えるための内部留保を行うとともに、経営成績の伸長に見合った成果の配分や配当金額の継続的な増額を基本方針としております。

上記の基本方針のもと、年間配当性向は35％程度から段階的に50％程度へ引き上げるものとし、安定的な成果の配分を実施してまいります。

　また、剰余金の配当の回数は、中間配当及び期末配当の年２回を原則的な基本方針としております。

配当の決定機関は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、自己株式の取得・消却、剰余金その他の処分については、当社の財政状態等を勘案し、適宜、適切な対応を検討してまいります。

この基本方針に基づき、当事業年度につきましては、資金状況等を踏まえ、平成26年10月23日開催の取締役会において、次のように剰余金の処分に関する決議をいたしました。

(1) 期末配当に関する事項

  ① 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額

     当社普通株式１株につき金16円　総額441,655,568円

  ② 剰余金の配当が効力を生じる日

　   平成26年11月25日

(2)  剰余金の処分に関する事項

　① 増加する剰余金の項目及びその額

　　 別途積立金　    1,000,000,000円

  ② 減少する剰余金の項目及びその額

     繰越利益剰余金　1,000,000,000円

この結果、当事業年度の配当につきましては、中間配当金16円を含め、１株当たり年間配当金を32円（平成25年８月期より５円増配）とさせていただきました。当事業年度の配当性向につきましては41.9％となりました。

内部留保資金につきましては、財務構造の強化を勘案しつつ、将来の新たな事業展開、明光義塾事業の教務力の強化並びに業容の拡大に伴うインフラ整備に充当する等有効投資してまいりたいと考えております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １．取締役原田昌宏は、社外取締役であります。

２．監査役松下和也、小口隆夫及び貴島透は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成26年８月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役松下和也及び小口隆夫の任期は、平成26年８月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役貴島透の任期は、平成23年８月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ. 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は監査役制度採用会社であり、会社の機関としては会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。

平成26年11月25日現在、取締役会は８名（うち社外取締役１名）の取締役から構成され、会社の重要な意思決定機関としての役割と、各取締役に対し業務遂行状況の定例報告、業務遂行の監督機関としての役割を有しております。

社外取締役は、独立した立場で取締役会に出席し、審議に関して適宜提言を行って頂くことで、当社の業務執行を行う経営陣に対しての監視機能の実効性向上を図っております。

監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名、計３名の社外監査役で構成されており、取締役の業務執行について監査し、経営の健全性を支える役割を担っております。

この他、経営会議を設置し、経営に関する重要な事項の審議、検討及び情報の共有化を図っており、経営意思決定の透明性の確保に努めております。

当該会議体により、経営に関する様々な課題を迅速かつ戦略的に対応し、最適な事業活動に取り組んでおります。

また、代表取締役社長直属の組織として、３名で構成される内部監査室を設置し、業務運営の適正性及び効率性向上等の徹底を推進しております。

このような体制や機能強化に向けた取組みにより、経営の透明性、健全性、公正性の確保、リスク管理の徹底並びにアカウンタビリティの向上を図り、株主価値を重視したコーポレート・ガバナンスをより一層強化する方針であります。

なお、当社の業務執行の体制、経営監視等の概要の図式は以下のとおりであります。

ロ．内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況

当社の内部統制システム及びリスク管理体制は、経営組織の整備状況、業務運営の効率性及びリスク管理の状況等を検討、評価、報告することにより、経営管理に寄与することを基本的方針としております。

なお、当社の主な内部統制システム及びリスク管理体制に関する整備状況は以下のとおりであります。

ａ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)　当社は、取締役及び使用人が当社の社会的責任と公共的使命を認識し、一人ひとりが高い倫理観を持ち、法令・定款・諸規則に反することなく誠実に業務運営を遂行することを経営上の重要課題と位置付ける。その周知徹底のため、コンプライアンス委員会を置き、「コンプライアンス規程」及び「企業行動憲章」を全役職員に配布・啓蒙し、企業統治の基盤強化に努めるものとする。

2)　取締役は「取締役行動基準」に基づき、その職務を正しく適法に遂行する。

3)　企業倫理として「ホスピタリティ」を宣言し、チェーン全体の企業倫理の向上を推進する。

4)　当社は、経営環境の変化に呼応して生じるリスクに迅速に対応するため、リスク管理委員会を置き、事務局は総務部リスク管理室が担当する。リスク管理委員会は「リスク管理規程」を基準として、業務執行部門のリスク評価・管理・対策を取りまとめて管理し、リスクへの柔軟な対応とコンプライアンスの遂行を推進する。

5)　内部通報制度を導入することによって、コンプライアンス経営の強化を図る。

6)　内部統制の整備・運用状況をモニタリングするため「内部監査規程」を定め、内部監査室を置く。内部監査の結果は取締役会及び監査役会へ報告され、内部統制システムの継続的な改善を推進する。

7)　当社は、業務執行の結果である財務情報、並びにコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会に集約した重要な企業情報を、適正かつ適時に開示し企業活動の透明性を確保する。

8)　役職員は、一丸となって、不当な要求を行う反社会的勢力に対しては、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨み、反社会的勢力に対し、経済的利益を含む一切の利益を供与しないものとする。

ｂ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行・経営意思決定及び取締役への報告に関する文書は、法令及び別に定める「文書管理規程」、「稟議決裁規程」等規程に則り、保存及びその他の管理を行う。また、それら文書は、監査役監査及び会計監査人監査の要請による随時の閲覧が可能な状態で保持することとする。

ｃ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1)　事故・災害、与信等、損失のリスクに関する事項は、各業務執行部門において、「リスク管理規程」に則り、リスクを抽出し発生を未然に防止するための様々な施策の検討、施策の運用を行う。

それらのリスクは全社横断的にリスク管理委員会に集約し、潜在的なリスクに対する施策の運用状況の検証、及び顕在化した場合の事後対応の適正化を図るため、ガイドラインの制定やマニュアルの作成を行うものとする。

2)　危機管理、個人情報保護など事業所に係る重要なリスクについては、リスク管理委員会が集約したリスクの予防・軽減施策を、経営会議等で協議のうえチェーン全体に提示し、チェーン全体での経営の安定化に努めるものとする。

ｄ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)　取締役は年度経営計画及び中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、取締役の管掌を定め業務執行の効率化を推進する。また、経営目標が当初の予定通り進捗しているか定期的な業績報告を通じて検査・評価し、ＰＤＣＡサイクルの向上を図る。

2)　取締役会は、会社の重要な意思決定機関としての役割と、各取締役に対する業務遂行状況の定例報告、及び業務遂行の監督機関としての役割を強化するために、毎月１回以上開催する。また、重要な経営事項については、取締役、常勤監査役及び経営企画部長等で構成する経営会議で審議、検討及び情報の共有化を図り、経営意思決定の迅速性を高めるとともに、透明性及び効率性の確保に努める。

3)　取締役は、専任の内部監査室から業務執行に係る改善点の報告を受け、担当管掌業務の有効性と効率性の適正化を図るものとする。

e. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)　当社及びその子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に則り、業況の定期的報告と重要案件の稟議・協議を行う。

2)　内部監査室は、子会社の運営状況等を監査し、問題等があると認めた場合には、取締役会及び監査役会に報告する。

3)　当社のコンプライアンス体制、リスク管理体制は原則として子会社に適用する。

f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

1)　当社では、監査役監査の事務及び実査補助は、所轄部門又は使用人を固定せず、適宜担当部門が実施する。

2)　監査役の要請がある場合には、監査役を補助する使用人を置く。当該使用人に期待される業務の範囲及び就任期間により、専任又は兼任を決定するものとする。

g. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役を補助すべき使用人を置くこととなった場合、当該使用人の人事異動、人事評価等に関しては、監査役会の同意を必要とする。

h. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

1)　監査役は、経営方針決定の経過及び業務執行の状況を知るために、業務執行に関する重要会議(常勤監査役は取締役会・経営会議・部門長会及び非常勤監査役は取締役会)に出席する。

2)　監査役が会社の実態を正確に把握し、公正妥当な監査意見を形成するために、取締役は営業及び業務の状況を監査役に報告する。また、会社に重大な影響を与える重要事項、及び公表する企業情報は適時監査役に報告する。

3)　監査役は、内部監査室及び総務部リスク管理室との連絡会を適宜開催し、内部統制及びリスク管理に関する報告を受けるものとする。

i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)　監査役は、内部監査室及び監査法人の三者による連絡会を定例的に開催し、会計監査や業務監査に関する報告及び情報を受け、内部統制システムの状況を監視し検証するものとする。

2)　監査役は、稟議書他業務執行に関する重要な書類の閲覧、重要な財産の取得、保有及び管理状況の調査等の常時監査により、業務執行の状況を適時に把握する。

3)　取締役及び使用人は、監査役監査に対する認識を深め、監査役監査が効率的に推進できるように努めるものとする。

② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査機能充実の観点から、代表取締役社長直属の組織として、３名で構成される内部監査室を設置しております。

内部監査室は、事業活動の最適化を図る観点から、各事業部の業務遂行の適正性、妥当性及び効率性の検証を実施しており、業務改善の具体的提案を行っております。また、監査実施後は取締役へ報告するとともに、社内各部門の改善状況の点検をし、実効性かつ有効性の高い監査を実施しております。

監査役３名は、いずれも社外監査役であり、取締役会等重要な会議での建設的な意見陳述や、日常稟議書等の点検並びに財産状況の調査等を通じて、取締役の業務執行に対する監査を行っております。なお、監査役松下和也氏は、三菱自動車工業株式会社執行役員財務本部長兼財務統括室長としての経験を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査役及び内部監査室の二者は、毎月１回以上の定例連絡会を開催し、内部監査の結果の報告及び監査役からの指示並びに助言等、相互に意見交換を行っております。更に、監査役、内部監査室及び監査法人の三様監査による意見交換会を四半期に１回以上開催し、それぞれの監査の視点から相互に意見交換を行い、内部統制の階層別モニタリング強化を図っております。

したがいまして、当社では、内部監査室による内部業務監査、監査役による取締役職務執行に関する監査並びに監査法人による会計監査を厳格に実施することにより、内部統制システムを高めております。

③ 社外取締役及び社外監査役の状況

平成26年11月25日現在、社外取締役として原田昌宏氏の１名を選任しております。なお、当社との間に人的関係、取引関係及びその他の利害関係を有しておりません。

原田昌宏氏につきましては、金融機関で企業審査に携わった経験並びに企業経営における豊富な経験、知見を有しております。そのことにより、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋がるものと判断し社外取締役として選任しております。

社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、専門的知見と中立的かつ客観的立場から企業統治において有効な機能及び役割が期待され、本人及び近親者が現在、過去において当社と利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を選任することとしております。なお、当社と社外取締役及び当社と社外取締役が役員等を兼務している又は兼務していた会社との間に記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。　

社外監査役として松下和也氏、小口隆夫氏及び貴島透氏の３名を選任しております。なお、３名とも当社との間に人的関係、取引関係及びその他の利害関係を有しておりません。

松下和也、小口隆夫及び貴島透の３氏は、当社株式を保有しております。

社外監査役は、監査役会に規定している監査方針、監査基準等に従い、取締役会等重要な会議での建設的な意見陳述や日常稟議書等の点検及び財産調査等を通じて監査意見を醸成し、取締役の業務執行に対する監査を行っております。

社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、専門的知見と中立的かつ客観的立場から企業統治において有効な機能及び役割が期待され、本人及び近親者が現在、過去において当社と利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を選任することとしております。なお、当社と社外監査役及び当社と社外監査役が役員等を兼務している又は兼務していた会社との間に記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。　

内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査室との関係については、前記〔②内部監査及び監査役監査の状況〕に記載のとおりであります。

④ 役員の報酬等

イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)  当社は、当事業年度においては社外取締役がいないため、社外取締役に支払った報酬はありません。

ロ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

ハ. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

ニ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

役員報酬については、取締役及び監査役のそれぞれについて年間役員報酬総額を定時株主総会で決議しており、各取締役の報酬については職務内容及び当社の状況等を勘案のうえ取締役会の承認により、各監査役については職務内容、経験及び当社の状況等を勘案のうえ監査役会での協議により決定しております。

なお、当社の役員報酬の限度額は、平成18年11月22日開催の第22回定時株主総会決議による取締役の報酬の年額は、300,000千円以内(役員賞与を含み、使用人分給与は含まない。)、取締役のストック・オプション報酬の年額は、20,000千円以内、監査役の報酬の年額は、25,000千円以内(役員賞与を含む。)と定められております。

⑤  株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

　特定投資株式

(当事業年度)

　特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ニ．保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、独立した立場から公正妥当な会計監査を受けております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：　野口　和弘、今西　恭子

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　８名、その他14名

(注) 継続監査年数につきましては、野口和弘及び今西恭子両氏とも７年以内であるため、記載を省略しております。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

これは、資本政策を機動的に行うことを目的とするものであります。

ロ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

ハ．監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、前連結会計年度につきましては、該当事項がありません。当連結会計年度につきましては、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である株式の売出しに係るコンフォートレターの作成業務について対価を支払っております。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めてはおりませんが、監査日数、当社の業務内容等を勘案し、監査法人との協議により監査報酬を決定しております。なお、当連結会計年度において決定方針に変更はございません。

第５ 【経理の状況】

１.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（平成25年９月１日から平成26年８月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成25年９月１日から平成26年８月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年９月１日から平成26年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年９月１日から平成26年８月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入、監査法人等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年９月１日　至 平成25年８月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年９月１日　至 平成26年８月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数    3社

連結子会社の名称　株式会社東京医進学院、株式会社ユーデック、株式会社晃洋書房

(2) 非連結子会社名　COCO-RO PTE LTD

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数　2社（前連結会計年度　3社）

会社等の名称

株式会社創企社

NEXCUBE Corporation, Inc.（平成26年３月28日付でEduplex Education, Inc.から社名変更しております。）

持分法適用関連会社であったライフサポート株式会社は、平成25年12月18日付で株式全株（2,000株）を売却いたしました。これにより、同社は持分法適用関連会社の範囲から除外しております。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社の名称　　COCO-RO PTE LTD

持分法を適用しない理由

持分法を適用していない非連結子会社は、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(3) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

株式会社創企社は、決算日が９月末日であるため、３月末日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

NEXCUBE Corporation, Inc.は、決算日が12月末日であるため、６月末日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

a.満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）によっております。

b.その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。なお、組込デリバティブの時価を区分して測定することができない複合金融商品については、全体を時価評価し、評価差額を損益に計上しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

②　たな卸資産

a.商品

総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

b.貯蔵品

総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産及び投資不動産

定率法によっております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　２年～47年

工具、器具及び備品　２年～15年

②　無形固定資産

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③　長期前払費用

定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③　返品調整引当金

連結子会社である株式会社晃洋書房については、出版物の返品による損失に備えるため、返品見込額の売買利益相当額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を基礎とした額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

 (5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、合理的に見積もった期間（５年）で均等償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。 

(表示方法の変更)

連結貸借対照表関係

前連結会計年度において表示していた「退職給付引当金」は「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）の適用に伴い、当連結会計年度より、「退職給付に係る負債」として表示しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、表示の組替えは行っておりません。

(連結貸借対照表関係)

※　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　有形固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※２  有形固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※３  減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日)

当社グループは、主として１校舎（教室）をキャッシュ・フローを生み出す最小単位として捉えグルーピングする方法を採用するとともに、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位である事業ごとに資産のグルーピングを行っております。

未来キッズクラブセンター北教室については、平成25年12月に閉鎖することを当連結会計年度に取締役会決議したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。なお、回収可能価額は除却見込となったため、零として評価しております。

また、アブラカドゥードル事業については、営業損益又は営業キャッシュ・フローが継続してマイナスであり、マスターフランチャイズ権の固定資産簿価を回収できる可能性が低いと判断したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。なお、回収可能価額は保守的に見積り、零として評価しております。

当連結会計年度(自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日)

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(千円)

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)  普通株式の発行済株式総数の増加は、ストック・オプションの権利行使によるものであります。

２．新株予約権等に関する事項

(注)　上記の新株予約権の目的となる株式の種類並びに新株予約権の目的となる株式の数については、（ストック・オプション等関係）に記載しております。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、余資については安全性の高い金融資産で運用し、また、資金調達については、事業計画に照らし、必要に応じて銀行借入による方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

売掛金は事業活動から生じた営業債権であり、顧客の信用リスクに晒されております。

有価証券及び投資有価証券は、主に満期保有目的の債券及び取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、信用リスク及び市場価格の変動リスク等に晒されております。

また、長期貸付金は関係会社に対するものであります。

敷金及び保証金は、不動産賃貸借契約に基づき、支出した敷金及び保証金であります。これは、退去時に返還されるものであり、家主の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。

短期借入金は変動金利の借入金であり、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

売掛金に関する信用リスクについては、生徒・取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うことで回収懸念の早期把握や軽減に努めております。

長期貸付金に関する信用リスクについては、貸付先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

敷金及び保証金に関する信用リスクは、家主ごとの支出額は少額でありますので、そのリスクは僅少であると認識しております。

満期保有目的の債券は、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

②  市場リスクの管理

有価証券及び投資有価証券の市場価格の変動リスクは、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。

変動金利の借入金の金利変動リスクについては、随時市場金利の動向を監視しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、資金計画を作成すること等の方法により管理を行っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。　

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません(３． 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額を参照ください。)。

前連結会計年度（平成25年８月31日）

(注) １．売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

２．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

(1) 現金及び預金並びに(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価については、株式は取引所の価格によっており、債券等は取引金融機関から提示された価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

(4) 敷金及び保証金

一定の期間ごとに区分し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等の指標で割り引いた現在価値により算定しております。

負債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) １年内返済予定の長期借入金及び(4) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

当連結会計年度（平成26年８月31日）

(注) １．売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

２．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

(1) 現金及び預金並びに(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価については、株式は取引所の価格によっており、債券等は取引金融機関から提示された価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

(4) 敷金及び保証金

一定の期間ごとに区分し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等の指標で割り引いた現在価値により算定しております。

負債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

３．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「２．(3) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

４．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年８月31日）

当連結会計年度（平成26年８月31日）

５．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年８月31日）

当連結会計年度（平成26年８月31日）

(有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成25年８月31日）

当連結会計年度（平成26年８月31日）

２．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年８月31日）

当連結会計年度（平成26年８月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について10,958千円（その他有価証券）減損処理を行っております。

当連結会計年度においては、有価証券について6,063千円（その他有価証券）減損処理を行っております。

(退職給付関係)

前連結会計年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

連結子会社である株式会社東京医進学院は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。また、その一部については特定退職金共済制度に加入しており、勤続年数に応じて月額定額掛金を設定し、拠出しております。また、連結子会社である株式会社ユーデック及び株式会社晃洋書房は、中小企業退職金共済制度に加入しており、勤続年数に応じて月額定額掛金を設定し、拠出しております。　

２．退職給付債務に関する事項

(注)　連結子会社の従業員数は300人未満であり、簡便法を採用しております。期末自己都合要支給額を退職給付債務としております。

３．退職給付費用に関する事項

(注) １．連結子会社の従業員数は300人未満であり、簡便法を採用しております。

２．中小企業退職金共済制度に係る拠出額は、勤務費用に含めております。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

連結子会社の従業員数は300人未満であり、簡便法を採用しておりますので、基礎率等については該当事項ありません。

当連結会計年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

連結子会社である株式会社東京医進学院は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。また、その一部については特定退職金共済制度に加入しており、勤続年数に応じて月額定額掛金を設定し、拠出しております。また、連結子会社である株式会社ユーデック及び株式会社晃洋書房は、中小企業退職金共済制度に加入しており、勤続年数に応じて月額定額掛金を設定し、拠出しております。なお、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 2,773 千円

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

前連結会計年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

当連結会計年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

該当事項はありません。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

前連結会計年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

当連結会計年度（平成25年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②  単価情報

当連結会計年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

該当事項はありません。

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

(繰延税金負債)

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年９月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の38.0％から35.6％に変更されております。

なお、この変更による影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

オフィス、明光義塾直営事業及び予備校事業における教室等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。　

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10年～30年と見積り、割引率は2.0％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

当社では、東京都において賃貸収益を得ることを目的として賃貸のオフィスビル（土地を含む。）を所有しております。また、子会社の本社ビルの一部については賃貸の用に供しているため、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としております。

また、当該賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。　

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。なお、連結貸借対照表計上額は、連結貸借対照表の投資不動産、建物及び構築物、並びに土地の一部であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増減は、資本的支出による増加、減価償却費の計上による減少であります。

当連結会計年度の主な増減は、資本的支出による増加、減価償却費の計上による減少であります。

３．期末時価は、「不動産鑑定評価基準」に基づいて算定した金額であります。

また、賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する損益は、以下のとおりであります。

(注)　賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産には、生徒に対する授業及び経営管理として子会社が使用している部分も含むため、当該部分の収益及び費用は、計上されておりません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、本社に事業本部を置き、各事業本部は取り扱うサービスについての包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

当社は主に、全学年を対象に生徒一人ひとりの学力に応じた「自立学習・個別指導」方式による個別指導塾「明光義塾」を直営事業として経営するとともに、独自のフランチャイズシステムに基づき、加盟者と契約を締結し、個別指導塾「明光義塾」の継続的な教室運営指導をフランチャイズ事業として行っております。

連結子会社である株式会社東京医進学院では、医系大学受験専門予備校事業を行っております。

報告セグメントに含まれない事業セグメントとして、子ども対象のサッカースクール「明光サッカー」事業、高学力層向け個別指導塾「早稲田アカデミー個別進学館」事業、長時間預かり型学習塾「キッズ」事業及び韓国人生徒向け個別指導塾「MEIKO PLUS Academy」事業等を行っております。

また、連結子会社である株式会社ユーデックによる受験情報誌の発行、模擬試験制作、教材販売及び学内予備校の運営等を行っております。更に、連結子会社である株式会社晃洋書房による学術専門書出版事業を行っております。

以上のことから、当社グループは、サービス別のセグメントから構成されており、「明光義塾直営事業」、「明光義塾フランチャイズ事業」、「予備校事業」の３つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

   ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

また、資産及び負債等に関する情報は経営資源配分及び業績評価の中心となる情報として取り扱っていないため、開示を省略しております。なお、償却資産の減価償却費は事業セグメントに配分しております。　 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成24年９月１日  至  平成25年８月31日)

(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、明光サッカー事業、早稲田アカデミー個別進学館事業、明光キッズ事業、アブラカドゥードルアートスタジオ事業、連結子会社株式会社ユーデック及び連結子会社株式会社晃洋書房等が含まれております。

２．資産及び負債に関する情報は経営資源配分及び業績評価の中心となる情報として取り扱っていないため、開示を省略しております。 

当連結会計年度(自  平成25年９月１日  至  平成26年８月31日)

(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、明光サッカー事業、早稲田アカデミー個別進学館事業、キッズ事業、連結子会社株式会社ユーデック及び連結子会社株式会社晃洋書房等が含まれております。

２．資産及び負債に関する情報は経営資源配分及び業績評価の中心となる情報として取り扱っていないため、開示を省略しております。 ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

(注)  全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社本社の総務部門等管理部門に係る費用であります。

(注)  減価償却費の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない親会社本社の総務部門等管理部門に係る資産の減価償却費であります。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成24年９月１日  至  平成25年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自  平成25年９月１日  至  平成26年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年９月１日  至  平成25年８月31日)

(注)  「その他」の金額は、未来キッズクラブセンター北教室及びアブラカドゥードルのマスターフランチャイズ権の減損損失であります。

当連結会計年度(自  平成25年９月１日  至  平成26年８月31日)

該当事項はありません。　

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年９月１日  至  平成25年８月31日)

(注)  「全社・消去」の当期償却額及び当期末残高は、連結子会社株式会社ユーデックの株式を取得した時に生じたのれんに係るものであります。

当連結会計年度(自  平成25年９月１日  至  平成26年８月31日)

(注)  「全社・消去」の当期償却額及び当期末残高は、連結子会社株式会社ユーデックの株式を取得した時に生じたのれんに係るものであります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

※１．Eduplex Education, Inc.が個別指導教室を運営する加盟者から徴収したロイヤルティの10％、並びに同社の直営教室のうち個別指導に係る売上高の１％であります。

※２．Eduplex Education, Inc.に対する資金の貸付については、市場金利を勘案して決定しており、貸付期間は平成23年１月から平成27年12月までとし、返済方法は平成23年12月から平成27年12月までの年賦返済としております。なお、償還義務を担保するために株式質権の設定契約書を交わしております。なお、資金の貸付は平成23年１月に実行したものであります。

当連結会計年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

※１．同社は、平成26年３月28日付で、Eduplex Education, Inc.から社名変更しております。

※２．NEXCUBE Corporation, Inc.が個別指導教室を運営する加盟者から徴収したロイヤルティの10％、並びに同社の直営教室のうち個別指導に係る売上高の１％であります。

※３．NEXCUBE Corporation, Inc.に対する資金の貸付については、市場金利を勘案して決定しており、貸付期間は平成23年１月から平成27年12月までとし、返済方法は平成23年12月から平成27年12月までの年賦返済としております。なお、償還義務を担保するために株式質権の設定契約書を交わしております。なお、資金の貸付は平成23年１月に実行したものであります。

※４．NEXCUBE Corporation, Inc.が行った自己株式の取得を、当社が１株につき15,900ウォンで引き受けたものであります。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

重要な関連会社の要約財務諸表

当連結会計年度において、重要な関連会社はライフサポート株式会社であり、その要約財務諸表は以下のとおりであります。なお、平成25年12月18日付で、ライフサポート株式会社の株式全株（2,000株）を売却いたしました。これにより、ライフサポート株式会社は持分法適用関連会社の範囲から除外しております。

また、当連結会計年度は第１四半期会計期間（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）の要約財務情報を記載しております。

(１株当たり情報)

(注)　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりで
あります。

(注)　当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

当連結会計年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

取得による企業結合

当社は、平成26年９月１日開催の取締役会において、株式会社ＭＡＸＩＳホールディングスの発行済株式の全部（自己株式60株を除く。）540株を取得する決議を行い、同日、株式譲渡契約を締結し、平成26年９月２日付で株式を取得することによって、同社を連結子会社といたしました。

１． 企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称  株式会社ＭＡＸＩＳホールディングス

事業の内容        学習塾の運営等

(2) 企業結合を行った主な理由

同社を子会社化することによって、当社直営教室とフランチャイズ教室の連携とノウハウ共有を進め、チェーン全体の競争力強化を通じた明光義塾事業等の更なる成長並びにグループ競争力強化を図るためであります。なお、同社は、同社の100％子会社である株式会社ＭＡＸＩＳセントラルと平成26年11月１日付で合併しております。

(3) 企業結合日

平成26年９月２日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

株式会社ＭＡＸＩＳエデュケーション（平成26年９月３日付変更）

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った根拠

当社が、現金を対価として株式を取得したことによります。

２． 被取得企業の取得原価及びその内訳

３． 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

内容を精査中であるため、未確定であります。

４． 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

内容を精査中であるため、未確定であります。

当社は、平成26年10月23日開催の取締役会において、株式会社早稲田ＥＤＵの発行済株式の全部1,200株（自己株式800株を除く。）を取得する決議を行い、平成26年10月24日に株式譲渡契約を締結し、平成26年10月30日付で株式を取得することによって、同社を連結子会社といたしました。

１． 企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称  株式会社早稲田ＥＤＵ

事業の内容        「早稲田ＥＤＵ日本語学校」の運営

(2) 企業結合を行った主な理由

同社を子会社化することによって、当社グループ全体の業容拡大が期待出来るためであります。

(3) 企業結合日

平成26年10月30日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

株式会社早稲田ＥＤＵ

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った根拠

当社が、現金を対価として株式を取得したことによります。

２． 被取得企業の取得原価及びその内訳

３． 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

内容を精査中であるため、未確定であります。

４． 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

内容を精査中であるため、未確定であります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

(2) 【その他】

①　連結会計年度終了後の状況

特記事項はありません。

②　当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)  売上原価は、教室等の運営に関して直接発生した費用並びに本社及び事務局における営業活動に関して直接発生した費用であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年９月１日　至 平成25年８月31日)

  当事業年度(自 平成25年９月１日　至 平成26年８月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）によっております。

(2) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法によっております。

(3) その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。なお、組込デリバティブの時価を区分して測定することができない複合金融商品については、全体を時価評価し、評価差額を損益に計上しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品

総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(2) 貯蔵品

総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。 ３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産及び投資不動産

定率法によっております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く。）については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。　

建　　　　　物　　　２年～47年

工具、器具及び備品　２年～15年

(2) 無形固定資産

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(3) 長期前払費用

定額法によっております。  ４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。 ５．売上高の計上基準

(1) 直営教室収入

授業料、講習料及び教室維持費

受講期間に対応して計上しております。

入会金

入会時に計上しております。

(2) 加盟教室収入

ロイヤルティ

加盟教室の収入に対応して計上しております。

フランチャイズ加盟金

加盟契約締結時に計上しております。

(3) 商品売上高

商品引渡し時に計上しております。 ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。 

(表示方法の変更)

(単体開示の簡素化の改正に伴い、注記要件が変更されたものに係る表示方法の変更)

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※　関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  有形固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※３　有形固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

(繰延税金負債)

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年９月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の38.0％から35.6％に変更されております。

なお、この変更による影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(重要な後発事象)

連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １. 当期償却額の内訳は、次のとおりであります。

(1) 有形固定資産及び投資不動産の減価償却額

(2) ソフトウェア償却費　

売上原価---------------------------------------- 87,682千円

(3) 長期前払費用償却費　

売上原価---------------------------------------- 6,147千円

２. 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

３. 投資不動産には償却を実施しない土地493,293千円が含まれております。

【引当金明細表】

(注)　貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、入金による取崩額であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、定款の定めによりその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

(4) 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

事業年度　第29期(自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日)平成25年11月25日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年11月25日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び四半期報告書の確認書

第30期第１四半期(自　平成25年９月１日　至　平成25年11月30日)平成26年１月10日関東財務局長に提出

第30期第２四半期(自　平成25年12月１日　至　平成26年２月28日)平成26年４月11日関東財務局長に提出

第30期第３四半期(自　平成26年３月１日　至　平成26年５月31日)平成26年７月11日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

平成25年11月26日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

平成25年12月12日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）の規定に基づく臨時報告書

平成26年９月１日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年11月21日

株式会社明光ネットワークジャパン

取締役会　御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 野 口 和 弘 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 今 西 恭 子 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社明光ネットワークジャパンの平成２５年９月１日から平成２６年８月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社明光ネットワークジャパン及び連結子会社の平成２６年８月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成２６年９月１日開催の取締役会において、株式会社ＭＡＸＩＳホールディングス（平成２６年９月３日付で、株式会社ＭＡＸＩＳエデュケーションに社名変更）の全株式を譲り受ける決議を行い、同日、株式譲渡契約を締結し、平成２６年９月２日付で全株式を取得している。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成２６年１０月２３日開催の取締役会において、株式会社早稲田ＥＤＵの全株式を譲り受ける決議を行い、平成２６年１０月２４日に株式譲渡契約を締結し、平成２６年１０月３０日付で全株式を取得している。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社明光ネットワークジャパンの平成２６年８月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社明光ネットワークジャパンが平成２６年８月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年11月21日

株式会社明光ネットワークジャパン

取締役会　御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 野 口 和 弘 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 今 西 恭 子 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社明光ネットワークジャパンの平成２５年９月１日から平成２６年８月３１日までの第３０期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社明光ネットワークジャパンの平成２６年８月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成２６年９月１日開催の取締役会において、株式会社ＭＡＸＩＳホールディングス（平成２６年９月３日付で、株式会社ＭＡＸＩＳエデュケーションに社名変更）の全株式を譲り受ける決議を行い、同日、株式譲渡契約を締結し、平成２６年９月２日付で全株式を取得している。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成２６年１０月２３日開催の取締役会において、株式会社早稲田ＥＤＵの全株式を譲り受ける決議を行い、平成２６年１０月２４日に株式譲渡契約を締結し、平成２６年１０月３０日付で全株式を取得している。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。