8925 アルデプロ 有価証券報告書－第27期(2013/08/01－2014/07/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　当社は第25期及び第26期は連結財務諸表を作成しておりませんので、第25期及び第26期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３　当社は、平成26年２月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４　第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第23期、第24期及び第27期は連結財務諸表を作成しておりますので、第23期、第24期及び第27期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

３　当社は、平成26年２月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額を算定しております。

４　第23期および第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　関連会社がないため、持分法を適用した場合の投資利益は記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社、連結子会社（S&Standard株式会社および株式会社奨建築）の計３社で構成されており、不動産再活事業を主な事業として取り組んでおります。

当社および当社の関係会社の事業における当社および当社の関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(平成26年７月31日現在)

(注)　従業員数は就業人員であります。

(2) 提出会社の状況

(平成26年７月31日現在)

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金(時間外勤務手当)を含んでおります。

３　従業員数が前事業年度末に比べ６名増加しておりますが、これは新たな従業員の採用によるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との対比の記載はしておりません。

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による景気刺激策や日本銀行による金融緩和策等により景気の回復基調が続いております。しかしながら、平成26年４月以降は消費税率の引き上げにより景気は若干弱含んでおります。

当社が属する不動産業界におきましては、平成26年地価公示によりますと、平成25年の地価は全国住宅地が前年比△0.6％、全国商業地が同△0.5％と６年連続の下落となりましたが、三大都市圏の住宅地が同＋0.5％、三大都市圏商業地が同＋1.6％とプラスに転じ、三大都市圏での地価の回復が鮮明になっております。

また、公益財団法人東日本不動産流通機構の調査による首都圏の中古マンションの成約件数をみますと、平成26年４月の消費税増税の影響により、平成26年４月以降平成26年７月まで前年同期比10%超の前年割れが継続しております。

一方、全国主要都市のオフィスビル市況の情報を提供している三鬼商事株式会社の調査による東京都心５区（東京都千代田区、中央区、港区、新宿区、渋谷区）のオフィス空室率は、平成24年６月の9.43％をピークに、平成26年７月には6.20％まで低下しております。また、オフィス平均賃料は平成23年12月の16,207円／坪をボトムに回復傾向にあり、平成26年７月は16,663円／坪へ上昇しております。

また、金融機関による不動産向け融資につきましては、日銀短観平成26年６月調査によりますと大企業向けが＋17％（平成26年３月は＋16％）、中堅企業向けは＋６％（同＋７％）、中小企業向けは＋６％（同＋６％）と、前向きの動きが見受けられます。　

こうした環境のなか、当社グループは東京都心部や大阪府において、新規に優良な販売用不動産を仕入れ、販売活動を活発化させました。不動産市況の好環境を受け、利益率も改善して売上総利益を計上することができました。この結果、売上高は104億円、営業利益は18億32百万円、経常利益は17億75百万円、当期純利益は16億32百万円を計上することができました。

当連結会計年度における各事業の種類別セグメントの概況は次のとおりであります。なお、当連結会計年度は連結初年度であるため、前期比較は記載しておりません。

当連結会計年度におけるセグメントの概況は次のとおりであります。

①不動産再活事業

当連結会計年度において、東京都心部や大阪府において新規に優良な販売用不動産を仕入れ、販売活動を活発化させました。東京都心部や大阪府に存在する不動産に対するニーズは高く、販売は好調に推移しました。

以上から、不動産再活事業の売上高は101億93百万円、営業利益は19億96百万円となりました。

②不動産賃貸収益等事業

不動産賃貸収益等事業は、当社が保有する不動産物件に係る受取賃料収入や収入手数料等で構成されております。当社は、平成26年２月にS&Standard株式会社の全株式を取得し、また平成26年３月には株式会社奨建築の全株式を取得しそれぞれ子会社化いたしました。当連結会計年度から、当事業にはS&Standard株式会社および株式会社奨建築の連結後の収益が計上されております。

以上から、不動産賃貸収益等事業の売上高は２億６百万円、営業利益は60百万円となりました。

(2)　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は26億9百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、２億１百万円の増加となりました。これは主に、たな卸資産の増減額が11億81百万円の支出となったものの、税金等調整前当期純利益を17億79百万円計上したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、53百万円の減少となりました。これは主に、定期預金の預入による減少１億円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、16億84百万円の増加となりました。これは主に、株式の発行による増加８億95百万円や長期借入金の借入による増加５億20百万円、短期借入金の純増減額３億49百万円によるものであります。

２ 【仕入及び販売の状況】

(1) 仕入実績

仕入実績は、次のとおりであります。

(注)  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 販売実績

販売実績は、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３ 【対処すべき課題】

（１）会社の経営の基本方針

①　基本的な考え方

当社は「三つの豊かさの追求」という経営理念を掲げております。具体的には、「経済的豊かさ」「身体的豊かさ」、そして「心の豊かさ」を追求することであります。

私たちは、一人の人間として人生の目標を会社の経営理念とすることで、会社のベクトルとそこで働く役員・従業員のベクトルが乖離することがなくなると考えております。そして、この経営理念は、当社の役員・従業員のみならず顧客、株主の皆さま、そして多くのステークホルダーの皆さまにも追求していただけるとともに、当社グループのビジネスモデルや経営戦略をも深くご理解いただけるものと考えております。また、上記に掲げた理念の追求及びその結果としての利益の追求、つまり「理と利」の追求が、株主価値を高めるものであると考えております。

この経営理念のもと、当社は「成長し続ける真のパブリックカンパニー」をビジョンとして掲げ、邁進してまいります。そして、次世代へとつながるゴーイング・コンサーン企業となるべく、不動産の再活事業を通じて雇用、生産、納税の三大使命を果たしてまいる所存です。

②　理念経営

当社は、経営の健全性、迅速な意思決定、ならびに経営の執行・監督体制を維持・充実することによる株主価値の向上が経営の重要課題であると考えております。不公正・非効率な経営は、株主価値を損なうのみならず、会社の成長にとって致命的な妨げになります。

当社グループが掲げる「理念経営」は、「三つのＳ」（注１）をキーワードとし、これは企業活動の根幹をなすものであると考えております。

そのためには、取締役及び執行役員をはじめとする経営者及び管理職が率先して、志と自己規律を高めて法令遵守・順法精神の向上に努め、さらに徹底した対話を重ね経営戦略の共有化を図っていくことで、株主価値を高めてまいります。

「三つの豊かさの追求」という一人の人間としての人生の目標に遡り、それを「三つのＳ」として理念経営に昇華することで、社会的に存在意義のある企業を目指してまいります。

（注）１　「三つのＳ」

①　CS…Customer's　Satisfaction（顧客満足）

②　ES…Employee's　Satisfaction（従業員満足）

③　SS…Shareholder's　Satisfaction（株主満足）

（２）目標とする経営指標

当社グループは、経営理念の一つである「経済的な豊かさ」を追求するために、売上高経常利益率を経営の重要な指標と位置づけております。具体的には、売上高経常利益率15％を目指しております。これは、経常利益こそが、株主の皆さまに対する配当還元の原資であり、また従業員に対する豊かさの実現の原資であり、そして何よりも会社が継続して成長していくための根幹であると考えているからであります。また、当社グループは高収益事業に特化し、資本効率を上げることによりＲＯＥ（自己資本当期純利益率）を重視し、投資者にとって投資魅力のある会社を目指してまいります。

なお、当連結会計年度における売上高経常利益率は17.1％であります。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループが進めている中長期的な経営戦略は次のとおりです。

①　コアビジネスの推進（新たなビジネスモデル）

ⅰ）新たなビジネスモデル

「再開発アジャストメント事業」のトップランナーへ

新たなビジネスモデルとして「再開発アジャストメント事業」を当社のコアビジネスとして推進致します。

ⅱ）背景

南海トラフ巨大地震や首都直下地震等の巨大地震発生の恐れがある中、生命、身体の保護の観点から耐震性不足の老朽化マンションの建て替え等が喫緊の課題であります。現在のマンションストック総数は、全国に約590万戸（このうち東京都は165万戸）、旧耐震基準に基づき建設されたものは全国に約106万戸（このうち東京都は36万戸）存在し、市場推定規模は30兆円にのぼるとみられております。

一方、マンション建替えの実績は累計で全国183件、約14,000戸（平成25年4月時点）の低水準であります。

※出所：平成25年度　住宅・土地統計調査／総務省、住宅着工統計／東京都都市整備局

ⅲ）内容

平成26年６月18日に「マンションの建替えの円滑化等に関する法律の一部を改正する法律」が成立し、平成26年12月24日に施行されます。それを踏まえて、国策である耐震性が不足している旧耐震基準マンションの建替え及びマンション敷地売却の促進を目的とした事業（再開発アジャストメント事業）を推進してまいります。

上記の表のとおり、今後は、マンション敷地売却制度により耐震性不足マンションにおいては、区分所有者等の4/5以上の賛成でマンション及びその敷地の売却が可能となり、より一層、権利調整が図りやすくなります。

これら旧耐震基準で建設されたマンションは比較的好立地に建設されているものが多く、高収益が望めるものと思われます。

また、この分野においての参入障壁が非常に高く、現状大手不動産会社の参入は確認しておりません。当社が先駆的に手掛けていくことにより先駆者利益を追求してまいります。

当社は、基本的に区分所有マンションを戸別もしくは一括で取得し、権利調整等の業務を行ったうえで、建替え及び敷地売却の目途をつけ、開発業者やデベロッパー等へ売却していく方針です。

当社は、コアビジネスとして、この事業を推進していくことにより、安心、安全な都市の再開発の一端を担い、社会に貢献してまいります。

②　ストック型ビジネスの拡充

これまで当社は主に不動産を仕入れて販売するというフロー型のビジネスを行ってまいりました。今後は、これらフロー型ビジネスに加えストック型ビジネスを拡充させてまいります。また、平成27年７月期に設立予定であります不動産投資顧問会社を通じたアセットマネジメント事業への進出、拡充にも努めてまいります。

③　海外事業への進出推進

現在、依然として海外投資家等による日本国内不動産の購入ニーズは旺盛なものがあり、当社もそのニーズに対応すべく、台湾向け不動産ウェブサイト「東京不動産」の運営等を通じ海外ネットワークを構築してまいりました。これに加える形で海外不動産投資市場にも参入する計画を立てております。特に欧米各国の不動産市況はリーマンショックやギリシャ危機による市場低迷から復活する兆しをみせております。法律・会計・税務の透明性、より高い流動性、信頼度の高い情報といった側面から特に欧米の不動産投資市場も当社にとって重要なマーケットであると考え海外事業への進出を図ります。このために海外市場に関し経験・知見共に豊富な戦略アドバイザーの起用も計画しております。

④　財務安定性強化

ⅰ）借入コストの低減

金融機関からの借入コストを３％以下へ低減するよう努力すると共にコミットメントライン、ＳＰＣ等を活用した多様な資金調達を実施してまいります。

なお、平成26年７月期の各金融機関からの借入加重平均金利は、約５％であります。

ⅱ）財務基盤の強化

財務基盤の強化を行い、自己資本比率30％維持を目指します。

ⅲ）ＲＯＥ重視の会社経営

高収益事業に特化し、資本効率をあげることによりＲＯＥを重視し、投資者にとって投資魅力のある会社を目指します。

ⅳ）東証一部市場への指定承認

当社は、平成26年12月に東京証券取引所市場二部へ市場選択による市場変更をいたします。今般の市場変更を機に、中期経営計画最終期でもある平成29年7月期末を目途に東証一部市場への指定承認を目指します。

（４）会社の対処すべき課題

　上記（３）中長期的な会社の経営戦略に記載の経営戦略を会社の対処すべき課題と捉え、経営に邁進してまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財政状況等に影響を及ぼす可能性のある、リスク及び変動要因は以下に記載するとおりですが、当社グループでは、これらリスクの存在を認識した上で、当該リスクの発生に伴う影響を極力回避するための努力を継続してまいります。なお、記載しております文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。　

Ⅰ　業界動向について

①　業界における法的規制について

当社グループは、不動産関連業界に属し、なかでも当該業界におけるマンションやオフィスビル等の取引については「宅地建物取引業法」、「建物の区分所有等に関する法律」、「借地借家法」、「建築基準法」及び「都市計画法」等の法的規制があります。当社グループは、不動産流通業者としてこれらの規制を受けており、「宅地建物取引業法」に基づく免許を受け、不動産の流通業務、賃貸業務等を行っております。そのほか、当社は、金融商品取引法に基づく「第二種金融商品取引業」の登録を行っております。

これら許認可等には有効期限があり、その円滑な更新に努めるとともに、これらの法令諸規則が遵守されるよう、「企業行動憲章」及び「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、法令遵守の徹底や法令リスク管理等に努めております。　

現在、当該許認可等が取消しとなる事由は発生しておりませんが、万一、将来何らかの理由により当該許認可等が取り消された場合、また上記法令諸規則の改廃や新たな法的規制の新設、あるいはこれら法令諸規則の違反等が発生した場合には、当社グループの事業運営や業績に重大な悪影響を与える可能性があります。　

②　景気動向等が当社グループの事業に与える影響について

不動産業界の業況は、一般的に景気動向、金利動向、地価動向、税制及び法的規制等の要因により影響を受けやすい傾向にあります。

当社グループでは、一般個人顧客に中古マンションを販売する場合、賃貸住宅に居住しているお客様を中心に営業を行っておりますが、景気低迷、物件価格の上昇、及び金利の上昇等により、中古マンションに対する購買意欲が相対的に減退した場合、業績に重大な悪影響を与える可能性があります。　

また、当社グループは収益用の投資物件の販売も行っております。投資対象となる不動産物件からの賃貸収入及びそれらの収益を基準として算定した不動産価格と事業損益は密接に関係しており、その賃貸収入は景気の影響を受ける傾向にあります。このため、金融市場が不安定になり、不動産流通市場に与える影響が深刻になった場合、当社グループの業績に重大な悪影響を与える可能性があります。　

③　競合及び価格競争について

当社グループは、主に区分の中古マンションは一次取得者に、また投資用収益物件は法人及び個人を対象に提供しております。

当社グループは、「再活」事業のノウハウを蓄積し、今後もさらなる同事業の深耕を企図しておりますが、競合企業の増加は否定できません。たとえば、不動産流通市場におきましては首都圏の優良物件を中心に仕入れ競争が激化しております。当社といたしましては、仕入れに際して綿密なデューデリジェンスを行い、付加価値を高めた商品を販売しておりますが、今後、競争の激化により販売件数が減少した場合、又は仕入物件の減少や価格競争による仕入価格の上昇等により採算が悪化した場合には、当社グループの業績に重大な悪影響を与える可能性があります。　

④　災害等の発生について

地震・暴風雨・洪水等の自然災害、火災等の人災その他不測の事態が生じた場合には、当社グループが保有・管理等を行っているたな卸資産及び賃貸用不動産等の価値が大きく毀損する可能性があり、当社グループの経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　瑕疵担保責任について

当社グループが扱う販売用不動産に対して何らかの瑕疵が発生した場合、又は当社グループ内の建築施工会社が施工した物件に対して、設計・施工上の問題等に起因する瑕疵など不具合が生じた場合、これらの瑕疵や不具合が原因で生じた損害に対する責任として、補償工事や損害賠償等による費用の発生、又は当社グループの商品・サービスに対する信用の失墜による売上高の減少など、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅱ　事業内容について

①　在庫リスクについて

当社グループでは、販売物件の価格、戸数、収益用物件の場合は稼働率や受取賃料等を総合的に勘案して営業戦略を立案しております。また、販売の進捗状況を迅速かつ的確に把握し、当初の計画どおりに販売が行われていない場合には積極的に営業戦略の見直し・改善を図る等、機動的な営業体制を構築することで効率的な販売ができるよう努力しております。しかしながら、物件仕入におけるデューデリジェンスがうまくいかなかった場合、稼働率の低下や受取賃料の減少等による収益物件の利回り低下による投資対象としての魅力が減退した場合、また、購入希望者に対する金融機関からの融資がつかず販売が順調に進まないなど在庫が滞留した場合には、当社グループの業績及び財政状態に重大な悪影響を与える可能性があります。　

②　有利子負債への依存について

当社グループの不動産プロジェクトにおける不動産取得費は、主に金融機関からの借入金によって調達しているため、当社グループの経営成績及び財政状態は、金融機関の融資姿勢や金利変動などにより影響を受ける可能性があります。

　　（単位：千円)

（注）平成24年７月期から当社は非連結となり、平成26年７月期に再び連結となりましたので、平成23年７月期及び平成26年７月期は連結の数値を記載し、平成24年７月期及び平成25年７月期は個別の数値を記載しております。

③　訴訟の可能性について

当社グループが販売・施工・管理する不動産物件において瑕疵の発生、管理状況に対する顧客からのクレーム、入退居時の居住者とのトラブル、販売方法に関するトラブル等の発生を理由とする、又はこれらに起因する訴訟その他の請求が発生する可能性があります。これらの訴訟等の内容及び結果によっては当社の業績及び財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。　

④　引渡時期による事業の変動について

当社グループの不動産販売にかかる売上計上方法は、物件の売買契約を締結した時点ではなく、物件の引渡しを行った時点で売上を計上する引渡基準によっております。そのため、物件の引渡し時期及び規模、利益率等により、当社の業績に変動が生じる可能性があります。　

Ⅲ　事業体制について

①　人材の確保について

当社グループの営む事業は人的資本により成り立っており、当社グループの成長速度に見合った人員の確保および育成が経営上の重要な課題となっております。

当社グループは、当社グループが掲げる経営理念に賛同できることを重要な要素として、多種多様な業界からの中途採用を中心に採用活動を行っております。　

さらに、経営理念を当社グループ全体で追求することにより、部門間での人事異動を可能にし、人材の有効活用が実現すると考えております。しかしながら、当社グループの求める人材が充分に確保できない場合、又は現在在職している人材が流出し、必要な人材を確保できなくなった場合、当社グループの業績及び今後の事業推進に影響を及ぼす可能性があります。

②　小規模組織であることについて

当社の組織は、平成26年７月末日現在、取締役３名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役３名）、従業員11名と、極めて小規模であります。

現状の員数にて必要な内部統制・内部管理体制はとれておりますが、将来における急激な業容の拡大や、在籍する役職員が退任、退職等により社外に流出した場合、当社の事業運営及び事業展開等に影響を及ぼす可能性があります。

③　顧客情報について

当社グループは営業活動に伴って入手した顧客情報を、当社内のコンピュータシステム上において管理しております。顧客情報の管理には細心の注意を払っておりますが、外部からの不正なアクセス等により、顧客情報の外部への漏洩が発生した場合、当社の信用力が低下し、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。　

Ⅳ　その他

①　株式の希釈化について

当社は平成22年７月28日に第三者割当により普通株式、譲渡制限種類株式、優先株式（Ａ種ないしＥ種）を発行し、平成26年７月31日現在では、普通株式233,873,050株、Ａ種優先株式8,916株、Ｃ種優先株式824,355株、Ｄ種優先株式2,160,410株、Ｅ種優先株式138,822株を発行しております。このうち、優先株式は、将来的に転換比率により普通株式に転換されます。各優先株式の転換後の普通株式は、Ａ種優先株式が10,592,861株、Ｃ種優先株式が12,090,800株、Ｄ種優先株式が31,688,667株、Ｅ種優先株式が2,036,420株です。

また、当社グループは、当社の取締役及び従業員の業績向上に対する志気を高めることを目的として、取締役及び従業員等に対してインセンティブ制度を導入しております。当該制度は、会社法第236条、238条及び239条に基づく新株予約権を付与しているものであり、平成20年12月９日に開催された取締役会の決議をもとに、取締役、従業員に対して付与いたしました。当該新株予約権にかかる新株発行予定数の合計は平成26年７月31日現在で、9,500株であります。　

なお、これら優先株式の普通株式への転換および新株予約権が行使された場合、当社の普通株式の発行済株式の総数は290,291,298株となり、株式価値の希釈化が生じることになります。さらに当社は、今後もストック・オプション等のインセンティブプランを実施することも検討しており、当社普通株式の１株当たりの株式価値及び持分割合が希釈化し、当社株価や当社普通株式の需給関係等に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1)　当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析

当連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1)　業績及び（2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。なお、財政状態の分析につきましては、下記のとおりであります。

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産は、40億45百万円となりました。主な内訳としては、現金及び預金が27億９百万円、販売用不動産が11億68百万円などであります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産は、19百万円となりました。主な内訳として、差入保証金が７百万円であります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債は、７億48百万円となりました。主な内訳としては、短期借入金が３億53百万円、未払法人税等が１億46百万円であります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債は、５億28百万円となりました。主な内訳としては、長期借入金が2５億25百万円であります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、27億87百万円となりました。主な内訳としては、資本金が５億50百万円、資本準備金が10億50百万円、利益剰余金が11億88百万円であります。以上の結果、自己資本比率は68.6％となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資は、全社共通部門として、事務所の拡張や大阪支店の開設のために、間仕切り工事等の1,950千円の設備投資を実施しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) 賃借中の主な設備は次のとおりであります。

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

　該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １  「提出日現在発行数」欄には、平成26年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２　Ａ種、Ｃ種、Ｄ種およびＥ種優先株式は、現物出資（借入金の株式化　19,193百万円）によって発行されたものであります。

３　単元株式数

単元株式数は１株であります。

４  Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

１. 剰余金の配当

(1) Ａ種優先配当金

当社は、期末配当金の支払いを行うときは、Ａ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、第７項(1)の定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき下記(2)に定める額の金銭（以下「Ａ種優先配当金」という。）を支払う。但し、当該期末配当金にかかる基準日の属する事業年度中の日を基準日として下記(3)に定めるＡ種優先中間配当金を支払ったときは、当該Ａ種優先中間配当金を控除した額とする。

(2) Ａ種優先配当金の額

Ａ種優先配当金の額は、300,000円に、それぞれの事業年度毎に以下の年率（以下「Ａ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額とする。但し、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
　2011年度および2012年度＝0.1%
　2013年度および2014年度＝0.3%
　2015年度以降＝0.5%

(3) Ａ種優先中間配当金

当社は、中間配当金の支払いを行うときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、第７項(1)の定める支払順位に従い、上記(2)に定める額の２分の１を限度として、取締役会の決議で定める額の金銭（以下「Ａ種優先中間配当金」という。）を支払うものとする。

(4) 非累積条項

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して支払うＡ種優先株式１株当たりの剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときであっても、そのＡ種優先株式１株当たりの不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(5) 非参加条項

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。

２. 残余財産の分配

(1) Ａ種優先残余財産分配金

当社の残余財産の分配をするときは、第７項(2)の定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき、300,000円を支払う。

(2) 非参加条項

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか残余財産の分配は行わない。

３. 議決権

Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

４. 普通株式を対価とする取得請求権

Ａ種優先株主は、2021年11月１日（当該日が営業日ではない場合には、翌営業日）の翌営業日以降2030年７月28日（同日を含む。）までの間（以下「Ａ種転換請求期間」という。）いつでも、当社に対して、普通株式の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし、当社はＡ種優先株主が取得の請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、次に定める数の普通株式を、当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。

(1) Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、転換請求にかかるＡ種優先株式の数に300,000円を乗じて得られる額を、下記に定める取得価額で除して得られる数とする。なお、Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。

(2) 取得価額

当初取得価額は、3,704円とする。

(3) 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後の取得価額は、株式の分割にかかる基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。

②普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。

③下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(3)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後の取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また、株主への割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

⑤行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社の取締役、監査役または従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①および②のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種優先株主およびＡ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後の取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②前①のほか、普通株式の発行済株式の総数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。

５. 金銭を対価とする取得請求権

Ａ種優先株主は、2015年11月１日以降2021年11月１日（当該日が営業日ではない場合には、翌営業日）まで（以下「償還期間」という。）の毎年11月１日（当該日が営業日ではない場合には、翌営業日）、法令上可能な範囲で、かつ下記(1)および(2)に定める上限の範囲内において、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができるものとし、当社はＡ種優先株主が償還請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、下記(3)に定める額（以下「任意償還価額」という。）の金銭を、当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。なお、下記(1)および(2)に定める上限を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた按分比例の方法による。

(1) 任意償還価額の上限

Ａ種優先株主は、本項に基づくＡ種優先株主による償還請求がなされた日（以下「償還請求日」という。）の前日における分配可能額が１億円を上回る場合に限り、当該上回る金額を任意償還価額の上限として、償還請求をすることができる。

(2) 取得株式数の上限

Ａ種優先株主は、各償還請求日において、Ａ種優先株式1,784株を上限として、償還請求をすることができる。

(3) 任意償還価額

任意償還価額は、Ａ種優先株１株につき、300,000円とする。

 ６. 普通株式を対価とする取得条項

当社は、Ａ種転換請求期間中に取得請求のなかったＡ種優先株式の全部を、Ａ種転換請求期間の末日の翌日以降いつでも、当社取締役会が別に定める日（以下「強制転換日」という。）が到来することをもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、当社は、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、かかるＡ種優先株式の数に300,000円を乗じて得られる額を、2030年７月28日における取得価額で除して得られる数の普通株式をＡ種優先株主に対して交付するものとする。Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

７. 金銭を対価とする取得条項

(1) 当社は、いつでも、当社取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）が到来することをもって、法令上可能な範囲で、金銭の交付と引換えに、Ａ種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当社は、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める額（以下「強制償還価額」という。）の金銭をＡ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

(2) 強制償還価額

強制償還価額は、Ａ種優先株式１株につき、300,000円とする。

８. 株式の併合または分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、Ａ種優先株式について株式の併合または分割は行わない。

(2) 当社は、Ａ種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。

９. 優先順位

(1) Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式にかかる剰余金の配当を第１順位とし、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式にかかる剰余金の配当を第２順位（それらの間では同順位とし、Ｂ種優先株主の有するＢ種優先株式の数にＢ種優先配当金を乗じて得られる額、Ｃ種優先株主の有するＣ種優先株式の数にＣ種優先配当金を乗じて得られる額およびＤ種優先株主の有するＤ種優先株式の数にＤ種優先配当金を乗じて得られる額に応じて配当財産を割り当てる。）とし、Ｅ種優先株式にかかる剰余金の配当を第３順位とし、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる剰余金の配当を第４順位（それらの間では同順位かつ同額とする。）とする。

(2) Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式にかかる残余財産の分配を第１順位とし、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式にかかる残余財産の分配を第２順位（それらの間では同順位とし、Ｂ種優先株主の有するＢ種優先株式の数にＢ種優先残余財産分配金を乗じて得られる額、Ｃ種優先株主の有するＣ種優先株式の数にＣ種優先残余財産分配金を乗じて得られる額およびＤ種優先株主の有するＤ種優先株式の数にＤ種優先残余財産分配金を乗じて得られる額に応じて残余財産を割り当てる。）とし、Ｅ種優先株式にかかる残余財産の分配を第３順位とし、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる残余財産の分配を第４順位（それらの間では同順位かつ同額とする。）とする。

(3) 本内容におけるＢ種優先配当金、Ｃ種優先配当金、Ｄ種優先配当金、Ｂ種優先残余財産分配金、Ｃ種優先残余財産分配金およびＤ種優先残余財産分配金の用語は、いずれも定款第２章の２で定義される意味で用いられる。

10. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めはありません。

11. 株主総会において議決権を有しない理由

資本の増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

12. 株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めている理由

平成26年２月１日付で、普通株式について100株を１単元とする単元株制度の採用に当たり、普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行いました。ただし、優先株式については株式分割は行わず、１株を１単元とする単元株制度を採用しました。

５  Ｃ種優先株式の内容は次のとおりであります。

１. 剰余金の配当

(1) Ｃ種優先配当金

当社は、期末配当金の支払いを行うときは、Ｃ種優先株式を有する株主（以下「Ｃ種優先株主」という。）またはＣ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｃ種優先登録株式質権者」という。）に対し、第８項(1)の定める支払順位に従い、Ｃ種優先株式１株につき下記(2)に定める額の金銭（以下「Ｃ種優先配当金」という。）を支払う。但し、当該期末配当金にかかる基準日の属する事業年度中の日を基準日として下記(3)に定めるＣ種優先中間配当金を支払ったときは、当該Ｃ種優先中間配当金を控除した額とする。

(2) Ｃ種優先配当金の額

Ｃ種優先配当金の額は、3,704円に、それぞれの事業年度毎に下記の年率（以下「Ｃ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額とする。但し、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
　2011年度および2012年度＝0.1%
　2013年度および2014年度＝0.3%
　2015年度以降＝0.5%

(3) Ｃ種優先中間配当金

当社は、中間配当金の支払いを行うときは、Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対し、第８項(1)の定める支払順位に従い、上記(2)に定める額の２分の１を限度として、取締役会の決議で定める額の金銭（以下「Ｃ種優先中間配当金」という。）を支払うものとする。

(4) 非累積条項

Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対して支払うＣ種優先株式１株当たりの剰余金の配当の額がＣ種優先配当金の額に達しないときであっても、そのＣ種優先株式１株当たりの不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(5) 非参加条項

Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対しては、Ｃ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。

２. 残余財産の分配

(1) Ｃ種優先残余財産分配金

当社の残余財産の分配をするときは、第８項(2)の定める支払順位に従い、Ｃ種優先株式１株につき、3,704円（以下「Ｃ種優先残余財産分配金」という。）を支払う。

(2) 非参加条項

Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか残余財産の分配は行わない。

３. 議決権

Ｃ種優先株主は、株主総会において議決権を有する。

４. 普通株式を対価とする取得請求権

Ｃ種優先株主は、2013年７月28日以降2022年７月28日（同日を含む。）までの間（以下「Ｃ種転換請求期間」という。）いつでも、当社に対して、普通株式の交付と引換えに、その有するＣ種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし、当社はＣ種優先株主が取得の請求をしたＣ種優先株式を取得するのと引換えに、次に定める数の普通株式を、当該Ｃ種優先株主に対して交付するものとする。

(1) Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、転換請求にかかるＣ種優先株式の数に3,704円を乗じて得られる額を、下記に定める取得価額で除して得られる数とする。なお、Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。

(2) 取得価額

当初取得価額は、3,704円とする。

(3) 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

②調整後の取得価額は、株式の分割にかかる基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。

③下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(3)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後の取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また、株主への割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

⑤行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社の取締役、監査役または従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①および②のいずれかに該当する場合には、当社はＣ種優先株主およびＣ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後の取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②前①のほか、普通株式の発行済株式の総数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。

５. 普通株式を対価とする取得条項

当社は、Ｃ種転換請求期間中に取得請求のなかったＣ種優先株式の全部を、Ｃ種転換請求期間の末日の翌日以降いつでも、当社取締役会が別に定める日（以下「強制転換日」という。）が到来することをもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、当社は、かかるＣ種優先株式を取得するのと引換えに、かかるＣ種優先株式の数に3,704円を乗じて得られる額を、2022年７月28日における取得価額で除して得られる数の普通株式をC種優先株主に対して交付するものとする。Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

６. 金銭を対価とする取得条項

(1) 当社は、いつでも、当社取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）が到来することをもって、法令上可能な範囲で、金銭の交付と引換えに、Ｃ種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当社は、かかるＣ種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める額（以下「強制償還価額」という。）の金銭をＣ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｃ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

(2) 強制償還価額

強制償還価額は、Ｃ種優先株式１株につき、3,704円とする。

７. 株式の併合または分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、Ｃ種優先株式について株式の併合または分割は行わない。

(2) 当社は、Ｃ種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。

８. 優先順位

(1) Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式にかかる剰余金の配当を第１順位とし、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式にかかる剰余金の配当を第２順位（それらの間では同順位とし、Ｂ種優先株主の有するＢ種優先株式の数にＢ種優先配当金を乗じて得られる額、Ｃ種優先株主の有するＣ種優先株式の数にＣ種優先配当金を乗じて得られる額およびＤ種優先株主の有するＤ種優先株式の数にＤ種優先配当金を乗じて得られる額に応じて配当財産を割り当てる。）とし、Ｅ種優先株式にかかる剰余金の配当を第３順位とし、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる剰余金の配当を第４順位（それらの間では同順位かつ同額とする。）とする。

(2) Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式にかかる残余財産の分配を第１順位とし、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式にかかる残余財産の分配を第２順位（それらの間では同順位とし、Ｂ種優先株主の有するＢ種優先株式の数にＢ種優先残余財産分配金を乗じて得られる額、Ｃ種優先株主の有するＣ種優先株式の数にＣ種優先残余財産分配金を乗じて得られる額およびＤ種優先株主の有するＤ種優先株式の数にＤ種優先残余財産分配金を乗じて得られる額に応じて残余財産を割り当てる。）とし、Ｅ種優先株式にかかる残余財産の分配を第３順位とし、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる残余財産の分配を第４順位（それらの間では同順位かつ同額とする。）とする。

(3) 本内容におけるＢ種優先配当金、Ｄ種優先配当金、Ｂ種優先残余財産分配金およびＤ種優先残余財産分配金の用語は、いずれも定款第２章の２で定義される意味で用いられる。

９. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めはありません。

10. 株主総会において議決権を有する理由

当社のガバナンスの観点から議決権を有しております。

11. 株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めている理由

平成26年２月１日付で、普通株式について100株を１単元とする単元株制度の採用に当たり、普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行いました。ただし、優先株式については株式分割は行わず、１株を１単元とする単元株制度を採用しました。

６  Ｄ種優先株式の内容は次のとおりであります。

１. 剰余金の配当

(1) Ｄ種優先配当金

当社は、期末配当金の支払いを行うときは、Ｄ種優先株式を有する株主（以下「Ｄ種優先株主」という。）またはＤ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種優先登録株式質権者」という。）に対し、第８項(1)の定める支払順位に従い、Ｄ種優先株式１株につき下記(2)に定める額の金銭（以下「Ｄ種優先配当金」という。）を支払う。但し、当該期末配当金にかかる基準日の属する事業年度中の日を基準日として下記(3)に定めるＤ種優先中間配当金を支払ったときは、当該Ｄ種優先中間配当金を控除した額とする。

(2) Ｄ種優先配当金の額

Ｄ種優先配当金の額は、3,704円に、それぞれの事業年度毎に下記の年率（以下「Ｄ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額とする。但し、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
　2011年度および2012年度＝0.1%
　2013年度および2014年度＝0.3%
　2015年度以降＝0.5%

(3) Ｄ種優先中間配当金

当社は、中間配当金の支払いを行うときは、Ｄ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対し、第８項(1)の定める支払順位に従い、上記(2)に定める額の２分の１を限度として、取締役会の決議で定める額の金銭（以下「Ｄ種優先中間配当金」という。）を支払うものとする。

(4) 非累積条項

Ｄ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対して支払うＤ種優先株式１株当たりの剰余金の配当の額がＤ種優先配当金の額に達しないときであっても、そのＤ種優先株式１株当たりの不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(5) 非参加条項

Ｄ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対しては、Ｄ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。

２. 残余財産の分配

(1) Ｄ種優先残余財産分配金

当社の残余財産の分配をするときは、第８項(2)の定める支払順位に従い、Ｄ種優先株式１株につき、3,704円（以下「Ｄ種優先残余財産分配金」という。）を支払う。

(2) 非参加条項

Ｄ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか残余財産の分配は行わない。

３. 議決権

Ｄ種優先株主は、株主総会において議決権を有する。

４. 普通株式を対価とする取得請求権

Ｄ種優先株主は、2015年７月28日以降2024年７月28日（同日を含む。）までの間（以下「Ｄ種転換請求期間」という。）いつでも、当社に対して、普通株式の交付と引換えに、その有するＤ種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし、当社はＤ種優先株主が取得の請求をしたＤ種優先株式を取得するのと引換えに、次に定める数の普通株式を、当該Ｄ種優先株主に対して交付するものとする。

(1) Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、転換請求にかかるＤ種優先株式の数に3,704円を乗じて得られる額を、下記に定める取得価額で除して得られる数とする。なお、Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。

(2) 取得価額

当初取得価額は、3,704円とする。

(3) 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後の取得価額は、株式の分割にかかる基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。

②普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。

③下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(3)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後の取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また、株主への割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

⑤行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社の取締役、監査役または従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①および②のいずれかに該当する場合には、当社はＤ種優先株主およびＤ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後の取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②前①のほか、普通株式の発行済株式の総数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。

５. 普通株式を対価とする取得条項

当社は、Ｄ種転換請求期間中に取得請求のなかったＤ種優先株式の全部を、Ｄ種転換請求期間の末日の翌日以降いつでも、当社取締役会が別に定める日（以下「強制転換日」という。）が到来することをもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、当社は、かかるＤ種優先株式を取得するのと引換えに、かかるＤ種優先株式の数に3,704円を乗じて得られる額を、2024年7月28日における取得価額で除して得られる数の普通株式をＤ種優先株主に対して交付するものとする。Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

６. 金銭を対価とする取得条項

(1) 当社は、いつでも、当社取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）が到来することをもって、法令上可能な範囲で、金銭の交付と引換えに、Ｄ種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当社は、かかるＤ種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める額（以下「強制償還価額」という。）の金銭をＤ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｄ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

(2) 強制償還価額

強制償還価額は、Ｄ種優先株式1株につき、3,704円とする。

７. 株式の併合または分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、Ｄ種優先株式について株式の併合または分割は行わない。

(2) 当社は、Ｄ種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。

８. 優先順位

(1) Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式にかかる剰余金の配当を第１順位とし、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式にかかる剰余金の配当を第２順位（それらの間では同順位とし、Ｂ種優先株主の有するＢ種優先株式の数にＢ種優先配当金を乗じて得られる額、Ｃ種優先株主の有するＣ種優先株式の数にＣ種優先配当金を乗じて得られる額およびＤ種優先株主の有するＤ種優先株式の数にＤ種優先配当金を乗じて得られる額に応じて配当財産を割り当てる。）とし、Ｅ種優先株式にかかる剰余金の配当を第３順位とし、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる剰余金の配当を第４順位（それらの間では同順位かつ同額とする。）とする。

(2) Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式にかかる残余財産の分配を第１順位とし、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式にかかる残余財産の分配を第２順位（それらの間では同順位とし、Ｂ種優先株主の有するＢ種優先株式の数にＢ種優先残余財産分配金を乗じて得られる額、Ｃ種優先株主の有するＣ種優先株式の数にＣ種優先残余財産分配金を乗じて得られる額およびＤ種優先株主の有するＤ種優先株式の数にＤ種優先残余財産分配金を乗じて得られる額に応じて残余財産を割り当てる。）とし、Ｅ種優先株式にかかる残余財産の分配を第３順位とし、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる残余財産の分配を第４順位（それらの間では同順位かつ同額とする。）とする。

(3) 本内容におけるＢ種優先配当金、Ｃ種優先配当金、Ｂ種優先残余財産分配金およびＣ種優先残余財産分配金の用語は、いずれも定款第２章の２で定義される意味で用いられる。

９. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めはありません。

10. 株主総会において議決権を有する理由

当社のガバナンスの観点から議決権を有しております。

11. 株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めている理由

平成26年２月１日付で、普通株式について100株を１単元とする単元株制度の採用に当たり、普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行いました。ただし、優先株式については株式分割は行わず、１株を１単元とする単元株制度を採用しました。

７  Ｅ種優先株式の内容は次のとおりであります。

１. 剰余金の配当

(1) Ｅ種優先配当金

当社は、期末配当金の支払いを行うときは、Ｅ種優先株式を有する株主（以下「Ｅ種優先株主」という。）またはＥ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｅ種優先登録株式質権者」という。）に対し、第８項(1)の定める支払順位に従い、Ｅ種優先株式１株につき下記(2)に定める額の金銭（以下「Ｅ種優先配当金」という。）を支払う。但し、当該期末配当金にかかる基準日の属する事業年度中の日を基準日として下記(3)に定めるＥ種優先中間配当金を支払ったときは、当該Ｅ種優先中間配当金を控除した額とする。

(2) Ｅ種優先配当金の額

Ｅ種優先配当金の額は、3,704円に、事業年度毎に0.05%を乗じて算出した額とする。但し、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(3) Ｅ種優先中間配当金

当社は、中間配当金の支払いを行うときは、Ｅ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対し、第８項(1)の定める支払順位に従い、上記(2)に定める額の２分の１を限度として、取締役会の決議で定める額の金銭（以下「Ｅ種優先中間配当金」という。）を支払うものとする。

(4) 非累積条項

Ｅ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対して支払うＥ種優先株式１株当たりの剰余金の配当の額がＥ種優先配当金の額に達しないときであっても、そのＥ種優先株式１株当たりの不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(5) 非参加条項

Ｅ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対しては、Ｅ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。

２. 残余財産の分配

(1) Ｅ種優先残余財産分配金

当社の残余財産の分配をするときは、第８項(2)の定める支払順位に従い、Ｅ種優先株式１株につき、3,704円を支払う。

(2) 非参加条項

Ｅ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか残余財産の分配は行わない。

３. 議決権

Ｅ種優先株主は、株主総会において議決権を有する。

４. 普通株式を対価とする取得請求権

Ｅ種優先株主は、2019年７月28日以降2030年７月28日（同日を含む。）までの間（以下「Ｅ種転換請求期間」という。）いつでも、当社に対して、普通株式の交付と引換えに、その有するＥ種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし、当社はＥ種優先株主が取得の請求をしたＥ種優先株式を取得するのと引換えに、次に定める数の普通株式を、当該Ｅ種優先株主に対して交付するものとする。

(1) Ｅ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ｅ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、転換請求にかかるＥ種優先株式の数に3,704円を乗じて得られる額を、下記に定める取得価額で除して得られる数とする。なお、Ｅ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。

(2) 取得価額

当初取得価額は、3,704円とする。

(3) 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後の取得価額は、株式の分割にかかる基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。

②普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。

③下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(3)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後の取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また、株主への割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

⑤行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社の取締役、監査役または従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①および②のいずれかに該当する場合には、当社はＥ種優先株主およびＥ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後の取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②前①のほか、普通株式の発行済株式の総数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。

５. 普通株式を対価とする取得条項

当社は、Ｅ種転換請求期間中に取得請求のなかったＥ種優先株式の全部を、Ｅ種転換請求期間の末日の翌日以降いつでも、当社取締役会が別に定める日（以下「強制転換日」という。）が到来することをもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、当社は、かかるＥ種優先株式を取得するのと引換えに、かかるＥ種優先株式の数に3,704円を乗じて得られる額を、2030年７月28日における取得価額で除して得られる数の普通株式をＥ種優先株主に対して交付するものとする。Ｅ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

６. 金銭を対価とする取得条項

(1) 当社は、いつでも、当社取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）が到来することをもって、法令上可能な範囲で、金銭の交付と引換えに、Ｅ種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当社は、かかるＥ種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める額（以下「強制償還価額」という。）の金銭をＥ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｅ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

(2) 強制償還価額

強制償還価額は、Ｅ種優先株式１株につき、3,704円とする。

７. 株式の併合または分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、Ｅ種優先株式について株式の併合または分割は行わない。

(2) 当社は、Ｅ種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。

８. 優先順位

(1) Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式にかかる剰余金の配当を第１順位とし、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式にかかる剰余金の配当を第２順位（それらの間では同順位とし、Ｂ種優先株主の有するＢ種優先株式の数にＢ種優先配当金を乗じて得られる額、Ｃ種優先株主の有するＣ種優先株式の数にＣ種優先配当金を乗じて得られる額およびＤ種優先株主の有するＤ種優先株式の数にＤ種優先配当金を乗じて得られる額に応じて配当財産を割り当てる。）とし、Ｅ種優先株式にかかる剰余金の配当を第３順位とし、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる剰余金の配当を第４順位（それらの間では同順位かつ同額とする。）とする。

(2) Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式にかかる残余財産の分配を第１順位とし、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式にかかる残余財産の分配を第２順位（それらの間では同順位とし、Ｂ種優先株主の有するＢ種優先株式の数にＢ種優先残余財産分配金を乗じて得られる額、Ｃ種優先株主の有するＣ種優先株式の数にＣ種優先残余財産分配金を乗じて得られる額およびＤ種優先株主の有するＤ種優先株式の数にＤ種優先残余財産分配金を乗じて得られる額に応じて残余財産を割り当てる。）とし、Ｅ種優先株式にかかる残余財産の分配を第３順位とし、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる残余財産の分配を第４順位（それらの間では同順位かつ同額とする。）とする。

(3) 本内容におけるＢ種優先配当金、Ｃ種優先配当金、Ｄ種優先配当金、Ｂ種優先残余財産分配金、Ｃ種優先残余財産分配金およびＤ種優先残余財産分配金の用語は、いずれも定款第２章の２で定義される意味で用いられる。

９. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めはありません。

10. 株主総会において議決権を有する理由

当社のガバナンスの観点から議決権を有しております。

11. 株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めている理由

平成26年２月１日付で、普通株式について100株を１単元とする単元株制度の採用に当たり、普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行いました。ただし、優先株式については株式分割は行わず、１株を１単元とする単元株制度を採用しました。

(2) 【新株予約権等の状況】

第６回新株予約権

　平成20年12月９日の取締役会決議に基づいて発行した第６回新株予約権は、次のとおりであります。

(注)１　新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数を減じております。　

２　平成25年９月25日開催の取締役会決議に基づき、平成26年１月31日現在の株主に対して、平成26年２月１日をもって普通株式１株を10株の割合で分割する株式分割を行っており、その影響を調整しております。

３　当社は平成22年７月28日付および平成25年７月31日付で時価を下回る価額で当社普通株式を発行したことにより、行使価額が調整されております。

４　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てるものといたします。

調整後株式数＝ 調整前株式数× 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものといたします。

５　割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整いたします。調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

また、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整するものといたします。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨およびその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　有償第三者割当増資

２　有償第三者割当増資

３　有償第三者割当増資

４　有償第三者割当増資

５　有償第三者割当増資

６　有償第三者割当増資

７　有償第三者割当増資

８　資本金及び資本準備金の減少

会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額を減少してその他資本剰余金に振り替え、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

９　自己株式の消却

自己株式（519,030株）の消却によるものであります。

10　譲渡制限種類株式の転換

譲渡制限種類株式の取得請求権行使による普通株式1,818,182株の増加によるものであります。

11　自己株式の消却

自己株式（譲渡制限種類株式1,818,182株）の消却によるものであります。

12　優先株式の転換

Ｂ種優先株式の取得請求権行使による普通株式945,661株の増加によるものであります。

13　自己株式の消却

自己株式（Ｂ種優先株式11,676株）の消却によるものであります。

14　優先株式の転換

Ｂ種優先株式の取得請求権行使による普通株式11,420株の増加によるものであります。

15　自己株式の消却

自己株式（Ｂ種優先株式141株）の消却によるものであります。

16　優先株式の転換

Ｂ種優先株式の取得請求権行使による普通株式7,046株の増加によるものであります。

17　優先株式の転換

Ｂ種優先株式の取得請求権行使による普通株式38,471株の増加によるものであります。

18　自己株式の消却

自己株式（Ｂ種優先株式562株）の消却によるものであります。

19　優先株式の転換

Ｂ種優先株式の取得請求権行使による普通株式14,335株の増加によるものであります。

20　自己株式の消却

自己株式（Ｂ種優先株式177株）の消却によるものであります。

21　優先株式の転換

Ｂ種優先株式の取得請求権行使による普通株式1,214株の増加によるものであります。

22　自己株式の消却

自己株式（Ｂ種優先株式15株）の消却によるものであります。

23　資本金の減少

会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額を減少してその他資本剰余金に振り替えたものであります。

24　優先株式の転換

Ｂ種優先株式の取得請求権行使による普通株式12,149株の増加によるものであります。

25　自己株式の消却

自己株式（Ｂ種優先株式150株）の消却によるものであります。

26　優先株式の転換

Ｂ種優先株式の取得請求権行使による普通株式16,765株の増加によるものであります。

27　自己株式の消却

自己株式（Ｂ種優先株式207株）の消却によるものであります。

28　有償第三者割当増資

29　優先株式の転換

　　Ｂ種優先株式の取得請求権行使による普通株式5,464株及びＣ種優先株式の取得請求権行使による普通株式122,117株の増加によるものであります。

30　優先株式の転換

　　Ｂ種優先株式の取得請求権行使による普通株式401,995株及びＣ種優先株式の取得請求権行使による普通株式414,092株の増加によるものであります。

31　優先株式の転換

　　Ｃ種優先株式の取得請求権行使による普通株式58,358株の増加によるものであります。

32　優先株式の転換

　　Ｃ種優先株式の取得請求権行使による普通株式10,654株の増加によるものであります。

33　自己株式の消却

　　自己株式（Ｂ種優先株式3,430株、Ｃ種優先株式412,645株）の消却によるものであります。

34　優先株式の転換

　　Ｃ種優先株式の取得請求権行使による普通株式1,257,723株の増加によるものであります。

35　自己株式の消却

　　自己株式（Ｃ種優先株式857,527株）の消却によるものであります。

36　優先株式の転換

　　Ｂ種優先株式の取得請求権行使による普通株式40,389株及びＣ種優先株式の取得請求権行使による普通株式40,351株の増加によるものであります。

37　優先株式の転換

　　Ｂ種優先株式の取得請求権行使による普通株式1,188,287株の増加によるものであります。

38　自己株式の消却

　　自己株式（Ｂ種優先株式10,343株）及び自己株式（Ｃ種優先株式27,512株）の消却によるものであります。

39　優先株式の転換　

　　Ｃ種優先株式の取得請求権行使による普通株式56,375株の増加によるものであります。

40　自己株式の消却

　　自己株式（Ｃ種優先株式38,437株）の消却によるものであります。

41　資本金の減少

　　会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額を減少してその他資本剰余金に振り替えたものであります。

42　株式分割

　　普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

43　有償第三者割当増資

普通株式

44　平成25年７月３日に提出した有価証券届出書に記載した「手取金の使途」について、重要な変更が生じております。

変更の理由

当社は、平成25年７月31日払込みの第三者割当増資を実施し、12億円（このうち４億49百万円はデット・エクイティ・スワップによるため、払込資金は７億50百万円）の資金調達を行いました。発行諸費用を差し引いた差引手取概算額７億40百万円について、当社は平成25年８月から平成26年７月にかけて不動産仕入資金に６億円、平成25年８月から平成25年12月にかけて運転資金に１億40百万円を使用する予定でした。

当社は平成25年12月20日付で借入を行い、販売用不動産の仕入資金を調達いたしました。第三者割当増資実施当時は、増資により調達した資金の大部分を販売用不動産の仕入資金とする予定でしたが、この借入実行により、当社の資金繰りが改善され、また、自己資金以上の金額で好条件の販売用不動産の仕入もできる見込みとなりました。

これらの状況から、不動産仕入資金に充当する予定であった資金のうち、82百万円を運転資金のうちの過去の公租公課の繰り延べ支払に充当することといたしました。

変更の内容

変更の内容は次のとおりです。

（変更前）

手取金の使途

（変更後）   

手取金の使途

(6) 【所有者別状況】

（普通株式）

(平成26年７月31日現在)

(注）１．自己株式6,580株は、「個人その他」に65単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

２．平成25年９月25日開催の当社取締役会の決議により平成26年２月１日付で単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株と定めております。

（Ａ種優先株式）

(平成26年７月31日現在)

（Ｃ種優先株式）

(平成26年７月31日現在)

（Ｄ種優先株式）

(平成26年７月31日現在)

（Ｅ種優先株式）

(平成26年７月31日現在)

(7) 【大株主の状況】

「所有株式数別」

(平成26年７月31日現在)

「所有議決権数別」

（注）前事業年度末現在主要株主であった株式会社エム・エル・エスは、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(平成26年７月31日現在)

（注）Ａ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式の内容は、「１（1）②発行済株式」の「内容」に記載しております。

② 【自己株式等】

(平成26年７月31日現在)

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は会社法に基づき、平成20年12月９日の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

（平成20年12月９日取締役会決議）

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成26年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆さまに対する利益還元は、経営理念である「三つの豊かさの追求」の具現化の一つとして重要な経営課題であると認識しております。利益還元については、株主価値の長期的最大化に向けて、将来の事業拡大に必要不可欠な在庫投資や、経営体質強化のための内部管理体制の充実への成長投資等を勘案して決定しております。

これらを踏まえ、経営理念の更なる具現化として掲げている「三つのＳ（注)１」のより具体的な数値目標として、配当性向30％超を目指して経営に邁進してまいります。

当社の事業年度における配当の回数につきましては、中間配当および期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、当社は会社法第454条第５項の規定による金銭による中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。中間配当の決定機関は取締役会であり、基準日は１月31日となっております。期末配当に関しましては、決定機関は株主総会となっております。

内部留保資金につきましては、企業価値と企業体質のさらなる発展、成長、経営基盤の強化のため、たな卸資産の購入など積極的な事業投資に活用し、継続的な利益還元を実現してまいります。

平成25年７月期までは配当可能利益がマイナスであったため、普通株式および優先株式ともに無配でありましたが、平成26年７月期の優先株式に係る期末配当金につきましては、配当可能利益が生じたことにより当社定款および各種優先株式の発行要項に基づきＡ種優先株式は１株当たり900円、Ｃ種優先株式は１株当たり11.1円、Ｄ種優先株式は１株当たり11.1円、Ｅ種優先株式は１株当たり1.9円とさせていただきます。普通株式の配当につきましては、内部留保の充実を図るためまことに遺憾ながら無配とさせていただきたく存じます。なお、配当性向は算出しておりません。

（注）１　「三つのＳ」

①　CS…Customer's　Satisfaction（顧客満足）

②　ES…Employee's　Satisfaction（従業員満足）

③　SS…Shareholder's　Satisfaction（株主満足）

２　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注))１　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２　当社は、平成26年２月１日付で普通株式１株につき、10株の割合をもって株式分割を行っております。□印は、株式分割による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

(注) １　取締役椎塚裕一は社外取締役であります。

２　監査役平田英之、伊禮勇吉及び中野洋は、社外監査役であります。

３　任期は平成26年10月29日開催の定時株主総会による選任後、平成27年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　任期は平成26年10月29日開催の定時株主総会による選任後、平成30年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　任期は平成23年10月28日開催の定時株主総会による選任後、平成27年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

コーポレート・ガバナンスが有効に機能することは、継続的に企業価値を高めていくためには極めて基本的なことであります。不公正・非効率な経営は企業価値を損なうのみならず、会社の継続的な成長にとって致命的な妨げになると認識しております。

したがって、会社構成員とりわけ経営者及び管理職が率先し、志と自己規律を高めて法令遵守・順法精神の向上に努め、さらには徹底した対話を重ねて経営戦略の共有化を図っていくことによって、企業価値の向上を目指していく所存であります。また、株主の皆様、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、現在の株主総会、取締役会、監査役会等の制度の強化・改善を図りながらコーポレート・ガバナンスを充実させてまいりたいと考えております。

・企業統治の体制の概要

会社の機関の内容

当社の経営組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

（平成26年10月31日現在）

(ア)取締役会

取締役会は毎月１回の定期開催に加え、必要に応じて臨時開催も行い、重要な業務執行および法定事項に関する決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。取締役は平成26年10月31日現在４名（うち１名は社外取締役）であります。取締役会において十分に議論を尽くすことで経営上の良し悪しの判断を明確にしていく社風を維持してまいります。そのことにより、経営の効率化と意思決定・業務執行の迅速化、さらには競争力の強化と企業価値の向上を目指しております。

(イ)監査役会および監査役監査

当社では、委員会制度は採用せず、監査役制度を効果的に活用したいと考えております。当社監査役会の主な活動としては、各監査役が取締役会に出席するほか、常勤監査役を中心として社内各部署に対して業務執行状況の監査を行っております、当社の監査役は平成26年10月31日現在３名であり、全員を社外監査役（うち１名が常勤監査役）とし、健全な経営を遂行するためのチェック体制や内部統制の充実に努めております。

(ウ)仕入投資委員会

平成21年10月23日付で公表しておりますとおり、当社は過年度決算の修正について調査委員会から報告書を受け取った旨の発表を行いました。過年度決算の修正を行うこととなった原因の一つに、事業計画の立案や検証に甘さがあったことは否定できず、また仕入れた物件の評価について会計上保守的に認識すべきとの視点が不足しておりました。さらに、事業計画の進捗の報告義務が不徹底であったことがあげられます。これらの事態を回避し、より安全・確実な収益の獲得を目指すために、仕入投資委員会を設置しました。

本委員会は、取締役会に対して仕入・開発行為についての勧告・検証を行う委員会であり、当社の販売用不動産の仕入及び販売について、売買取引の内容を審査し、意見を述べるものとしております。

なお、本委員会は、当社取締役から１名、内部監査室から１名、当社とは独立した外部者から２名の合計４名で構成されております。

本委員会が勧告・検証する事項は、当社の行う以下の行為としております。

①　販売用不動産の仕入及び販売

②　開発行為

③　固定資産（収益を生むものに限る）の購入

④　すでに資産として計上されている販売用不動産、固定資産の他の用途への転用

本委員会は、定例委員会（隔月）および臨時委員会（随時）を開催しており、その活動状況は当社の定例取締役会に報告されております。

・企業統治の体制を採用する理由

現状の体制を採用している理由としましては、事業内容および会社規模等に鑑み、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためであります。取締役会の意思決定機能および監督機能の強化、執行責任の明確化および業務執行の迅速化を図る一方、社外取締役も加えた取締役会による業務執行の監督機能、監査役会による監督・監査機能の整備・運用、また仕入投資委員会による審査・検証・勧告により、適切なガバナンス体制が構築されているものと考えております。

・内部統制システムの整備の状況

（ア）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

取締役会は、全取締役及び使用人のコンプライアンスに対する啓蒙活動について討議し、「株式会社アルデプロ企業行動憲章」及び「コンプライアンス・マニュアル」を制定して実行・指導する。

日常の業務執行においては、全取締役及び使用人が定められた「職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」等に基づいた処理を実施する。

コンプライアンスに関する報告・相談ルートは、社外の弁護士へのものも含め社内外に複数設置する。弁護士への相談ルートについては、匿名性を担保して利用できる仕組みとする。

コンプライアンス違反者に対しては、「就業規則」に基づく懲戒を含め厳正に対処する。

代表取締役社長直轄の内部監査部門を設置し、経営活動全般にわたる制度及び業務の執行状況について、コンプライアンス及び財務報告の信頼性の確保の観点から調査を行い、以って内部管理体制の強化及び経営効率化の増進に資することとする。

当社は、社外取締役及び社外監査役のなかから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を独立役員に指定することとする。

（イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る文書・情報の取扱いは、「文書管理規程」及び「情報管理規程」に、各組織単位の詳細な保管文書一覧を定め、定期的に整備状況を精査・確認する。また、必要に応じて保管・運用方法の見直しと改善を図り、取締役又は監査役の要請に応えて、速やかに閲覧提供できる体制を整える。

取締役及び使用人の業務執行にかかる情報については、ＩＴの効率活用、情報のデータベース化、必要情報の存否・保存状況の検索システム等について、総務主管部署が情報の統括管理を所管し、必要な研究・検討を進める。

（ウ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

組織横断的な組織として、代表取締役社長を長とするリスク管理委員会を設置し、全社的なリスク管理体制の整備を推進し、運用を評価する。

取締役及び管理職位にある者は、取締役会決議又は「職務権限規程」に基づき、その付与された権限の範囲内で職務を履行し、その範囲内で、損失発生の危険を管理する。付与された権限を越える場合は、「稟議規程」に定める決裁を要し、その許可された範囲内で、損失の危険を管理する。

取締役及び管理者の職務の履行におけるリスク管理の基本的事項については、別に、「リスク管理基本規程」を定める。

総務主管部署は、情報セキュリティマネジメントシステムの構築を討議し、必要に応じて外部機関の認証も取得することで、社内外ともに有効かつ安心の情報管理に取り組むものとする。

（エ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

各取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、取締役会を毎月及び必要に応じて随時開催して経営論議を深めるとともに、適宜情報交換を行うなど取締役間の連携を図る。

経営計画のマネジメントについては、経営理念を基軸として、短期経営計画に基づき毎年策定される年度計画の目標達成のために、各業務執行ラインが活動することとする。

日常の職務執行に際しては、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等に基づき権限の委譲が行われ、各管理職位の責任者が「職務権限基準表」に定めた意思決定ルールに則り、業務を遂行することとする。

「職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「職務権限基準表」に定めた運用基準は、規程・基準の改廃を含めて総務主管部署が所管し、日常業務における意志決定ル－ルの明確化と定着化を目指して、厳格な監視・指導に務める。

（オ）企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は関係会社の経営の自主性を尊重しつつ、関係会社とのシナジーが最大限に発現されるように「関係会社管理規程」を制定し、関係会社に対し適切な管理を行う。

当社の内部監査部門は、関係会社の監査役又は担当部門等と連携して定期的な内部監査を行う。

関係会社にコンプライアンス担当者を置き、関係会社の監査役又は担当部門等及び当社の内部監査部門とも連携のうえ、「コンプライアンス・マニュアル」に則り、当社及び関係会社の全取締役及び従業員に法令遵守の重要性を周知させる。

当社及び関係会社のコンプライアンスに関する報告・相談ルートは、社外の弁護士へのものも含め社内外に複数設置する。弁護士への相談ルートについては、匿名性を担保して利用できる仕組みとする。

（カ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助すべき専任部門及びスタッフは、内部監査部門に兼務させる。

（キ）（カ）の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要とする。

前項の使用人の職務遂行の評価については、監査役の意見を聴取するものとする。

（ク）取締役および使用人が監査役または監査役会に報告するための体制その他の監査役または監査役会への報告に関する体制

監査役は、取締役会の他、重要な意志決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、その他の重要な会議又は委員会に出席することができる。

監査役には、主要な稟議書その他社内の重要書類が回付され、又は、要請があれば直ちに資料等が提出される。

監査役は、定期的に取締役・監査役連絡会を開催し、更に、必要に応じ随時業務執行状況の報告を受けることができる。

（ケ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役は、監査役の職責、心構え、監査基準等を明確にした「監査役監査基準」を熟知するとともに、監査役監査の重要性・有用性を十分認識し、また、監査役監査の環境整備を行う。

監査役は、監査の実施に当たり、監査役独自に収集した業務執行状況の報告等を踏まえつつ、内部監査部門、会計監査人とも相互連携する。

監査役は、会計監査人との両者の監査業務の品質及び効率を高めるため、四半期毎に１回及び必要により情報・意見交換等を行い、内部監査部門を含めた緊密な連携を図る。

必要と認めるときは、自らの判断で公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用する。

（コ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制

当社及び関係会社は、反社会的勢力との関係を一切遮断することを基本に置き、反社会的勢力の排除に向け、「株式会社アルデプログループ企業行動憲章」及び「コンプライアンス・マニュアル」を指針とし、「反社会的勢力対応マニュアル」に則り行動する。

反社会的勢力に関する対応については、自治体及び警察をはじめとする外部専門機関との密な連携を図り、不測の事態に備える体制を整えることとする。

（サ）財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び関係会社は金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の記載を適正に行うため「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準に関する実施基準」に準じて、また「内部統制規程」に則り、内部監査部門が整備・運用状況を調査・検討・評価し、不備があれば、これを是正していく体制の維持・向上を図る。

②  内部監査および監査役監査

当社各部門および管理部門から独立した組織である内部監査室は毎月１回、各部署に対して内部監査を実施し、各部署の業務が法令・規則および社内規程等に即して行われているか監査しております。内部監査室の人員は平成26年10月31日現在１名であります。また、内部監査の結果を毎月１回開催される取締役会および監査役会において報告しており、その際、各取締役および各監査役が適宜意見を発表しております。さらに、監査計画を毎年１回監査役会において報告しております。

監査役会は常勤監査役１名、監査役２名の体制で、３名とも社外監査役であります。監査役監査では、各監査役は、監査役会で定めた監査役監査基準、監査の方針、監査計画等に従って、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査しております。また、監査役会では、会計監査人および内部監査室と定期的に会合を持って連携を図り、また、必要に応じて棚卸実査を会計監査人および内部監査室と連携して行っております。監査役会においてこれらの活動によって得られた情報を報告し、各監査役はこれを共有したうえで、意見交換や重要事項の協議を行っております。

常勤監査役平田英之氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役伊禮勇吉氏は弁護士であります。監査役中野洋氏は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

③  社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役３名であります。これにより全役員（取締役４名、監査役３名、計７名）のうち過半数の４名が社外取締役または社外監査役によって占められており、当社が取り組むコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス体制のさらなる強化に資するものと考えております。

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役の椎塚裕一氏ならびに社外監査役の平田英之氏、伊禮勇吉氏および中野洋氏の３名との間で責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

当社は、社外取締役および社外監査役を選任することにより、的確な情報共有と充実した審議を基盤とした経営判断に努めております。各社外取締役および社外監査役は、これまでの経験を生かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点での経営の監督とチェック機能を果たしております。取締役会においては、代表取締役社長または担当取締役から当社の営業活動の状況、内部統制の状況、内部監査実施状況等について定期的に報告を受けております。また、主に社外取締役からは経営陣から独立した客観的視点での助言等を、社外監査役からは取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保することに資する指摘等を得ております。また、監査役会においては、各監査役が取締役会に出席し必要に応じて意見を述べていることに加え、監査役会において必要情報を全員で共有し、意見交換や重要事項の協議を行うなどにより、取締役の職務執行の監査を行っております。

また、これら社外取締役および社外監査役は、会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、株主共同の利益に資するかどうかの視点から、客観的で公平公正な判断をなしうる人格、識見、能力を有していると会社が判断しております。

当社は、業務執行の監督機能を強化する観点、あるいは取締役の業務執行を公正に監査する観点から、株式会社東京証券取引所の定める上場規程等も十分に意識しつつ、一般株主と利益相反を生じる恐れのない人材を、社外取締役または社外監査役とする方針としております。

なお、社外取締役１名、社外監査役３名は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程で規定する独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役、社外監査役）の要件を充足していることから、一般株主保護のため、独立役員として届け出ております。

④  社外取締役および社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係

社外取締役椎塚裕一は、司法書士法人麹町総合事務所の副代表であり、当社は同事務所との間で不動産登記業務に関する取引があります。

社外監査役伊禮勇吉は、平成26年７月31日現在当社株式を100,000株所有しております。また、当社の顧問弁護士である伊禮竜之助は、社外監査役伊禮勇吉の実子であります。当社は伊禮竜之助に対して、法律問題の処理・相談に係る手数料として平成26年７月期に905千円の取引を行っております。その他、人的関係、その他の利害関係はございません。

平成26年10月31日現在上記以外の社外監査役２名とは、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

⑤　取締役および監査役の責任免除

当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑥　役員報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注）1.　取締役の報酬限度額は、平成15年10月24日開催の定時株主総会において、年額１億4,000万円以内（使用人兼務取締役の使用人部分は含まない）とする決議をしております。

2.　監査役の報酬限度額は、平成15年10月24日開催の定時株主総会において年額3,000万円以内とする決議をしております。

3.　社外役員が当社親会社又は当社親会社の子会社から受けた役員としての報酬額については、該当事項はありません。

4.　役員賞与については、該当事項はありません。

5.　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等は連結報酬等の総額が１億円未満であるため、開示を省略しております。

ロ  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

各取締役の報酬については、会社の業績、役位、在籍期間における実績、社内バランス等を総合的に勘案し、株主総会で決議頂いた総額の範囲内で、取締役会で決定することにしております。

ただし、取締役会が代表取締役に決定を一任したときは、代表取締役がこれを決定することにしております。

各監査役の報酬については、株主総会で決議頂いた総額の範囲内で、監査役の協議によって決定することにしております。

⑦　株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

⑧　会計監査の状況

会計監査では、会社法および金融商品取引法に基づき、監査契約を締結している明誠有限責任監査法人は、年間の監査計画に従い、監査を実施しております。

・業務を執行した公認会計士の氏名：

指定有限責任社員・業務執行社員　市原豊、指定有限責任社員・業務執行社員　西谷富士夫

・監査業務に係る補助者の構成：その他６名（公認会計士、システム監査担当者等）

なお、監査役会において、会計監査人が監査の実施状況および監査方針を説明しております。

⑨　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　中間配当の決定機関

当社は、経営理念でもあります「三つの豊かさの追求」のうちの「経済的豊かさの追求」を各ステークホルダー、ことに株主の皆様と共有する一環として、利益還元を機動的に行いたいと考えております。その実現のため取締役会の決議によって、会社法第454条第５項の規定による金銭による中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、基準日は１月31日としております。

ロ　自己株式の取得の決定機関

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応し、資本政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。

⑩　取締役の定数および取締役の選任の決議要件

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑪　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その選任議案は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑫株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑬　種類株式の発行について

当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第１項第３号に定める内容（いわゆる議決権制限）について普通株式と異なる定めをした議決権のないＡ種優先株式を発行しております。

当社は、配当金の優先配当について普通株式と異なる定めをした議決権のあるＣ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式を発行しております。

(2) 【監査報酬の内容等】

①  【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

提出会社

② 【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する報酬については、監査計画に基づく監査日数、当社の規模や業務の特性等の要素を勘案し、監査公認会計士等と協議を行い、監査役会の同意を得たうえで、監査報酬を決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度(平成25年８月１日から平成26年７月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当連結会計年度(平成25年８月１日から平成26年７月31日まで)は、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年８月１日から平成26年７月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年８月１日から平成26年７月31日まで)の財務諸表について、明誠有限責任監査法人の監査を受けております。
　なお、明誠監査法人は、監査法人の種類の変更により、平成26年８月20日をもって明誠有限責任監査法人となっております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
  具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報収集等に努めております。また、公益財団法人財務会計基準機構等の行うセミナーに参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  当連結会計年度(自  平成25年８月１日  至  平成26年７月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1)　連結子会社の数　　2社

連結子会社の名称　S&Standard株式会社、株式会社奨建築

(2)　平成26年2月3日付でS&Standard株式会社の株式100％を取得して子会社化し、また平成26年3月3日付で有限会社奨建築（現株式会社奨建築）の株式100％を取得して子会社化したことに伴い、連結の範囲に含めております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

該当事項はありません。　 (2) 持分法を適用しない関連会社数

該当事項はありません。　 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

株式会社奨建築の決算日は5月31日であり、連結財務諸表の作成に当たり、同日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行うこととしております。以上を除いた連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。　 

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。　

②  たな卸資産

販売用不動産

個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価の切下げの方法）によっております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法によっております。

但し、平成10年4月1日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　長期前払費用

　定額法によっております。 (3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に基づき、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。　(5) のれんの償却に関する事項

５年間の定額法により償却しております。ただし、のれんの金額に重要性が乏しい場合には、当該連結会計年度に費用処理しております。 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか追わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税の会計処理

税抜方式によっております。　

なお、控除対象外消費税等は当期の費用として処理しております。

(未適用の会計基準等)

該当事項はありません。

(追加情報)

該当事項はありません。

(連結貸借対照表関係)

　※1　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※1　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

　該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度（自　平成25年８月１日　至　平成26年７月31日）

１．発行済株式に関する事項

　（変動事由の概要）

　　増加数の内容は、次のとおりであります。

1.　普通株式の増加214,864,190株の内訳は、Ｂ種優先株式の転換による増加1,636,135株、Ｃ種優先株式の転換による増加1,959,670株、1株につき10株の割合で実施した株式分割による増加203,441,985株、第三者割当増資による増加7,826,400株であります。

2.　普通株式の自己株式の増加6,580株は、単元未満株式の買取による増加であります。 　

3.　Ｂ種優先株式の自己株式の増加13,773株は、転換に伴う当社の取得であります。

4.　Ｃ種優先株式の自己株式の増加1,336,121株は、転換に伴う当社の取得であります。

　　減少数の内容は、次のとおりであります。

1.　Ｂ種優先株式の減少13,773株は、Ｂ種優先株式の普通株式への転換によるものであります。　

2.　Ｃ種優先株式の減少1,336,121株は、Ｃ種優先株式の普通株式への転換によるものであります。　

3.　Ｂ種優先株式の自己株式の減少13,773株は、自己株式13,773株の消却によるものであります。

4.　Ｃ種優先株式の自己株式の減少1,336,121株は、自己株式1,336,121株の消却によるものであります。

２．配当に関する事項

(1)　配当金支払額

該当事項はありません。

(2)　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

３．当連結会計年度の末日における新株予約権（権利行使期間が到来しているもの）の目的となる株式の数

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※2　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内容

株式の取得により新たにS&Standard株式会社及び株式会社奨建築を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と子会社取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

(リース取引関係)

　該当事項はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1)　金融商品に対する取組方針

当社グループは、営業活動に必要な資金を資本市場からの資金調達もしくは金融機関からの借入によって調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しており、また、デリバティブ取引は社内規程により行わない方針であります。

(2)　金融商品の内容及びリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権については、定期的に報告され、個別に把握及び対応を行う体制としております。

営業債務である買掛金及び未払金は、ほぼすべて３ケ月以内の支払期日であります。

借入金のうち、短期借入金及び長期借入金は主に営業取引に係る資金調達であります。借入金は流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、資金繰表を作成するなどの方法により実績管理しております。

法人税、住民税（都道府県民税及び市町村民税をいう。）及び事業税の未払額である未払法人税等は、そのほぼすべてが２ケ月以内に納付期限が到来するものであります。

また、これらの営業債務、借入金及び未払法人税等の金銭債務は、流動性リスクに晒されておりますが、資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。

デリバティブ取引については、社内規程により行わない方針であり、当連結会計年度末において、デリバティブ残高はありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当連結会計年度（平成26年７月31日）

（単位：千円）

(注）1.負債に計上されているものにつきましては、（　）で表示しております。

2.金融商品の時価の算定方法

（1）現金及び預金、並びに受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（2）支払手形及び買掛金、短期借入金、未払金、並びに未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

3.金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

（単位：千円）

4.短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

（単位：千円）

(有価証券関係)

重要性が乏しいため記載を省略しております。

(デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。

当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高

(2)退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3)退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 902 千円

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)　ストック・オプションの内容

（注）当社は以下のように株式分割を行っております。株式の付与数は、株式分割後の数であります。

平成25年９月25日開催の取締役会決議に基づき、平成26年２月１日付をもって普通株式１株を10株に分割

(2)　ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成26年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、平成26年２月１日付で１株を10株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

（注）平成25年９月25日開催の取締役会決議に基づき、平成26年１月31日現在の株主に対して、平成26年２月１日をもって普通株式１株を10株の割合で分割する株式分割を行っております。また、当社は、平成22年７月28日付および平成25年７月31日付で時価を下回る価額で当社普通株式を発行しております。これらにより権利行使価格を調整しております。

４．自己株式ストック・オプション及び自社の株式を対価とする取引関係

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以降に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。

これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年８月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については、従来の38.0％から35.6％になります。

なお、この税率変更による影響額は軽微であります。

(企業結合等関係)

　重要性に乏しいため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

　該当事項はありません。

(賃貸等不動産関係)

　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、築年数の経過した中古不動産を仕入れ、リフォームなどのバリューアップを施して販売する「不動産再活事業」を主な事業とし、不動産再活事業に付随する不動産賃貸等を「不動産賃貸収益等事業」として展開しております。

したがって、当社では、「不動産再活事業」と「不動産賃貸収益等事業」を報告セグメントとしております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されているセグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。なお、セグメント間の内部売上高及び振替高は、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度(自  平成25年８月１日  至  平成26年７月31日)

(注）１　調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△224,425千円は、セグメント間取引消去△16,300千円および各報告セグメントに配分していない全社費用△208,125千円であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額2,711,117千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。　

(3) 減価償却費の調整額177千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。　

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額1,950千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整しております。

【関連情報】

当連結会計年度(自  平成25年８月１日  至  平成26年７月１日)

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産を有していないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自  平成25年８月１日  至  平成26年７月31日)

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度(自  平成25年８月１日  至  平成26年７月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度（自　平成25年８月１日　至　平成26年７月31日）

「不動産賃貸収益等事業」において、S&Standard株式会社の全株式を取得し子会社化したことにより負ののれん発生益10千円を計上しております。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）　役員及び個人主要株主等

(注）１．当社代表取締役保坂光二の近親者が議決権の過半数を保有しております。

２．当社の100％子会社である株式会社奨建築の代表取締役中川将利の近親者が議決権の100％を保有しております。

３．当社の100%子会社である株式会社奨建築の銀行借入について、株式会社奨建築の代表取締役中川将利より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

４．取引金額には消費税等は含まれておりません。

５．取引条件及び取引条件の決定方針等

　独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

(１株当たり情報)

(注）１ 当社は、平成25年９月25日開催の取締役会の決議に基づき、平成26年２月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１．当社は、平成26年８月18日付の取締役会で借入について決議し、平成26年８月20日付で借入を行いました。

2.　当社は、平成26年９月29日付の取締役会で借入について決議し、平成26年９月30日付で借入を行いました。

3.　当社は、平成26年10月９日付の取締役会で借入について決議し、平成26年10月15日付で借入を行いました。

4.　当社は、平成26年10月24日付の取締役会で不動産担保融資ファシリティー契約の締結について決議いたしました。不動産担保融資ファシリティー契約の概要は次のとおりです。

5.　当社は、平成26年10月27日付の取締役会で借入について決議し、平成26年10月28日付で借入を行いました。

6.　当社は、平成26年10月28日付の取締役会で借入について決議し、平成26年10月31日付で借入を行いました。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(注）１  当社は、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第１四半期連結会計期間および第２四半期連結会計期間は記載しておりません。

２　当社は、平成26年２月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年８月１日　至 平成25年７月31日)

  当事業年度(自 平成25年８月１日　至 平成26年７月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。 ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

販売用不動産

個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価の切下げの方法）によっております。 ３　固定資産の減価償却の方法

建物（建物附属設備を除く）については、定額法、その他の有形固定資産については定率法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物 ８年～15年  ４　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

  債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に基づき、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 退職給付引当金

  従業員の退職給付に備えるため、期末における退職給付債務に基づき計上しております。 ５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

なお、控除対象外消費税等は当期の費用として処理しております。

(会計方針の変更)

　該当事項はありません。

(表示方法の変更)

損益計算書、株主資本等変動計算書については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項より、記載を省略しております。

(追加情報)

　該当事項はありません。

(貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付負債

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費の主なもの

(有価証券関係)

子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は5,580千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度(平成25年７月31日) 当事業年度(平成26年７月31日)

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以降に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。

これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年８月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、従来の38.0％から35.6％になります。

なお、この税率変更による影響額は軽微であります。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(重要な後発事象)

1.　当社は、平成26年８月18日付の取締役会で借入について決議し、平成26年８月20日付で借入を行いました。

2.　当社は、平成26年９月29日付の取締役会で借入について決議し、平成26年９月30日付で借入を行いました。

3.　当社は、平成26年10月９日付の取締役会で借入について決議し、平成26年10月15日付で借入を行いました。

4.　当社は、平成26年10月24日付の取締役会で不動産担保融資ファシリティー契約の締結について決議いたしました。不動産担保融資ファシリティー契約の概要は次のとおりです。

5.　当社は、平成26年10月27日付の取締役会で借入について決議し、平成26年10月28日付で借入を行いました。

6.　当社は、平成26年10月28日付の取締役会で借入について決議し、平成26年10月31日付で借入を行いました。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）減価償却累計額欄には減損損失累計額が含まれております。

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金の当期減少額（その他）は、対象となる債権を第三者へ売却したことによる減少であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注）１　当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利並びに株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

２　株主優待制度の概要

（1）対象者

毎年７月31日現在の株主名簿に記録された普通株式30単元（3,000株）以上を保有する株主様

（2）優待内容

保有する株式数が3,000株（30単元）以上、5,000株（50単元）以上、10,000株（100単元）以上の3段階でポイントを付与し、保有するポイント数に応じて食品、電化製品、ギフト・こだわり雑貨商品、化粧品、アクセサリー、旅行などの商品をお選びいただきます。ポイントは次年度への繰越によりそれぞれ、倍額相当の商品をお選びいただくことも可能です。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

　　事業年度　第26期(自　平成24年８月１日　至　平成25年７月31日)平成25年10月31日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書

　　事業年度　第26期(自　平成24年８月１日　至　平成25年７月31日)平成25年10月31日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

　　第27期第１四半期(自　平成25年８月１日　至　平成25年10月31日)平成25年12月12日関東財務局長に提出

　　第27期第２四半期(自　平成25年11月１日　至　平成26年１月31日)平成26年３月13日関東財務局長に提出

　　第27期第３四半期(自　平成26年２月１日　至　平成26年４月30日)平成26年６月12日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

平成25年11月１日　関東財務局長に提出

(5) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書

平成26年４月10日　関東財務局長に提出

(6) 有価証券届出書

第三者割当による普通株式の発行　平成26年３月３日　関東財務局長に提出

(7) 有価証券届出書の訂正届出書

平成26年３月13日　関東財務局長に提出

平成26年３月３日に提出した上記（7）の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年10月31日

株式会社アルデプロ

取締役会　御中

明誠有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 市 原 豊 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 西谷 富士夫 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アルデプロの平成25年８月１日から平成26年７月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アルデプロ及び連結子会社の平成26年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成26年８月20日に500百万円、平成26年９月30日に430百万円、平成26年10月15日に170百万円、平成26年10月28日に270百万円及び平成26年10月31日に135百万円の借入を実行した。

２．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成26年10月24日に融資枠設定金額40億円の不動産担保融資ファシリティー契約を締結した。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アルデプロの平成26年７月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社アルデプロが平成26年７月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年10月31日

株式会社アルデプロ

取締役会　御中

明誠監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 市 原 豊 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 西谷 富士夫 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アルデプロの平成25年８月１日から平成26年７月31日までの第27期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アルデプロの平成26年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成26年８月20日に500百万円、平成26年９月30日に430百万円、平成26年10月15日に170百万円、平成26年10月28日に270百万円及び平成26年10月31日に135百万円の借入を実行した。

２．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成26年10月24日に融資枠設定金額40億円の不動産担保融資ファシリティー契約を締結した。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。