3625 テックファームホールディングス 有価証券報告書－第23期(2013/08/01－2014/07/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１  売上高には消費税等は含まれておりません。

２  自己資本利益率の算定における自己資本については、期末自己資本を使用しております。

３  第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４  連結子会社でありましたエクシーダ株式会社は平成23年３月23日に清算結了したことから、第20期の連結会計年度末においては、連結貸借対照表を作成していないため、「純資産額」「総資産額」「１株当たり純資産額」「自己資本比率」「自己資本利益率」及び「従業員数」は記載しておりません。また、第21期及び第22期は子会社が存在しないため、連結財務諸表を作成しておりません。

５  第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６  第23期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

７  平成25年８月１日付で１株につき100株の株式分割を行い、また、平成26年４月１日付で１株につき２株の株式分割を行っております。第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

８  従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。なお、第19期の臨時従業員の年間平均雇用人員については、臨時従業員数が従業員数の100分の10未満であるため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１  売上高には消費税等は含まれておりません。

２  第19期の１株当たり配当額550円（１株当たり中間配当額０円）には、復配記念配当200円を含んでおります。第20期の１株当たり配当額1,000円（１株当たり中間配当額０円）には、設立20周年記念配当350円を含んでおります。

３  第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４  第19期、第20期及び第23期については、連結財務諸表を作成しているため、「持分法を適用した場合の投資利益」、「営業活動によるキャッシュ・フロー」、「投資活動によるキャッシュ・フロー」、「財務活動によるキャッシュ・フロー」及び「現金及び現金同等物の期末残高」は記載しておりません。

５  第21期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社は存在しますが、損益等からみて重要性が乏しいため記載しておりません。第22期の持分法を適用した場合の投資利益については、非連結子会社は存在しますが、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性が乏しいため記載しておりません。

６  第23期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため記載しておりません。

７  平成25年８月１日付で１株につき100株の株式分割を行っております。第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

８  平成26年４月１日付で１株につき２株の株式分割を行っております。第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

９  従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。なお、第19期から第21期までの臨時従業員の年間平均雇用人員については、臨時従業員数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２【沿革】

当社は、平成３年８月、東京都渋谷区神宮前においてイベント企画・運営を目的に、「株式会社ジー・エム・エス・ジャパン」として設立されました。

その後、平成10年１月に、事業目的をインターネット関連のソフトウエア開発及びコンサルティングに改め、商号も「テックファーム株式会社」に変更いたしました。

（注）１  Edy

ビットワレット㈱（現楽天Edy㈱）が管理するプリペイド型電子マネーサービスのブランドです。

２  ISMS認証基準

ISMS＝情報セキュリティマネジメントシステムを指し、設備等ハード面と組織マネジメントの観点から、情報を扱う際の基本的な方針や具体的なPDCAサイクルが確立されていること等を証明する国内の認証基準。BS7799-2:2002は情報セキュリティマネジメントシステムの英国規格。ISMS認証基準Ver.2.0及びBS7799-2:2002は平成17年10月発行の国際規格「ISO/IEC27001:2005」、また、平成18年５月発行の日本工業規格「JIS Q 27001:2006」に移行されております。

３  プライバシーマーク

個人情報の取扱いについて適切な保護措置を講ずる体制整備の評価制度です。

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社２社で構成されており、モバイル関連システム、インターネット関連システム

及び業務システム等受託開発に関する業務を主たる事業としております。

当社グループは、蓄積した技術やノウハウを「技術サービス」として提供すること、「ITの発展」に寄与するこ

と、「社員の成長」を通じて「顧客の価値創造」を実現し、社会への貢献に努めていくことを経営理念とし、この

経営理念を実現すべくグループ全体で企業価値の向上に邁進しております。

また、当社グループの報告セグメントは、ソフトウエア受託開発事業の単一セグメントであります。

（事業系統図）

(1) 当社の事業内容

当社は、主に一般消費者を顧客に持つ企業を対象に基幹システムからモバイルアプリケーション開発、また運用・保守サービスまでを一気通貫で提供する総合的なITサービスを提供しております。

当社が蓄積した技術力やノウハウを活用し、上流工程（コンサルティング、要件定義・分析、外部設計）から下流工程（内部設計、プログラミング、テスト）という一連のソフトウエア開発工程を行い顧客ニーズや戦略の具現化を図り、運用・保守サービスを通じて顧客との中長期的な関係を構築し、顧客事業やマーケットの変化に対して柔軟かつスピーディに対応できるサービスの提供を行っております。

(2) その他

連結子会社であるPrism Solutions Inc.は、米国カジノ市場向けモバイル電子マネーサービスの事業開発・運

営を主たる事業としております。

非連結子会社であるカデンツァ株式会社は、ソフトウエア開発及びインターネットサービス運営事業を主たる

事業としております。

４【関係会社の状況】

（注）１  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２  特定子会社に該当しております。

３  有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１  従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業員数であります。

２  従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３  当社グループの報告セグメントは、ソフトウエア受託開発事業の単一セグメントであります。

(2）提出会社の状況

（注）１  従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業員数であります。

２  従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４  当社グループの報告セグメントは、ソフトウエア受託開発事業の単一セグメントであります。

(3）労働組合の状況

当社グループには労働組合はありません。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、政府の各種経済政策を背景に企業収益や個人消費に改善の動きがみられるなど、景気は緩やかな回復基調で推移したものの、新興国及び欧州等に起因する世界経済の下振れリスクや消費税増税に伴う景気の停滞が懸念されるなど、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

当社グループが属する情報サービス業界におきましては、企業収益の改善に伴い、競争力の強化に資するITサービスの構築や業務効率などへのIT投資意欲は回復しつつあるものの、短納期化や低コスト化の要求、及び企業間の受注競争は激しさを増しており、依然として厳しい状況が続いております。

このような状況のもと、当社グループは顧客のOnly Oneパートナーを目指し、コンサルティングから開発、運用・保守サービスまでのワンストップソリューションの提供、顧客企業のITサービス・ITソリューションの具現化に向けた企画・提案力を強化し、徹底した顧客志向・マーケット志向の営業に注力してまいりました。その結果、既存顧客からの受注は増加したものの、新規顧客からの受注が想定したほど伸びなかったため、売上は当初の予想を下回りました。

また、売上拡大及び大規模なワンストップソリューションを展開するための体制強化に努めているものの、外部パートナーとの作業スペース分散によるコミュニケーションロス等により、生産性の低下が10月初旬の本社移転まで継続したこと、一部開発案件において不採算案件が発生したこと、売上高が想定を下回ったことにより、営業利益及び経常利益は当初の予想を下回る結果となりました。

なお、業務効率及び生産性の向上、並びに、今後の成長に向けたブランディング強化及び人材確保を目的として本社移転を行ったことに伴い、本社移転費用91,319千円の特別損失を計上いたしました。

上記により当連結会計年度の業績は、売上高は3,498,670千円、営業利益は133,972千円、経常利益は130,828千円、当期純損失は8,327千円となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、925,580千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は、48,672千円となりました。

この主な内訳は、売上債権の増加額150,586千円の資金の減少、たな卸資産の減少額42,601千円、税金等調整前当期純利益38,086千円、減価償却費33,950千円による資金の増加であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、245,142千円となりました。

この主な内訳は、差入保証金の回収による収入45,270千円の資金の増加、差入保証金の差入による支出135,053千円、有形固定資産の取得による支出106,796千円による資金の減少であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果得られた資金は、114,064千円となりました。

この主な内訳は、配当金の支払額20,743千円、社債の償還による支出20,000千円の資金の減少、短期借入金の純増額150,000千円による資金の増加であります。

(注)当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年との対比は行っておりません。

２【生産、受注及び販売の状況】

当社グループの報告セグメントは、ソフトウエア受託開発事業の単一セグメントであります。

また、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年との比較は行っておりません。

(1）生産実績

当連結会計年度における生産実績は、次のとおりであります。

（注）１  金額は、製造原価によっております。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注実績

当連結会計年度における受注実績は、次のとおりであります。

（注）１  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２  自社プロダクト等のサービス提供については、受注生産を行っていないため、受注実績の記載をしておりません。

(3）販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

（注）１  主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社グループが対処すべき課題は、以下のとおりです。

①収益構造の変革

当社グループは、ソフトウエア開発を中心としたソリューションの受託開発、運用・保守サービスを通じて、顧客ニーズに合わせた新しい技術や付加価値の高いITサービスの提供等に努め、新規顧客の開拓、既存顧客との関係強化による安定的な受注と固定的な収益の積み上げを図り、売上の拡大に取り組んでまいります。また、顧客基盤を有する企業との協業及び参入障壁の高い特定業界への参入を図り、受託開発からサービス提供型への事業拡大及び安定的な収益基盤の構築に注力してまいります。

②パートナーシップの推進

当社グループは効率的かつ機動力のある営業体制を確立するために、業務提携等によるパートナー戦略の拡充を図り、新規のビジネス機会の創出、パートナー先との協業による複合的なITソリューションの提供等による新たな顧客基盤の確立と更なる事業の拡大を目指してまいります。また、開発及び運用・保守サービスの多種多様な案件に対応するため、外部パートナーとの連携を強化するとともに、パートナー先とリソースの相互活用体制を構築し、顧客のニーズに即したソリューションをスピーディに対応できる開発体制の構築に取り組んでまいります。

③人材の確保

当社グループが顧客のOnly Oneパートナーになるためには、顧客の収益向上を支援できる知識、技術力を有した優秀な人材の確保が必要であると認識しております。このような課題に対処するため、ホームページやSNSツールを介して、当社グループの特徴や強みを積極的にアピールし、新卒及び中途の採用を強化するとともに、個々のスキルアップのための継続的な教育に努めてまいります。

④事業領域の拡大

強固な経営基盤と持続的な成長を可能とする多極的な事業構造を構築するため、経営資源の選択と集中並びに事業領域の拡大を推進してまいります。そのために、当社グループが今まで培った技術・ノウハウと他社企業のノウハウを融合し発展させ、成長の期待される海外市場に向けた先見的なソリューションの企画、開発、事業化等、新しいビジネスの創出に取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財政状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる事項、また、投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項について記載しております。

なお、以下の記載における将来に関する事項につきましては、特段の記載がない限り、本書提出日現在において当社グループが想定される範囲で記載したものであり、当社株式への投資に関するリスクすべてを網羅するものではありません。

①  事業に関するリスクについて

１）外部環境の変化と当社グループのイノベーションの停滞について

ａ．事業環境の変化について

当社グループの事業は、携帯電話やインターネット等のIT技術と密接な関係にあります。IT分野の技術革新の進展は目覚しく、最新の技術・サービスの動向や顧客ニーズの変化に機敏に対応していくことが当社グループにとって必要となります。そのため、当社グループは、最新技術に関する研究開発や優秀な人材の確保を継続的に進めております。しかしながら、急激な事業環境の変化に適時十分な対応を成し得なかった場合、あるいは、その対応に時間を要した場合には当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

ｂ．競合について

当社グループの事業の最大の特徴は、顧客と目的を共有し、ともに問題解決の道を探り、「顧客のやりたいこと」が実現できる「仕組み」をひとつのシステムとしてまとめ上げるための「技術・コンサルティング力」を提供することにあると考えております。これを実現するため、当社グループは、提案・要件定義・基本設計といった上流工程から、開発・運用・保守に至るすべての工程を「ワンストップ・サービス」で提供し、他社との差別化を図ってまいりました。しかしながら、事業環境の変化に十分な対応ができなかった場合と同様、優秀な人材の確保・育成がままならず、顧客のニーズを的確に捉えたサービスを提供できなくなった場合やそれ以外の何らかの要因により当社グループの競争力が低下した場合には、当社グループの事業戦略、経営成績及び財政状態に大きな影響を与える可能性があります。

２）特定の販売先又は業界への依存度について

当社グループは様々な業界に属する企業の基幹業務システムやサービス提供を担うシステムの受託開発及び運用・保守を手掛けるシステムインテグレーターでありますが、とりわけ、モバイル系ソリューションビジネスを得意としております。したがいまして、当社グループの事業戦略、経営成績及び財政状態は、携帯電話キャリアあるいは携帯電話を利用したサービスを提供する企業群の設備投資、新機種・新機能・新サービスの開発スケジュール等の動向に影響を受ける可能性があります。

３）運用・保守サービスの取引の永続性について

当社グループのシステム運用・保守サービスは、顧客との契約に基づき、一定期間で終了するものと一定期間終了後同期間自動更新されるものとがあります。大部分の契約は自動更新契約となっており、取引打ち切り等のリスクの低減を図っております。しかしながら、取引の永続性が保証されているものではなく、何らかの理由により当社グループが見込んでいた取引が継続困難な状況となった場合には、当社グループの事業戦略、経営成績及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

４）当社グループの研究開発活動及び投資判断に関するリスク

当社グループは、受託開発事業主体の収益構造を改善すべく、課金収入が主体となる新規サービスの発掘育成を戦略的に推進しております。そのための研究開発活動や投資活動に関しては、リスク軽減を図るため、顧客ニーズ、当社グループの技術の比較優位性、IT技術の動向等を勘案し、所要変動に応じた段階的な投資を行っております。また、当社グループ単独ではリスクの高い大きなプロジェクトとなる場合には、有力企業との提携等も視野に入れながら活動しております。これらの投資に際して、当社グループがその市場性を見誤り期待どおりの成果を上げられなかった場合、当社グループの事業戦略、経営成績及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。また、当社グループ内の人的・技術的制約により新サービスに対し継続的なバージョンアップや機能追加ができなかった場合、あるいは、同等又はそれ以上のサービスを低価格で提供する競合他社が出現した場合にも、同様に悪影響が及ぶ可能性があります。

５）海外展開のリスクについて

当社グループは、成長性・収益性の追求のため、グローバルな事業展開を図っております。しかしながら、各国における政治的変動や予期せぬ法律、規制等の改正、為替変動、商習慣の相違等により、海外での事業展開が当初の計画どおり進まない場合には、当社グループの事業戦略、経営成績及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

６）不採算プロジェクトの発生について

システム開発においては、要件定義の内容に基づき開発を開始した後でも、顧客の要望その他の事由により、開発内容の変更に対応しなければならない場合があり、一部のプロジェクトについて当初見積以上の原価が発生する等の悪影響が生じるおそれがあります。

当社グループでは、不採算プロジェクトの発生防止や早期発見のため、顧客とのコミュニケーションの濃密化、リスク要因のレビューレベルの強化、プロジェクトマネジメントスキルの向上等に努め、見積精度の向上とリスク管理の徹底を図り、品質管理体制の拡充強化を進めております。しかしながら、こうした企業努力により不採算プロジェクトの発生を完全に防止できる保証はなく、プロジェクトの規模によっては、当社グループの事業計画、経営成績及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

７）個人情報を含めた情報管理体制について

当社グループはシステム開発や運用、又はサービス提供の遂行過程において、顧客の機密情報やユーザーの個人情報を取り扱う可能性があります。また、社内日常業務を遂行する過程においても、役員及び従業員、取引先企業の役職員に関する個人情報に接する機会があります。

当社では、システム上のセキュリティ対策に加え、様々な情報を取り扱うシステム開発・運用サービス業者としての信頼性を高めるため、「JIS Q 27001」、「ISO/IEC27001」、「プライバシーマーク（Ｐマーク）」という３つの情報セキュリティに関する公的認証を取得しております。また、これら公的認証に準拠した「情報セキュリティマニュアル」を整備し、取締役及び全幹部従業員により構成される「情報セキュリティ委員会」（月例会・年次総会）を中心に、プライバシーマーク許諾事業者として遵守すべきコンプライアンスに関する社内教育をはじめ、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の運営、維持、改善に努めております。なお、万が一の事態に備え、専門事業者賠償責任保険にも加入しております。しかしながら、こうした取り組みにより将来にわたり情報漏洩を完全に防止できる保証はなく、仮に個人情報その他の機密情報が外部流出するような事態が生じた場合には、当社グループの社会的信用に与える影響は大きく、その代償として当社グループの経営成績にも多大な悪影響が及ぶ可能性があります。

８）当社グループの設備・ネットワークについて

当社グループが提供するサービスに係るサーバ機器は外部データセンターを利用し設置しております。現在利用しているデータセンターは、いずれも耐震耐火構造であり、無停電電源装置、自家発電装置、高信頼性空調設備を備えております。また、有人及び監視カメラ等による監視のほか、入退出時のIDカード提示等徹底した入退出管理体制を整えております。さらに、当社グループのサービスの安定性、安全性及び高信頼性を担保するための施策としては、ハードウエア、ネットワークシステムをそれぞれ二重化し、24時間体制で運用・監視等を実施しております。

このように当社グループは、その設備、ネットワークの整備保全について、システム運用サービスを提供する者として責任ある体制の構築に努めております。しかしながら、現行のシステム運用管理体制が、自然災害やコンピュータウイルスのネットワーク侵入等による障害を完全に排除できる保証はなく、万が一、当社グループの設備、ネットワークに障害が発生し、長期間にわたりシステムが停止する等の事態が生じた場合、当社グループの信用、経営成績及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

②  組織に関するリスクについて

人材の確保及び育成について

当社グループが今後成長していくためには、システム開発・運用に関する技術者、また、これらのサービスに関して顧客に対してコンサルティングを行える営業スタッフ、さらに、組織拡大に対応するための管理担当者等、各分野での優秀な人材の確保及び育成が重要になっております。

当社グループでは優秀な人材の確保及び育成のために努力を続けておりますが、適切な人材の確保及び育成が当社グループの目論見どおりに進まなかった場合は、当社グループの経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。

③  その他のリスクについて

１）法的規制等について

当社グループの事業に関する法的規制につきましては、「電気通信事業法」及び「個人情報の保護に関する法律」等がありますが、現状においては、当社グループの事業の発展を大きく阻害する要因となるような法的規制はないものと認識しております。しかしながら、なお、今後インターネットの利用者や関連するサービス及び事業者を規制対象とする法令等の制定、既存の法令等の解釈の変更がなされる可能性は否定できません。この場合、設備、要員等の増強に係る追加的費用の負担等必要な対応を迫られるおそれがあり、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

２）知的財産権について

当社グループは、開発したシステムやビジネスモデル等に関し、特許権等の知的財産権の取得を目指しております。現在、顧客との共同出願を含め特許権の登録及び出願中の権利は複数あります。

これまで当社グループは第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を提起された事実はなく、また、当社グループが侵害を受けた事実もありません。また、第三者の知的財産権を当社グループが侵害している可能性につきましては、当社グループだけの調査にとどまらず、特許事務所と顧問契約を締結し随時調査を行っております。しかしながら、当該調査にもかかわらず、当社グループが認識していない第三者の知的財産権が既に存在していた場合、あるいは今後新たに権利取得がなされた場合には、当該第三者から損害賠償や使用差止請求等の訴えの提起、ロイヤルティの支払の請求等を受けるおそれがあります。この場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

３）資金調達に係る財務制限条項について

当社は、安定的な資金調達を図るため、金融機関との間でコミットメントライン契約を締結しておりますが、本契約には一定の財務制限条項が付されており、これらの条件に抵触した場合には期限の利益を喪失し、一括返済を求められる等により、当社の財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当社では、平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に従って、平成17年10月27日開催の第14回定時株主総会決議に基づき、平成18年８月１日に当社取締役１名及び従業員12名に対し56個（112,000株）、平成18年９月７日に当社従業員１名に対し３個（6,000株）の新株予約権を付与しております。また、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に従って、平成23年10月21日開催の第20回定時株主総会決議に基づき、平成23年11月１日に当社取締役３名及び従業員２名に対し360個（72,000株）の新株予約権を付与しております。

平成26年７月31日現在において、当社の新株予約権の目的となる株式の数は94,000株となっており、当該株式数は、これに発行済株式総数（6,380,000株）を加えた6,474,000株の1.5％に相当いたします。当該新株予約権の行使により発行される株式は、将来的に当社の１株当たりの株式価値を希薄化させる要因となります。また、当社が今後新たなストック・オプションを付与する場合にも、同様に当社の１株当たりの株式価値は希薄化され、当社株式の株価形成にも影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

当社は、運転資金枠を確保し、資金調達の機動性と安定性を高め、積極的な事業展開をすることを目的として、当社取引銀行との間でコミットメントライン契約を締結しております。

６【研究開発活動】

携帯電話を中心に、インターネット関連の技術の進歩はとどまるところを知らず、それに伴うサービスも多種多様になっております。当社グループは、新技術を駆使し顧客の価値創造の実現に貢献できるシステムの研究開発を積極的に進めております。
  当連結会計年度の研究開発活動は、NFCを活用した新サービスの構築及び開発等を行い、総額22,428千円の投資を実施しました。

なお、当社グループの報告セグメントは、ソフトウエア受託開発事業の単一セグメントであります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たっては、資産・負債及び収益・費用の数値に影響を与える見積りや判断を必要としております。

これらの見積りや判断について、過去の実績等を勘案し合理的に見積りを行っておりますが、不確実性が存在するため、見積った数値と実際の結果は異なる場合があります。

(2）財政状態の分析

（資産）

流動資産は、1,853,780千円となりました。この主な内訳は、現金及び預金925,580千円、受取手形及び売掛金733,915千円、有価証券100,000千円であります。

固定資産は、383,944千円となりました。この主な内訳は、投資その他の資産174,109千円、有形固定資産111,382千円であります。

繰延資産は、7,360千円となりました。この主な内訳は、創立費4,609千円、株式交付費1,830千円であります。

以上の結果、当連結会計年度末における資産合計は、2,245,086千円となりました。

（負債）

流動負債は、631,830千円となりました。この主な内訳は、短期借入金300,000千円、支払手形及び買掛金113,146千円であります。

固定負債は、36,674千円となりました。この主な内訳は、資産除去債務18,724千円であります。

以上の結果、当連結会計年度末における負債合計は、668,504千円となりました。

（純資産）

純資産は、1,576,581千円となりました。この主な内訳は、資本金621,800千円、資本剰余金588,422千円、利益剰余金455,064千円であります。

(3）経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、顧客のOnly Oneパートナーを目指し、コンサルティングから開発、運用・保守サービスまでのワンストップソリューションの提供、顧客企業のITサービス・ITソリューションの具現化に向けた企画・提案力を強化し、徹底した顧客志向・マーケット志向の営業に注力してまいりました。その結果、既存顧客からの受注は増加したものの、新規顧客からの受注が想定したほど伸びなかったため、3,498,670千円となりました。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

当連結会計年度の売上原価は、売上拡大及び大規模なワンストップソリューションを展開するための体制強化に努めているものの、外部パートナーとの作業スペース分散によるコミュニケーションロス等により、生産性の低下が10月初旬の本社移転まで継続したこと、一部開発案件において不採算案件が発生したこと、売上高が想定を下回ったことにより、2,410,191千円となり売上高に対する売上原価率は68.9％となりました。

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、優秀な人材確保のための採用費の増加、人員増のための人件費の増加等により954,505千円となり、売上高に対する販売費及び一般管理費率は27.3％となりました。

（営業損益）

当連結会計年度の営業利益は133,972千円となり、売上高に対する営業利益率は3.8％となりました。

（営業外損益及び経常損益）

営業外収益は、受取手数料等により6,455千円、営業外費用は、支払利息、株式交付費償却等により9,599千円となりました。

この結果、当連結会計年度における経常利益は130,828千円となりました。

（特別損益及び当期純損益）

特別損失は、本社移転費用等により92,741千円となりました。

この結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は38,086千円となりました。

法人税、住民税及び事業税7,890千円、法人税等調整額38,524千円を計上した結果、当連結会計年度は当期純損失8,327千円となりました。

(注)当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年との対比は行っておりません。

(4）キャッシュ・フローの状況の分析

「第２  事業の状況  １  業績等の概要  (2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループの設備投資は、事業環境及び急速な技術革新の変化、開発環境の充実、継続的な事業成長等を目的として設備投資を継続的に実施しております。

当連結会計年度の設備投資等の総額は125,408千円であり、その主な内容は、本社移転に伴う事務所設備、内装工事への投資であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

また、当社グループの報告セグメントは、ソフトウエア受託開発事業の単一セグメントであります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

該当事項はありません。

(3）在外子会社

（注）１  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２  従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３  現在休止中の主要な設備はありません。

４  建物はすべて間仕切等の建物附属設備であります。なお、本社事務所は賃借しており、年間賃借料は71,816千円であります。

５  当社グループの報告セグメントは、ソフトウエア受託開発事業の単一セグメントであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成25年８月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行い、また、平成26年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行ったことに伴う定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は16,915,000株増加しております。

②【発行済株式】

（注）１  提出日現在の発行数には、平成26年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２  平成25年８月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,158,100株増加し、3,190,000株となりました。また、平成26年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,190,000株増加し、6,380,000株となりました。

３  平成25年８月１日付で１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

（２）【新株予約権等の状況】

平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の内容は次のとおりであります。

第１回新株予約権

平成17年10月27日定時株主総会決議（平成18年７月19日取締役会決議）

（注）１  新株予約権の数

新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は2,000株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。係る調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２  平成25年６月17日開催の取締役会決議に基づき、平成25年８月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

３  新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

上記「新株予約権の数」により、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数が調整される場合には、調整後株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

４  募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

無償

５  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して払込をなすべき金額は、次により定める１株当たりの払込金額に上記「新株予約権の数」に定める新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を乗じた金額とする（以下「払込価額」という。）。

なお、本新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後、払込価額を下回る価額で新株を発行（新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）する場合又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、次の算式において、既発行株式数には当社が保有する自己株式を含まない。

６  新株予約権の行使の条件

（1） 対象者は、権利行使時において当社の取締役、監査役又は従業員であることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職等当社取締役会が特に認めたものに限り新株予約権を行使することができるものとする。

（2） 対象者が死亡した場合は、対象者の相続人による行使は認めない。ただし、当社取締役会が特に認めたものに限りその相続人が新株予約権を行使できるものとする。

（3） その他の新株予約権の行使条件は、第１回新株予約権割当契約により定める。

７  会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

（1） 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権は無償で取得することができる。

（2） 対象者が権利行使をする前に、前項(1）(2）に定める新株予約権の行使条件に該当しなくなり権利を喪失したときは、当該新株予約権は無償で取得することができる。

８  平成19年５月25日付をもって、株式１株につき10株の株式分割を行ったことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、払込金額、発行価格及び資本組入額は調整後の数及び金額を記載しております。

９  退職により失権した者の新株予約権を減じております。

10  平成25年８月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行い、また、平成26年４月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行ったことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第４回新株予約権

平成23年10月21日定時株主総会決議（平成23年10月31日取締役会決議）

(注)１  新株予約権の数

新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、200株とする。ただし、「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」に定める株式の数の調整を行った場合は同様の調整を行うものとする。

２  新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切捨てるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３  平成25年６月17日開催の取締役会決議に基づき、平成25年８月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

４  募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

金銭の払込みを要しないものとする。

５  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

なお、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数を切り上げる。

また、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社の保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとし、調整により生ずる１円未満の端数を切り上げる。

６  新株予約権の行使の条件

（1） 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役、監査役もしくは従業員、又は当社の関係会社取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職等、当社取締役会が特に認めたものに限り新株予約権を行使することができるものとする。

（2） 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、当社取締役会が特に認めたものに限りその相続人が新株予約権を行使できるものとする。

（3） 新株予約権者は、行使時において禁錮以上の刑に処せられたことがなく、かつ、法令又は当社の内部規律に違反し、懲戒処分を受けたことがないものとする。

７  会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

（1） 当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（2） 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、もしくは株式移転計画の議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会の承認が必要ない場合は、当社取締役会が承認されたとき。）は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得できるものとする。

８  平成25年８月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行い、また、平成26年４月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行ったことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１  新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

２  有償第三者割当      8,080株

発行価格      74,250円      資本組入額      37,125円

割当先        MCPシナジー１号投資事業有限責任組合

３  株式分割（１：100）によるものであります。

４  株式分割（１：２）によるものであります。

（６）【所有者別状況】

（注）１  自己株式365,800株は、「個人その他」に3,658単元を含めて記載しております。

２  平成25年８月１日付で１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

（７）【大株主の状況】

（注）１  当社は平成26年７月31日現在、自己株式365,800株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合5.73％）を保有しておりますが、当該自己株式には議決権がないため、上記「大株主の状況」からは除外しております。

２  前事業年度末において主要株主であったMCPシナジー１号投資事業有限責任組合は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

３  前事業年度末において主要株主でなかった株式会社TOKAIコミュニケーションズは、当事業年度末現在では主要株主になっております。

４  平成25年８月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行い、また、平成26年４月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１  平成25年８月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行い、また、平成26年４月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。

２  平成25年８月１日付で１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

②【自己株式等】

（注）  平成25年８月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行い、また、平成26年４月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

①  当該制度は、平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、以下の付与対象者に対しストックオプションとして新株予約権を発行することを平成17年10月27日開催の第14回定時株主総会において決議したものであります。

第１回新株予約権

②  当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、以下の付与対象者に対しストックオプションとして新株予約権を発行することを平成23年10月21日開催の第20回定時株主総会において決議したものであります。

第４回新株予約権

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１  当事業年度の内訳は、平成26年３月13日付の新株予約権の権利行使によるもの（株式数10,000株、処分価額の総額5,436,500円）であります。

２  当期間における保有自己株式数には、平成26年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び新株予約権の行使による株式数は含まれておりません。

３  平成25年８月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行い、また、平成26年４月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と位置付け、財務体質の強化及び積極的な事業展開に備えるため必要な内部留保を確保しつつ、業績に対応した配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、定時株主総会にて１回又は中間配当を含めた２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

内部留保資金につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発投資等、企業価値の向上に有効活用してまいりたいと考えております。

また、自己株式の取得につきましては、経済変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために財務状況や株価の動向等を勘案しながら適切に対応してまいります。

以上の方針に基づき、平成26年７月期の期末配当金につきましては、連結業績において当期純損失を計上いたしましたので、誠に遺憾ながら無配といたしました。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１  最高・最低株価は、平成22年10月11日以前は大阪証券取引所ヘラクレスにおけるものであり、平成22年10月12日以降は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

２  ※印は、株式分割（平成25年８月１日  １株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

３  ※印は、株式分割（平成26年４月１日  １株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）※印は、株式分割（平成26年４月１日  １株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

５【役員の状況】

（注）１  監査役小夫みのり、田中好男及び松澤進は、社外監査役であります。

２  取締役の任期は、平成25年７月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３  監査役の任期は、平成23年７月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  平成25年８月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行い、また、平成26年４月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。

５  当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は次の２名で構成されております。

執行役員      内海  剛士

執行役員      石立  宏志

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

当社グループは、企業価値の最大化を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題であると認識し、経営における透明性の確保及びコンプライアンス遵守、経営効率の向上を重視した経営に努めております。

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役設置会社であり、取締役４名（うち社外取締役０名）、監査役３名（うち社外監査役３名）を選任しております。

取締役会は、毎月１回定例で開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては経営の基本方針、法令や定款で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定を行っております。

監査役会は、監査役は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名によって構成されております。監査役は、取締役の職務執行や経営方針の意思決定の状況を監視するとともに、監査計画に基づく監査の実施や内部監査室及び監査法人との連携を図り、監査の充実に努めております。

なお、社外監査役に関するサポート体制としては、サポートする専従の担当者はおりませんが、事務連絡については経営管理部が行い、また、情報の提供等については経営管理部及び内部監査室が適宜対応しております。

会計監査は、有限責任 あずさ監査法人に依頼しており、定期的な会計監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。

当社は、このほか、以下のような機関によりコーポレート・ガバナンスに関する体制を構築しております。

執行役員制度

　当社は、平成25年８月より執行役員制度を導入し、経営の意思決定の迅速化と業務執行を明確に分離することによる事業責任の明確化を図っております。

経営会議

「経営会議」は、取締役、執行役員により構成されており、毎月１回定例で開催しております。取締役会において決定された経営方針に基づく、より詳細な事業に係る報告、立案、討議等を行うとともに、取締役会決議事項以外の重要な事項について決議しております。

内部監査室

当社は、取締役会直轄の内部監査室（１名）を設置し、内部監査計画に基づき、各部の業務監査、監査結果の取締役会への報告、被監査部門の改善結果の確認等を行っております。また、特に必要と認められる事項については、臨時監査を実施しております。

顧問弁護士

コンプライアンス及び重要な法的判断については、外部の弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けることが可能な体制を整え法令遵守に努めております。

これらの関係を図示すると以下のとおりとなっております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、社外監査役３名による監査体制が経営監視機能として有効に機能すると判断し、監査役設置会社形態を採用のうえ、監査役会を設置しております。また、経営の意思決定機能と業務執行を監督する機能である取締役会は、取締役４名（うち社外取締役０名）で構成されており、経営判断の適正性と迅速な業務執行が可能な経営体制をとっております。

なお、当社の企業統治の体制は、事業規模等を勘案したものであり、効率的かつ効果的に機能すると判断しております。

②  内部統制システムの整備の状況

当社グループは、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制として、取締役会において次のとおり、決定し運用しております。

(1）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①  取締役は、法令又は定款違反の事実、及びそのおそれがある事実を発見した場合には、速やかに監査役へ報告するとともに、取締役会や経営会議において報告する。

②  内部通報システムとしての社内ホットラインを整備し、法令違反等の事前防止及び早期発見に努める。

③  取締役会が直轄する内部監査室が内部監査を実施し、取締役の法令・定款違反、その他の不適切な行為が発見された場合には、発見された行為の内容とそれがもたらす影響の程度等について、直ちに取締役会に報告する。

(2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①  文書（関連資料及び電子媒体に記録されたものを含む。）やその他の情報管理に関する「文書管理規程」、「情報セキュリティマニュアル」を規定し、遵守する。

②  文書の保存期間については、法令に定められているもののほか、前項の規定に従い、業務上必要な期間保存する。

(3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①  各種業務執行に関する社内規程を定め、遵守することにより、業務執行上生じるリスクの把握と低減に努める。

②  情報管理については、「情報セキュリティ基本方針」並びに「個人情報保護方針」とそれらに基づいて策定された「情報セキュリティマニュアル」と関連諸規程に従い、適切に管理する。

③  取締役会が直轄する内部監査室が内部監査を実施し、法令・定款違反、その他の事由に基づく損失の危険がある行為が発見された場合には、発見された危険の内容とそれがもたらす損失の程度等について、直ちに取締役会に報告する。

(4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①  組織の構成と各組織の業務分掌と責任・権限を明確にする組織及び職務権限規程、業務分掌規程を策定する。

②  取締役会規程を定め、月例取締役会において、法令や善良なる管理者の注意義務等に基づき重要事項の決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告する。また、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

③  取締役は、社内の重要会議等に出席し、各部署の状況を的確に把握するとともに、取締役会における判断材料の収集に努める。

④  取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制度を採用する。

(5）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①  グループ倫理憲章及び就業規則において、法令や社内規程の遵守について定め、その必要性及び重要性を周知する。

②  内部通報システムとしての社内ホットラインを整備し、法令違反等の事前防止及び早期発見に努める。重要な通報については、速やかに必要な措置を講じるとともに、その後の防止と改善に努める。

③  取締役会が直轄する内部監査室が内部監査を実施し、使用人の法令・定款違反、その他の不適切な行為が発見された場合には、発見された行為の内容とそれがもたらす影響の程度等について、直ちに取締役会に報告する。

(6）株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

①  企業集団における業務の適正を確保するため、グループ会社すべてに適用する指針としてグループ倫理憲章を定める。

②  当社の取締役又は監査役等の中から子会社の取締役又は監査役を兼任する者を置き、経営に関する情報の共有を図るとともに、当社から指導・監督を行うことにより適正な連携を行う。

③  取締役会が直轄する内部監査室が子会社の業務の状況について監査を実施し、法令・定款違反、その他の不適切な行為が発見された場合には、発見された行為の内容とそれがもたらす影響の程度等について、直ちに取締役会に報告する。

(7）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役監査基準において次のとおり規定し、実行する。監査役が当該使用人の体制について検討し設置することを要請できるようにするとともに、同時に当該使用人の独立性や監査役への報告体制についても検討し、必要に応じて取締役又は取締役会に要請する。

(8）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役監査基準において次のとおり規定し、実行する。監査役が当該使用人の権限や所属組織、当該使用人に対する監査役の指揮命令権、人事に関する監査役の同意権の必要性について検討する。

(9）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

①  監査役監査基準において次のとおり規定し、実行する。

ａ  監査役は、取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、これを直ちに監査役に報告するよう、取締役に対して求める。

ｂ  監査役は、監査役に対して定期的及び臨時的に報告する事項及び報告する者について、取締役と協議して決定する。

ｃ  監査役は、あらかじめ取締役と協議して定めた監査役に対する報告事項について実効的かつ機動的な報告がなされるよう、社内規程の制定その他の社内体制の整備を代表取締役社長に求める。

ｄ  監査役は、社内ホットラインの情報の受領先に加わり、内部通報システムが有効に機能しているかを監視し検証するとともに、提供される情報を監査職務に活用するよう努める。

ｅ  監査役は、内部監査室との連携体制が実効的に構築され、かつ運用されるよう、取締役又は取締役会に対して体制の整備を要請する。

ｆ  監査役は、それぞれ収集した情報等について、監査役会において必要に応じて報告し、他の監査役との情報共有を図る。

(10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①  監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席する。

②  監査役は、必要に応じて会計をはじめとした各種業務資料や情報システム、内部監査資料等を閲覧することができる。

③  監査役は、内部監査室や会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に情報の交換を行う。

④  常勤の監査役に対しては、独立性を考慮した執務環境を提供する。

⑤  毎月１回定期的に監査役会を開催するとともに、必要に応じて臨時で同会を開催し、監査に関する重要な事項について情報交換及び協議を行う。

(11）財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

①  当社は金融商品取引法の定めに従い、業務プロセス及びそこに内在するリスクと統制の分析を実施し、健全な内部統制環境の構築と、全社レベル及び業務レベルにおける統制活動及び評価体制の有効性維持に努め、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

②  取締役会が直轄する内部監査室が内部監査を実施し、財務報告の信頼性と適正性を損なう危険がある行為が発見された場合には、発見された行為の内容とそれがもたらす影響の程度等について、直ちに取締役会に報告する。

③  リスク管理体制の整備の状況

当社では、プロジェクト管理、個人情報を含めた情報管理において特にリスクが内在していると認識しております。これらのリスクを軽減するために、各部門からの情報収集を実施し、経営会議等を通じて適切な施策を講じる体制となっております。

④  内部監査及び監査役監査の状況

当社は、取締役会直轄の内部監査室（１名）を設置し、内部監査計画に基づき、各部の業務監査、監査結果の取締役会への報告、被監査部門の改善結果の確認等を行っております。また、特に必要と認められる事項については、臨時監査を実施しております。

また、平成26年10月27日現在、監査役は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名によって構成されております。監査役は、取締役の職務執行や経営方針の意思決定の状況を監視するとともに、監査計画に基づく監査の実施や内部監査室及び監査法人との連携を図り、監査の充実に努めております。

監査役と監査法人は、緊密な連携を保ち、情報交換、意見交換を行い効率的な監査を実施するように努めております。

また、監査役と内部監査室は、監査計画、監査の実施状況を共有し、効率的な監査を行うとともに、定期的に相互の監査の状況について確認、討議等を行い連携を図っております。

なお、社外監査役小夫みのり氏は、税理士として税務及び会社財務に関する高度な専門知識を有しております。

社外監査役田中好男氏は、経営者としての幅広く高度な見識と豊富な経験を有しております。

社外監査役松澤進氏は、公認会計士及び税理士として企業会計及び会社財務に関する高度な専門知識を有しております。また、経営者としての幅広く高度な見識と豊富な経験も有しております。

⑤  会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、会計監査を受けております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。

指定有限責任社員  業務執行社員  公認会計士  斎藤  昇

指定有限責任社員  業務執行社員  公認会計士  小出健治

会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名、その他３名であります。

また、継続監査年数については、いずれも７年以内であるため、記載を省略しております。

⑥  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は０名、社外監査役は３名であります。

社外取締役は選任しておりません。経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

社外監査役の小夫みのり氏、田中好男氏、松澤進氏の３名は、取締役会や経営会議その他の重要な社内会議への出席等を通じて、独立性の高い立場から取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言及び経営の監視を行っております。

社外監査役小夫みのり氏は、税理士として税務及び会社財務に関する高度な専門知識を有しており、会社経営を統轄する十分な見識を有していることから、当社のコーポレートガバナンスの強化、業務監査の充実、また、会計監査の充実のため、選任しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

社外監査役田中好男氏は、経営者としての幅広く高度な見識と豊富な経験を有していることから、当社の監査業務の充実のため、選任しております。

社外監査役松澤進氏は、公認会計士及び税理士として企業会計及び会社財務に関する高度な専門知識を有しており、また経営者としての幅広く高度な見識と豊富な経験も有していることから、当社の監査業務の充実のため、選任しております。

なお、各社外監査役と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる立場にはありません。

⑦  社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

⑧  役員の報酬等

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１  役員の報酬等の算定方法に関する方針は特に定めておりませんが、職責等を勘案して決定しております。

２  当社には使用人兼務役員はおりません。

⑨  責任限定契約の内容の概要

当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意であり、かつ、重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項各号により定める最低責任限度額を損害賠償責任の限度としております。

⑩  取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨、定款に定めております。

⑪  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨、定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑫  自己株式の取得

当社は、経済変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。

⑬  取締役及び監査役の責任免除

当社は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。

⑭  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨、定款に定めております。

⑮  中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年１月31日の最終の株主名簿に記載若しくは記録された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

⑯  株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                           １銘柄

貸借対照表計上額の合計額      2,062千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

（注）第一生命保険株式会社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（平成25年８月１日から平成26年７月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当連結会計年度（平成25年８月１日から平成26年７月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２  監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年８月１日から平成26年７月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年８月１日から平成26年７月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　平成25年８月１日　至　平成26年７月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数  1社

主要な連結子会社の名称

  Prism Solutions Inc.

Prism Solutions Inc.については、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

(2)主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

カデンツァ株式会社

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用していない非連結子会社（カデンツァ㈱）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

Prism Solutions Inc.の決算日は６月30日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

②  たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

原材料及び貯蔵品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物          ８～18年

機械装置及び運搬具      ５年

工具、器具及び備品      ４～10年

②  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２～５年）に基づく定額法を採用しております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な繰延資産の処理方法

①  社債発行費

社債の償還までの期間にわたり均等償却しております。

②  株式交付費

３年間で均等償却しております。

③  創立費

５年間で均等償却しております。

④  開業費

５年間で均等償却しております。

(4）重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度に対応する見積額を計上しております。

③  製品保証引当金

プログラムの無償補修費用の支出に備えるため、売上高に対する過去の実績率を基準とした見積額を計上しております。

④  受注損失引当金

受注制作ソフトウエア開発に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注制作ソフトウエア開発のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができる契約について損失見込額を計上しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

売上高及び売上原価の計上基準

①  当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を適用しております。

②  その他の契約

検収基準（工事完成基準）を適用しております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間で均等償却しております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成25年９月13日）

（1）概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

（2）適用予定日

平成28年７月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年７月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

（3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

（連結貸借対照表関係）

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  当社は、資金調達枠の確保を目的とし、取引銀行１行とバイラテラル方式によるコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

上記のコミットメントライン契約には、次の財務制限条項が付されております。

・決算期（第２四半期を含まない）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

・決算期（第２四半期を含まない）における単体の損益計算書における営業損益及び経常損益を損失とならないようにすること。

・決算期（第２四半期を含まない）の末日における単体の貸借対照表上の借入依存度を60％以下に維持すること。

（連結損益計算書関係）

※１  一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※２  固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３  本社移転費用は、提出会社の本社移転に伴う費用であり、その内容は、少額器具・備品購入設置費用及び移転作業費用等となります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自  平成25年８月１日  至  平成26年７月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．発行済株式の総数の増加は、平成25年８月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行い、平成26年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行ったことによる増加分であります。

（注）２．自己株式の株式数の増加は、平成25年８月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行い、平成26年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行ったことによる増加分であり、自己株式の株式数の減少は、平成26年３月13日付のストックオプションの権利行使による減少分であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）ストック・オプションとしての新株予約権の内容については、（ストック・オプション等関係）に記載しております。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

本社で使用する工具、器具及び備品となります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入金）を調達しております。また、短期的な運転資金を銀行からの借入金により調達しております。資金運用についてはリスクの低い金融商品に限定しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は業務上の関係を有する企業の株式等であり、市場価格の変動リスクに晒されております。差入保証金は主に本社オフィスの差入保証金であり、取引先の信用リスクに晒されております。

有価証券は、余資を運用する目的で短期保有するものであり、定期的に見直しております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが１～３か月以内の支払期日です。借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に短期的な運転資金と設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、返済期日は最長で決算日後２年であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、販売管理規程に従い、営業債権について、得意先ごとに債権の発生時期を整理して、売掛金年齢表を作成し、残高管理を行っております。滞留債権について、営業担当者は、速やかに債権の明細、回収見込、その他の状況について、社長及び関係者に報告し、適切な対応策を協議することにより、得意先の財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

その他有価証券について、定期的に時価等を把握し管理しております。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループでは、月次で資金繰計画を作成・更新することにより管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

２．金融商品の時価等に関する事項

  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当連結会計年度（平成26年７月31日）

(*)受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）有価証券及び投資有価証券

有価証券については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。また、投資有価証券については、取引所の価格によっております。

（4）差入保証金

主としてオフィスの賃借時に差し入れている保証金であり、時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標により割り引いて算定する方法によっております。

負  債

（1）支払手形及び買掛金、（2）短期借入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）リース債務（１年内返済予定のものを含む）

これらの時価については、元利金の合計額を同様のリース取引を行った場合に想定される利率を割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

（注）２．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（平成26年７月31日）

（注）３．リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（平成26年７月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

当連結会計年度（平成26年７月31日）

（デリバティブ取引関係）

当連結会計年度（平成26年７月31日）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．平成19年５月25日をもって１株を10株に分割しており、新株予約権の目的となる株式の数は分割後の株式数で記載しております。

３．平成25年８月１日をもって１株を100株に、平成26年４月１日をもって１株を２株に分割しており、新株予約権の目的となる株式の数は分割後の株式数で記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成26年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）平成25年８月１日をもって１株を100株に、平成26年４月１日をもって１株を２株に分割しており、分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）１．当社は平成17年第１回新株予約権付与時点において、未公開企業であり、「公正な評価単価」を「単位当たりの本源的価値」と読み替えて記載しております。

２．平成19年５月25日をもって１株を10株に、平成25年８月１日をもって１株を100株に、平成26年４月１日をもって１株を２株に分割しており、分割後の株式数に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度に付与されたストック・オプションはありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税率の変更等による影響

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課せられないこととなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年８月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については、従来の38.0%から35.6%になります。

なお、この税率の変更による影響は軽微であります。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

主として事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10年と見積もり、割引率は当該期間に応じた国債の利率を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当連結会計年度（自　平成25年８月１日　至　平成26年７月31日）

当社グループの報告セグメントは、ソフトウエア受託開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度（自　平成25年８月１日　至　平成26年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループの報告セグメントは、ソフトウエア受託開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

当連結会計年度（自　平成25年８月１日　至　平成26年７月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．平成25年８月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行い、また、平成26年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純損失を算定しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．（）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２． [ ]内で表示した金額は外貨建の金額であります。

３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）１．当社は、Prism Solutions Inc.を新たに設立し連結の範囲に含めたことから、第４四半期より連結財務諸表を作成しております。

２．平成25年８月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行い、また、平成26年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純損失を算定しております。

（注）１．当社は、Prism Solutions Inc.を新たに設立し連結の範囲に含めたことから、第４四半期より連結財務諸表を作成しております。

２．平成25年８月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行い、また、平成26年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

（注）

※１  経費の主な内訳は、次のとおりであります。

※２  他勘定振替高の内訳は、次のとおりであります。

（原価計算の方法）

  当社の原価計算は、実際個別原価計算を採用しております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年８月１日　至　平成25年７月31日）

当事業年度（自　平成25年８月１日　至　平成26年７月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１  有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式    移動平均法による原価法によっております。

(2）その他有価証券

時価のあるもの                決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）によっております。

２  たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）仕掛品                        個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(2）原材料及び貯蔵品              個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

３  固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

  定率法によっております。

  なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物                  ８～18年

車両運搬具            ２年

工具、器具及び備品    ４～10年

(2）無形固定資産

  定額法によっております。

  なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（２～５年）に基づく定額法によっております。

  また、のれんについては、５年間で均等償却しております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(4）長期前払費用

  均等償却によっております。

  なお、償却期間については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

４  繰延資産の処理方法

(1）社債発行費

  社債の償還までの期間にわたり均等償却しております。

(2）株式交付費

  ３年間で均等償却しております。

５  引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

  債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

  従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当事業年度に対応する見積額を計上しております。

(3）製品保証引当金

  プログラムの無償補修費用の支出に備えるため、売上高に対する過去の実績率を基準とした見積額を計上しております。

(4）受注損失引当金

  受注制作ソフトウエア開発に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注制作ソフトウエアのうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる契約について、損失見込額を計上しております。

６  重要な収益及び費用の計上基準

売上高及び売上原価の計上基準

(1）当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を適用しております。

(2）その他の受注契約

検収基準（工事完成基準）を適用しております。

７  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

  消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第54条の４に定めるたな卸資産及び工事損失引当金の注記ついては、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記ついては、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記ついては、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表ついては、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１  関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

※２  コミットメントライン及び財務制限条項

当社は、資金調達枠の確保を目的とし、取引銀行１行とバイラテラル方式によるコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

上記のコミットメントライン契約には、次の財務制限条項が付されております。

前事業年度

・決算期（第２四半期を含まない）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

・決算期（第２四半期を含まない）における単体の損益計算書における営業損益及び経常損益を損失とならないようにすること。

・決算期（第２四半期を含まない）の末日における単体の貸借対照表上の借入依存度を60％以下に維持すること。

当事業年度

・決算期（第２四半期を含まない）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

・決算期（第２四半期を含まない）における単体の損益計算書における営業損益及び経常損益を損失とならないようにすること。

・決算期（第２四半期を含まない）の末日における単体の貸借対照表上の借入依存度を60％以下に維持すること。

（損益計算書関係）

※１  関係会社との取引高

※２  固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３  本社移転費用は、提出会社の本社移転に伴う費用であり、その内容は、少額器具・備品購入設置費用及び移転作業費用等となります。

（有価証券関係）

関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式149,611千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式3,100千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税率の変更等による影響

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課せられないこととなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年８月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、従来の38.0%から35.6%に変更されております。

なお、この税率の変更による影響は軽微であります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。

２．当期増加額の主な内訳

３．当期減少額の主な内訳

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第22期（自  平成24年８月１日  至  平成25年７月31日）平成25年10月28日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

事業年度  第22期（自  平成24年８月１日  至  平成25年７月31日）平成25年10月28日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書、四半期報告書の確認書

第23期第１四半期（自  平成25年８月１日  至  平成25年10月31日）平成25年12月13日関東財務局長に提出。

第23期第２四半期（自  平成25年11月１日  至  平成26年１月31日）平成26年３月10日関東財務局長に提出。

第23期第３四半期（自  平成26年２月１日  至  平成26年４月30日）平成26年６月13日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

平成25年10月28日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成26年３月10日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成26年４月28日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているテックファーム株式会社の平成25年８月１日から平成26年７月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、テックファーム株式会社及び連結子会社の平成26年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、テックファーム株式会社の平成26年７月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、テックファーム株式会社が平成26年７月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているテックファーム株式会社の平成25年８月１日から平成26年７月31日までの第23期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、テックファーム株式会社の平成26年７月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上