2929 ファーマフーズ 有価証券報告書－第17期(2013/08/01－2014/07/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

　　注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記

            載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第17期の潜在株式調整後１株あたり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．平成25年８月１日を効力発生日として、普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行いましたが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

(1）当社の概要について

　当社は、機能性食品素材（主な製品：鶏卵抗体（IgY（注１））、ギャバ、ボーンペップ、ランペップ、葉酸たまご等）の、生理機能探索、応用研究及び販売を基盤収益事業としており、また一方でバイオメディカル部門として次世代を担う新たな製品の開発を進めていくことを経営の基本方針としております。また、当社機能性素材を配合した最終商品を消費者に販売する通信販売事業の展開を開始しております。

　医薬品は治療を目的としますが、食は栄養だけでなく、疾病の予防と健康維持の機能を担っています。生活習慣の多様化や高齢化が進み、21世紀には「予防」がますます重要になります。

　「医薬」（Pharmaceuticals）と「食」（Foods）の融合からなる「ファーマフーズ（Pharmafoods）」を目指し、健康維持と生活の質の向上に役立つ機能を持つ食品素材の開発を創造しています。

　当社では「やさしいバイオ」をメインコンセプトに「免疫・老化・神経」という３つの機能に注目し、身近な食品素材からこれら機能に作用する製品の開発をすすめております。その中でも、既に生産システムが確立している鶏卵に着目し、その特性を生かした商品開発をすすめております。また、研究開発・開発営業に対しては、一貫した体制を整えておりますが、製造については、研究部門の強化、資金の効率的な運用を考慮し外部委託による製造管理体制をとっています。

(2）現在の事業内容について

　当社の事業は、機能性素材事業、機能性製品（通信販売）事業、機能性製品（ＯＥＭ等）事業、バイオメディカル事業、ＬＳＩ（ライフ・サイエンス・インフォメーション）事業の５つの事業から構成されております。前事業年度までは売上高の大部分が機能性素材事業の売上となっていた事により単一セグメントでの報告を行っておりました。しかし、当事業年度より、通信販売事業の拡大に取り組んできた結果、同事業の売上高が売上高全体の10％を超えたこと、今後はバイオメディカル事業に区分されている創薬事業への展開にも注力していくことにより、機能性素材事業、機能性製品（通信販売）事業、機能性製品（ＯＥＭ等）事業、バイオメディカル事業、ＬＳＩ（ライフ・サイエンス・インフォメーション）事業の５つの事業をセグメントとして区分しております。

Ⅰ　機能性素材部門

　当社では、食品分野を中心として各種の機能性素材を販売しております。

　主な製品は次のとおりであります。

①　鶏卵抗体（IgY）（製品名：オボプロンTM）

　鶏卵抗体技術は鳥類固有の免疫システムを利用したバイオテクノロジーであります。

　通常、抗体の産生には、哺乳動物を用いて血中に抗体を産生させ、その血液を採取・精製する方法や、動物細胞を利用してタンク培養により抗体を産生させる方法が一般的です。それに対して、当社では、鳥類の血液中に産生された抗体が卵に移行するという鳥類特有の免疫システムを利用し、鶏にタンパク・微生物等（抗原）を過免疫（注２）することで、鶏卵中に特異タンパク（鶏卵抗体、IgY）を産生させるものです（図１参照）。当社では、鶏卵抗体の生産システムを確立し、食品・機能性食品から化成品等の分野での利用を可能としました。

［図１］

　具体的な製品は、次のとおりです。

１）へリコバクター・ピロリ鶏卵抗体（以下、「ピロリIgY」という）

　ヘリコバクター・ピロリ菌（以下、ピロリ菌）は、ヒトの胃及び十二指腸に生息し、日本人の約半数が感染しており、特に40歳以上では70％以上（出典：浅香正博ら、Gastroenterology 102巻,1992年）が感染しているバクテリアの一種で、消化性潰瘍等の発症との関連性（出典：医薬ジャーナル社刊「ヘリコバクターピロリ」原澤茂他）が報告されています。

　ピロリ菌鶏卵抗体の応用製品として、グリコ乳業株式会社から「ドクターPiroヨーグルト」が販売されており、海外におきましてもサプリメントや健康食品素材として輸出しております。

２）インフルエンザ鶏卵抗体

　インフルエンザウィルスを瞬時に不活性化させる抗インフルエンザウィルス鶏卵抗体を開発し、エアコンフィルターやマスク等の化成品用途として販売しております。平成24年２月より自社最終製品として、本素材を配合したタブレットタイプの「マケンザＸ」、マスク用スプレーの「マケンザスプレー」を発売しております。

３）歯周病バイオフィルム抗体

　歯周病バイオフィルム抗体は、日本の成人の約８割が罹患していると言われる歯周病の一因である歯周病バイオフィルムの形成を抑制するものです。生物系特定産業技術研究支援センターの平成20年度「民間実用化支援促進事業」に採択され、研究開発を完了させました。ガムやトローチなどで実用化しており、更には食品のみならず、ペット用のオーラルケアガムとして発売されております。

②　葉酸たまご

　葉酸は水溶性ビタミン（B群）の一種で、近年、海外では葉酸と胎児の健全な発育についての重要性が認識されています。アメリカ等では国が推奨葉酸摂取量を増やしたことにより、胎児の先天性脊椎障害である「二分脊椎」の発生率が減少していると報告されております。

　当社製品の「葉酸たまご」は、当社のバイオ技術により葉酸を通常卵に比べ高含有させる事に成功した機能性卵です。現在、「栄養機能食品（注３）」として販売しており、菓子・惣菜・パン等の素材としても採用されております。国内では、ＪＡ全農たまご株式会社の「しんたまご」「赤いしんたまご」のトップブランドに採用され、海外では韓国・プルムワン社、中国・瀋陽華美蓄禽有限公司の機能性卵にその技術が採用されております。また、東南アジアでの生産に向け、台湾、マレーシアにて営業活動を展開しております。

③　ギャバ（GABA、γ－アミノ酪酸、製品名：ファーマギャバ®）

　ギャバは動植物や微生物で生産される非タンパク系のアミノ酸の一つで、脳内で抑制系の神経伝達物質として働くと言われております。当社では、ギャバ生産乳酸菌を食品中より分離し、この乳酸菌による醗酵法を用いて生産する方法を確立し、平成13年９月よりファーマギャバを発売しております。

　現在、江崎グリコ株式会社との共同研究により「ストレス社会で闘うあなたに」の商品コンセプトのもとに、ファーマギャバを含有した「メンタルバランスチョコレートＧＡＢＡ」が発売されております。海外展開も進展しており、北米・中国・タイを中心に営業活動を行っております。

④　ボーンペップ（BonepepTM、卵黄ペプチド）

　ボーンペップは骨の成長に関わる素材として開発し、サプリメント用途や乳酸菌飲料等に採用されております。また、ロート製薬株式会社とも共同研究を進め、平成19年４月よりロート製薬株式会社の「セノビック」に採用されております。

　海外では、中国において食品素材の認可制度であります新資源食品（注４）の認可を平成20年９月に取得し、営業展開を進めております。

⑤　ランペップ（RunPepTM、卵白ペプチド）

　ランペップは卵白タンパクを酵素分解することにより、血管拡張因子であるNO（一酸化窒素）を産生し、血管拡張、血流改善効果を有する新素材として開発いたしました。大手サプリメントメーカーから発売の血流改善や運動疲労軽減に関わる製品や、ダイエット関連製品に同素材が採用されております。

⑥　iHA®（アイハ）

　iHAは関節軟骨細胞の増殖効果、ヒアルロン酸の産生促進効果を有する機能性素材であります。平成24年８月から同素材配合の「皇潤プレミアム」が株式会社エバーライフより発売されております。当社でも独自に通信販売事業「タマゴ基地」を立ち上げ、iHA配合の「タマゴサミン」を発売しております。

Ⅱ　機能性製品部門

　当社では、機能性素材の研究・開発を主力業務と捉えておりますが、そこから派生した部門として消費者向けの最終製品の企画・製品化にも取り組んでおります。平成24年からは機能性素材の開発で培った技術・ノウハウ等を活かした自社最終製品を販売する通販事業を開始し、自社通販サイトにてiHA配合サプリメント「タマゴサミン」、オボプロン（インフルエンザ鶏卵抗体）配合の「マケンザＸ」等を発売しております。またＯＥＭ事業としてダイエット食品やサプリメント等の企画・販売を国内及び海外においてすすめております。

Ⅲ　バイオメディカル部門

　平成26年9月30日に吸収合併した株式会社広島バイオメディカルより、基盤技術及び創薬シーズの継承を行い、創薬事業への展開を進めております。本事業では、鶏の免疫システムを活用した「ニワトリモノクローナル抗体作製技術」により、癌、炎症性疾患等の疾患に対して、従来の抗体作製法では実現できなかった画期的な抗体医薬品の創出を目指しております。現在、主に二つのパイプライン（関節リウマチ及び転移性悪性腫瘍）について開発を進めており、何れにおいても動物モデルで薬効が確認できております。今後、さらなる薬効評価試験や安全性試験を重ね、これらデータを元に特許出願を行う予定です。

　事業モデルとして、非臨床試験までは自社で開発を進め、臨床試験以降の開発・製造・販売は提携する製薬企業にて行います。本特許を非臨床試験終了時に提携する製薬企業に実施許諾することにより、ライセンス収入を得るモデルになります。

Ⅳ　ＬＳＩ（Life Science Information）部門

　機能性素材全般に関わる研究開発から得られた技術等を基に、食品メーカー・化成品メーカー等より各種素材・製品等に関して受託業務を実施しております。現在では、当社の高い技術力を有効活用するため、ＬＳＩ事業部を設置し、機能性に関するデータ取得やその分析、各種素材の成分分析、精製品の作成依頼等、食品を中心とした各メーカーの研究開発に対するサポートを実施しております。

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ファーマフーズ）及び関連会社４社により構成されており、当社グループの事業の系統図は次のとおりであります。

　関連会社であるベナート株式会社の事業は、現在のところ当社が行っております機能性素材事業及び通信販売事業とは直接的な関係がなく、独立した事業となっております。そのため、事業の系統図には含まれておりません。

　関連会社である東部ファームＰＦＩ株式会社の事業は、現在稼動しておりません。そのため、事業の系統図には含めておりません。

［事業系統図］

（注１）IgY

Immunoglobulin Yの略。元来ニワトリの血液中で最も多量に存在する免疫グロブリン。

また、ヒトの免疫グロブリンには分子量などによって分類されるIgM,IgG,IgAなどのクラスがあり、IgGはヒトの血中に最も多量に存在し、細菌やウィルス等に対する生体防御で中心的な役割を担っている。

（注２）過免疫

通常よりも自然にあるいは人工的に免疫反応が進んだ状態で、動物にウィルスなどを注射して免疫反応を進ませることを指す場合もある。

（注３）栄養機能食品

厚生労働省が定めている健康の維持等に必要な栄養成分（ミネラル、ビタミン）の補給を主な目的として、摂取する人に対して、特定の栄養成分を含むものとして、定められた基準に従ってその栄養成分について機能の表示をしている食品。

（注４）新資源食品

中国衛生部（日本の厚生労働省に相当）の施策で、中国国内で食習慣のないものや新技術による食品原料等を製造・販売する前に、事前に認可を必要とする制度。

４【関係会社の状況】

　関連会社は次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当事業年度におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩和により円安や株高が進行し、前半は比較的堅調に推移しましたが、今春以降は消費税増税の影響による個人消費の落ち込みや海外の政情不安等を受け、依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。

このような経営環境下において、当社は「医薬と食の融合」というコンセプトに基づき、事業セグメントを機能性素材事業、機能性製品（通信販売）事業、機能性製品（ＯＥＭ等）事業、バイオメディカル事業及びＬＳＩ（Life Science Information）事業と定め、事業活動に取り組んでまいりました。

開発面では、新規素材の研究開発に取り組んで来た結果、ワキ製薬株式会社との共同開発による麹菌由来の抗血栓素材「ＦＩＢＬＥＸＩＮ（フィブレキシン）」、株式会社ドールとの共同開発による発酵青バナナ末「バナファイン」を開発、上市いたしました。また、サルコペニア（筋肉減弱症）の対策をコンセプトにした卵白由来の新素材「サルコペップ」及び卵黄由来の育毛促進素材の開発を達成することが出来ました。

バイオメディカル事業では平成25年９月30日付けで、株式会社広島バイオメディカルを吸収合併し、独自技術による抗体医薬の開発を、各大学医学部との共同研究で推進してまいりました。

営業面では、大手メーカーへの営業活動を積極的に展開していき、株式会社ドールとの取引を開始いたしました。当社の機能性素材を配合した「サプリスムージー」が、株式会社ドールより今夏から販売開始されております。

この他、海外でも積極的に営業展開を行い、中国では大手メーカーと「ギャバ」の取引を新たに開始いたしました。

機能性製品（通信販売）事業では、マラソンランナーの有森裕子さんとタイアップし、膝関節用サプリメント「タマゴサミン」のテレビＣＭを開始する等、積極的なプロモーション活動を実施し、大幅な売上拡大、顧客獲得へ繋げてまいりました。

当社グループ会社の活動では、ベナート株式会社によるメガソーラー「京都グリーンソーラーファーム」が今期より稼働しており、当初予想を大きく上回る売電を行い、好調に推移しております。

セグメント別の概況につきまして、当社は前事業年度まで単一セグメントでの報告を行っておりましたが、当事業年度より「機能性素材事業」「機能性製品（通信販売）事業」「機能性製品（ＯＥＭ等）事業」「バイオメディカル事業」「ＬＳＩ事業」の５つを報告セグメントとしております。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 セグメント情報等」に記載のとおりであります。また、前事業年度のセグメント情報は、当事業年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

機能性素材事業におきまして、鶏卵抗体事業では、ピロリ菌抗体「オボプロン」が配合されているグリコ乳業株式会社の「ドクターPiroヨーグルト」が、今春から全国のコンビニエンスストアで販売開始されました。宅配ルートでの販売開始から、高級スーパー、コンビニエンスストアでの販売開始と順次販売エリアを拡大しております。また通信販売事業において、インフルエンザ抗体「オボプロン」を配合したサプリメント「マケンザＸ」やマスク用の「マケンザスプレー」を販売しております。昨シーズンからは救心製薬株式会社と提携し、「マケンザスプレー」の店頭販売を開始しました。

「ギャバ」につきましては、国内では同製品が配合されております江崎グリコ株式会社の「メンタルバランスチョコレートＧＡＢＡ」が、引き続き販売されております。海外におきましては、予てより取り組んでいた中国でのビジネスが進展し、大手メーカーへの採用が決まり、大きく売上を上げました。

「ボーンペップ」につきましては、同製品が採用されているロート製薬株式会社の「セノビック」が好調に売上を伸ばしており、それに伴い同社向けのボーンペップの売上も好調に推移いたしました。海外では、韓国最大の乳飲料メーカーであります韓国ヤクルト社から同製品が配合されました「新鮮な一日の牛乳」が引き続き販売されております。また、中国、台湾向けの売上も順調に推移しました。

「ランペップ」につきましては、今期、同素材がマカ、亜鉛と共摂取することにより男性機能を改善する効果を有する特許を取得し、大きな関心を集めました。運動疲労軽減用のサプリメント、活力向上用のサプリメントの他、毛髪修復効果を活かして、トリートメント素材で使用されるなど用途を拡大し、大きく売上を伸ばしました。

「ｉＨＡ（アイハ）」につきましては、ヒアルロン酸配合サプリメント「皇潤プレミアム」に引き続き採用されております。また同素材を配合した製品「タマゴサミン」を自社通信販売事業で発売しております。

これらの結果、機能性素材事業全体では、売上高1,081百万円（前期1,050百万円、前期比2.9%増）、セグメント利益138百万円（前期は利益150百万円、前期比7.7%減）となりました。

機能性製品（通信販売）事業におきましては、自社通信販売事業「タマゴ基地」に注力してまいりました。ラジオＣＭを中心に効率よくプロモーション展開を行い、膝関節用サプリメント「タマゴサミン」の御利用者は、当期末時点において延べ２５，０００名を突破、毎月ご利用いただく定期顧客数は７，０００名を達成し、大きく伸長しました。この他「sognando（ソニャンド）」ブランドとして活性卵殻膜配合の「珠肌石鹸（たまはだせっけん）」を販売しており、売上を伸ばしました。「sognando」ブランドでは、「珠肌石鹸」に続き「珠肌ＣＣクリーム」「珠肌化粧水」等を販売開始し、商品ラインナップを拡充しております。

以上の結果、機能性製品（通信販売）事業の売上高は192百万円(前期20百万円、前期比860.6％増)、セグメント損失191百万円(前期はセグメント損失74百万円)となりました。

機能性製品（ＯＥＭ等）事業におきましては、従来から行っている大手メーカーへのＯＥＭ製品の販売を続けてまいりました。結果、売上高は152百万円(前期102百万円、前期比49.6％増)、セグメント損失34百万円(前期はセグメント損失26百万円)となりました。

バイオメディカル事業におきましては、鶏卵抗体の実用化技術として、抗体医薬・検査薬・メディカルデバイス製品等といった次世代製品の開発を進めております。当事業年度においては、大手製薬メーカーから医薬品・診断薬開発目的のための各種抗体受託作製を行い、売上高52百万円（前期60百万円、前期比12.7％減）、セグメント損失18百万円（前期はセグメント損失12百万円）となりました。

ＬＳＩ（Life Science Information）事業におきましては、医薬品メーカー・食品メーカー等から各種素材・製品等に関して分析・効能評価試験等を行っております。当事業年度においては受託研究や成分分析等の受託業務を行い、売上高136百万円（前期291百万円、前期比53.3％減）、セグメント利益77百万円(前期は179百万円、前期比56.8％減)となりました。

以上により、売上高は1,614百万円（前期1,524百万円、前期比5.9％増）となり、売上総利益については、902百万円（前期893百万円、前期比1.0％増）となりました。販売費及び一般管理費については、機能性製品（通信販売）事業において積極的な投資を行ってきた結果、930百万円（前期676百万円、前期比37.5％増）となりました。機能性製品（通信販売）事業ではラジオ、新聞に加え、新たにテレビＣＭを行い、将来を見据えた積極的な投資を行いました。

本事業の成果は確実に出ており、売上は１年間で約１０倍、顧客数は約７倍と大幅に伸長し、今後も更なる事業の拡大を見込んでおります。

以上の結果、営業損益は営業損失28百万円（前期は営業利益217百万円）となりました。

経常損益では、為替差益20百万円等を計上し、経常利益は11百万円（前期310百万円、前期比96.2％減）となりました。

最終損益では法人税等２百万円を計上したこと等により、当期純利益８百万円（前期269百万円、前期比96.7％減）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前期末に比べ311百万円増加し、1,513百万円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期純利益11百万円の計上、減価償却費24百万円の計上、仕入債務の増加55百万円及び売上債権の増加79百万円、たな卸資産の増加73百万円の計上等により、218百万円の減少（前年同期は16百万円の増加）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、関係会社長期貸付金の貸付けによる支出110百万円、保険金の積立による支出35百万円、投資有価証券の取得による支出28百万円、関係会社株式の取得による支出28百万円及び貸付金の回収による収入47百万円等により、181百万円の減少（前年同期は547百万円の増加）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、株式の発行による収入900百万円、短期借入金の返済による支出200百万円、リース債務の返済による支出０百万円により、699百万円の増加（前年同期は０百万円の増加）となりました。

２【生産、仕入、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当事業年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は生産価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は機能性素材の製造・販売が主要な事業であり、製造にあたっては外部委託での生産を行っております。製造の際に、外部委託工場へ当社で仕入れた原材料を支給する場合がありますが、当社製品の性格上、それらは生産実績に含めて記載しております。なお、金額は、外部委託による委託加工価格及び仕入価格によっております。

(2）仕入実績

　当事業年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は機能性素材の製造・販売が主要な事業であり、製造にあたっては外部委託での生産を行っております。製造の際に、外部委託工場へ仕入れを行った原材料を支給する場合がありますが、当社製品の性格上、それらは生産実績に含めて記載しております。

(3）受注金額

　ＬＳＩ事業等において、一部受託業務を行っておりますが、ほとんどの場合生産に要する期間が短いことや、受注残高も僅少であることから、記載を省略しております。

(4）販売実績

　当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２事業年度における主要な販売先及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社を取り巻くバイオ分野及び機能性食品の分野におきましては、節約志向・低価格志向等の消費者マインドの冷え込みがひと段落し、徐々に回復へと向かっており、高付加価値の食品に対するニーズも少しずつ増加しつつあります。このような状況の中、当社は当面対処すべき課題として以下の事項に積極的に取り組んでまいります。

(1）海外営業展開、グローバル化にあたり

①　人材の育成

　海外営業展開、グローバル化を推進していくにあたり、社員の語学力向上を図り社内語学教育等を行ってまいります。また海外での事業展開において、必要に応じ国際ビジネスの経験を持つ優秀な人材を適宜採用をしてまいります。

②　営業拠点

　海外営業活動の拡大に伴いまして、①現地代理店との販売代理店契約締結、②現地営業所の設置、③支店の設置、④子会社の設立と必要に応じ、段階的に営業拠点の設置を行ってまいります。

③　生産拠点

　生産面につきましては、当面は品質保持の為、国内での製造を続けてまいりますが、販売規模に応じて海外での現地生産を検討してまいります。

④　法律対応、特許戦略

　法律対応、特許戦略につきましては、現地での法律事務所、特許事務所等の専門家と協力して適宜対応してまいります。

(2）国内営業展開、大手企業での採用に向けて

①　科学的データの提供

　国内大手企業での当社製品の採用にあたり、研究開発活動の精度を高め、営業活動を行う上でより有用となる機能性についての科学的裏付けのあるデータの提供を行ってまいります。

②　主力製品のライフサイクル長期化

　新規採用が開始された製品につきまして、常に市場ニーズを見極め、製品のリニューアルや応用範囲の拡大を図ることにより、ニーズに合った製品を開発し、ライフサイクルの長い主力製品へ育ててまいります。

(3）新規素材の開発にあたり

①　専門知識を持った人材の確保・育成

　当社が扱っている機能性食品等の研究開発は、高度な知識及び経験を有する技術者に依存しております。

　今後、新規素材の開発にあたりましては、高度な知識を持った人材の適宜採用及び社内研究体制の整備・強化や大学・製薬会社等の社外協力機関との関係強化を進めることで、社内人材の育成を図ってまいります。

②　研究開発費

　当社では、研究開発による自社製品の開発、製品の新たな機能性の研究等について、様々なネットワークを活用した研究開発型の事業展開を実践しております。その結果、研究開発費は平成25年７月期172百万円（対売上高比11.3％）、平成26年７月期199百万円（対売上高比12.4％）と多額の費用を計上しております。

　今後の事業活動を拡大していく上で、研究開発費につきましては、積極的に国や地方公共団体の補助事業の活用を行い、また他社・大学との連携や提携により、研究期間の短縮及び研究開発費の負担軽減に取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

　以下に、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。当社として必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項について、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

　当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記載は本株式の投資に関連するリスクをすべて網羅するものでなく、これらに限定されるものではありません。

　なお、以下の記載事項及び本項以外の記載事項は、特に断りがない限り当事業年度末（平成26年７月31日）現在の事項であり、将来に関する事項は当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）組織体制に関する事項

①　特定人物への依存

　当社の代表取締役社長である金武祚は、当社設立時からの事業推進者として中心的な役割を担っております。同氏は、平成11年11月に当社代表取締役社長に就任しておりますが、当社設立以前は食品会社研究所長や韓国・高麗大学教授等を歴任するなど20年以上に亘り機能性食品業界での経験を有しております。

　現在、当社におきましても経営方針や事業戦略全般の策定、学会・食品業界・医薬品業界等との人脈とそれらに付随した営業力などで重要な役割を果たしており、同氏に対する依存度は高いものがあります。

　当社では、会社組織としては小規模ながら組織的な対応の強化をすすめ権限委譲や人員の拡充をはかっておりますが、何らかの理由により同氏の業務の遂行が困難となった場合には事業運営等に重大な支障が生じる可能性があります。

②　小規模組織であることについて

　当社は平成26年７月31日現在、取締役４名、監査役４名、従業員36名（パート５名を除く）と組織としては小規模であり、内部管理体制も組織規模に応じたものとなっています。今後、事業の拡大に伴い人員の拡充及び内部管理体制の一層の整備強化を図る方針ですが、現在は限定された人員に依存しているため、役職員に業務遂行上の支障が生じた場合あるいは役職員が社外流出した場合等には、代替要員の不在、事務引継手続の遅延などの理由から当社の事業運営に支障が生じる可能性があります。

③　人員の確保について

　当社の事業拡大にあたっては、当社事業に関する食品・化成品等の専門的な知識・技能を有する研究員を確保することが不可欠であります。今後も事業拡大のため、共同研究を実施している各大学との人事交流面での連携、人材募集のフォーラム等への参加や社内教育の充実、また、様々なインセンティブプランを設けるなどにより、積極的に優秀な人材確保のための努力をいたしますが、人員計画が予定通りに進むとは限りません。人材の確保が順調に進まない場合には、当社業績に影響を与える可能性があります。

(2）営業展開に関する事項

①　ビジネスモデルの変更の可能性について

　当社では会社設立以来、研究開発に主軸をおいた経営形態を実践してまいりましたが、国内・海外のいずれの市場とも、目標とする可能性の一端を達成しているに過ぎません。そのため、販売実績・販売期間とも限られたものがあり、技術開発の進捗状況、事業展開の拡がりといった内部要因だけでなく、食品衛生法等の法令の改正や機能性食品業界の市場情勢等の外部要因によっても当社の今後の業績に影響を与える可能性があります。当社では、技術開発をベースにした事業展開の拡がりにより上記リスクの回避に努めますが、検査薬・医療食・メディカルデバイス製品などの開発を開始するなど、現在の事業内容と異なる分野への進出を図り、より積極的な戦略の実践を進める方針であるため、現在のビジネスモデルに変更が生じることも考えられます。そのため、当社が事業展開の拡がりや外部要因に適合したビジネスモデルを構築することができなかった場合には、当社の事業運営に支障が生じる可能性があります。

　そこで、当社は平成25年12月12日に「中期経営計画」を発表し、今後の事業展開として、これまで主軸をおいてきた機能性素材事業に加え、創薬事業への新規参入及び通信販売事業の強化を打ち出しております。新たな事業の開始・強化に伴い、過年度の経営成績が今後の当社の経営成績等を判断する材料としては不十分である可能性があるほか、以下の可能性があるものと考えております。

1）創薬事業に関するリスク

創薬事業においては、慎重な判断に立ち、長期間においての事業計画を策定し、またリスク分散・極小化の観点から製薬会社との共同研究による臨床試験等の展開を計画しておりますが、その将来性は不確実性を伴うものであり、以下に想定されるような事象が生じた場合には、当社業績に影響を与える可能性があります。

・研究開発において想定していた成果が得られず開発の中止に至る場合や、開発の遅延等による研究開発期間の長期化等により、想定以上に研究開発費がかさむ場合

・医薬品の候補物質の特定等に成功しても、製薬企業等の導出先（ライセンスアウト先）が見つけられない場合

・競争環境等の変動により、当初期待していた通りに開発、販売が進捗せず、計画通りのマイルストーン収入、ロイヤリティ収入が得られない場合や、得られたとしても必要な採算性を確保出来ない場合

2）通信販売事業に関するリスク

通信販売事業の強化のために、今後積極的に販売促進活動を行ってまいりますが、当社が行う通信販売事業に関し、以下に想定されるような事象が生じた場合には、当社業績に影響を与える可能性があります。

・広告媒体の費用対効果の検証や、広告宣伝費等の経費の効率的な使用に努めてまいりますが、想定外に経費がかさむことや支払った広告宣伝費に見合う売上を計上出来ない場合には、当社業績に影響を与える可能性があります。

・通信販売事業で取り扱う製品については、品質・有効性・安全性確保のために必要な規定をした「薬事法」の規制を受け、製品の表示・広告においては、主に「薬事法」、「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」、「健康増進法」、「食品衛生法」、「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（ＪＡＳ法）」の規制を受けており、不当（虚偽・誇大）な表示や広告等が禁止されております。また、販売においては、禁止行為や解約事項等を規定した「特定商取引に関する法律（特定商取引法）」や「消費者契約法」等の規制を受けます。当社では、関係諸法令のチェック体制を整備しておりますが、上記法令等に抵触する事象の発生や、今後予期せぬ法律規制強化等があった場合には、当社業績に影響を与える可能性があります。

・通信販売事業で取り扱う製品については、細心の注意を払い製造委託・販売を行っておりますが、予期せぬ事態の発生等により安全性に問題が生じた場合には、損害賠償請求の発生、リコール（販売した製品の回収等）の実施、当社製品への信用力の低下等により、当社業績に影響を与える可能性があります。また事実とは異なる根拠のない風評等が起こった場合においても、当社製品への信用力の低下を招き、当社業績に影響を与える可能性があります。

②　特定取引先に対する依存度が高いことについて

　当社では、会社設立当初より国内・海外の食品会社、健康食品会社、製薬会社等への営業展開を積極的に行い、当事業年度における期中取引金額1,000千円以上の販売先は国内60社、海外9社となっております。ただし、直近における主要取引先に対する売上高の内訳は下表のとおりであり、当社製品の多様化や機能性食品業界における嗜好性の変化等により、各取引先毎の売上高は変動し、その依存度も変化しております。今後も継続的・安定的な成長を図るべく営業活動を展開する方針ですが、必ずしもこうした営業活動が取引実績につながるとは限らず、当社の想定どおりに取引先の分散化・安定化を確保できなかった場合、当社業績に悪影響が生じる可能性があります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は機能性食品素材をメーカー等に販売しているため、当社製品を採用した主力取引先製品の販売動向、

主力取引先との取引条件の見直しあるいは主力取引先における販売計画の変更等により、当社の業績に影響が生じる可能性があります。

③　新製品販売動向の業績への影響について

　機能性食品は消費者の嗜好に影響を受けやすく、そのライフサイクルは比較的短い傾向にあります。当社では会社設立以来、安定的・継続的な経営を維持すべく研究開発に主軸をおきながら機能性素材製品の開発と販売を進めてまいりました。その結果、鶏卵抗体、ギャバ、カテキンの既存製品に続きまして、近年ではボーンペップ、ランペップを発売等、製品ラインナップの拡充に努めてまいりました。また、従来から発売しております葉酸たまごもアイテム数を増加するなどしてマーケティングの拡充を図りました。当社では今後も新製品の開発と、製品応用分野の拡大を目指した事業展開を進める方針でありますが、計画通りに新製品の開発が進まなかったり、製品応用分野への拡大ができなかった場合、あるいは新製品の販売動向が期待通りに進まなかった場合、当社の業績に影響が生じる可能性があるほか、ビジネスモデルにも変更が生じる可能性があります。

④　競合について

　当社では製品の開発・発売に関しては、製品の品質・価格、生産方法の知的財産権などで他社製品に対して優位性をもった製品を開発し、今後の成長性と高い収益性を実現するべく事業展開をすすめてまいりましたが、食品メーカー、製薬メーカーや化学品メーカー等がその一部門または子会社を通じて機能性食品分野での事業展開を拡大することや、新たに事業展開を開始するなどにより、一層、競合関係が激化することが推測されます。当社では今後も明確に他社との差別化が図れる分野、収益性の高い分野、競合が少ない分野などにターゲットを絞った戦略的な経営をすすめる方針ですが、競合他社が同様の製品を当社よりも先に開発・販売したり、あるいは当社よりも優れた製品を開発・販売した場合には、当社業績に悪影響を与える可能性があります。

(3）生産体制及び生産管理に関する事項

①　委託生産に伴うリスクについて

　当社は機能性食品の新しいビジネス形態を構築すべく、研究開発部門とマーケティング・営業部門で社内体制の整備・拡充を図りつつ、生産方法に関する知的財産権の確保、製造方法・生産工程の確立や衛生管理面の確認等は当社が行う一方で、取扱製品の生産は社外の協力工場に委託をする経営体制を敷いております。そのため安定供給できる生産委託先の確保が当社にとって主要な経営課題のひとつであり、当社では、生産の外部委託により生じ得る製品の安定供給や製品の品質確保といった様々なリスクを回避するため、当該協力工場の生産能力や生産管理体制の整備等に関する事前調査、秘密保持に関する契約の締結、継続的な情報交換による状況確認や、複数の委託協力工場の選定等により、万が一に備えた体制の整備を図っております。また、製品毎にその製品に最適な当該協力工場を選定しているほか、新製品の発売及び既存製品の増産に対しては、十分な対応ができるように事前に当該協力工場の調査・確認を実施しておりますが、計画通りに取引先の需要に応じた製品を適時安定供給できるという保証はありません。何らかの理由で既存の生産委託先での生産が中止された場合、速やかに代替先を確保できるという保証もありません。

　当社では今後もかかるビジネス形態による経営体制を継続する方針であり、外部委託生産会社との関係変化あるいは協力工場を起因とする問題等の発生により、製品の製造遅延・停止などが生じ、当社業績に悪影響を与える可能性があります。

②　衛生管理上の問題発生の可能性について

　当社の事業分野である食品、健康食品等は、食品衛生法に基づいた衛生管理が求められており、当社及び外部の生産委託工場でもそれら法令等を遵守した施設の整備、器具・容器包装資材の管理や製造工程等の管理運営を行っております。近年、「食の安全性」に関する消費者の視点が一層厳しくなっているため、当社でも衛生管理を経営の重要課題の１つとしております。当社では衛生管理上の問題発生を防ぐべく、生産委託工場との情報・連絡の徹底、製造工場への立ち入り検査の実施、製造工程途中での抜き取り検査の実施、完成製品の規格化と安全性試験の徹底などにより衛生管理面の強化を図っておりますが、予見できない衛生管理上のトラブル等により当社事業に影響が生じる可能性があります。

(4）研究開発に関する事項

①　研究開発費が多額であることについて

　当社では、会社設立以来、研究開発による自社製品の開発、製品の新たな機能性の研究等について、社内・社外に関わらない様々なネットワークを活用した研究開発型の企業形成を実践してまいりました。その結果、研究開発費は平成25年７月期172百万円（対売上高比11.3％）、平成26年７月期199百万円（対売上高比12.4％）と多額の費用を計上しております。研究開発事業の選択・開始にあたっては、その研究内容が実用化した際の市場性、実用化までの期間、実用化の可能性、投下資金等について多面的な検討を行っております。しかし、既存の主力事業であります機能性素材部門における新規素材の開発や、既存製品においても大学等との共同研究による機能性に関する研究を実施し、また、新たな事業展開として検査薬・医療食・メディカルデバイス製品などの次世代製品の開発をすすめており、そうした次世代製品に対する開発は、開発期間の長期化や研究開発費負担のさらなる拡大をもたらすため、研究開発の成否リスクが一層高まる可能性があります。

　当社では、研究開発活動の事業化可能性やその開発段階等を踏まえ開発事業の開始・継続を検討した上で、社内研究体制の整備・強化や大学・製薬会社等の社外協力機関との関係強化をすすめることで、かかるリスクの回避に努めますが、研究開発活動が計画通りに進む保証はなく、現在実施中の研究開発活動から必ずしも期待通りの効果を得られるという保証もないため、全ての研究内容が当社業績に対して寄与するものではありません。

②　技術革新について

　近年バイオ関連業界の技術進歩はめざましいものがあります。また、国立大学等の独立行政法人化やＴＬＯ（技術移転機関、Technology Licensing Organization）を通じた大学等の知的財産権の活用などの動きも見られ、それに併せて技術開発力のある大学発のバイオベンチャー企業も多数輩出されています。当社では、開発初期の段階からマーケティング・開発の両面に亘った検討を行い、また、外部協力者との積極的な共同研究や、事業の選択と集中を実践することで、開発の企画段階から製品の上市までの時間短縮を進めることにより事業成功の確率の向上を図っております。また、現状製品のリニューアルや新製品の開発から次世代の研究開発用範囲の拡大等の異なった世代の開発を進めること、製品の応用範囲の拡大などによって、競合他社の技術進歩に対して、リスク分散を図ることを実践しております。

　しかし、今後、必ずしも本戦略が予定通り進む保証はなく、他社の技術革新の進捗状況によって当社の研究成果が陳腐化することなどにより、当社の事業戦略や業績等に影響を与える可能性があります。

③　次世代製品の開発について

　当社では、会社設立以来、研究開発主導型の企業経営を行い、食品分野を中心に機能性素材の開発を実施してまいりました。現在、当社では、それら機能性素材の開発で培った技術をベースとして、検査薬・医療食・メディカルデバイス製品などの次世代製品の開発における基礎研究を開始しております。医薬品開発等の創薬事業やメディカルデバイス製品開発等の医療関連事業は、薬事法に基づく臨床試験の実施や、医薬品としての効果・効能や安全性も含めた試験等が必要となることから、食品関連の素材開発に比べて長期に亘る開発期間と多額の研究開発投資が必要となります。一般に創薬事業及び医療関連事業は成否リスクが高く、また、現在のところ当社にはそれら事業についてのノウハウ・開発実績がないことから、事業推進にあたっては研究内容が実用化した際の市場性、実用化までの期間、実用化の可能性、投下資金等について多面的な検討を行い、かかるリスクの回避に努めますが、研究開発活動が計画通りに進む保証はなく、必ずしも期待通りの効果を得られるという保証もないため、全ての研究内容が当社業績に対して寄与するものではありません。

(5）関連会社に関する事項

①　債務保証及び関連会社への貸付について

　当社では、「再生可能エネルギーの固定価格買取制度」の導入に伴い、自然エネルギーを利用した新規ビジネスの機会が生まれている事を背景に、当社の中核技術であるバイオテクノロジーと自然エネルギーを融合した新たなビジネスモデルの創設を検討してまいりました。

　このような中、パートナー企業の株式会社京都福田等と関連会社ベナート株式会社を設立し、太陽光発電事業を開始いたしました。当該事業の出力規模は約4.5メガワットで、総投資額は12億円となっております。売電収入を基盤事業として、早期での投資資金の回収を図り、数年後には当社のバイオテクノロジーと自然エネルギーを融合した新規ビジネスの創出を視野に入れております。

　当社では、ベナート株式会社における設備資金のための金融機関借入金に対し全額の債務保証をしております。また、直接取引として資金の貸付を行っております。そのため、太陽光発電事業者としてパネルメーカー保証や損害保険への加入等、万全のリスク対策をとっておりますが、法令の改正や不測の事態が発生した場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

②　減損処理等について

　当社は、上記のベナート株式会社以外にも、日本並びに海外において、他社との共同出資により複数の関連会社を有しております。また、今後の事業展開次第では、関連会社の数は増減する可能性があります。共同出資による会社設立や出資等に際しては、事業性および将来性について十分に検討した上で、出資・投資判断を行っておりますが、当該関連会社が必ずしも想定通りに収益を計上できるとは限りません。当該関連会社が想定通りに収益を計上できない状況が続いた場合には、関連会社への投融資資金等について減損処理等の損失を計上することにより、当社業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）社外要因に関する事項

①　鳥インフルエンザ、ＳＡＲＳ等の被害を受ける可能性について

　近年になり国内では鳥インフルエンザの発生、またＳＡＲＳ等の病原体による人身への被害が報告されております。当社では現在、食品及び健康食品に関わる分野を主軸にした国内・海外への事業展開を行っておりますが、新種の病原体の蔓延等により販売・製造の両面で事業遂行上支障が生じる可能性があります。尚、鶏卵、鶏肉を食べることにより、鳥インフルエンザウィルスが人に感染することは世界的にも報告されていません。

②　海外の経済、法制、政策等の影響を受けることについて

　当社では会社設立当初より、営業・開発の両面にわたり海外提携先・取引先の開拓及び関係強化に努めてまいりました。その結果、韓国・台湾・中国・米国・タイでの継続的な取引関係の構築を実践しております。海外進出の際には、該当国の市場性、取引先の選定等だけでなく、経済・政治情勢、法制面などを検討した上で、営業戦略を推進しておりますが、当該国の経済、法律、政策等により取引関係が中断するなどのため、当社の業績に影響が出る可能性があります。

③　為替相場の変動について

　当社の海外に対する売上高比率は平成25年７月期33.4％、平成26年７月期18.6％と売上高に占める割合が高くなっております。当社における海外取引は、大半が円建て、一部を外貨建てにより取引しております。円建てによるものは、通常は為替の変動が業績に影響を及ぼすことはありませんが、急激な円高となった場合、円建ての販売先にとって当社からの販売価格が高騰することとなるため、当社に対して価格引き下げ要求が行われる可能性があり、当社の業績に影響が出る可能性があります。また、外貨建てによるものは、換算時の為替レートにより円換算後の価値が影響を受け、当社の業績に影響が出る可能性があります。

④　機密保持に関するリスクについて

　当社では、研究開発活動を主力においた事業展開をすすめるなかで、生産方法に関するノウハウ等の営業秘密の管理が重要であると認識しております。当社では、社内での機密情報管理の徹底を図っておりますが、当社の事業には、大学・企業などとの共同研究や外部協力工場への生産委託など、当社開発技術に関して外部協力機関との関係強化が必須であることから、全ての機密情報について漏洩が防止できるという保証はありません。外部協力機関への情報開示にあたっては機密保持契約を締結するなどの方法によって、機密情報の漏洩防止に努めておりますが、かかる問題を完全に回避することは困難で、営業秘密が漏洩された場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）個人情報保護について

　当社は、通信販売事業を行う上で、顧客情報を取得し保有しております。当社では、個人情報保護方針を定め、個人情報の適正管理に努めております。個人情報保護については、法律の遵守だけではなく、情報漏洩による被害防止を行う必要があります。当社は、「個人情報保護法」に規定する個人情報取扱事業者として、個人情報を厳正かつ慎重に管理しておりますが、万一、外部からの不正アクセス等により個人情報が社外に漏洩した場合、損害賠償請求や社会的な信用失墜により、当社業績に影響を与える可能性があります。

(8）食品衛生法や農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（ＪＡＳ法）等の規制について

　当社は、現在、機能性食品素材の開発・販売を主力に事業展開を進めており、その製造や販売にあたっては、ＪＡＳ法等の規制を受けております。当社では、当社及び外部委託生産会社等により、それら法令に従った取り扱いがなされるよう所轄の保健所等に対する届出、各種許可事項の申請や許可の取得ならびに製品に関する表示の確認等を実施しておりますが、食品衛生法に違反した場合には、営業許可の取り消しや営業許可の更新が認められないなど、当社事業に支障が生じる可能性があります。当社では、かかる事態を回避すべく、当社及び外部委託生産会社等について衛生管理面の検査の実施や各種届出・許可の確認等を行っておりますが、法令の改正等に対応するため新たな費用が発生した場合や、不測の事態が発生した場合に当社の対応が出来なかったり、また、その対応が遅れた場合等には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9）知的財産権に関する事項

①　特許が成立しないリスクについて

　当社では研究開発により得られた成果（発明）を特許情報部にて取りまとめ、戦略的な特許出願を行っています。その結果、平成26年７月31日現在で31件（国内出願中15件、国内登録14件、海外登録２件）の特許を出願・登録し、今後、一層、知的財産権の確保のため、新規出願並びに出願済特許の登録の増加を図っていく方針であります。しかしながら、当社が出願した全ての特許が登録されるとは限らず、また、期間満了などにより消滅した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、特許が成立した場合でも、当社の技術を超える技術が他社によって開発され、当社の特許が競争力を失う可能性があることや、競合他社により当社特許が侵害されるなどの不測の事態が発生した場合には、当社の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②　他社の知的財産権等の侵害について

　当社と同様の事業展開を実施している他社も多数の特許権等の知的財産権を有しております。当社では、当社が他社の知的財産権に抵触することのないよう、社内での調査や弁理士事務所等を通じた調査・確認を適宜実施し、事業展開並びに特許戦略の決定判断をしておりますが、当社は多岐にわたる研究開発活動や事業展開を推進していることから、知的財産権に関して訴訟・クレームが発生しないという保証はありません。

　現在、当社事業に関して知的財産権についての第三者との間での訴訟やクレームの発生の認識はしておりません。しかしながら、研究開発を主力とした事業を展開する当社において、知的財産権の侵害等に関して全ての問題発生を回避することは困難であり、かかる問題が発生した場合には、他社への損害賠償金やロイヤリティーの支払い、差止請求などによりに当社の事業展開に支障がでる可能性があり、その結果、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(10）資本等施策に関する事項

①　ストックオプションについて

　当社の取締役及び従業員の当社業績向上に対する意欲や士気を高めること等を目的として、また、社外のコンサルタントの当社に対する参画意識を高めることにより当社の業績向上を図ること等を目的として、旧商法第280条ノ20及び第280条の21の規定に基づき、平成17年６月７日開催の臨時株主総会において発行の承認を受け、当社役員、従業員及び社外顧問等の社外協力者に対して新株予約権を発行しております。

　これらの新株予約権は平成26年７月31日現在、合計で49,600株となり、発行済株式総数及び新株予約権等の潜在株式の合計の0.3％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化することで、株式の需給バランスの変動が発生し、株価の一時的な変動・下落要因となる可能性があります。当社では今後も優秀な人材の確保のため、ストックオプションも含めた役職員等の意識向上の施策を実施する方針であります。

②　配当政策について

　当社では会社設立以来現在に至るまで事業資金の流出を避け、内部留保の充実に努めるため利益配当は実施しておりません。今後も研究開発活動を継続することが企業価値の増加につながるものと認識しており、研究開発への積極的な先行投資のための資金確保重視の観点から、当面の間、利益配当は実施しない方針であります。ただし、株主への利益還元については、重要な経営課題であると位置づけており、今後の経営成績や資金状況等を勘案し利益配当を検討する所存であります。

③　ベンチャーキャピタル及び投資事業組合の当社株式保有比率について

　平成26年７月31日現在における当社発行済株式総数は14,470,500株であり、ベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下、「ＶＣ等」という）が所有している株式数は100,000株（平成26年７月31日現在）であり、その所有割合は発行済株式総数の0.7％であります。一般的に、ＶＣ等の株式所有の目的は、株式公開後に株式を売却しキャピタルゲインを獲得することです。そのため、ＶＣ等は今後、当社株式の一部または全部を売却することが想定され、当該株式売却による短期的な需給バランスの悪化から当社株価の変動・下落要因になる可能性があります。

(11）訴訟事件の発生に関する事項

　当社は、韓国の東部ファーム韓農株式会社（以下、「東部ファーム韓農」という。）と合弁会社東部ファームＰＦＩ株式会社（以下、「東部ファームＰＦＩ」という。）を設立し、韓国を拠点としたグローバルビジネスを展開するべく事業を進めてまいりましたが、事業運営の方針の違い等により、共同での会社運営が出来ないと判断いたしました。そのため、東部ファーム韓農社及び東部ファームＰＦＩに対し、平成24年６月８日に締結した合作投資契約等が存在しないことについて京都地方裁判所に提訴いたしました。

　一方で、東部ファーム韓農側より、契約不履行として違約金の請求がソウル中央地方法院へ提訴されております。当社といたしましては東部ファーム韓農の請求には理由がないものと考えておりますので、当社の正当性を主張していく所存です。しかしながら、東部ファーム韓農側の主張が認められた場合には、当社業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　当社の事業展開上の重要な契約は以下のとおりであります。

(1）製品の製造に関する契約

①　食品及び化粧品用途の鶏卵抗体の製造・販売に関する契約

②　ギャバの製造に関する契約

③　ギャバ及びカテキンの製造に関する契約

(2）研究開発に関する契約

①　ロート製薬との鶏卵抗体技術の応用についての共同研究に関する契約

(3）販売に関する契約

①　三菱商事との販売提携に関する契約

②　ニッセン向け専用商品の開発に関する契約

③　鶏卵抗体（オボプロン）の販売に関する契約

(4）パートナーシップに関する契約

①　中国での製品開発、製造及び販売に関する契約

②　技術開発及び国内国外での販売に関する契約

③　韓国での製品の製造及び販売に関する契約

６【研究開発活動】

　当社では、研究開発を事業展開上の最優先課題として捕らえており、総役職員49人中、9名の博士を含めた研究開発スタッフ20人で実施しております（平成26年７月31日現在）。当事業年度の研究開発費は、研究開発スタッフの人件費を含めて、199百万円となっております。

　組織としては、開発アイテム及びその開発段階によって、担当部毎に研究テーマの分類を行っており、組織的・系統的な研究開発ができる態勢を実践しております。さらに、会社設立当初より、当社社内だけでなく国内・海外の研究開発ネットワークを活用した外部協力者との共同研究を進めております。

(1）特許出願等

　特許は研究成果を事業化する上で重要な位置を占めること、更には市場独占を果たす上で極めて重要であり、戦略的に優位性を持った特許出願を行っています。

(2）研究補助金

　当社では、平成11年以降、各省庁や京都府、政府機関系の各種公益団体などより、多数の研究補助金（助成金、委託事業を含む）を受けております。研究補助金により研究開発に対する投資額の一部を補うことは、投資リスクの低減とともに、主催機関・大学その他組織等の第三者判断を経ることで、研究テーマの市場性・社会性を判断する基準としても重要であります。

(3）研究開発事業

　当社では、研究開発主導型のバイオベンチャーとして、機能性食品素材や化粧品素材を開発・販売しておりますが、その中でも特に鶏卵抗体に主眼を置いた研究開発事業をすすめております。

　鶏卵抗体は、医薬や診断薬の方面でもさらなる応用が期待できるため、大学薬学部及び各医薬品メーカー、診断薬メーカーなどと、基礎研究を中心に、今後も共同研究を進めていく予定であります。具体的には、鶏卵抗体の応用範囲の拡大には次の要素が重要であり、それらの拡大・進展により鶏卵抗体のマーケット拡大を目指すものです。

◇抗原となるタンパク質の多様化による鶏卵抗体のマーケット拡大

　当社では、食品分野でピロリIgYや化成品分野ではインフルエンザIgYなどを製品化しており、既に国内・海外のメーカーで製品素材として採用されております。鶏卵抗体の特徴として、抗原となるタンパク質を新たに選定することにより、様々なバクテリアやタンパク質等に対する抗体を産生することが可能となります。

◇機能性食品や化成品以外への用途拡大

　当社鶏卵抗体は、既にヨーグルト、サプリメントといった一般食品の素材や、空気清浄機用フィルターの原料等に利用されておりますが、抗原となる蛋白の多様化により、食品分野や化成品分野での応用拡大とともに、それら以外の分野となる化粧品、検査薬・診断薬、医療食・医薬品・メディカルデバイス製品等でも応用されるよう検討を行い、従来は製品コストや技術的な課題等から利用が困難であった分野へも進出を図ります。（図２参照）

［図２］

　当社では、今後事業化が期待される次の研究テーマについて重点的に研究開発を進めております。

①　機能性素材部門

１）歯周病バイオフィルム鶏卵抗体

　歯周病は日本の成人の約８割が罹患する国民病であり、歯の喪失の直接的原因となるだけでなく生活習慣病等の全身性疾患との強い関連が明らかとなっております。当社では、基幹技術である鶏卵抗体を用い、歯周病菌の病巣となるバイオフィルムを抑止するオーラルケア素材の開発を実施しております。

２）抗ピロリ菌鶏卵抗体

　当社では、従来から、株式会社ゲン・コーポレーション（現　株式会社イーダブルニュートリション・ジャパン）と共同でピロリ菌が分泌するウレアーゼに対する鶏卵抗体を製造・販売し、当社の販売面・収益面の主力製品となっております。しかし、近年になりピロリ菌は胃内常在菌であり、また、胃潰瘍・十二指腸潰瘍の原因菌として認識される一方で、毒素を分泌する有毒菌と毒素を分泌しない一般菌があるとの見解から、当社ではピロリ菌が分泌する毒素タンパクに注目した研究開発を実施しております。

　ピロリ菌に関しては、既に抗生物質により除菌する方法がありますが、抗生物質に対する耐性菌の増加や除菌による逆流性食道炎といった副作用が問題となっています。本研究開発により、毒素をもったピロリ菌を認識できる検査薬・診断薬や毒素そのものを中和する抗体食品等を作ることが可能となります。

②　バイオメディカル部門

１）検査薬・診断薬分野

　株式会社島バイオメディカルと共同でモノクローナル抗体を用いた試薬・検査薬の開発・販売を目指しております。既に製薬メーカーや医療機器メーカー等からモノクローナル抗体の受託を受けており、今後、一層の用途拡大を目指した研究を継続してまいります。

２）医薬品・メディカルデバイス製品分野

　通常生体内では、同じ抗原でもさまざまな角度や部位からアプローチして抗体を作るため、様々な形をもつ抗体の集合体であるポリクローナル抗体（ポリ＝「多くの」の意）ができます。一方、医薬品分野では、均一な物性や再現性が求められるため、培養細胞で作られるモノクローナル抗体（モノ＝「ひとつの」の意）が一般に使われています。

　また、動物や動物細胞由来の抗体は、通常ヒトの血中や細胞内では“異物”として認識され免疫系に攻撃されるため、この抗体を直接ヒトの血中に投与することはできません。そのため、動物細胞由来のモノクローナル抗体を医薬品（注射剤）としてヒトの血中に投与するためには、“異物”と認識されないようにアミノ酸配列をヒト型に変更する必要があります。遺伝子工学的にこのように細工されたものがヒト化抗体（humanized antibody）技術です。

　このようにしてモノクローナル化・ヒト化されたマウス抗体が“抗体医薬品”として、現在、種々の疾病に対する治療薬として臨床ですでに使用されております。

　抗体医薬は、従来の医薬品に多く見られる低分子化合物と異なり、予期せぬ副作用が起きにくく、血中半減期（注１）が長い等の優れた特徴をもつため、その市場は年々拡大しています。

　しかし、モノクローナル化・ヒト化された抗体医薬品は、一般的にＣＨＯ細胞（注２）という培養細胞を用いてタンク培養で生産される方法が主流で、このタンク培養には大がかりな培養設備が必要で高額のコストがかかることから、抗体医薬の薬価が高価なものとなっており、それが「コストの壁」として抗体医薬普及の障害となっています。

　鶏卵抗体はマウスやウサギ等の哺乳類抗体に比べ、モノクローナル化・ヒト化の研究・開発が遅れていましたが、当社従来技術により工業的スケールで食品にも応用する方法が既に確立されている点や、また、哺乳類間でアミノ酸配列が保存されているため抗体が産生されにくい抗原に対しても、鳥類と哺乳類間では進化的に離れているため抗体が産生されることなどの生物学的特性から、ここ数年急速に注目されています。

　当社では、鶏卵抗体を医薬品・メディカルデバイス製品に応用することを目的とし、平成16年度から広島大学松田治男教授と共同で、ニワトリ抗体をモノクローナル化・ヒト化し、鶏卵で生産させる技術の開発に取り組んできました。さらに平成19年４月には松田教授との共同出資により、株式会社広島バイオメディカルを設立し、一層の開発強化をすすめ、平成26年9月には同社を吸収合併し、創薬事業への本格展開を開始しております。

　本事業では、鶏の免疫システムを活用した「ニワトリモノクローナル抗体作製技術」により、癌、炎症性疾患等の疾患に対して、従来の抗体作製法では実現できなかった画期的な抗体医薬品の創出を目指しております。現在、主に二つのパイプライン（関節リウマチ及び転移性悪性腫瘍）について開発を進めており、何れにおいても動物モデルで薬効が確認できております。今後、さらなる薬効評価試験や安全性試験を重ね、これらデータを元に特許出願を行う予定です。

事業モデルとして、非臨床試験までは自社で開発を進め、臨床試験以降の開発・製造・販売は提携する製薬企業にて行います。本特許を非臨床試験終了時に提携する製薬企業に実施許諾することにより、ライセンス収入を得るモデルになります。

（注１）血中半減期

投与された薬物や物質の血中における濃度が投与直後の１／２になるのに要する時間。

（注２）ＣＨＯ細胞

チャイニーズ・ハムスター卵巣（Chinese hamster ovary）細胞の略。チャイニーズ・ハムスターの卵巣から樹立された繊維芽細胞株で、遺伝子操作の宿主として工業的に利用されている。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。その作成においては、経営者による会計方針の選択と適用を前提とし、資産・負債及び収益・費用の金額に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や将来における発生の可能性等を勘案し合理的に判断しておりますが、判断時には予期し得なかった事象等の発生により、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

　当社が採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載のとおりであります。

(2）財政状態の分析

①　流動資産

  当事業年度末における流動資産の残高は2,536百万円（前期末残高1,969百万円）となり、前期末に比べ567百万円増加しました。その主な要因は、現金及び預金が311百万円、商品及び製品が85百万円、売掛金が64百万円それぞれ増加したこと等にあります。

②　固定資産

  当事業年度末における固定資産の残高は1,397百万円（前期末残高1,099百万円）となり、前期末に比べ298百万円増加しました。その主な要因は、投資有価証券が159百万円、関係会社長期貸付金が85百万円、保険積立金が35百万円増加、関係会社株式が20百万円増加したこと等にあります。

③　流動負債

  当事業年度末における流動負債の残高は208百万円（前期末残高391百万円）となり、前期末に比べ182百万円減少しました。その主な要因は、短期借入金が200百万円、未払金が25百万円それぞれ減少したこと及び買掛金が64百万円増加したこと等にあります。

④　固定負債

  当事業年度末における固定負債の残高は34百万円（前期末残高11百万円）となり、前期末に比べ22百万円増加しました。その要因は、繰延税金負債が26百万円増加したこと等にあります。

⑤　純資産

  当事業年度末における純資産の部の残高は3,691百万円（前期末残高2,665百万円）となり、前期末と比べ1,025百万円増加しました。その主な要因は、公募増資及び第三者割当増資により資本金、資本準備金がそれぞれ456百万円増加、その他有価証券評価差額金が104百万円増加したこと等にあります。

(3）経営成績の分析

　当事業年度は、機能性製品部門において、通信販売事業「タマゴ基地」の事業展開を積極的に行ってきた結果、同事業の売上高は前事業年度の20百万円から192百万円と大幅に伸長いたしました。また機能性素材部門においては、卵黄ペプチドであるボーンペップの売上が好調に推移し、同部門の売上高は前期比2.9%増となりました。その結果、売上高は1,614百万円（前期1,524百万円、前期比5.9％増）となりました。

　売上高の状況は下記のとおりであります。

　次に、売上総利益については、902百万円（前期893百万円、前期比1.0％増）となりました。

　販売費及び一般管理費については、機能性製品（通信販売）事業において積極的な投資を行ってきた結果、930百万円（前期676百万円、前期比37.5％増）となりました。機能性製品（通信販売）事業ではラジオ、新聞に加え、新たにテレビＣＭを行い、将来を見据えた積極的な投資を行いました。本事業の成果は確実に出ており、売上は１年間で約１０倍、顧客数は約７倍と大幅に伸長し、今後も更なる事業の拡大を見込んでおります。

　以上の結果、営業損益は営業損失28百万円（前期は営業利益217百万円）となりました。

経常損益では、為替差益20百万円等を計上し、経常利益は11百万円（前期310百万円、前期比96.2％減）となりました。

　最終損益では法人税等２百万円を計上したこと等により、当期純利益８百万円（前期269百万円、前期比96.7％減）となりました。

(4）キャッシュ・フロー

　当事業年度におけるキャッシュ・フローの概況につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

(5）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社の事業には、景気の変動等による食品市場への影響や競合他社の状況、法的規制等、経営成績に重要な影響を与えうる様々なリスク要因があります。詳細につきましては、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(6）経営戦略の現状と見通し

　当社は、平成25年12月に当事業年度を初年度とする中期経営計画を策定、公表し、「Bio Business Triangle」の実現を目指し、「機能性素材事業」「通信販売事業」「創薬事業」の三つの事業を柱とした事業展開を進めております。現状において売上高は５期連続の増収を達成し、経常利益でも５期連続の黒字を確保しており、収益基盤の確立を図りながら、事業の拡大を推進しております。今後につきましては、確立した収益基盤を効率的に投資へと転換し、更なる業績改善のために、「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載の事項を実施し、一層の事業の拡大を目指してまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度において重要な影響を及ぼす設備投資はありません。

２【主要な設備の状況】

　各事業所の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。なお、当社は本社にて開発、営業及び管理を運営しております。

（注）１　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当事業年度末現在において、有価証券届出書提出日（平成26年２月３日）において計画中であった重要な設備の新設、除却等についての重要な変更は、次の通りであります。

（１）重要な設備の新設等

（注）１　金額には消費税は含まれておりません。

２　完成後の増加能力については研究開発が主な目的であることから合理的に算定することが困難であるため、

記載しておりません。

３　創薬研究所について、着手予定年月日を平成27年１月から平成27年８月に、完了予定年月日を平成27年12月

から平成28年７月に変更いたしました。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」欄には、平成26年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権

        利行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　平成17年６月７日臨時株主総会決議

（注）１　株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は475個です。以降、退職等の理由により付与された新株予約権の権利消滅により減少しております。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の株式は切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

３　行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げる。

４　平成25年７月４日開催の取締役会決議により、平成25年８月１日付で１株を200株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を変更しております。

５　平成26年２月３日開催の取締役会決議において決定した公募による新株式発行及び第三者割当による新株式発行に伴う発行価額が、各ストック・オプションの新株予約権割当契約書に定める行使価額の調整に関する事項に定める時価を下回ることから、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を変更しております。

②　平成17年６月７日臨時株主総会決議

（注）１　株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は380個です。以降、退職等の理由により付与された新株予約権の権利消滅により減少しております。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の株式は切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

３　行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げる。

４　平成25年７月４日開催の取締役会決議により、平成25年８月１日付で１株を200株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を変更しております。

５　平成26年２月３日開催の取締役会決議において決定した公募による新株式発行及び第三者割当による新株式発行に伴う発行価額が、各ストック・オプションの新株予約権割当契約書に定める行使価額の調整に関する事項に定める時価を下回ることから、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を変更しております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　新株予約権の行使による増加であります。

２　平成25年８月１日付の株式分割(１株を200株に分割)による増加であります。

３　有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　発行価格　  361円

　　発行価額　  336.49円

　　資本組入額  168.245円

４　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　発行価格　336.49円

　　資本組入額　168.245円

　　割当先　ＳＭＢＣ日興証券㈱

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

第三者割当等による取得者の株式等の移動状況

　平成17年３月17日第三者割当増資により発行した株式の取得者三菱商事株式会社及び平成17年９月15日第三者割当増資により発行した株式の取得者ロート製薬株式会社から、安定株主として１年以上保有していただく旨の確約書を得ております。なお、当該株式について当事業年度の開始日から有価証券報告書の提出日までの間に、三菱商事株式会社及びロート製薬株式会社による株式の移動は行われておりません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は以下の通りであります、

①　旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、平成17年６月７日開催の臨時株主総会決議において決議さ　　れたものであります。

②　旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、平成17年６月７日開催の臨時株主総会決議において決議さ　　れたものであります。

③　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成26年10月22日開催の取締役会において決議されたも

のであります。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。

以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整

は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行

われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これら

の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される

ものとする。

（注）２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株

式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自

己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り

上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式

にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、

「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その

他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額

の調整を行うことができるものとする。

（注）３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、下記に掲げる各判定期において、当社の営業利益及び補助金収入の合計額が、各判定期間における一定の金額（以下、「判定水準」という。）を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

(a) 判定期：平成27年７月期

判定水準：営業利益及び補助金収入の合計額1.5億円　行使可能割合： 5％

判定水準：営業利益及び補助金収入の合計額2.0億円　行使可能割合：15％

判定水準：営業利益及び補助金収入の合計額2.5億円　行使可能割合：25％

(b) 判定期：平成28年７月期

判定水準：営業利益及び補助金収入の合計額3.36億円　行使可能割合： 5％

判定水準：営業利益及び補助金収入の合計額4.48億円　行使可能割合：15％

判定水準：営業利益及び補助金収入の合計額5.6億円　行使可能割合：25％

(c) 判定期：平成29年７月期

判定水準：営業利益及び補助金収入の合計額9.0億円　行使可能割合：10％

判定水準：営業利益及び補助金収入の合計額12.0億円　行使可能割合：30％

判定水準：営業利益及び補助金収入の合計額15.0億円　行使可能割合：50％

なお、上記（a）から（c）における業績条件の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成する場合、連結損益計算書）における営業利益及び補助金収入の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②　上記①にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の平均株価（当日を含む直近の21営業日の終値平均値）が一度でも行使価額の50％を下回った場合は、その翌日以降、本新株予約権を行使することができない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注）４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移

転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日

に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式

会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす

る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契

約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものと

する。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　　該当事項はございません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はございません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はございません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はございません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はございません。

３【配当政策】

　当社では、株主への利益還元については、経営成績や資金状況等を勘案し配当を検討することを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当社は、「取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　ただし、当社では会社設立以来現在に至るまで事業資金の流出を避け、内部留保の充実に努めるため利益配当は実施しておりません。今後も研究開発活動を継続することが企業価値の増加につながるものと認識しており、研究開発への積極的な先行投資のための資金確保重視の観点から、当面の間、利益配当は実施しない方針であります。ただし、株主への利益還元については、重要な経営課題であると位置づけており、今後の経営成績や資金状況等を勘案し利益配当を検討する所存であります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２　※印は、株式分割（平成25年８月１日、１株→200株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１　監査役　津田盛也、辻本真也、八田信男は、「社外監査役」であります。

２　平成26年10月24日開催の定時株主総会の終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最後のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

３　平成26年10月24日開催の定時株主総会の終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最後のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

４　常務取締役　益田和二行は、取締役社長　金 武祚の親族の配偶者であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

１）基本的な考え方

　当社は、研究開発型の企業として機能性食品素材を主軸として、基礎研究、製品の開発、製品応用技術の開発、機能性の探求に経営資源を集中しております。

　当社では、株主をはじめ、顧客、従業員などとの信頼関係をベースに、業績の向上を通じて企業価値の最大化を図るにはコーポレート・ガバナンスの強化が必要であり、経営上の重要課題であると認識しております。

また、社外の専門家（公認会計士、弁護士）からの意見も参考とし、透明性実現と管理体制の強化をすすめております。

２）会社の機関の内容

　当社の企業統治の体制を図示すると、次のとおりであります。

Ａ．取締役会

　取締役会は、提出日現在５名の取締役で構成されております。定期的な取締役会は毎月１回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、監査役４名も出席し取締役の職務遂行を監視しております。また、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。

Ｂ．監査役会

　当社は、監査役会を設置しております。監査役は４名（内、社外監査役３名）で、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役及び各部部長等から営業・開発等の報告を受け、また、各部での実地、重要書類の閲覧等を行い、業務監査並びに会計監査について取締役の職務遂行を監視する体制を整えております。

Ｃ．幹部会

　取締役及び各部部長が出席し、毎週１回幹部会を開催しております。業務遂行の円滑化と経営の迅速化を図るとともに、各部の運営状況等の確認や相互牽制が実施できる体制を整えております。

Ｄ．内部監査

　当社では、業務遂行について、内部監査を実施しており、業務執行において法令や規定の遵守及び業務の標準化・効率化をチェックする体制を整えております。なお、内部監査は経営企画部が策定した計画に基づき、経営企画部１名と他部署１名の体制により実施し、監査の結果については代表取締役社長に報告されております。

Ｅ．会計監査

　会計監査は、ひかり監査法人に依頼しており、定期的な監査の他、会計上の問題については随時確認を行い適正な会計処理に務めるとともに、適正な会計監査を受けております。

３）内部統制システムについての基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、法令順守、財務報告の信頼性及び業務効率化を目的として、「内部統制システム基本方針」を定め、内部統制システムを構築しております。その体制の概要は以下の通りであります。

Ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、法令遵守（コンプライアンス）を業務遂行上、もっとも重要な課題のひとつとして位置づけております。コンプライアンス体制を整備し、その有効性を向上させるために、取締役会においてコンプライアンス上の重要事項を審理しております。

　コンプライアンスに関する報告・相談窓口として、弁護士を社外に置いております。

　社外監査役を選任し、独立的な立場から、取締役の職務執行が適正に行われるよう監督・監査しております。

　内部監査部門である経営企画部は社長直轄として、業務が法令、定款及び社内規定に準拠して行われているかを検証し、その結果を社長及び監査役に報告しております。

　取締役会は、取締役会等重要な会議を通して各取締役の職務執行を監督し、監査役は取締役会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。

　使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を確保しております。

　反社会勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し反社会的勢力による被害の防止に努めております。

Ｂ．株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制

ａ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規定により適切に作成・保存しております。

　取締役、監査役より閲覧の請求があれば、管理担当部署を通じてこれに応じております。

ｂ　損失の危機の管理に関する規定その他の体制

　社内規程により職務権限等を規定し、損失の危機の管理に努めております。

　研究開発に関わる危機の管理については、安全委員会等を設置し、危機の管理に努めております。

ｃ　取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

　定時取締役会を毎月１回開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

　取締役及び各部部長が出席し、毎週１回幹部会を開催し、業務執行の円滑化と経営の迅速化を図るとともに、各部の運営状況等の確認や相互牽制を図っております。

ｄ　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、法令遵守（コンプライアンス）を業務遂行上、もっとも重要な課題のひとつとして位置づけております。コンプライアンス体制を整備し、その有効性を向上させるために、取締役会においてコンプライアンス上の重要事項を審理しております。

　コンプライアンスに関する報告・相談窓口として、弁護士を社外に置いております。

　内部監査部門である経営企画部は社長直轄として、業務が法令、定款及び社内規定に準拠して行われているかを検証し、その結果を社長及び監査役に報告しております。

ｅ　当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社の内部統制に関する体制は、子会社等も含めたグループ全体を対象としております。

　関係会社管理規程に基づき、総務部部長がグループ全体の管理に当たっております。

ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

　取締役会は監査役と協議のうえ、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことができます。なお、監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合、その指揮・命令等は監査役の下にあり、その人事上の取扱は監査役の同意を得て行い、取締役からの独立性を確保しております。

ｇ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

　取締役及び使用人は、会社に重大な影響を及ぼす事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、あるいは取締役及び使用人による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役に報告すべき事項が生じたときは、速やかにこれを監査役に報告しております。

　監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、報告を受けております。

　会社は、監査役が取締役、使用人と常時情報交換を行う体制を整えております。

ｈ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、内部監査人、監査法人等との緊密な連携及び情報交換を推進するため意見交換会を定期的に開催しております。

　監査役は、監査役相互の連携を図るため、毎月２回監査役連絡会を開催しております。

ⅰ　財務報告の適正性を確保するための体制

　財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規定を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図っております。

　財務報告に関して重要な虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努めております。

　内部統制担当者は、内部統制の不備に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく、取締役会に報告しております。また、併せて監査役へ報告しております。

　内部監査部門は、財務報告に係る内部統制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく社長に報告し、同時に監査役へ報告しております。

４）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社は反社会的勢力と一切の関係をもちません。また、反社会的勢力から接触を受けた時は、ただちに警察等のしかるべき機関に情報を提供するとともに、暴力的な要求や不当な要求に対しては弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処します。また、各研修に積極的に参加するとともに、研修内容を社内で周知することに努めております。

②　リスク管理体制の整備の状況

　当社では総合的なリスク管理については、幹部会において討議しており、必要に応じて取締役会で検討をしております。また、資金管理については、総務部・経営企画部において相互に検討後、取引金額・経営に対する影響度等に応じて取締役会での討議を実施しております。

③　内部監査と監査法人及び監査役の連携について

　当社では、内部監査、監査法人及び監査役が相互に連携して、内部統制の管理をしております。内部監査については、内部監査部門は監査実施前において監査役と協議を行い、監査実施後に監査の報告を行うとともに、監査役より助言、指導を受けております。また、監査法人による会計監査については、監査法人と監査役が、監査内容や課題について共通認識を深めるための情報交換を積極的に行っております。

④　社外取締役及び社外監査役との関係

　当社は、独立性を保ち中立な立場から客観的に監視を実施していただくことを目的として社外監査役を３名選任しております。社外監査役は社内体制等の整備状況の監視のほか、取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況報告を受け、必要に応じて意見を述べております。

　社外監査役津田盛也氏は、農学博士であり、食品衛生関係の専門家として、当該視点から業務監査を行うため、社外監査役に選任しております。また、同氏は当社株式6,000株を保有する株主であります。その他当社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

　社外監査役辻本真也氏は、税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。従って、税務会計の専門家として、当該視点から業務監査を行うため、社外監査役に選任しております。また、当社の顧問税理士であり、税務顧問料を支払っております。同氏は当社株式2,000株を保有する株主であります。なお、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　社外監査役八田信男氏は、ローム株式会社において長年にわたり海外事業の業務を中心に携わっており、その豊富な知識と経験をもとに、当社の経営全般に対して外部の視点から業務監査を行うため、社外監査役に選任しております。なお、当社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

　当社は社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については定めておりませんが、それぞれの職歴、経験、専門知識に基づいた客観的かつ中立的な立場からの監査機能を期待できることなどを総合的に勘案し、人材を選任しております。

　当社は社外取締役を選任しておりませんが、社内監査役１名のほか、独立性の高い社外監査役を３名選任しており、取締役会に出席し、積極的に意見も述べております。さらに、監査役による計画的な監査が実施されており、当社の組織規模におきましては、取締役の職務遂行に対する監視機能を十分に果たしていると考えております。このような観点と、迅速な意思決定を行うことが重要であるとの観点から、現状の体制が当社に適していると判断し、社外取締役の選任は行っておりません。

⑤　役員報酬等

１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　取締役の報酬限度額は、平成17年10月27日開催の第８期定時株主総会決議において年額100,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

３　監査役の報酬限度額は、平成17年10月27日開催の第８期定時株主総会決議において年額30,000千円以内と決議いただいております。

２）役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

３）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

４）役員報酬等の決定に関する方針

　株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、各人の業績、能力等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

１）自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

２）中間配当

　当社は、取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　会計監査の状況

　会計監査は、ひかり監査法人に依頼しており、定期的な監査の他、会計上の問題については随時確認を行い適正な会計処理に務めております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、公認会計士試験合格者４名であります。

⑪　株式の保有状況

１）保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

３）保有目的が純投資目的の投資株式

　該当事項はありません。

４）保有目的を変更した投資株式

　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　当社は会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）であるコンフォートレター作成業務について対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

　明文化した規定はありませんが、当該監査法人より監査計画の説明を受け、取締役会において計画の妥当性やそれに伴う見積りを精査し、必要に応じて交渉を行っており、監査役会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年８月１日から平成26年７月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成25年８月１日から平成26年７月31日まで）の財務諸表について、ひかり監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

製造原価明細書

（原価計算の方法）

　原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

※　製造経費の主な内訳は、次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年８月１日　至　平成25年７月31日）

当事業年度（自　平成25年８月１日　至　平成26年７月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1）関係会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定している）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）商品・製品・原材料・仕掛品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）貯蔵品

　最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３　固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

建物（附属設備を除く）

　定額法を採用しております。

その他

　定率法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　10～50年

工具、器具及び備品　３～８年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、主な償却年数は次のとおりであります。

　のれん　　　　　　　５年

　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引にかかるリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５　引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）退職給付引当金

　従業員への退職給付に備えるため、自己都合要支給額を退職給付債務とする方法（簡便法）により、当期末における退職給付債務額を計上しております。

６　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

７　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

　前事業年度において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めていた「広告宣伝費」及び「販売促進費」は、通信販売事業の開始に伴い、重要性が増したため、当事業年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に表示しておりました203,733千円は、「広告宣伝費」38,632千円、「販売促進費」55,258千円、「その他」109,841千円として組替えております。

（附属明細表）

　財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社項目

　関係会社に対する資産には、区分掲記されたものの他、次のものがあります。

※２　担保資産

　担保に供している資産は次のとおりであります。

　３　保証債務

　下記の会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

　当社はベナート株式会社の金融機関からの借入れについて、極度限度額を８億円とする債務保証契約を平成25年３月29日付で金融機関と締結しております。

　４　偶発債務

　当社は、韓国の東部ファーム韓農株式会社（以下、「東部ファーム韓農」という。）と合弁会社東部ファームＰＦＩ株式会社（以下、「東部ファームＰＦＩ」という。）を設立し、韓国を拠点としたグローバルビジネスを展開するべく事業を進めてまいりましたが、事業の運営方針の違い等により、共同での会社運営が出来ないと判断いたしました。そのため、東部ファーム韓農及び東部ファームＰＦＩに対し、平成24年６月８日に締結した合作投資契約等が存在しないことについて京都地方裁判所に平成25年６月28日付で、提訴いたしました。

　一方で、東部ファーム韓農側より、契約不履行として違約金100,000千円の請求がソウル中央地方法院へ平成25年７月30日付で、提訴されております。当社といたしましては東部ファーム韓農の請求には理由がないものと考えておりますので、当社の正当性を主張していく所存です。当該訴訟の最終結果には不確実性があるため、訴訟損失引当金を計上しておりません。

（損益計算書関係）

※１　研究開発費の総額

※２　他勘定への振替高の内訳は以下のとおりであります。

※３　他勘定への振替高の内訳は以下のとおりであります。

※４　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※５　役務収益は、当社の研究開発も含む内容であり、収入に対する原価部分と研究開発費（一般管理費）部分との区分が困難であるため、費用はすべて販売費及び一般管理費の研究開発費として計上しております。

※６　固定資産売却損の内容は以下のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成24年８月１日　至　平成25年７月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の増加数の内訳は次のとおりであります。

第３回新株予約権行使による増加　50株

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）　目的となる株式の数の変動事由の概要

第１回新株予約権の減少は、権利消滅によるものであります。

第３回新株予約権の減少は、権利行使及び権利消滅によるものであります。

当事業年度（自　平成25年８月１日　至　平成26年７月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の増加数の内訳は次のとおりであります。

平成25年８月１日付の１株につき200株の株式分割による増加　11,701,200株

公募増資にによる新株の発行による増加　2,557,000株

第三者割当による新株の発行による増加　153,500株

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）目的となる株式の数の変動事由の概要

第５回新株予約権及び第６回新株予約権の増加は、平成25年８月１日付の１株につき200株の株式分割によるものであります。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　研究開発部門における研究開発設備（工具、器具及び備品）、一般事務機器（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　重要な会計方針「３　固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年７月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりますが、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については短期的かつ安全性の高い金融資産に限定する方針であります。また、資金調達については、必要な資金を銀行借入により調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。

　投資有価証券は主にその他債券等の確定利回り債券と業務上の関係を有する企業の株式であります。この内、時価のある株式については市場価格の変動リスクに晒されております。

　短期貸付金及び関係会社長期貸付金は、当社の関係会社に対して行っているものであり、回収期日は決算日後10年以内であります。短期貸付金及び関係会社長期貸付金は貸出先の信用リスクに晒されております。

　未収入金は主に社債等の債券及び貸付金の利息と、社会保険料の従業員負担分であり、信用リスクはほとんどないと認識しております。一部信用リスクの高い特定顧客に対する債権については、個別に貸倒引当金の設定を行っております。

　未収還付法人税等は、短期間で回収となる税金の還付であります。

　営業債務である支払手形及び買掛金、未払法人税等は一年以内の支払い期日です。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金については、与信管理規定に基づき、取引先毎の与信限度額を設定し、期日管理及び残高管理を行うとともに、滞留債権管理を行っております。

　有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5）信用リスクの集中

　当事業年度の決算日現在における営業債権のうち、18.6%が特定の大口顧客に対するものであります。

２　金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含めておりません（（注）２をご参照下さい）。

前事業年度（平成25年７月31日）

当事業年度（平成26年７月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

　これらの時価について、時価のある株式等は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関等から提示された価格を参考にしております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(4）短期貸付金、(5）未収入金、（6）未収還付法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(7）関係会社長期貸付金

　当社では、長期貸付金の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負債

(1）支払手形及び買掛金、(2）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

　また、関係会社株式については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表に含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成25年７月31日）

当事業年度（平成26年７月31日）

４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成25年７月31日）

当事業年度（平成26年７月31日）

該当事項はありません。

（有価証券関係）

１　関連会社株式

前事業年度（平成25年７月31日現在）

　関連会社株式（貸借対照表計上額　57,535千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成26年７月31日現在）

　関連会社株式（貸借対照表計上額　78,245千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２　その他有価証券

前事業年度（平成25年７月31日現在）

（注）　非上場株式（貸借対照表計上額　2,231千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当事業年度（平成26年７月31日現在）

（注）　非上場株式（貸借対照表計上額　31,089千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３　事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度（自　平成24年８月１日　至　平成25年７月31日）

当事業年度（自　平成25年８月１日　至　平成26年７月31日）

該当事項はありません。

４　減損処理を行った有価証券

前事業年度（自　平成24年８月１日　至　平成25年７月31日）

　当事業年度において、その他有価証券の株式について2,964千円減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における実質価額が取得原価に比べ30％以上下落した場合に減損処理の検討を行い、50％以上下落した場合には原則として減損処理を行っております。

当事業年度（自　平成25年８月１日　至　平成26年７月31日）

　当事業年度において、減損処理を行った有価証券はありません。

（退職給付関係）

前事業年度（自  平成24年８月１日  至  平成25年７月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は当事業年度より退職金規程に基づく、退職一時金制度を採用しております。

２．退職給付債務に関する事項

    退職給付債務                    10,429千円

    退職給付引当金                  10,429千円

（注）退職給付債務の算定に当たり簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

    退職給付費用                    10,650千円

当事業年度（自  平成25年８月１日  至  平成26年７月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

     当社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型の退職一時金制度を採用しており、退職給付として、

   給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。なお、簡便法により退職給付引当金及び退職

   給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

 (1)  簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

      退職給付引当金の残高                          10,429千円

      退職給付の支払額                               △838千円

      制度への拠出額　　　　　　　　　　　　　　　 △2,934千円

      退職給付引当金の期末残高                       6,657千円

 (2)  退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金との調整表

      積立型制度の退職給付債務                       6,657千円

      貸借対照表に計上された負債と資産の純額         6,657千円

      退職給付引当金                                 6,657千円

      貸借対照表に計上された負債と資産の純額         6,657千円

 (3)  退職給付費用

      簡便法で計算した退職給付費用                   3,012千円

（ストック・オプション等関係）

１　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）　株式数に換算して記載しております。なお、平成25年８月１日付株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（平成26年７月31日）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

(注)平成25年８月１日付株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

(注)　平成25年７月４日開催の取締役会決議に基づき、平成25年８月１日付をもって普通株式１株を200株に分割しております。また平成26年２月19日を払込期日とする一般募集による公募増資及び平成26年３月19日を払込期日とする第三者割当増資を行っております。これらに伴い権利行使価格は調整後の金額で記載しております。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（持分法損益等）

（企業結合等関係）

当事業年度（自　平成25年８月１日　至　平成26年７月31日）

取得による企業結合

１　企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　　株式会社広島バイオメディカル

事業の内容　　　　　　ニワトリモノクローナル抗体及びトランスジェニックニワトリの利用技術を用いた、試薬・医薬品の開発と販売

(2) 企業結合を行った主な理由

株式会社広島バイオメディカルで進めてきた研究成果である候補抗体（リード抗体）の事業化を基に、創薬事業への本格展開を行うことを目的としております。

(3) 企業結合日　　　　　　平成25年９月30日

(4) 企業結合の法的形式

当社を存続会社、株式会社広島バイオメディカルを消滅会社とする吸収合併

(5) 結合後企業の名称　　　株式会社ファーマフーズ

(6) 取得した議決権比率

合併直前に所有していた議決権比率　　　43.4％

企業結合日に追加取得した議決権比率　　56.6％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　100.0％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

株式会社広島バイオメディカルでは、広島大学で確立した鶏卵抗体のモノクローナル化・ヒト化技術を用いて、医薬品分野への進出を視野に入れ、基礎、応用研究を行ってまいりました。その結果、同社では国内外の大手製薬メーカーからの医薬品開発・診断薬目的のための各種抗体受託作製や共同での研究を行い、医薬品としての効果が期待される新たな候補抗体（リード抗体）を作製する段階に至っており、今後の創薬事業展開において、相乗効果が見込めると判断したものであります。

２　四半期累計期間に係る四半期損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成25年10月１日から平成25年10月31日まで

３　取得した事業の取得原価及びその内訳　　　　現金　2,115千円

４　発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額　　3,353千円

(2) 発生原因　　　　　　　　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力

(3) 償却方法及び償却期間　　定額法による５年間の償却

（資産除去債務関係）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

（１）  報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、「医薬と食の融合」を目指し機能性食品素材の開発、販売を主たる事業としております。事業部門としては「機能性素材事業」を基礎とし、そこから派生、応用展開したものとして「機能性製品（通信販売）事業」「機能性製品（ＯＥＭ等）事業」「バイオメディカル事業」「ＬＳＩ（Life Science Information）事業」の５つから構成されており、これらを報告セグメントとしております。

（２）  各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「機能性素材事業」は、「ギャバ」「鶏卵抗体」「ボーンペップ」等、機能性食品素材の開発、販売を行っております。「機能性製品（通信販売）事業」は、自社の機能性素材を配合したサプリメント等の販売を行っております。「機能性製品（ＯＥＭ等）事業」は、健康食品会社等へのサプリメント等の企画・販売を行っております。「バイオメディカル事業」は、鶏卵抗体技術の応用展開として、製薬メーカー等より各種抗体の受託作製の他、創薬品の開発を行っております。「ＬＳＩ事業」は、機能性素材全般に関わる研究開発から得られた技術等を基に、食品メーカー・化粧品メーカー等より各種素材・製品等に関する生理機能・効能・効果測定等の受託業務を行っております。

（３）  報告セグメントの変更等に関する事項

当社は前事業年度まで単一セグメントでの報告を行っておりましたが、当事業年度よりセグメント情報の区分を見直し、従来の単一セグメントから「機能性素材事業」「機能性製品（通信販売）事業」「機能性製品（ＯＥＭ等）事業」「バイオメディカル事業」「ＬＳＩ事業」の５つをセグメントとした報告に変更しております。

従来は「機能性素材事業」の売上が大部分を占めておりましたが、通信販売事業の拡大による機能性製品部門の売上増加、バイオメディカル部門において創薬事業への展開を進め、収益拡大を見込んでいることにより、報告セグメントを区分したものです。

なお、前事業年度のセグメント情報は、当事業年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

  報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計処理の原則及び手続に準拠した方法であります。

  報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　　前事業年度（自　平成24年８月１日　至　平成25年７月31日）

（注）１．セグメント利益（△損失）の合計額は、損益計算書の営業利益と一致しております。

    　２．資産及び負債についてのセグメント情報は、最高意思決定機関が経営の意思決定上、当該情報をセグメントに配分してないことから開示しておりません。

　当事業年度（自　平成25年８月１日　至　平成26年７月31日）

（注）１．セグメント利益（△損失）の合計額は、損益計算書の営業損失と一致しております。

    　２．資産及び負債についてのセグメント情報は、最高意思決定機関が経営の意思決定上、当該情報をセグメントに配分してないことから、開示しておりません。

【関連情報】

前事業年度（自　平成24年８月１日　至　平成25年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（注）　顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当事業年度（自　平成25年８月１日　至　平成26年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（注）　顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

売上高の10％を超える顧客がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自平成24年８月１日　至平成25年７月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自平成25年８月１日　至平成26年７月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1）財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前事業年度（自　平成24年８月１日　至　平成25年７月31日）

（注）１　上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等

取引価格については、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。

資金の貸付に係る利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

３　ベナート㈱の金融機関からの借入金に対し、債務保証を行っております。なお、保証料の受取りはありません。

４　ベナート㈱の金融機関からの借入金に対し、担保提供を行っております。なお、担保料の受取りはありません。

当事業年度（自　平成25年８月１日　至　平成26年７月31日）

（注）１　上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等

取引価格については、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。

資金の貸付に係る利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

３　㈱広島バイオメディカルは平成25年９月30日付けで当社を存続会社、㈱広島バイオメディカルを消滅会社とする吸収合併を行っております。これにより、㈱広島バイオメディカルは当事業年度において解散しております。

４　ベナート㈱の金融機関からの借入金に対し、債務保証を行っております。なお、保証料の受取りはありません。

５　ベナート㈱の金融機関からの借入金に対し、担保提供を行っております。なお、担保料の受取りはありません。

(2）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

前事業年度（自　平成24年８月１日　至　平成25年７月31日）

（注）１　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等

資金の貸付に係る利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

当事業年度（自　平成25年８月１日　至　平成26年７月31日）

　　該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

　該当事項はありません。

(2）重要な関連会社の要約財務情報

前事業年度（自　平成24年８月１日　至　平成25年７月31日）

　当事業年度において、Pharma Foods Korea Co., Ltd.は重要な関連会社に該当し、その要約財務諸表（平成24年12月31日現在）は以下のとおりであります。

当事業年度（自　平成25年８月１日　至　平成26年７月31日）

　当事業年度において、Pharma Foods Korea Co., Ltd.及びベナート株式会社は重要な関連会社に該当し、その要約財務諸表は以下のとおりであります。

（注）ベナート株式会社は、重要性が増したため、当事業年度から重要な関連会社としております。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、平成25年７月４日開催の取締役会決議に基づき、平成25年８月１日付で株式１株につき200株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．当事業年度における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（有償ストックオプションの発行について）

　当社は、平成26年10月22日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役に対し、当社の中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲及び士気を高めることを目的に有償にてストックオプションを発行することを決議いたしました。

　ストックオプション制度の詳細については「第４提出会社の状況　１株式等の状況（９）ストックオプション制度の内容」に記載しております。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）平成25年９月30日付で株式会社広島バイオメディカルを消滅会社とする吸収合併を行っております。このため、工具、器具及び備品2,266千円、のれん3,353千円増加しております。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

２　リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

　当事業年度末における主な資産及び負債の内容は、次のとおりであります。

①　現金及び預金

②　受取手形

相手先別内訳

期日別内訳

③　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

④　商品及び製品

⑤　仕掛品

⑥　原材料及び貯蔵品

⑦　投資有価証券

⑧　支払手形

相手先別内訳

期日別内訳

⑨　買掛金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】