8057 内田洋行 有価証券報告書－第76期(2013/07/21－2014/07/20)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、第72期から第74期までは潜在株式が存在せず、１株当たり当期純損失のため、第75期から第76期までは潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　第72期から第74期までの株価収益率は、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

４　従業員数は、就業人員数を表示しております。

(2) 提出会社の経営指標等

　(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、第73期および第74期は潜在株式が存在せず、１株当たり当期純損失のため、第72期、第75期および第76期は潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　第73期および第74期の株価収益率および配当性向は、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

４　従業員数は、就業人員数を表示しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社および子会社23社、関連会社12社で構成され、主に以下の３事業を行っております。

「公共関連事業」

学校教育市場への教育機器・教材・コンテンツの製造・販売、ICTシステムの構築、学校空間デザイン・家具販売・施工、および公共団体向けの基幹業務他のコンピュータソフトウェアの販売、コンピュータハードの販売・保守サポートを行っております。

「オフィス関連事業」

オフィス関連家具の製造・販売、これに伴う内装インテリア・ネットワークの設計・デザイン・施工、各種事務用機械・事務用品の製造・販売、およびオフィス環境構築サービスを行っております。

「情報関連事業」

民間企業・福祉事業者向けの基幹業務他のコンピュータソフトウェアの開発・販売・システムインテグレーションサービス、ソフトウェアライセンスの販売、コンピュータハードの販売・保守サポートを行っております。

この他に、人材派遣事業、教育研修事業、不動産賃貸事業、各事業に関する商品配送・保管等物流、各種役務提供等の事業活動を展開しております。

  当社グループの事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

公共関連事業

生産については、関連会社さくら精機㈱が教材教具、理化学機器等を製造しており、非連結子会社１社がICT関連商品等を製造・開発しております。ソフトウェア開発は当社が行うほか、連結子会社㈱ハンドレッドシステムが行っております。　

販売については、当社が行うほか、代理店および連結子会社㈱ウチダシステムズ、非連結子会社１社を通じて行っております。

また、ICT関連商品の納入設置・保守については、連結子会社ウチダエスコ㈱が行っており、関連会社ATR Learning Technology㈱は、教育コンテンツの開発を行っております。

オフィス関連事業

生産については、連結子会社㈱サンテック他２社、在外連結子会社ウチダエムケーSDN.BHD.、関連会社江戸崎共栄工業㈱がオフィス家具製品、事務用品を製造しております。

販売については、当社が行うほか、当社の代理店および連結子会社㈱ウチダシステムズ他２社、在外連結子会社ウチダ・オブ・アメリカCorp.他１社、非連結子会社１社、関連会社３社を通じて行っております。

また、オフィス家具製品等の施工・保守については、連結子会社㈱ウチダテクノが行っており、連結子会社パワープレイス㈱はオフィスデザインの提供を行っております。

情報関連事業

ソフトウェア開発は、当社が行うほか、連結子会社ウチダスペクトラム㈱他１社、非連結子会社１社、関連会社２社が行っております。また、ウチダエスコ㈱および非連結子会社１社はコンピュータハードおよびソフトウェア保守・メンテナンスを行っております。

コンピュータハードおよびソフトウェアの販売、システムインテグレーションサービスの提供は、当社が行うほか、当社の代理店および連結子会社㈱内田洋行ＩＴソリューションズ他１社、関連会社３社を通じて行っております。

その他

各事業の商品配送・保管等物流事業については関連会社㈱陽光が行っております。

人材派遣事業、教育研修事業については、連結子会社㈱ウチダ人材開発センタが行っており、不動産賃貸事業については当社が行っております。

各事業に関する役務提供等は、連結子会社㈱グーテンベルグが行っており、ウチダインフォメーションテクノロジー㈱は、内田洋行グループ内のシステム開発関連業務を行っております。

以上述べた事項の事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２  特定子会社に該当しております。

３  議決権の所有割合の(  )内の数字は、間接所有割合(内数)であります。

４  有価証券報告書を提出しております。

５  持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

６  債務超過会社であり、債務超過額は平成26年６月30日時点で、971百万円であります。

７  ウチダスペクトラム㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が、10％を超えております。

    主要な損益情報等    (１) 売上高      22,832百万円
                    (２) 経常利益     　292百万円
                    (３) 当期純利益   　253百万円
                    (４) 純資産額       500百万円
                    (５) 総資産額     7,887百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年７月20日現在

(注)　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

平成26年７月20日現在

(注) １  従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２  前事業年度末に比べ臨時従業員数が288名増加しておりますが、主に全国一斉学力テストの中学校分の「採点事業」受託によるものであります。

３  平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

提出会社の労働組合は、昭和37年９月に結成され、組合員数は507名でユニオンショップ制であり、労使関係については概ね良好であります。なお、外部団体には所属しておりません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による経済政策、金融政策を背景として緩やかな回復基調が続き、設備投資も増加の傾向がみられました。本年４月以降は消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動により弱い動きがみられたものの、その反動も弱まりつつあります。しかしながら、海外景気の下振れが引き続きわが国経済を下押しするリスクとなっております。

このような状況のもと、当社グループは、当期が２年目となる第13次中期経営計画（平成25年７月期～平成27 年７月期）に沿って、安定した利益の追求を第一に、顧客の立場にたった新しい価値の提供、活力ある誠実な企業の確立を目指し、「情報の価値化」と「知の協創」を融合することによって新たなる付加価値を創出し、お客様の視点にたってその価値を提供する活動を展開いたしました。

公共関連事業分野では、小中高等学校教育用ICTシステムや教材分野、学校施設分野、大学向けの売上が伸長いたしました。オフィス関連事業分野、情報関連事業分野では、国内景気の緩やかな回復傾向を背景とした需要の拡大や消費税増税前の駆け込み需要、Windows XPのサポート終了に伴う買い替え需要等により売上が拡大いたしました。

これらにより、当連結会計年度の売上高は1,435億９千３百万円（前連結会計年度比12.0％増）となりました。利益面では、営業利益26億３百万円（前連結会計年度比187.5％増）、経常利益29億６千２百万円（前連結会計年度比140.9％増）、当期純利益15億１千３百万円（前連結会計年度比53.9％増）となりました。

当期の単体業績につきましては、売上高917億８千８百万円（前期比12.3％増）、営業利益２億８千４百万円（前期は12億６千３百万円の営業損失）、経常利益９億５千８百万円（前期は６億１千３百万円の経常損失）、当期純利益は４億７千６百万円（前期比782.6％増）となりました。

セグメント毎の業績は以下の通りであります。

＜公共関連事業＞

公共関連事業分野は、前連結会計年度に引き続き売上、利益とも大幅に伸長いたしました。小中高等学校教育用ICT分野では、数億円規模以上となる大型商談の受注増加、タブレットを中心とした生徒一人一台のPC整備商談の受注拡大や教員の業務を支援する校務システム商談の増大、ICTの利活用をより促進する近未来の利用環境の提案であるフューチャークラスルーム化商談の受注など、様々な需要を取り込むことに成功し、前年を大きく上回る実績となりました。高等教育分野では、文部科学省が予算を重点配分している公募型予算である「競争的資金」において、学生の主体的な学びを進めるアクティブラーニングを中心とした提案が受注の拡大につながるとともに、学科改組に伴うコンサルティング事業も拡大いたしました。学校施設設備分野では、学校新増改築案件での造作木製家具販売に加え、普通教室などの提案範囲の拡大により一案件当たりの受注額が増大しました。更には学校以外の公共施設の案件にも活動を拡げ好調に推移いたしました。

また、教材分野では４年ぶりとなる理科実験器具整備のための大型補正予算の獲得の成功と、学校消耗品の通販事業「UCHIDAS」の伸長により、前年を大幅に上回る実績となりました。自治体向けの情報システム分野では売上は減少したものの、首都圏を中心とした情報基盤の受注拡大もあり回復基調にあります。

これらの結果、売上高は570億５千４百万円（前連結会計年度比20.6％増）、営業利益は21億９千１百万円（前連結会計年度比110.1％増）となりました。

＜オフィス関連事業＞

オフィス関連事業分野は、お客様のオフィスの移転やリニューアルの増加等により売上が増加いたしました。製品面では、新たなワークスタイルに対応する製品を107品目投入し、積極的なソリューション提案を展開して新規顧客の獲得に努めました。一方、業界に先駆けて継続展開してまいりました「働き方と働く場の変革」をテーマとしたお客様の生産性向上支援の提案により、コンサルティングサービスやプロジェクトマネジメント業務の受託が伸長いたしました。また、エンジニアリング体制と販売力強化を目指してグループ販売会社を再編し設立した㈱ウチダシステムズも着実に業績を伸ばしております。
  これらの結果、売上高は434億５千６百万円（前連結会計年度比3.8％増）となったものの、競争環境は依然厳しく、継続して原価低減やコスト削減に取り組んでおりますが、当期での収益改善効果はまだ限定的であり、営業損失は10億９千万円（前連結会計年度は12億２千６百万円の営業損失）となりました。

＜情報関連事業＞

情報関連事業分野は、Windows XPのサポート終了に伴う買い替え需要等を着実に獲得し、売上、利益ともに伸長いたしました。中堅中小企業マーケット向け基幹業務システム「スーパーカクテルDUO（デュオ）」が大幅に伸長、福祉施設を対象とする「絆シリーズ」も堅調に推移し、再編・統合から３年目となる直系販売会社の業績も順調に伸長しました。利益面につきましても、プロジェクト利益率の低下を招いていた大型システム開発受託案件のサポートが終息し、利益率は改善傾向となっております。また、大手・中堅企業を中心に、クラウド型会議室予約運用システム「SmartRooms」が大幅に伸長いたしました。
  この他、Window XPサポート終了対応案件やサーバー・デスクトップの仮想化構築案件を着実に取り込むことでシステム保守サービス事業も拡大いたしました。また、大手企業向けライセンス販売では、クラウド型のソフトウェア資産管理の推進に加え、Windows XPのサポート終了や、消費税増税を契機としたライセンス更新需要が大きく寄与し、前年と比較して大幅に増加いたしました。
　これらの結果、売上高は420 億９千６百万円（前連結会計年度比10.7％増）、営業利益は12 億６千４百万円（前連結会計年度比49.3％増）となりました。

＜その他＞

主な事業は人材派遣事業と教育研修事業であり、売上高は９億８千５百万円（前連結会計年度比0.0％増）、営業利益は９千９百万円（前連結会計年度比33.6％減）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ 59億２千３百万円増加し、162 億９千３百万円となりました。

＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞

営業活動によるキャッシュ・フローは61億７千４百万円の収入となりました（前連結会計年度は７億３百万円の収入）。これは主に、売上債権の増加12億８千９百万円等の減少に対し、税金等調整前当期純利益31億７千４百万円（前連結会計年度は17億６千８百万円）、仕入債務の増加23億７千２百万円および減価償却費16億５千３百万円等の増加によるものであります。

＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞

投資活動によるキャッシュ・フローは14億２千８百万円の支出となりました（前連結会計年度は７千万円の収入）。これは主に、有形固定資産の売却収入７億３千１百万円等の増加に対し、ソフトウェア開発等に係る投資支出13億１千５百万円および設備投資支出７億４千６百万円等の減少によるものであります。

＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞

財務活動によるキャッシュ・フローは10億７千万円の収入となりました（前連結会計年度は16億３百万円の支出）。これは主に、長期借入金返済による支出７億８千５百万円、配当金の支払額５億３百万円およびリース債務の返済による支出１億２千７百万円等の減少に対し、長期借入による収入26億円の増加によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　記載の金額の表示は販売価格によっております。

３　記載の金額には消費税等を含んでおりません。

(2) 受注実績

当連結会計年度における上記生産に係る受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　記載の金額には消費税等を含んでおりません。

３　オフィス関連事業は、見込生産を行っているため受注実績の記載を省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10以上の主要な販売先はありませんので、記載を省略しております。

３　記載の金額には消費税等を含んでおりません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループは、「健全なる持続的成長」を経営の最大テーマと考え、各事業の構造改革を加速するとともに、グループ経営の体質強化・充実を図り、企業価値の更なる向上を目指してまいります。
  公共関連事業分野では、教育に関する社会の関心が高まる中「ICT教育」、「理数教育」、「外国語教育」、「大学でのグローバル人材育成」の重要性が引き続き訴えられております。これらは従来から取り組んできた当社の重点施策とも一致し、今後の教育市場の拡大と売上の増加が期待されます。小中学校のICT教育分野では、タブレットPC の導入に向けた自治体の動きが加速する中、ICT利活用と学習環境整備の重要性に重点をおいた提案活動を推進することにより、付加価値の高い商談の獲得を目指してまいります。高等教育分野では、大学の国際化に対応した外国語学習のための新たな学習システムの提供や、学生の能動的学習を可能とするアクティブラーニング環境の整備支援を進めてまいります。教材分野では、補正予算部分の縮小を補うべく、理科関連と学校用通販「UCHIDAS」のシェアを拡大してまいります。施設設備分野では、東日本大震災復興に伴う学校再建への注力と共に、地域産材の活用や木製什器及び金属製什器の混合提案による差別化の推進、更には幼保や福祉施設など学校以外の公共案件への深耕を加速いたします。官公自治体分野では、本年後半から２、３年をかけて行われる各自治体での「マイナンバー制度」の施行に向けた大型需要を着実に獲得してまいります。また、中央官庁や首都圏の大規模自治体向け営業体制を再編し、合同した組織で情報基盤需要の獲得と環境整備を並行して進め、受注拡大を目指します。同時に、図書館と地方の自治体を担当する組織を合体し、自治体の住民サービスの向上に向けた施策の提案を進めてまいります。
　一方、公共関連分野のSE部隊を統合することにより、加速するクラウド技術の変化に対応するとともに、SE稼働率の向上とスキルの平準化を図り、広範囲にわたるネットワーク及びシステム商談へ対応してまいります。教育総合研究所では、文部科学省や総務省関連の教育に関する調査・研究を推進拡大するとともに、自治体の学力向上に向けたコンサルティングビジネスを積極的に推進してまいります。
  オフィス関連事業分野では、市場環境に対応して大都市圏での需要拡大に向けた営業体制の強化を図ってまいりましたが、この推進のために商品開発や商品調達機能を一層強化するとともに、付加価値の高い商談の獲得、また営業の支援体制も合わせて強化を図る体制としました。また、収益改善に向けてサプライチェーン全体での一層のコスト削減の推進が急務となっています。厳しい競争環境に対応するため、継続して原価低減やコスト削減を進めてまいります。一方、顧客の生産性向上や省エネルギー化への貢献をめざし、ICT技術やコンテンツを融合させた空間構築や利活用の提案、ネットワークによるエネルギー管理の提案を進めてまいります。
  情報関連事業分野では、中堅中小企業マーケット向けの「スーパーカクテルDUO」の拡販と、中堅企業マーケット向けの「スーパーカクテルInnova（イノーヴァ）」の本格的な立ち上げに取り組みます。福祉施設マーケットにおいては、障がい者施設向けシステム「絆あすなろ台帳」および高齢者施設向けシステム「絆高齢者介護システム」の拡販活動を推進してまいります。また、プロジェクトマネジメントを徹底し、プロジェクト品質および利益率の向上に取り組み、赤字サポートの防止に努めてまいります。システム保守サービス事業では、クラウドコンピューティング市場の拡大に対応するために、営業力を強化し、パートナー開拓を強力に推進するとともにサポート要員の技術シフトを加速してまいります。大手企業向けライセンス販売では、クラウド型のソフトウェア資産管理の拡大とともに、ソフトウェアライセンス管理のBPOサービスの受託も推進してまいります。

なお、本年２月、当社連結子会社のウチダエスコ株式会社において、原価の付け替えによる不適切な会計処理が行われていたことが判明し、同年４月、同社は、平成23年７月期第３四半期から平成26年７月期第１四半期までの一部について過年度決算の訂正を行いました。同社は、社外の専門家を含む社内調査委員会を設置し、経緯及び原因調査を進めるとともに、再発防止策を検討してまいりましたが、本年４月４日付で社内調査報告書が提出されました。報告書では、プロジェクト管理の徹底、コンプライアンス意識の徹底、IT統制強化と運用ルールの見直しなどが提言されており、同社はこれらの提言を踏まえた再発防止策を実施し、改善を図りました。
　当社グループは、このような事態を招いたことを厳粛に受け止め、コンプライアンス教育の継続的な実施、プロジェクト管理の適切な対応などの改善措置を着実に運用し、引き続きグループをあげて再発防止に取り組んでまいります。

(当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）

(1) 基本方針の内容

当社は、当社の株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えます。従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えます。

当社は、企業価値や株主共同の利益を確保・向上させていくためには、人的資産を中長期的視点で育成し、常に新しい技術・デザインを吸収し、事業パートナーとの信頼関係や、優良な顧客基盤を維持・拡大することが不可欠と考えております。

  しかし、株式の大量取得行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも存在します。当社は、このような不適切な株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

(2) 基本方針実現のための取組み

(a) 基本方針の実現に資する特別な取り組み

当社グループは、前中期経営計画に引き続き、平成24年７月に第13次中期経営計画を策定し、安定して利益を生み成長する企業、活力ある誠実な企業を目指して、顧客への提供価値を重視した経営に取り組んでいます。今後とも企業としての存在価値の根幹である「健全なる持続的成長」を経営の最大テーマと考え、各事業の構造改革を加速するとともに、グループ経営の体質強化・充実を図り、企業価値の更なる向上を目指してまいります。

当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため、平成18年より執行役員制度を導入し、経営管理機能と業務執行機能の分離を進めているほか、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするために取締役の任期を１年とする等の施策を実施しております。

さらに、経営管理機能と業務執行機能の分離を一層明確にし、執行役員の役割を再定義するとともに、迅速な意思決定と施策の実施を目的として経営会議を新設するなど、意思決定システムの再構築を実施しております。

また、コンプライアンスに関しては、毎年12月１日を「コンプライアンスデイ」と定め、コンプライアンスの意義について確認するとともに、「内田洋行グループ行動規範」を制定し、当社グループをあげて、その徹底につとめております。

(b) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、平成19年10月13日開催の第69期定時株主総会における承認に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入しました。その後、平成22年10月16日開催の第72期定時株主総会において、同対応策を一部変更したうえで更新することについて承認を得たのに続き、平成25年９月２日開催の取締役会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）を更新することを決議し、同年10月12日開催の第75期定時株主総会において本プランの更新について承認を得ております。

本プランは、当社が発行者である株券等について、①保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、又は②公開買付を行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け(以下「買付等」と総称します。)を対象とします。これらの買付等が行われた際、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。

当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報及び本プランを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、これに対する代替案(もしあれば)が、独立社外者(現時点においては当社経営陣から独立性の高い社外監査役１名及び社外の有識者２名)から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する情報開示等を行います。

  独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランに定める要件に該当し、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。この新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、原則として、１円を払い込むことにより行使し、当社株式１株を取得することができます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

本プランの有効期間は、平成25年10月12日開催の定時株主総会終結後３年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。

本プラン更新後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式全体の価値が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式全体の価値の希釈化は生じません。)。

なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレス http://www.uchida.co.jp/company/ir/pdf/2013-9-2tekiji.pdf)に掲載する平成25年９月２日付プレスリリースをご覧下さい。

(3）具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由

企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の経営計画に基づく各施策、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。

また、本プランは、前記(2)(b)記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て更新されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約３年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に適うものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、下記記載のリスク項目は、当社グループの事業に関するすべてのリスクを網羅したものではありません。また、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 国内外の経済動向による影響について

当社グループの事業は、国内市場に大きく依存しており、国内経済の動向により影響を受けます。

企業収益の悪化により企業の設備関連投資が減少した場合、また、政府及び地方自治体の財政状態の悪化により公共投資が削減された場合、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(2) 知的財産権に関するリスク

当社グループの製品または技術について、他社の知的財産権を侵害しているとされるリスク、また、第三者のソフトウェアその他の知的財産の使用に際し、何らかの事情により制約を受けるリスクがあります。これらの場合、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(3) 情報管理に関するリスク

お客様やお取引先の個人情報や機密情報を保護することは、企業としての信頼の根幹をなすものであります。当社グループでは、社内管理体制を整備し、従業員に対する情報管理やセキュリティ教育など、情報の保護について数々の対策を推進しておりますが、情報の漏洩が全く起きないという保証はありません。万一、情報の漏洩が起きた場合、当社グループの信用は低下し、お客様等に対する賠償責任が発生するなど、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(4) 製品およびサービスの欠陥について

当社グループは品質管理に十分な意を尽くしておりますが、提供する製品およびサービスに欠陥が生じるリスクがあります。当社グループの製品およびサービスには、顧客の基幹業務の遂行等、高い信頼性が求められる状況において使用されているものがあり、その障害が顧客に深刻な損失をもたらす危険性があります。その場合、当社グループは、製品またはサービスの欠陥が原因で生じた損失に対する責任を追及される可能性があります。さらに、製品またはサービスに欠陥が生じたことにより社会的評価が低下した場合は、当社グループの製品およびサービスに対する顧客の購買意欲が低減する可能性があります。これらの場合、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(5) 公的規制等に関するリスク

当社グループは、事業許認可、独占禁止、消費者、環境・リサイクル、租税等に関する法令や、輸出入に関する制限や規制等の適用を受けております。これらの法令・規制等を遵守できなかった場合、事業許可の取り消しや入札停止などにより事業活動に制限を受け、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(6) 取引先、提携先等に関するリスク

当社グループの事業は、多くの取引先や、提携先など他社との関係によって成り立っています。従って、これらの取引先等との関係に著しい変化が生じた場合には、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(7) 自然災害に関するリスク

地震、風水害などの自然災害により事務所・設備・社員とその家族などに被害が発生した場合には、事業継続計画（BCP）の策定、防災訓練、社員安否システムの整備などの対策を講じておりますが、被害を完全に回避できるものではなく、当社グループの業績および財政状況が悪影響を受ける可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社と富士通株式会社および株式会社ＰＦＵ（旧ユーザック電子工業㈱）との３社は昭和47年３月28日情報産業の分野において、技術開発・製造および販売に関し相協力する旨契約しております。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、主として、ワークスタイルの多様化が進むオフィス空間において、ユーザー中心の考えに基づき、安全な商品・サービスの提供を継続するための研究開発活動を行っています。オフィスファニチャーの領域における、より多くのジャンルにわたる製品開発を行うために、先期よりコンカレント開発体制へと一新し、スピードアップと効率化を図るとともに、サプライチェーン上の構造的な課題にも取り組みながら、より顧客満足度の高い競争力のある製品投入のための研究開発を推進してまいります。

研究開発費の総額は６億５百万円であります。

主な研究開発

１　公共関連事業

(1) IT資産管理ソリューションの拡充開発

大学や小中高等学校などの教育機関、自治体、および民間企業において、情報漏洩事故やソフトウェア管理、違法コピー対策などの背景を受け、IT資産管理の必要性はますます高まっています。特に平成25年末頃の「百度IME」問題では、セキュリティ面からのソフトウェア管理の重要性が世の中の注目を集めました。
　ASSETBASE関連では、K-12市場におけるタブレット導入の加速を受け、タブレットPC管理に着目したMDM製品の機能強化を行いました。また、Windows 8.1やMac OS X 10.9などの新OSへの対応、校務用PCのセキュリティ対策として要求の強いPC操作ログ管理機能の追加、更にASSETBASEの強みであるソフトウェア台帳機能強化も行い、大学への訴求力強化も継続しました。Download Station関連では、全ての導入検討顧客から要求のあるAD/LDAP（統合認証）連携を標準機能として備え、また全学数千～数万人の利用者が操作するシステムであることから、画面デザインとUIを刷新し、操作性を一層向上させました。
　今後は、両製品ともに、より一層の機能強化と使いやすさ向上を図り、お客様のIT資産管理に更に貢献できる仕組みとして進化を図ってまいります。

(2) ウチダ公共クラウドサービスの拡充・強化開発

地方自治体向けの新たなサービスとして、学校教員向け「データ・ストレージサービス」、「リモートアクセス」、自治体「e-ActiveStaff人事・給与」の３サービスの追加提供を行いました。その結果、自治体内部情報系システムは全てクラウド化され、「総合内部情報クラウド」としての提供が可能となりました。なお、ウチダ公共クラウドサービスとしては内部情報系、文教系、Web系、インフラ系合わせて19サービスまでに拡充いたしました。その間の稼働実績は、現時点で11団体にて13サービスが利用されており、稼働予定含めると16団体21サービスの利用を見込んでいます。今後の展開としては、他社サービスを含めた更なるサービスラインアップの拡充、運用コスト低減及びサービスレベルの継続的な強化を実施してまいります。

(3) Acrocity福祉総合の制度改正対応

  平成26年４月施行の障害者総合支援法対応としてAcrocity障がい者福祉システムの開発を実施しました。また平成26年10月から施行される子ども・子育て支援制度の開発に関しては、当初稼働分（第１版）として事業所管理と支給認定機能のデリバリーを行いました。今後も引き続き、平成26年11月に待機児童・利用調整管理、平成27年１月に収納管理、給付費審査・支払管理、３月に統計・報告書関係のデリバリーに向け開発を進めてまいります。

(4) 校務系ソリューションの拡充開発

今後更なる拡大が予想される校務商談の製品競争力強化に向け、校務システムの開発コンセプトである「こどもの成長を記録するシステムで、こどもを育む、先生とこどもと保護者をつなぐ」をもとに、９年間の児童生徒に係る成績情報・保健情報・出欠情報、日々の活動などの様々なデータを「個人カルテ」に集約し、学校内すべての教員が蓄積・共有・活用できる「個人カルテ」機能の拡充をおこないました。また、出席管理、成績・通知表など機密性の高い情報を安全に安心して活用するための「セキュリティ対策」を強化し、タブレットPCを活用した「出席管理システム」の新規開発を実施しました。更に、政府各省庁による校務や教育クラウド推進の施策を受け、APPLICが推進する校務データ連携のための準拠登録・相互接続確認製品マークV1.1を取得し、特別支援学級対応や学齢簿連携にも対応しました。今後も顧客ニーズの多様化にあわせ、より当社の強みを活かした製品として開発拡充を行ってまいります。

(5) 教育用コンテンツ配信サービス「EduMall」の強化開発

K-12市場におけるタブレット端末導入の増加を受け、今後Windows OS以外のタブレット端末導入の増加を想定し、EduMallの配信プラットフォームをマルチOS対応にする機能強化開発を実施しました。更にタブレット端末でのタッチパネルによる操作を考慮し、インターフェースの改良も行いました。本開発により複数種のOS端末へのコンテンツ配信が可能となりました。また、自治体へのエッジサーバー構築においてWindowsServer2012の導入が増加したことを受け、エッジサーバーソフトのWindowsServer2012対応をはじめ、平成26年４月に施行された新消費税の対応、配信ユーザー増に対応するための配信機能強化等の開発をあわせて実施しました。今後も市場の変化と顧客ニーズにあわせた継続的な開発を実施し、当社のコンテンツビジネスの拡大と、ストックビジネスとしての早期黒字化達成を目指します。

研究開発費の金額は３億１千４百万円であります。

２　オフィス関連事業

(1) Active commons（アクティブコモンズ）開発

「はたらき方」「はたらく場」の変革を多くの企業経営者が求めていますが、それらにオフィス空間の与える影響は大きくなってきています。多様化するワークスタイルの集合体として「Active commons（アクティブコモンズ）」を提案し、場を構成するファニチャー群の開発を行いました。ワーカー中心の使い勝手をデザインした、デスク、チェア、パネル、収納、アクセサリーなどのシリーズ群の集合体で、「はたらく場」「まなぶ場」「交流する場」をシームレスに構成するシリーズとなっています。

(2) シーティング開発

  上位機種「Pulse（パルス）チェア」のリアルシンクロ機構を転用することで、普及価格帯を実現した「Elfie（エルフィ）チェア」の開発を行いました。更に、新規解析ツール導入による開発期間短縮化や、構成パーツ群の共通化設計、物流コストを低減化する梱包設計などを行っています。また、海外生産拠点であるウチダエムケーSDN.BHD.製品として、同じく普及価格帯の「CARISSA（カリッサ）チェア」の開発も行い、次年度以降の２次開発も折り込んだ製品となっております。

(3) 国産材を活用した製品開発

  環境保護を目的とした国産木材活用の必要性が高まっていますが、今年度も国産木材を材料としたファニチャー開発を行いました。強度・環境試験などによる品質評価とともに、木金混合の設計・デザインにより、テーブルシリーズを中心に量産性とコスト性を高めた製品を投入しました。

研究開発費の金額は２億７千６百万円であります。

３　情報関連事業

(1) 障がい者福祉システムの開発

障害支援区分の管理、重度訪問介護対象者の拡大、ケアホームのグループホームへの一元化等の平成26年度法改正に対応するため、パッケージソフト「U-SOLIA 障害者福祉システム」の機能追加を実施しました。また、モニタリング管理機能、帳票一括印刷などの機能追加もあわせて行いました。今後も、障がい者福祉業務市場に対して取り組んでまいります。

(2) 設備保守業界向けシステム「スーパーカクテルデュオ設備保守」の開発

スーパーカクテル販売の基本機能に、機器メンテナンス業務機能と工事原価管理機能を追加し、設備保守業界向けパッケージソフトとして、リリース予定です。これにより、ノンカスタマイズでのサポートが実現でき、設備保守業界の企業に対して、容易に導入いただける製品となっております。

研究開発費の金額は１千４百万円であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 当連結会計年度の経営成績の分析

①　売上高

売上高は1,435億９千３百万円と前連結会計年度に比べ154億６百万円(12.0％)の増収となりました。

なお、セグメン卜別の概況につきましては、「１　業績等の概要　(1) 業績」をご参照ください。

②　営業利益

売上高が増加したこと等により、営業利益は26億３百万円と前連結会計年度に比べ16億９千８百万円の増益となりました。

③　経常利益

経常利益は29億６千２百万円となりました。前連結会計年度に比べ17億３千２百万円の増益となっておりますが、主に営業利益と同様の理由によるものです。

④　税金等調整前当期純利益

固定資産売却益２億６千１百万円、負ののれん発生益１億１千２百万円、減損損失８千７百万円等の計上により特別損益が２億１千１百万円の収益計上となったことから、税金等調整前当期純利益は31億７千４百万円となり、前連結会計年度に比べ14億５百万円の増益となりました。

⑤　当期純利益

当期純利益は、法人税、住民税及び事業税９億６千８百万円、法人税等調整額４億２千５百万円等の計上により、15億１千３百万円と前連結会計年度に比べ５億３千万円の増益となりました。

(2) 財政状態の分析

①　資産

資産合計は、前連結会計年度末に比べ68億５千万円増加し、896億６千９百万円となりました。流動資産は、現金及び預金の増加59億１千７百万円、および受取手形及び売掛金の増加14億６千万円等により前連結会計年度末に比べ75億４百万円増加し、593億９千１百万円となりました。また、固定資産は、前連結会計年度末に比べ６億５千３百万円減少し、302億７千８百万円となりました。

②　負債

負債合計は、前連結会計年度末に比べ57億１千３百万円増加し、556億６千１百万円となりました。流動負債は、支払手形及び買掛金の増加24億８千万円、および未払費用の増加５億３千３百万円等により前連結会計年度末に比べ41億９百万円増加し、438億１百万円となりました。また、固定負債は、長期借入金の増加16億５千４百万円等により前連結会計年度末に比べ16億４百万円増加し、118億６千万円となりました。

③　純資産

純資産合計は、利益剰余金の増加10億３千６百万円等により、前連結会計年度末に比べ11億３千７百万円増加し、340億７百万円となりました。

(3) 資本の財源および資金の流動性の分析

「１　業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

なお、当社グループのキャッシュ・フロー指標は以下のとおりとなっております。

 (注)  有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、当連結会計年度において、７億７千５百万円の設備投資を行いました。

セグメントごとの設備投資の内容については、次のとおりであります。

公共関連事業

主に省力化のための設備投資を行いました。設備投資金額は１億９千万円であります。

オフィス関連事業

主に工場設備の維持、更新に対する設備投資およびオフィス家具等の新製品に対する金型投資を行いました。設備投資金額は４億４千７百万円であります。

情報関連事業

主に省力化のための設備投資を行いました。設備投資金額は１億１千６百万円であります。

その他

設備投資金額は２千万円であります。

当連結会計年度において、以下の主要な設備を売却しております。

(注)  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(平成26年７月20日現在)

(2) 国内子会社

(平成26年７月20日現在)

(3) 在外子会社

(平成26年７月20日現在)

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品の合計であります。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は〔　〕内に外書で記載しております。

４　上記の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

特記すべき事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少であります。

(6) 【所有者別状況】

平成26年７月20日現在

(注) １　自己株式1,765,207株は、「個人その他」に 1,765単元、「単元未満株式の状況」に 207株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年７月20日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年７月20日現在

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権１個)含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年７月20日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式数には、平成26年10月３日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成26年10月３日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要政策のひとつとしており、企業体質の強化による「健全なる持続的成長」を目指し、長期的かつ総合的な株主価値の向上を図りつつ安定的な配当を継続することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を行うことを基本方針としており、配当の決定機関は、株主総会であります。
  当事業年度の配当金につきましては、安定配当維持の観点から、前事業年度の１株当たり年間10円00銭を継続いたしました。

(注)　基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部によるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部によるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １　取締役 廣瀬秀德は、社外取締役であります。

２　監査役 渡邊義夫、福井賢、野辺地勉は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成26年７月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役 福井賢、野辺地勉の任期は平成23年７月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役 渡邊義夫、木岡明治、後藤弘治の任期は平成24年７月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社では、より一層の経営のスピードアップと責任体制の明確化を図り、経営体質を強化することを目的として執行役員制度を導入いたしております。取締役４名は、執行役員を兼務しております。取締役以外の執行役員は11名で、以下のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が求められるなか、企業価値の最大化を図るために、「経営判断の迅速化」と経営管理体制の整備による「経営チェック機能の充実」を目指すとともに、株主の皆様をはじめ、関係先より高い信頼を得るべく、「グループをあげたコンプライアンスの徹底」、「経営活動の透明性の向上」に努めていくことを重要な経営課題と捉えております。

② 会社の機関の内容及びリスク管理体制

当社は、監査役制度を採用しており、監査役５名（うち、社外監査役３名）による取締役の職務執行の監査・監督を実施するほか、以下の機関により経営監視機能の充実が図られていることから、現体制を採用しております。

イ　取締役会は、提出日現在、取締役７名（うち、社外取締役１名）で構成されており、毎月１回開催しております。監査役も取締役会に出席し、取締役の職務執行の状況を客観的な立場から監視するとともに、適宜監査結果の報告を行うなど、経営監視機能の充実を図っております。また、緊急を要する議題がある場合は臨時取締役会を適宜開催し、経営判断の迅速化を図っております。

ロ　社外取締役を１名（独立役員として指定）選任しております。社外取締役は、これまでの経歴で培われた豊富な経験・知見を経営にいかし、経営監督機能の強化および取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を担っております。

ハ　当社は、執行役員制度を導入し、経営管理機能と業務執行機能の分離を進めている他、業務執行上必要である事項について、迅速な意思決定と施策の実施を目的として経営会議を毎週１回開催しております。

ニ　グループ経営管理の観点から、各取締役が個別にグループ各社の担当役員を担う「担当役員制度」をしき、グループ各社の経営状況の迅速な把握に努めるとともに、適宜対応策を実施する等、グループ経営の健全性を追及しております。また、グループ会社間の情報交換を図るため、各分野別・テーマ別にグループ間連絡会議を適宜開催しております。

ホ　財務・会計に関する豊富な知見を有する社外監査役を３名（うち、１名は独立役員として指定）選任しております。監査役と会計監査人は、監査報告会をとおして情報交換を密にし、監査内容の充実に努めるとともに、監査報告会以外でも定期的に意見交換を行い、監査業務の徹底に努めております。また、監査役は内部監査部門である内部監査室より期初に監査体制および監査計画等の説明を受け、期中においては適宜内部監査結果の報告を受け、相互の情報・意見交換と意思の疎通を行っております。

ヘ　複数の弁護士と顧問契約を結んでおり、経営上法律問題が生じた時には、随時確認を取り、アドバイスを受ける体制をとっております。また、昨今は、特にリスク管理の徹底やコンプライアンスの徹底等について助言を得ております。

③ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

（基本的な考え方）

当社および当社グループにおいては、企業としての社会的責任を明確に意識した健全な事業活動に取り組むとともに、事業を取り巻く様々なリスクを管理し、業務を適性かつ効率的に遂行することにより、企業戦略を達成し、企業価値の向上を図るべく、内部統制システムの構築、運用を行ってまいります。

（整備状況）

イ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス体制の基礎として、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、体制の整備、運用、維持、見直しを行う。また、「内田洋行グループ行動規範」に示された内容に基づき、グループ社員全員に対し、自らの行動が「法令を遵守し、社会倫理に則った行動」となっているかについての意識づけを徹底するとともに、必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うものとする。そして、これに加え、内部監査を行う内部監査室を設置し、コンプライアンス体制の整備状況ならびに運用状況についてモニタリングを行うこととする。

・取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとする。

・法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実についての内部通報体制として、総務部及び人事部、顧問弁護士ならびに社外の窓口業務委託先を直接の情報受領者とする内部通報システム「内田洋行グループホットライン」を設置し、「内田洋行グループ内部通報規程」に基づき、その運用を行うこととする。

・監査役は、当社の法令遵守体制及び内部通報システム「内田洋行グループホットライン」の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

・内部監査部門として社長直轄の内部監査室（計７名）を設置し、監査役監査及び会計監査とも連携しながら内部統制の実効性が確保できるものとする。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程を設け、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理を行う。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、経済市況等の変動による市場リスク、法や条例等の改正による公的規制リスク、製品及びサービス等の欠陥による品質リスク、国内外の取引先、提携先等に関わるリレーションリスク、その他様々なリスクに対処するため、それぞれのリスクを把握・管理するための責任部署を設置するとともに、その管理体制の整備状況に対し、適宜モニタリングを行い充実に努める。

・自然災害や製品事故等当社の事業に多大な影響を及ぼす事象の発生が認められれば、直ちに社長をリーダーとする「災害対策本部」や「製品事故対策委員会」を設置し、社内各部署及び外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な初期対応を行うことにより、損害の拡大を防止し、これを最小に止める体制を整える。

ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、当社の経営方針及び経営戦略に関する重要事項についての審議機関として取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。

・取締役会の決定に基づく業務執行については、責任権限規程(部門別業務分掌、権限基準表)において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとする。

ホ　当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社取締役がグループ各社の管理・指導を行う「担当役員制度」をしき、グループ会社(連結子会社と定義)における業務の適正を確保する。

・グループ会社のモニタリングは内部監査室が担当する。

・当社監査役または使用人（社員）がグループ会社の監査役に就任し、業務執行状況を監査する。

ヘ　監査役会による監査の実効性の確保に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

  監査役の要望を尊重し、監査役が希望する場合は、補助する使用人(社員)を指名することができる。監査役より指名を受けた社員は、その命令に関して取締役等の指揮命令を受けない。なお、補助の指名を受けた社員の人事異動・人事評価等については、監査役の意見を尊重する。

・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

  取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役会及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  監査の実施に当たり、監査役が必要と認める場合においては、顧問弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を行うことができる。

ト　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

  当社及び当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした姿勢で対応する。また、この基本方針を「内田洋行グループ行動規範」に明記し、組織全体として対応することとする。

上記、当社の機関・内部統制システムを図表で示すと以下のとおりであります。

④ 社外取締役及び社外監査役の状況

イ　社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の内容

社外取締役には、これまでの経歴で培われた豊富な経験・知見を経営にいかせる人物を選任しております。社外取締役の廣瀬秀德氏は、当社の取引先である寺田倉庫株式会社の出身者であり、当社は同社との間に当社製品の販売に関する取引がありますが、その取引額は僅少であります。
  社外監査役には、財務・会計に関する豊富な知見を監査にいかせる人物を選任しております。社外監査役の渡邊義夫氏は、当社の取引金融機関である住友信託銀行株式会社（現 三井住友信託銀行株式会社）の出身者であり、福井賢氏は、当社の取引金融機関である株式会社りそな銀行の出身者であります。また、同じく社外監査役である野辺地勉氏は、太陽ASG有限責任監査法人のパートナーであり、同監査法人と当社との間に取引関係及び特別の利害関係はありません。また、同氏は、当社の買収防衛策に係る独立委員会の委員に就任しており、当社は同氏に対してその報酬を支払っておりますが、その金額は僅少であります。
  当社と各社外役員との間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ　社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針

当社では、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針については特別定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。なお、当社は、廣瀬秀德、野辺地勉の両氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

⑤ 会計監査の状況

当社は会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と会社法ならびに金融商品取引法に基づく監査について監査契約を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

　指定有限責任社員　業務執行社員：富永　貴雄、西田　俊之、成田  孝行

・会計監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　10名、その他　13名

⑥ 役員報酬の内容

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 (注)１  取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２  平成18年10月14日開催の第68期定時株主総会において、取締役（社外取締役含む）の報酬限度額は年額５億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません）、監査役（社外監査役含む）の報酬限度額は年額75百万円以内と決議いただいております。

３  期末日現在の取締役は７名（うち社外取締役１名）、監査役は５名（うち社外監査役は３名）です。

４  監査役並びに社外役員に関してはその役割から固定報酬である基本報酬のみとして、賞与の支給はありません。

５  上記報酬等の種類別の総額のうち、ストックオプションは採用しておりません。また、退職慰労金については平成18年10月14日開催の第68期定時株主総会において廃止の決議をいただいております。

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の報酬に関する方針は、独立役員で過半数を構成する報酬委員会で、報酬の体系および水準等を検討し、取締役会に答申し、決定しております。取締役の報酬は、固定報酬（基本報酬）と変動報酬（賞与）から構成されております。固定報酬は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、その役位・役割に応じて個別の報酬額を決定しております。変動報酬は、当期の会社業績等を勘案し、固定報酬に係る報酬枠とは別に、株主総会の決議を得て付与することとしており、その報酬枠の範囲内において、その成果に応じて個別の報酬額を決定しております。なお、報酬の水準は第三者による国内企業に関する調査を活用し、同規模の他企業と比較しています。

当社の監査役の報酬に関する方針は、各監査役の協議により決定しております。監査役の報酬は、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、固定報酬（基本報酬）のみとしており、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、監査役の協議により個別の報酬額を決定しております。

⑦ 株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                       89銘柄

貸借対照表計上額の合計額     5,094百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑧ 当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)について

当社は、平成19年10月13日開催の第69期定時株主総会における承認に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入しました。その後、平成22年10月16日開催の第72期定時株主総会において、同対応策を一部変更したうえで更新することについて承認を得たのに続き、平成25年９月２日開催の取締役会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）を更新することを決議し、同年10月12日開催の第75期定時株主総会において本プランの更新について承認を得ております。

本プランは、当社が発行者である株券等について、①保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、又は②公開買付けを行う者の株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け(以下「買付等」と総称します。)を対象とします。これらの買付等が行われた際、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。(本プランの詳細については、「第２［事業の状況］３［対処すべき課題］」をご参照ください。)

⑨ その他

イ　責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度として責任を負うものとする契約を締結しております。

ロ　取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。

ハ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

ニ　自己株式の取得を取締役会の決議によって行うことができることの定め

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ホ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の連結子会社であるウチダエムケーSDN.BHD.（マレーシア）および内田洋行グローバルリミテッド（香港）が当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して支払うべき当連結会計年度の監査報酬は、それぞれ33,000マレーシアリンギット、687,000香港ドルであります。

当連結会計年度

当社の連結子会社であるウチダエムケーSDN.BHD.（マレーシア）および内田洋行グローバルリミテッド（香港）が当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して支払うべき当連結会計年度の監査報酬は、それぞれ34,000マレーシアリンギット、707,000香港ドルであります。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、次期基幹システムプロジェクト事前レビュー業務であります。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、次期基幹システムプロジェクト事前レビュー業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査時間、規模および内容等を勘案したうえで決定し、監査役会において同意しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
 　なお、当連結会計年度（平成25年７月21日から平成26年７月20日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
 　なお、当事業年度（平成25年７月21日から平成26年７月20日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年７月21日から平成26年７月20日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年７月21日から平成26年７月20日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて　

    当社は、以下の通り連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
  (1) 会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー
    の受講や関連書籍を通じて内容の把握に努めております。
  (2) 将来の指定国際会計基準の適用に備え、現在の社内規程等の見直しを計画しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年７月21日　至 平成25年７月20日)

  当連結会計年度(自 平成25年７月21日　至 平成26年７月20日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

  (イ)連結子会社の数  18社

連結子会社はウチダ・オブ・アメリカCorp.、㈱内田洋行ＩＴソリューションズ、ウチダエスコ㈱、㈱サンテック他14社であります。

当連結会計年度において、連結子会社である大阪ウチダシステム㈱および㈱ウチダシステムソリューションは、連結子会社である㈱東京ウチダシステム（㈱ウチダシステムズに商号変更）と合併したため、連結の範囲から除外しております。また、非連結子会社であった㈱九州ウチダシステムは連結子会社である㈱東京ウチダシステム（㈱ウチダシステムズに商号変更）と合併いたしました。

(ロ)主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社は、内田洋行オフィス設備（上海）有限公司であります。

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社５社はいずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分相当額)および利益剰余金(持分相当額)等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２　持分法の適用に関する事項

(イ)持分法を適用した非連結子会社数

該当ありません。

  (ロ)持分法を適用した関連会社数　　　　3社

持分法を適用した関連会社は、㈱陽光他２社であります。

(ハ)持分法を適用しない非連結子会社および関連会社のうち主要な会社の名称等

主要な非連結子会社    内田洋行オフィス設備（上海）有限公司

主要な関連会社        ㈱オーユーシステム

(持分法を適用しない理由)

持分法を適用していない非連結子会社５社および関連会社９社は、それぞれ当期純損益および利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。 ３  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、ウチダ・オブ・アメリカCorp.他１社を除き連結決算日と一致しております。当該連結子会社の決算日と連結決算日との差は３ヶ月以内であるため、当該連結子会社の事業年度に係る財務諸表を基礎として連結を行っております。

なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４  会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ)有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

……決算日の市場価格等に基づく時価法
(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

……移動平均法による原価法

(ロ)デリバティブ

時価法

(ハ)たな卸資産

商品及び製品　

……主として移動平均法による原価法
（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

仕掛品

……主として個別法による原価法

原材料及び貯蔵品

……主として最終仕入原価法による原価法
（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却方法

(イ)有形固定資産（リース資産を除く）

平成10年４月１日以降取得の建物(建物附属設備は除く) ………………………定額法

上記以外の有形固定資産……主として定率法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物        ３年～50年

工具、器具及び備品    ２年～20年

(ロ)無形固定資産（リース資産を除く）

…………定額法

ただし、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売収益に基づく償却額と見込販売有効期間(主として２年)に基づく均等償却額とのいずれか大きい金額を計上しております。また、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(ハ)リース資産（所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産）

リース期間を耐用年数として、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

(イ)貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については主として貸倒実績率により、貸倒懸念債権および破産更生債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ)賞与引当金

従業員に支給する賞与の当連結会計年度負担分について、支給見込額基準により計上しております。

(ハ)工事損失引当金

工事契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注案件のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事について、損失見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年～14年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職一時金制度については、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とし、企業年金制度については、直近の年金財政計算上の数理債務をもって退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 在外子会社等の財務諸表項目の本邦通貨への換算の基準

在外子会社等の資産および負債ならびに収益および費用は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は「純資産の部」における「為替換算調整勘定」として計上しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

(イ)ヘッジ会計の方法

金利スワップ取引について、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。

なお、為替予約取引については、原則的処理を採用しております。

(ロ)ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段として、為替予約取引および金利スワップ取引を行っており、外貨建債権債務に係る為替変動リスクおよび借入金に係る金利変動リスクをヘッジ対象としております。

(ハ)ヘッジ方針

為替予約取引、金利スワップ取引とも実需の範囲内で行っており、投機的取引は行わない方針であります。

(ニ)ヘッジ有効性評価の方法

為替予約取引については原則的処理を採用しているため、また金利スワップ取引については特例処理の要件を満たしているため、それぞれ有効性の判定を省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれん及び平成22年３月31日以前に発生した負ののれんの償却については、原則として発生時以降５年間で均等償却しております。ただし、金額が僅少なものは発生年度において全額償却しております。
  なお、持分法適用会社についても、これに準じて処理しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引出可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

(イ)収益及び費用の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

(ロ)消費税等の会計処理

消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(会計方針の変更)

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る資産及び退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異を退職給付に係る資産及び退職給付に係る負債に計上しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る資産が23百万円、退職給付に係る負債が5,953百万円計上されております。また、その他の包括利益累計額が147百万円減少し、少数株主持分が25百万円減少しております。

なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

(未適用の会計基準等)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号  平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号  平成24年５月17日）

（1）概要

財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものであります。

（2）適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年７月期の期首より適用予定です。

（3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社および関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  担保に供している資産は、次のとおりであります。

同上に対する債務額は、次のとおりであります。

(前連結会計年度)

上記のほか、現金及び預金（定期預金）15百万円を取引金融機関との為替予約取引の担保として差し入れております。

(当連結会計年度)

上記のほか、現金及び預金（定期預金）15百万円を取引金融機関との為替予約取引の担保として差し入れております。

３  受取手形割引高

※４  期末日満期手形

期末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

(連結損益計算書関係)

※１  期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２  売上原価に含まれる工事損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

※３  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※４  固定資産売却益

前連結会計年度(自  平成24年７月21日  至  平成25年７月20日)

  主に土地、建物及び構築物の売却によるものであります。

当連結会計年度(自  平成25年７月21日  至  平成26年７月20日)

　主に土地、建物及び構築物の売却によるものであります。

※５  負ののれん発生益

当連結会計年度(自  平成25年７月21日  至  平成26年７月20日)

  主に連結子会社である㈱内田洋行ＩＴソリューションズ、および㈱グーテンベルグの株式追加取得に伴い発生したものであります。

※６  減損損失

前連結会計年度(自  平成24年７月21日  至  平成25年７月20日)

当連結会計年度において、以下の資産について減損損失を計上しております。

  当社グループは、資産を用途により事業用資産、賃貸用資産および遊休資産に分類しております。
  また、事業用資産については、管理会計上の単位、賃貸用資産および遊休資産については、個別物件単位に基づきグループ化しております。
  上記の事業用資産については売却予定のため、遊休資産については時価が帳簿価額に対して著しく下落しているため、当連結会計年度において帳簿価額を回収可能価額まで減額し、31百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

  なお、回収可能価額の算定にあたっては、正味売却価額に基づいており、処分見込価額から処分見込費用を控除した金額を使用して算定しております。

当連結会計年度(自  平成25年７月21日  至  平成26年７月20日)

　当連結会計年度において、以下の資産について減損損失を計上しております。

　  当社グループは、資産を用途により事業用資産、賃貸用資産および遊休資産に分類しております。
  また、事業用資産については、管理会計上の単位、賃貸用資産および遊休資産については、個別物件単位に基づきグループ化しております。
  上記の事業用資産については売却が決定したため、遊休資産については時価が帳簿価額に対して著しく下落しているため、当連結会計年度において帳簿価額を回収可能価額まで減額し、87百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

  なお、回収可能価額の算定にあたっては、正味売却価額に基づいており、土地については固定資産税評価額に基づき算定し、電話加入権については処分見込価額から処分見込費用を控除した金額を使用して算定しております。

※７  固定資産売却損

当連結会計年度(自  平成25年７月21日  至  平成26年７月20日)

  主に土地、建物及び構築物の売却によるものであります。

※８  事務所移転費用

前連結会計年度(自  平成24年７月21日  至  平成25年７月20日)

  主に北海道支店の移転に伴う引越作業費用等であります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年７月21日　至　平成25年７月20日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

            (単位：株)

(注)  自己株式の増加株式数は単元未満株式の買取による取得であります。

２　配当に関する事項

　(1) 配当金の支払

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成25年７月21日　至　平成26年７月20日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

            (単位：株)

(注)  自己株式の増加株式数は単元未満株式の買取による取得であります。
自己株式の減少株式数は持分法適用関連会社による株式売却の当社帰属分63,603株であります。

２　配当に関する事項

　(1) 配当金の支払

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

  (1) 金融商品に対する取組方針

  当社グループは、必要な資金については銀行借入れにより調達しております。また、一時的な余資については安全性の高い金融資産で運用しております。
  デリバティブについては、為替変動リスクや金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

  (2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

  営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規程に従い、取引開始時に信用調査を行うとともに取引先ごとの与信限度額を設定し、月次で取引先ごとの期日管理と残高管理を行っております。さらに、要注意の取引先については、信用状況を定期的に把握する体制としております。また、受取手形及び売掛金の一部には外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、社内規程に従い、必要に応じて先物為替予約を利用してリスクをヘッジしております。
  投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して、保有状況を継続的に見直しております。
  長期貸付金は、信用リスクに晒されておりますが、主に持分法適用会社に対するものであり、担保を設定しております。
  営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日のものであります。また、その一部には外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、社内規程に従い、必要に応じて先物為替予約を利用してリスクをヘッジしております。
  また、支払手形及び買掛金、借入金については、支払期日に支払いを実行できなくなる流動性リスクに晒されておりますが、各部署からの報告に基づき経理部が月次で資金繰計画を作成、更新することにより管理する体制としております。
  借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。変動金利の借入金は金利の変動リスクに晒されておりますが、長期借入金の一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとに金利スワップ取引をヘッジ手段として利用しております。
  デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引、長期借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。また、デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従って行っており、その利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、信用度の高い国内の金融機関とのみ取引を行っております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法等については、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項  ４．会計処理基準に関する事項  (6) 重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

  (3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

  金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要素を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)２参照)。

前連結会計年度(平成25年７月20日)

(※１) 受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※２) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（  ）で示しております。

当連結会計年度(平成26年７月20日)

(※１) 受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※２) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（  ）で示しております。

(注)１  金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

  投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

(4) 長期貸付金

  長期貸付金の時価については、元利金の合計額を同様の新規貸付けを行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっておりますが、貸倒懸念債権については、担保による回収見込額により時価を算定しております。

負債

(5) 支払手形及び買掛金、(6) 短期借入金、(7) １年内返済予定の長期借入金

  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(8) 長期借入金

  長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。ただし、変動金利による長期借入金については、金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入れを行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。

(注)２  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(※１)  市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4) 投資有価証券」には含めておりません。

(※２)  市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

(注)３  金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年７月20日)

(※)  長期貸付金1,796百万円については、主に関係会社に対するものであり、回収時期が合理的に見込めないため、上表には含めておりません。

当連結会計年度(平成26年７月20日)

(注)４  長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成25年７月20日)

当連結会計年度(平成26年７月20日)

(有価証券関係)

１  その他有価証券

前連結会計年度(平成25年７月20日)

当連結会計年度(平成26年７月20日)

２  連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  平成24年７月21日  至  平成25年７月20日)

当連結会計年度(自  平成25年７月21日  至  平成26年７月20日)

３  減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自　平成24年７月21日　至　平成25年７月20日)

当連結会計年度において、有価証券について14百万円（その他有価証券の株式４百万円、関係会社株式９百万円）減損処理を行っております。

当連結会計年度(自　平成25年７月21日　至　平成26年７月20日)

当連結会計年度において、有価証券の減損処理を行っておりますが、金額的重要性が乏しいため注記を省略しております。

(デリバティブ取引関係)

１  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

  (１) 通貨関連

前連結会計年度(自　平成24年７月21日　至　平成25年７月20日)

(注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(自　平成25年７月21日　至　平成26年７月20日)

(注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

  (２) 金利関連

前連結会計年度(自　平成24年７月21日　至　平成25年７月20日)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(自　平成25年７月21日　至　平成26年７月20日)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

 前連結会計年度（自　平成24年７月21日　至　平成25年７月20日）

１　企業の採用する退職給付制度

当社および国内連結子会社は、確定給付型の制度として、基金型企業年金制度、退職一時金制度、確定拠出年金制度および総合設立型厚生年金基金制度を設けております。また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

当連結会計年度末現在、当社および連結子会社全体で、基金型企業年金制度については４社が、退職一時金制度については16社が、確定拠出年金制度については２社が、総合設立型厚生年金基金制度については３社が採用しております。なお、当連結会計年度において、連結子会社２社が総合設立型厚生年金基金から脱退したことにより、特別掛金222百万円を厚生年金基金脱退損失として特別損失に計上しております。

また、要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次のとおりです。

全国情報サービス産業厚生年金基金

(１)制度全体の積立状況に関する事項

(２)制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

0.31％(平成25年３月31日)

(３)補足説明

上記(１)の差引額の要因は、不足金27,287百万円であります。
  なお、上記(２)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致いたしません。

関東ＩＴソフトウェア厚生年金基金

(１)制度全体の積立状況に関する事項

(２)制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

0.03％(平成25年３月31日)

(３)補足説明

上記(１)の差引額の要因は、繰越不足金10,082百万円および当年度剰余金26,903百万円であります。
  なお、上記(２)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致いたしません。

東日本文具販売厚生年金基金

(１)制度全体の積立状況に関する事項

(２)制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

0.48％(平成25年３月31日)

(３)補足説明

上記(１)の差引額の要因は、繰越不足金5,550百万円および当年度剰余金738百万円であります。
  なお、上記(２)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致いたしません。

２　退職給付債務に関する事項

(注) 一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３　退職給付費用に関する事項

(注) １　企業年金基金に対する従業員拠出額を控除しております。

２　簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「勤務費用」に計上しております。

３　「その他」は、確定拠出年金への掛金支払額等であります。

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

②　割引率

1.0～2.0％

③　期待運用収益率

2.0％

 当連結会計年度（自　平成25年７月21日　至　平成26年７月20日）

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び国内連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。また、従業員の退職等に際して、割増退職金を支払う場合があります。

一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る資産、退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

一部の連結子会社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

なお、当連結会計年度において、非連結子会社であった㈱九州ウチダシステムが連結子会社である㈱東京ウチダシステム（㈱ウチダシステムズに商号変更）と合併したことを受けまして、退職給付債務が21百万円増加しております。

また、連結子会社㈱内田洋行ＩＴソリューションズは平成25年10月に退職一時金制度、および確定給付企業年金制度の一部について、確定拠出年金制度へ移行しております。

２　確定給付制度

(１)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(２)年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(３)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(４)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(５)退職給付費用及びその内訳項目の金額

(６)退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(７)年金資産に関する事項

① 年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

② 長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(８)数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

３　確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度（確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度を含む。）への要拠出額は、304百万円であります。

要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は以下の通りであります。

(１)複数事業主制度の直近の積立状況（平成26年３月31日現在）

(２)制度全体に占める当社グループの掛け金拠出割合（平成26年３月31日時点）

(３)補足説明

全国情報サービス産業厚生年金基金

上記(１)の差引額の要因は、積立不足金12,180百万円であります。

なお、上記(２)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致いたしません。

関東ＩＴソフトウェア厚生年金基金

上記(１)の差引額の要因は、別途積立金19,332百万円および当年度剰余金5,630百万円であります。

なお、上記(２)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致いたしません。

東日本文具販売厚生年金基金

上記(１)の差引額の要因は、繰越不足金4,812百万円および当年度剰余金1,074百万円であります。

なお、上記(２)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致いたしません。

４　その他の退職給付に関する事項

当連結会計年度における退職一時金制度および確定給付年金制度から確定拠出年金制度への一部移行に伴う影響額(税効果控除前)は次のとおりであります。

退職給付債務の減少 425 百万円

また、確定拠出年金制度への資産移換額は392百万円であり、４年間で移換する予定です。なお、当連結会計年度末時点の未移換額273百万円は、未払金(流動負債の「その他」)、長期未払金(固定負債「その他」)に計上しています。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産

繰延税金負債

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

 「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年７月21日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。
　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は93百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、商品・サービスと販売市場の類似性を考慮したセグメントから構成されており、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象としております。　

当連結会計年度の報告セグメントごとの事業の内容は、次のとおりとなります。

「公共関連事業」は、学校教育市場への教育機器・教材・コンテンツの製造・販売、ＩＣＴシステムの構築、学校空間デザイン・家具販売・施工、及び公共団体向けの基幹業務他のコンピュータソフトウェアの販売、コンピュータハードの販売・保守サポートを行っております。

「オフィス関連事業」は、オフィス関連家具の製造・販売、これに伴う内装インテリア・ネットワークの設計・デザイン・施工、各種事務用機械・事務用品の製造・販売及びオフィス環境構築サービスを行っております。

「情報関連事業」は、民間企業・福祉事業者向けの基幹業務他のコンピュータソフトウェアの開発・販売・システムインテグレーションサービス、ソフトウェアライセンスの販売、コンピュータハードの販売・保守サポートを行っております。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。　

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。  

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成24年７月21日  至  平成25年７月20日)

(注) １ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、人材派遣事業、教育研修事業、不動産賃貸事業等を含んでおります。

２  調整額は以下のとおりであります。

　(1)セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去であります。

　(2)セグメント資産の調整額6,026百万円の主な内容は、各報告セグメントに配分していない親会社の現預金及び投資有価証券等であります。

３  セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自  平成25年７月21日  至  平成26年７月20日)

(注) １ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、人材派遣事業、教育研修事業、不動産賃貸事業等を含んでおります。

２  調整額は以下のとおりであります。

　(1)セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去であります。

　(2)セグメント資産の調整額8,987百万円の主な内容は、各報告セグメントに配分していない親会社の現預金及び投資有価証券等であります。

３  セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成24年７月21日　至　平成25年７月20日)

１  製品及びサービスごとの情報

    セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

  本邦の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

  本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えているため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成25年７月21日　至　平成26年７月20日)

１  製品及びサービスごとの情報

    セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

  本邦の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

  本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えているため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年７月21日　至　平成25年７月20日)
  セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。 当連結会計年度(自　平成25年７月21日　至　平成26年７月20日)
  セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年７月21日　至　平成25年７月20日)

  該当事項はありません。 

なお、平成22年３月31日以前に行われた企業結合により発生した負ののれんの償却額及び未償却残高は、重要性が乏しいため、注記を省略しております。

当連結会計年度(自　平成25年７月21日　至　平成26年７月20日)

  該当事項はありません。 

なお、平成22年３月31日以前に行われた企業結合により発生した負ののれんの償却額及び未償却残高は、重要性が乏しいため、注記を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年７月21日　至　平成25年７月20日)

該当事項はありません。 当連結会計年度(自　平成25年７月21日　至　平成26年７月20日)

　当連結会計年度において、子会社の株式を追加取得したことに伴い、負ののれん発生益112百万円を特別利益に計上しております。
　なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、「公共関連事業」７百万円、「オフィス関連事業」３百万円、「情報関連事業」98百万円、および「その他」２百万円であります。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

      連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　平成24年７月21日　至　平成25年７月20日)

(注) １  記載金額には、消費税等は含まれておりません。

２  取引条件及び取引条件の決定方針等

資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
また、貸付に対する担保として、不動産等を受け入れております。
なお、内訳・返済条件等は、以下のとおりです。

当連結会計年度(自　平成25年７月21日　至　平成26年７月20日)

(注) １  記載金額には、消費税等は含まれておりません。

２  取引条件及び取引条件の決定方針等

資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
また、貸付に対する担保として、不動産等を受け入れております。
なお、内訳・返済条件等は、以下のとおりです。

(１株当たり情報)

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３　「会計方針の変更」に記載のとおり、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っております。この結果、当連結会計年度における普通株式の１株当たり純資産額は２円93銭減少しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　長期借入金、リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

２　平均利率の算定に当たっては、期末残高に対する加重平均利率によっております。

３　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を計上しておりますので、記載しておりません。

※４　その他有利子負債については、取引上の営業保証金であり、取引継続中はお預りすることにいたしており、特に返済期限はありません。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年７月21日　至 平成25年７月20日)

  当事業年度(自 平成25年７月21日　至 平成26年７月20日)

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

…………移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの

………決算日の市場価格等に基づく時価法
(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

………移動平均法による原価法

２　デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法

３　たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品

………移動平均法による原価法
(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

仕掛品

………個別法による原価法

４　固定資産の減価償却の方法

平成10年４月１日以降取得の建物(建物附属設備は除く) …………………………定額法
上記以外の有形固定資産(リース資産を除く)………定率法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物                ８年～50年
工具、器具及び備品  ２年～20年

無形固定資産(リース資産を除く)

………定額法

  ただし、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売収益に基づく償却額と見込販売有効期間（２年）に基づく均等償却額とのいずれか大きい金額を計上しております。また、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

リース資産（所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産）

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

５　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に支給する賞与の当期負担分について、支給見込額基準により計上しております。

(3) 工事損失引当金

工事契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注案件のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事について、損失見込額を計上しております。

(4) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(12年)による定額法により、それぞれ発生年度の翌事業年度から費用処理することとしております。

(5) 関係会社事業損失引当金

関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。

６　収益及び費用の計上基準

工事契約のうち、当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

７　ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

金利スワップ取引について、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。

なお、為替予約取引については、原則的処理を採用しております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段として、為替予約取引および金利スワップ取引を行っており、外貨建債権債務に係る為替変動リスクおよび借入金に係る金利変動リスクをヘッジ対象としております。

(3) ヘッジ方針

為替予約取引、金利スワップ取引とも実需の範囲内で行っており、投機的取引は行わない方針であります。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

為替予約取引については原則的処理を採用しているため、また金利スワップ取引については特例処理の要件を満たしているため、それぞれ有効性の判定を省略しております。

８　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異は、連結財務諸表における会計処理の方法と異なっております。

(2) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（単体簡素化に伴う財規第127条の適用および注記の免除等に係る表示方法の変更）

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第76条の２に定める工事損失引当金繰入額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切り下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権または金銭債務（区分掲記除く。）

２  債務保証

※３　事業年度末日満期手形処理

期末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

なお、当事業年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

(損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

※２　関係会社との取引高

※３　事務所移転費用

前事業年度(自　平成24年７月21日　至　平成25年７月20日)

北海道支店の移転に伴う引越作業費用等であります。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度(平成25年７月20日)

当事業年度(平成26年７月20日)

(注)  時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

上記については、市場価格がありません。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産

繰延税金負債

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３  法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

  「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年７月21日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

  この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は60百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（単位：百万円）

(注) １ 工具、器具及び備品の増加額は、金型取得費156百万円、東陽町他事務所移転工事関係43百万円、大阪支店ビルレイアウト変更関連35百万円、次期基幹システムサーバー等18百万円等によるものであります。

２ ソフトウェアの増加額は、次期基幹システム関係446百万円、絆 開発75百万円等によるものであります。

３ 建物の減少額は、ベルシャトウ府中是政売却303百万円によるものであります。

４ 土地の減少額は、ベルシャトウ府中是政売却225百万円によるものであります。

５ 当期減少額のうち(   )内は内書きで減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

　（単位：百万円）

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

特記すべき事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当社定款の定めにより、当会社の株主は、その有する単元未満株式について次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

１　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

２　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

３　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年10月11日

株式会社内田洋行

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 富 永 貴 雄 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 西 田 俊 之 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 成 田 孝 行 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社内田洋行の平成25年７月21日から平成26年７月20日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社内田洋行及び連結子会社の平成26年７月20日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社内田洋行の平成26年７月20日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社内田洋行が平成26年７月20日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年10月11日

株式会社内田洋行

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 富 永 貴 雄 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 西 田 俊 之 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 成 田 孝 行 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社内田洋行の平成25年７月21日から平成26年７月20日までの第76期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社内田洋行の平成26年７月20日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。