| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成26年９月30日 |
| 【事業年度】 | 第14期(自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ノア |
| 【英訳名】 | NOAH CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 脇 沢 光 義 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋堀留町二丁目９番８号 |
| 【電話番号】 | 03-5651-8100(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 奈 良 正 敏 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋堀留町二丁目９番８号 |
| 【電話番号】 | 03-5651-8100(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 奈 良 正 敏 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社名古屋証券取引所(名古屋市中区栄三丁目８番20号) |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
提出会社の状況
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | |
| 決算年月 | 平成22年６月 | 平成23年６月 | 平成24年６月 | 平成25年６月 | 平成26年６月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,213,323 | 295,334 | 1,607,958 | 304,180 | 234,716 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △408,842 | △246,321 | 62,204 | △95,557 | △85,326 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △437,424 | △281,655 | 41,010 | △71,200 | △88,774 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 149,055 | 211,548 | 211,548 | 211,548 | 237,418 |
| 発行済株式総数 | （株） | 50,623 | 106,956 | 106,956 | 106,956 | 126,956 |
| 純資産額 | （千円） | 200,766 | 46,798 | 87,809 | 16,609 | △23,165 |
| 総資産額 | （千円） | 487,631 | 269,415 | 308,745 | 151,781 | 68,310 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 3,992.58 | 413.24 | 797.89 | 130.08 | △182.95 |
| １株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額） | （円） | － | － | － | － | － |
| （－) | （－) | （－) | （－) | （－) | ||
| １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△） | （円） | △8,698.90 | △4,857.22 | 384.65 | △667.81 | △825.01 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | 358.03 | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 41.2 | 16.4 | 27.6 | 9.1 | △33.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | 63.52 | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 10.1 | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 184,134 | △173,917 | 12,340 | 1,585 | △51,240 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 24,532 | 32,342 | 12,039 | 6,969 | 31,846 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △456,122 | 63,847 | △57,030 | △20,000 | 500 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 154,658 | 67,741 | 35,133 | 23,689 | 4,796 |
| 従業員数 | （名） | 23 | 18 | 12 | 7 | 4 |
(注) 1．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2．売上高には消費税等は含まれておりません。
3．持分法を適用した場合の投資利益につきましては、第10期、第11期及び第12期については利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため記載を省略しております。
第13期及び第14期については関連会社を有していないため、記載しておりません。
4．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、第10期、第11期及び第13期については潜在株式はあるものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
第14期については潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
5．自己資本利益率及び株価収益率につきましては、第10期、第11期、第13期及び第14期については当期純損失であるため記載しておりません。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 平成13年２月 | 半導体プロセス装置、半導体メトロロジー装置及びその部品の販売、並びにテクニカル業務を目的として、株式会社ノアを渋谷区東二丁目16番に設立（資本金3,500万円） |
| 平成14年１月 | 液晶検査装置のメンテナンス受託業務開始 |
| 平成14年２月 | 半導体製造後工程（アセンブリ、検査装置など）のメンテナンス受託業務開始 |
| 平成15年10月 | 株式会社トプコンと異物検査装置に関する販売代理店契約を締結 |
| 平成16年４月 | 本社移転（渋谷区恵比寿一丁目19番） |
| 平成16年５月 | アメリカのImago Scientific Instruments Inc.と三次元原子プローブ装置に関する国内総代理店契約を締結 |
| 平成16年６月 | 横浜テクニカルセンター開設（横浜市神奈川区） |
| 平成16年６月 | アメリカのReVera Inc.と全自動ＸＰＳ装置に関する国内総代理店契約を締結 |
| 平成17年９月 | 名古屋証券取引所（セントレックス）に株式を上場 |
| 平成19年１月 | 東京航空計器株式会社と重ね合せ精度測定装置に関する販売基本契約書を締結 |
| 平成19年３月 | アメリカのLogic Vision,Inc.とLSI設計用Embedded Testソフトウェア製品等に関する国内代理店契約を締結 |
| 平成19年８月 | 本社移転（横浜市港北区） |
| 平成19年11月 | アメリカのNascentric,Inc.とLSI設計用SPICEシミュレーションソフトウェア製品に関する国内独占販売代理店契約を締結 |
| 平成19年11月 | アメリカのATop Tech,Inc. とLSI設計用配置・配線ソフトウェア製品に関する国内販売代理店契約を締結 |
| 平成20年５月 | アメリカのJavelin Design Automation,Inc.とLSI設計用システム・フィジカル・プロトタイピングソフトウェアに関する国内販売代理店契約を締結 |
| 平成21年12月 | 日本エーエム株式会社との間でLED照明事業における業務提携契約を締結 |
| 平成22年９月 | 日本エーエム株式会社との間でLED照明事業における業務提携内容を強化するための業務提携契約を締結 |
| 平成22年９月 | 本社移転（東京都港区芝） |
| 平成23年２月 | 当社半導体事業の事業活動の一時凍結 |
| 平成23年４月 | 日本エーエム株式会社との間で、LED照明機器事業における業務提携契約を解除し、独自での仕入先確保への展開を加速 |
| 平成23年６月 | 株式会社ライトアンドリレーション（旧 株式会社アールアンドアール）及び株式会社ASKとの間で、当社事業強化のための業務提携契約を締結 |
| 平成23年７月 | 株式会社ヤマダ電機直営店舗のLED照明化受注開始 |
| 平成24年１月 | 本社移転（東京都中央区日本橋堀留町） |
３【事業の内容】
当社は、LED照明卸売商社としての代理店契約に基づく、代理店への卸売及び法人への導入提案や販売部を展開している商社であります。
| 区分 | 当社の主な取扱商品 |
|---|---|
| LED照明機器販売 | LED照明機器の代理店への卸売及び販売全般 |
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金(千円) | 主要な事業の内容 | 議決権等の被所有割合(％) | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （親会社）NR投資事業組合(注)1 | 東京都中央区 | 60,500 | 投資運用事業 | 52.96 | 当社の発行する株式の取得及び保有等 |
| （その他の関係会社）株式会社ASK(注)1．2 | 東京都中央区 | 30,000 | 自動車卸売販売 | 43.49（43.49） | 役員の兼任資金の借入 |
(注)1．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
2．議決権の被所有割合の（）内は、間接所有割合で内数であります。
５【従業員の状況】
(1)提出会社の状況
| （平成26年６月30日現在） | |||
|---|---|---|---|
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数 | 平均年間給与（千円） |
| 4 | 44.8 | ３年０ヶ月 | 4,087 |
(注) 1．従業員数は就業人員であります。
2．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
3．当社はLED照明機器販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2)労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1) 業績
当事業年度におけるわが国経済は、政府の経済対策及び金融緩和政策等による円安・株高が進行し、消費税増税前の駆け込み需要もあり、企業の設備投資及び個人消費等は一部回復傾向にありますが、海外景気下振れリスクは継続して存在しており、依然として不透明感が残る状況が続いております。
LED照明市場については、省エネニーズの高まりを追い風に大幅な成長を継続しておりますが、参入障壁が比較的低い市場特性の影響で様々な新規参入も相次いでおり、価格競争も激しさを増しております。
このような状況の中、当社は蛍光管型・高所照明・屋外照明を主力商品とし、新規顧客開拓、既存顧客及び入札案件への積極的な営業活動を展開してまいりましたが、市場競争激化に伴う単価下落の影響、新規顧客開拓の遅れ及び入札案件の獲得不振が継続し、大型案件受注の延期も重なっておりLED照明機器販売事業は伸び悩んでおります。
また、環境商材拡充を目的とした太陽光パネルを含めたその他環境関連商材の販売は、一部の環境商材で販売は行えているものの、大幅な売上獲得には至っておらず、更なる販売先を開拓中であります。
これらの状況及び将来の事業計画を保守的に見積り、特別損失として減損損失4,043千円を計上いたしました。
この結果、売上高234,716千円（前事業年度比22.8%減）、営業損失84,614千円（前事業年度は94,177千円の損失）、経常損失85,326千円（前事業年度は95,557千円の損失）、当期純損失88,774千円（前事業年度は71,200千円の損失）となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末と比べて18,893千円減少し、4,796千円となりました。なお、当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金は、51,240千円の支出となり、前事業年度と比べ52,825千円（前事業年度は1,585千円の収入）の減少となりました。これは、貸倒引当金の増加12,327千円、仕入債務の増加11,006千円、売上債権の減少8,958千円、棚卸資産の減少3,852千円、その他の資産の減少3,396千円等によって資金が増加したことに対して、税引前当期純損失が87,824千円になったことに加えて、その他の負債の減少4,150千円等により資金が減少したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金は、31,846千円の収入となり、前事業年度と比べて24,877千円（前事業年度は6,969千円の収入）の増加となりました。これは、定期預金の払戻による収入34,000千円、貸付金の回収による収入1,587千円等があったことに対して、定期預金の預入による支出3,000千円、貸付けによる支出1,140千円等があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金は、500千円の収入となり、前事業年度と比べて20,500千円（前事業年度は20,000千円の支出）の増加となりました。これは、新株予約権の行使による株式の発行による収入49,000千円に対して、社債の償還による支出40,000千円、短期借入金の純減少額8,500千円があったことによるものであります。
２【生産、仕入、受注及び販売の状況】
(1)生産実績
該当する事項はありません。
| (2)仕入実績 | （単位：千円） | |
| セグメント別の名称 | 第14期事業年度(自 平成25年７月１日至 平成26年６月30日) | |
| 前年同期比（％） | ||
| LED照明機器販売事業 | 180,160 | △23.8 |
（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。
(3)受注実績
該当する事項はありません。
| (4)販売実績 | （単位：千円） | |
| セグメント別の名称 | 第14期事業年度(自 平成25年７月１日至 平成26年６月30日) | |
| 前年同期比（％） | ||
| LED照明機器販売事業 | 234,716 | △22.8 |
（注）1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
2.主な相手先の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 区 分 | 第13期事業年度(自 平成24年７月１日至 平成25年６月30日) | 第14期事業年度(自 平成25年７月１日至 平成26年６月30日) | |||
| 販売高（千円） | 割合（％） | 販売高（千円） | 割合（％） | ||
| 株式会社ヤマダ電機 | 126,112 | 41.5 | 66,968 | 28.5 | |
| 三由工業株式会社 | ― | ― | 29,665 | 12.6 | |
| 株式会社スズキレピオ | 31,459 | 10.3 | 2,184 | 0.9 | |
（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３【対処すべき課題】
国内経済の先行きに対する不透明感が継続する中、LED照明市場については、省エネニーズの高まりを追い風に大幅な成長を継続する中、参入障壁が比較的低い市場特性の影響で様々な新規参入も相次いでおり、価格競争も激しさを増しております。
当社の対処すべき課題は、以下のとおりであります。
(1)事業領域の再構築
当社の事業領域は、LED照明機器販売事業を主体として展開しており、LED照明機器のカテゴリとしては、蛍光管型・高所照明・屋外照明等を主力商品として展開中であります。
競合の激化とともに多様なニーズに応えるために、従来からの仕入れメーカーに加え、新たなメーカーとの取引により、価格対応品を含めた商品ラインナップの充実及び商品群に更なる奥行きを持たせ、受注機会損失の防止に取り組んでまいりました。
今後の取り組みとして、以下の点に主軸を置きつつ更なる新規事業の検討を進めてまいります。
①LED照明機器（既存商品カテゴリ）
既存LED照明機器の各カテゴリは、当社主力商品であることに変わりはないため、各カテゴリ別の特売企画等を実施することで、新規顧客の開拓及び既存顧客への拡販を継続してまいります。
②LED照明機器（新商品カテゴリ）
特殊な設置個所に必要とされるLED照明機器をメーカーと協力開発中であり、更なる販売先の開拓を企図しており、一部製品においては、テスト設置も実施済みであります。
③LED照明を活用した新分野への進出
植物栽培のための植物育成LED照明の協同開発を進めており、実証実験を兼ねた売上げを見込んでおり、本格的な販売に向けて、準備を進めております。
既に、市場展開している商品であり、ビジネス化している企業はありますが、専門性の高い商品開発が必要であり、他からの簡単な参入は難しい分野と考え、早期にビジネス化を推進してまいります。
④太陽光パネル
太陽光パネルの販売は、受注の見込はあるものの、事業化には至っていない状態であります。今後の展開として、更なる販売実績を積み上げることで事業化することを企図しております。
⑤新環境関連商材
LED照明機器、太陽光パネル以外の環境に配慮した新商品の選定を進めてきた中で、二酸化塩素による除菌及び消臭のできる新商品の取扱を開始しました。数年後には収益の柱の一つとなることを目標に、現在、拡販に向けた本格的な営業活動を見据え、代理店へのプレゼンを随時進めております。
⑥環境関連以外の新規事業開発
業務提携先である株式会社ASKの支援を得ながら、両社が得意とする自動車関連産業分野での新規事業開発を推進してまいります。また、新規事業開発に際し、早期の事業立ち上げに資すると判断すれば、事業譲受等を含めたM&Aの検討も行ってまいります。
(2)財務面の改善
当社は、当事業年度末において23,165千円の債務超過となっており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
この状況に対処するために、「(1)事業領域の再構築」に記載した取り組みを実行することによる収益改善に加え、新たな資金調達によって運転資金を確保することにより債務超過の早期解消に努めてまいります。
一方で、当社は、平成22年９月７日付け日本エーエム株式会社からのLED照明機器販売事業の一部移管、平成23年１月17日付け代表取締役の異動及び平成23年１月27日付け当社の経営改善計画の策定に伴う半導体事業の事業活動の一時凍結の決定に至るまでの一連の行為の実施に起因し、平成23年１月27日から平成26年６月30日までを期間とした「合併等による実質的存続性の喪失に係る猶予期間」にありました。
当社では、当該猶予期間解除に向けて取り組んでまいりましたが、猶予期間終了日である平成26年６月30日までに新規上場審査基準に準じた基準に適合しているかどうかの審査申請（以下、「適合審査申請」といいます。）を行えなかったため、監理銘柄（確認中）に指定されました。
監理銘柄（確認中）指定後において、当社が適合審査申請を行い、これが受付けられた場合は、監理銘柄（審査中）に指定されますが、猶予期間終了後最初の有価証券報告書提出日（平成26年９月30日）から起算して８日目（休業日を除外する）の日（平成26年10月９日）までに当社が適合審査申請を行わない場合、上場廃止となる銘柄として整理銘柄に指定され、その後１ヶ月間の整理売買を経て名証セントレックス市場への上場が廃止となります。
当社は、監理銘柄（確認中）からの解除に至るよう努力してまいりましたが、当事業年度末時点において債務超過となり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況の解消に至らず、適合審査の基準である新規上場審査基準に適合する状態にありません。
また、適合審査申請を行うには、制度上取引参加者（証券会社）が作成した確認書の提出が義務付けられていることから、証券会社各社に対して幹事就任を打診してまいりましたが、受託を得るに至っておらず、名古屋証券取引所に対し適合審査申請を行えない状態であります。
当社といたしましては、上場廃止が避けられない場合であっても、企業の存続を図るべく上述の課題に取り組んでまいります。
４【事業等のリスク】
当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項で、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク要因を以下に記載しております。また、当社として必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項につきましても、投資判断上あるいは当社の事業活動を理解するうえで重要と考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から記載しております。
当社はこれらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関わる投資判断は、以下の事項に記載された各事項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで、行われる必要があると考えられます。また、以下の事項は当社株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点もあわせてご留意ください。
なお、文章の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
（1）上場廃止のリスク
「第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題」に記載のとおり、「合併等による実質的存続性の喪失に係る猶予期間」にありましたが、猶予期間中に適合審査申請を行えなかったため、監理銘柄（確認中）に指定されました。
監理銘柄（確認中）指定後において、当社が適合審査申請を行い、これが受付けられた場合は、監理銘柄（審査中）に指定されますが、猶予期間終了後最初の有価証券報告書提出日（平成26年９月30日）から起算して８日目（休業日を除外する）の日（平成26年10月９日）までに当社が適合審査申請を行わない場合、上場廃止となる銘柄として整理銘柄に指定され、その後１ヶ月間の整理売買を経て名証セントレックス市場への上場が廃止となります。
当社は、監理銘柄（確認中）からの解除に至るよう努力してまいりましたが、当事業年度末時点において債務超過となり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況の解消に至らず、適合審査の基準である新規上場審査基準に適合する状態にありません。
また、適合審査申請を行うには、制度上取引参加者（証券会社）が作成した確認書の提出が義務付けられていることから、証券各社に対して幹事就任を打診してまいりましたが、受託を得るに至っておらず、名古屋証券取引所に対し適合審査申請を行えない状態であります。
（2）中期経営計画の実行可能性について
当社は、販売費及び一般管理費の大幅な削減、収益基盤の拡充及び資金繰りの安定化を柱とする中期経営計画に基づき、収益力の向上と財務基盤の拡充を図ってまいる所存であります。しかしながら、同計画における施策が不冴えに終わった場合には、当社の業績または資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。
（3）競合について
当社が主要事業と位置付けているLED照明機器販売市場は、その市場規模が急拡大している一方で、販売に関しましては参入障壁が低く、販売業者の参入が相次いでいることにより価格競争が激化しております。当社といたしましては、比較的競合関係の緩い高所照明の取り扱い強化等により、価格競争を極力回避し、利益率の確保に努めてまいる所存でありますが、予想以上の製品価格低下が回避できない状況となった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（4）LED照明機器販売事業の在庫リスク
当社は、顧客の様々なニーズに素早く対応するためにも、相応の在庫を保有する必要があります。
一方、加速度的な技術発展に伴い商品サイクルの短縮や価格競争による在庫商品の陳腐化に伴い、在庫商品の販売価格が当社の予測と乖離した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（5）LED照明機器販売事業における販売代理店契約について
当社は、国内外の優良なLED照明商材を製造メーカー及びその代理店から仕入れて、当社顧客に販売し、または販売代理店等に卸売りしております。しかしながら、LED照明業界全体での販売代理店獲得における競争の激化や地域的な偏りなどの理由から、販売代理店契約の解除や脱退などに伴い、当社の業績に影響が及ぶ可能性があります。
また、多数の販売代理店契約の締結により、貸倒リスクが発生する可能性があり、当社の収益に影響を及ぼす可能性があります。
（6）継続企業の前提に関する重要事象等
当社は、前事業年度において売上高が著しく減少し、営業損失94,177千円、経常損失95,557千円、当期純損失71,200千円を計上しており、当事業年度においても売上高が234,716千円と減少し、営業損失84,614千円、経常損失85,326千円、当期純損失88,774千円を計上した結果、23,165千円の債務超過となっております。
当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
５【経営上の重要な契約等】
当事業年度においては、経営上の重要な契約等は行われておりません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当事業年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析につきましては以下のとおりであります。
（1）財政状態の分析
①資産の状況
当事業年度末における流動資産の残高は、62,889千円（前事業年度比78,800千円減）となりました。その主な要因は、社債の償還及び借入金の返済等により現金及び預金が49,893千円減少、個別引当等により貸倒引当金が12,327千円増加、LED照明機器販売事業の売掛金が8,958千円減少及びLED商品の評価損等により商品が3,747千円減少したこと等によるものであります。
また、当事業年度末における固定資産の残高は、5,420千円（前事業年度比4,670千円減）となりました。その主な要因は、減価償却費及び減損損失の計上等により有形固定資産が834千円、無形固定資産が3,100千円減少し、投資その他の資産が735千円減少したこと等によるものです。
この結果、当事業年度末における総資産は68,310千円（前事業年度比83,471千円減）となりました。
②負債の状況
当事業年度末における流動負債の残高は、91,475千円（前事業年度比43,696千円減）となりました。その主な要因は、社債の償還により１年以内償還予定の社債が40,000千円減少、借入金の返済により短期借入金が8,500千円減少、従業員の減少及び経費削減等により未払金が5,718千円減少した一方で、LED照明機器販売事業の買掛金が11,006千円増加したこと等によるものであります。
また、当事業年度末における固定負債の残高は、0円（前事業年度末は0円）であります。
この結果、当事業年度末における負債合計は91,475千円（前事業年度比43,696千円減）となりました。
③純資産の状況
当事業年度末における純資産の残高は、23,165千円の債務超過（前事業年度末比39,774千円減）となりました。その主な要因は、新株予約権の行使による新株の発行により資本金及び資本準備金が各25,870千円増加、新株予約権が2,740千円減少し、当期純損失を計上したことにより利益剰余金が88,774千円減少したことによるものであります。
（2）当事業年度の経営成績の分析
①売上高の変動要因の分析
当事業年度における売上高は234,716千円となり、前事業年度の売上高304,180千円に対し、69,463千円の減収（前事業年度比22.8%減）となりました。これは、市場競争激化に伴う単価下落の影響、新規顧客開拓の遅れ及び入札案件の獲得不振が継続し、大型案件受注の延期も重なっておりLED照明機器販売事業が伸び悩んだ結果であります。
②売上総利益の変動要因の分析
当事業年度の売上総利益は50,891千円となり、前事業年度の売上総利益57,225千円に対し、6,333千円の減少（前事業年度比11.1%減）となりました。これは、LED照明機器販売事業に係る売上高の減少及び商品評価損が増加したことによるものであります。
③販売費及び一般管理費
当事業年度の販売費及び一般管理費は135,506千円となり、前事業年度の販売費及び一般管理費151,403千円に対し、15,896千円の減少（前事業年度比10.5%減）となりました。これは、自然退職により従業員３名が減少したこと及びその他必要経費の見直しを行ったこと等によるものであります。
④営業損益
当事業年度における営業損失は84,614千円となり、前事業年度の営業損失94,177千円に対し、9,563千円の増益となりました。これは上記②から③に記載したとおりであります。
⑤経常損益
当事業年度における経常損失は85,326千円となり、前事業年度の経常損失95,557千円に対し、10,231千円の増益となりました。これは上記②から③に記載したとおりであります。
⑥当期純損益
当事業年度における当期純損失は88,774千円となり、前事業年度の当期純損失71,200千円に対し、17,573千円の減益となりました。これは差入保証金の償還益1,445千円の特別利益を計上したことに対して、減損損失4,043千円を計上したことに加え、上記②から③に記載した内容により減少したものであります。
（3）キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要（２）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
（4）継続企業の前提に関する重要事項等に対する対応策
「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」に記載のとおり、当社は、前事業年度において売上高が著しく減少し、営業損失94,177千円、経常損失95,557千円、当期純損失71,200千円を計上しており、当事業年度においても売上高が234,716千円と減少し、営業損失84,614千円、経常損失85,326千円、当期純損失88,774千円を計上した結果、23,165千円の債務超過となっております。
当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
この状況に対処すべく、「第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題」に記載のとおり、事業領域の再構築による収益力の改善を図り、財務面の改善を引き続き行ってまいります。
なお、文章の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度において重要な設備投資はありません。
また、重要な設備の売却、除却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社の主要な設備は、以下のとおりであります。
| （平成26年６月30日現在） | ||||||||
| 事業所名(所在地) | セグメント別の名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数(名) | ||||
| 建物付属設備 | 工具、器具及び備品 | ソフトウェア | 差入保証金 | 合計 | ||||
| 本社(東京都中央区) | LED照明機器販売事業、並びに本社総括業務 | 販売及び総括業務施設 | ― | ― | ― | 4,980 | 4,980 | 4 |
| 合計 | ― | ― | ― | 4,980 | 4,980 | 4 | ||
（注）1.上記金額には消費税等は含んでおりません。
2.従業員数は就業人員であります。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1)重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2)重要な除却等の計画
該当事項はありません。
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 300,000 |
| 計 | 300,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株)(平成26年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成26年９月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 126,956 | 126,956 | 名古屋証券取引所(セントレックス) | 単元株制度を採用しておりません。 |
| 計 | 126,956 | 126,956 | － | － |
(注) 発行済株式は、すべて完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成22年９月６日（注）1 | 9,276 | 59,899 | 22,494 | 171,549 | 22,494 | 165,449 |
| 平成23年６月30日（注）2 | 47,057 | 106,956 | 39,998 | 211,548 | 39,998 | 205,448 |
| 平成26年６月13日（注）3 | 20,000 | 126,956 | 25,870 | 237,418 | 25,870 | 231,318 |
（注）1. 平成22年９月３日開催の臨時株主総会決議に基づき、第三者割当による普通株式の発行を行っております。
発行価格4,850円 資本組入額2,425円
割当先 株式会社デジアイズ、株式会社テラオカ、株式会社洸陽電機
なお、当該第三者割当による普通株式の発行は、平成22年９月３日開催の臨時株主総会決議時は、手取金の総額は327,879,450円としておりましたが、一部払込の手続きが実行されず失権が生じたことから、当該手取金の総額は42,888,600円となり、重要な変更が生じております。
2. 平成23年６月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、第三者割当による普通株式の発行を行っております。
発行価格1,700円 資本組入額850円
割当先 NR投資事業組合
3. 平成26年６月13日に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が20,000株、資本金が25,870千円及び資本準備金が25,870千円増加しております。
(6) 【所有者別状況】
| 平成26年６月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況 | 単元未満株式の状況 | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | ― | ― | 5 | 7 | 1 | 3 | 1,140 | 1,156 | － |
| 所有株式数（株） | ― | ― | 1,414 | 10,376 | 91 | 306 | 114,769 | 126,956 | － |
| 所有株式数の割合（％） | ― | ― | 1.11 | 8.17 | 0.07 | 0.24 | 90.40 | 100.00 | － |
（注）当社の自己株式338株は、「個人その他」に含めて記載しております。
(7) 【大株主の状況】
| 平成26年６月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ＮＲ投資事業組合 | 東京都中央区日本橋堀留町二丁目9番8号 | 67,057 | 52.81 |
| 株式会社デジアイズ | 岩手県奥州市前沢区字高畑31 | 6,185 | 4.87 |
| 鈴木 元紀 | 静岡県沼津市 | 3,200 | 2.52 |
| 長場 善信 | 新潟県新潟市江南区 | 2,471 | 1.94 |
| 渡邊 豊 | 神奈川県横浜市港南区 | 2,423 | 1.90 |
| 株式会社テラオカ | 東京都港区芝四丁目4番13号 | 2,050 | 1.61 |
| 長沢 力 | 群馬県安中市 | 1,915 | 1.50 |
| 隅岡 洋成 | 奈良県磯城郡三宅町 | 1,700 | 1.33 |
| 有限会社ティアール商事 | 群馬県桐生市広沢町五丁目4737番1号 | 1,647 | 1.29 |
| 徳江 雅士 | 群馬県前橋市 | 1,400 | 1.10 |
| 計 | ― | 90,048 | 70.92 |
（注）前事業年度末現在主要株主であった溝邉乃利雄氏は、当事業年度末では主要株主ではなくなっております。
(8) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成26年６月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式（自己株式等) | (自己保有株式)普通株式 338 | ― | 権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式 |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 126,618 | 126,618 | 同上 |
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 126,956 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 126,618 | ― |
②【自己株式等】
| 平成26年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社ノア | 東京都中央区日本橋堀留町二丁目９番８号 | 338 | ― | 338 | 0.26 |
| 計 | ― | 338 | ― | 338 | 0.26 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 338 | － | 338 | － |
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元の実施を経営の重要課題の一つと認識しております。
しかしながら、従来の主要事業であった半導体事業については当面の収益を確保することが見込めないものと判断して事業を凍結する一方で、安定的に利益計上を行うためにLED照明機器販売事業を中心とする現行事業モデルへの変革を実施して事業領域の拡大による利益体質を確立し、累積損失の解消により内部留保を充実させて財務基盤の回復に注力することを最優先事項と位置づけております。
このため、誠に遺憾ながら当期の配当は見送らせていただきましたが、将来的には経営成績及び財務状況の改善に応じて、配当等による株主への利益還元を検討していく所存であります。
なお、当社の剰余金の配当は、決定機関を株主総会とし、期末配当の年１回を基本的な方針としております。
また、当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年12月31日を基準日として取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 平成22年６月 | 平成23年６月 | 平成24年６月 | 平成25年６月 | 平成26年６月 |
| 最高(円) | 9,050 | 7,510 | 6,020 | 4,290 | 2,850 |
| 最低(円) | 4,850 | 1,180 | 3,300 | 2,490 | 705 |
（注）最高・最低株価は名古屋証券取引所「セントレックス」市場におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成26年１月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 最高(円) | 1,900 | 1,999 | 1,691 | 1,635 | 1,298 | 1,250 |
| 最低(円) | 1,600 | 1,600 | 1,270 | 1,220 | 705 | 865 |
（注）最高・最低株価は名古屋証券取引所「セントレックス」市場におけるものであります。
５【役員の状況】
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） | |
| 代表取締役社長 | 脇沢 光義 | 昭和32年９月16日 | 昭和57年４月 | ㈱西武クレジット（現㈱クレディセゾン）入社 | (注)１ | － | |
| 昭和61年８月 | ㈱西武百貨店転籍 | ||||||
| 平成８年２月 | ㈱モンタボー入社 営業統括係長及び販売推進係長兼務 | ||||||
| 平成９年１月 | ㈱海外生活総合情報センター入社企画部課長 | ||||||
| 平成９年８月 | ㈱バンネーションズコンサルティング入社 営業部 | ||||||
| 平成10年１月 | ㈱東京せんでん入社 営業部 | ||||||
| 平成10年９月 | ㈱エイベックコミュニケーションズ入社 営業マネージャー | ||||||
| 平成12年11月 | 中部自動車販売㈱入社 店舗開発宣伝広告課長 | ||||||
| 平成15年12月 | ㈱カーチス入社 営業企画部部長 店舗開発部部長 | ||||||
| 平成20年３月 | カーコンビニ倶楽部㈱入社総合企画部、営業統括本部、直営店統括部部長兼任 | ||||||
| 平成23年６月 | 当社取締役就任 | ||||||
| 平成23年10月 | 当社代表取締役就任（現任） | ||||||
| 取締役 | 管理本部長 | 奈良 正敏 | 昭和32年４月13日 | 昭和55年４月 | ㈱ホンダ南東京（現 Honda Cars 東京中央）入社 | (注)１ | － |
| 昭和58年１月 | ホンダショップタイヨウ 入社 | ||||||
| 昭和62年４月 | ㈱ホンダプリモ山梨中央（現 Honda Cars 山梨）入社 | ||||||
| 平成３年12月 | ㈲ベーシック トレーディング 入社 | ||||||
| 平成11年３月 | 中部自動車販売㈱ 入社 | ||||||
| 平成16年１月 | フレックス自動車㈱ 入社 | ||||||
| 平成17年３月 | ㈱オークサービス 転籍 | ||||||
| 平成19年１月 | 共立Ｒ＆Ｃ 開業 | ||||||
| 平成23年10月 | ㈱明輪 入社 | ||||||
| 平成24年９月 | 当社取締役管理本部長就任（現任） | ||||||
| 取締役 | 狩野 謙太郎 | 昭和48年11月19日 | 平成８年４月 | ㈱KTテクノ入社 | (注)１ | － | |
| 平成11年１月 | ㈱JAC（現㈱カーチス）入社営業本部シニアマネージャー | ||||||
| 平成19年２月 | ㈱カーライフネット入社提携事業部部長 | ||||||
| 平成19年７月 | ㈱ASK入社 | ||||||
| 平成21年４月 | ㈱ハートインターナショナルジャパン取締役就任（現任） | ||||||
| 平成22年４月 | ㈱ASK執行役員就任 | ||||||
| 平成23年６月 | 当社取締役就任（社外）（現任） | ||||||
| 平成25年５月 | ㈱ASK取締役就任（現任） | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） | |
| 監査役（常勤） | 矢島 浩二 | 昭和35年11月30日生 | 昭和56年７月 | 三洋伊勢崎電子㈱入社 | (注)２ | － | |
| 昭和61年６月 | セゾン生命保険会社（現 AIGエジソン生命保険㈱）入社 | ||||||
| 平成７年10月 | 中部自動車販売㈱入社 | ||||||
| 平成14年３月 | ジャックホールディングス㈱入社 | ||||||
| 平成20年８月 | ㈱ASK入社 | ||||||
| 平成22年７月 | ㈱明輪入社 | ||||||
| 平成23年９月 | 当社常勤監査役就任（現任） | ||||||
| 監査役 | 伊藤 知 | 昭和19年11月４日 | 昭和44年５月 | ㈱日刊自動車新聞社 入社 | (注)２ | － | |
| 平成13年６月 | 同社 取締役 就任 | ||||||
| 平成15年６月 | 同社 代表取締役社長 就任 | ||||||
| 平成22年６月 | 同社 取締役会長 就任 | ||||||
| 平成23年５月 | 同社 取締役 退任 | ||||||
| 平成24年９月 | 当社監査役就任（社外）（現任） | ||||||
| 監査役 | 芳野 雅彦 | 昭和34年６月１日 | 昭和56年12月 | ㈲柏車輛 代表取締役 就任（現任） | (注)２ | ||
| 平成26年９月 | 当社監査役就任（社外）（現任） | ||||||
| 計 | － | ||||||
（注）１．取締役の任期は、平成26年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２．監査役の任期は、次のとおりであります。
矢島浩二は、平成23年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
伊藤知及び芳野雅彦は、平成26年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．取締役の狩野謙太郎は、社外取締役であります。
４．監査役の伊藤知及び芳野雅彦は、社外監査役であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
イ 企業統治体制の概要
当社の取締役会は、企業価値の最大化がコーポレート・ガバナンスの基本目標であるとの認識のもと、当有価証券報告書提出日現在、社外取締役１名を含む取締役３名体制で構成されております。また監査役３名は常勤監査役１名及び社外監査役２名として、取締役会のほか、必要に応じて重要な経営会議等に参加し、法令遵守及び取締役の職務執行の監督並びに企業会計全般にわたる構成な監査をしております。この様な経営監視体制が、「経営の透明性を高めること」、「コンプライアンス遵守の経営を徹底すること」、「効率的な経営を行うこと」の基本目標の実現を目指すものであります。
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、上記体制を推進することにより、経営判断の透明性・合理性・公正性を確保するとともに、客観的かつ中立的な視点で経営を有効に監視することができるものと判断しております。
ハ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
・平成19年６月より、内部統制システム構築の基本方針を策定し、全社への浸透・定着を推進しております。
・平成21年６月期から、内部統制報告書制度に対応した内部統制評価システムを本格的に運用実施しております。
・社長直属の独立機関として、社内各部門の業務監査を行う内部監査室を設置しております。
・管理本部は、取締役会の事務局として、コンプライアンスの監視に取り組んでおります。
・その他、顧問弁護士からコーポレート・ガバナンス体制、法律面等についての公正かつ適切な助言、指導を受けております。
②内部監査及び監査役会監査の状況
・内部監査は、社長直属の独立した業務監査部門である内部監査室１名により実施しております。法令順守、内部統制の有効性と効率性、リスクマネジメントの検証等について、各部門の監査を実施し、チェック・指導を行う体制をとっております。
・監査役会監査は、常勤監査役１名及び社外監査役２名により実施しております。監査役会は取締役会その他の重要な会議に出席するとともに、取締役の経営戦略の意思決定及び業務執行状況について監査を行っております。また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることで会計監査人の業務執行状況について監査を行っております。
・監査役会は内部監査室、会計監査人と定期的に情報交換を行うなど、有機的に連携をしております。
③社外取締役及び社外監査役の状況
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役及び社外監査役としての職務を執行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。また、当社では、企業統治の在り方を追求し、実効的かつ独立性を確保した企業統治の仕組みを機能させ、企業価値向上のためのモニタリング機能を果たすことを期待して社外取締役及び社外監査役を選任しております。
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係及び取引関係はなく、当社の事業関係における業務執行者に該当しない独立性の高い立場にあります。
社外取締役狩野謙太郎氏は、株式会社ASKの取締役及び株式会社ハートインターナショナルジャパンの取締役を兼任しており、各社での自動車関連事業において高い実績と知見を有しており、当社の当該事業の展開及び進展に伴う事業基盤強化のための強力な推進力として、当社経営基盤の強化にご尽力いただけるものと期しております。また、株式会社ASKは、当社の親会社であるNR投資事業組合の無限責任組合員であり、同社と当社との間には資金の貸付・借入等の関係がありますが、狩野氏と当社の間に特別な利害関係はありませんので、外部の客観的な立場から経営監視機能を果たしていただけると認識しております。
社外監査役伊藤知氏は、株式会社日刊自動車新聞社の代表取締役社長として会社経営に従事され、管理部門における幅広い経験と見識を有しており、当社が推進している内部統制の構築・強化等に資するものと考え、社外監査役として選任しております。同氏と当社との間にも、また同氏が長期間にわたって取締役を務められた株式会社日刊自動車新聞社と当社との間にも特別な利害関係はありませんので、独立した立場から監査役としての職務を遂行していただけると認識しております。
社外監査役芳野雅彦氏は、有限会社柏車輛の代表取締役として会社経営に従事され、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し、社外監査役として選任しております。同氏と当社との間にも、また同氏が長期間にわたって代表取締役を務めておられる有限会社柏車輛と当社との間にも特別な利害関係はありませんので、独立した立場から監査役としての職務を遂行していただけると認識しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(名) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(社外取締役を除く。) | 11,670 | 11,670 | ― | ― | ― | ２ |
| 監査役(社外監査役を除く。) | 3,600 | 3,600 | ― | ― | ― | １ |
| 社外役員 | 2,040 | 2,040 | ― | ― | ― | １ |
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の基本報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。
⑤株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 １銘柄
貸借対照表計上額の合計額 0千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金の額の100分の1を超える銘柄
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び当社に係る継続監査の年数及び監査業務に係る補助者は次のとおりであります。
資格 氏名 所属する監査法人名 継続監査年数(注)1 公認会計士 茂木 秀俊 監査法人アリア ― 公認会計士 吉澤 将弘 監査法人アリア ―
（注）1.継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
2.監査業務に係る補助者の構成は監査法人の監査計画に基づき決定されております。
具体的には、公認会計士及び試験合格者を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項各号に定める株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行が行えるようにすることを目的とするものであります。
ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項の賠償責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) |
| 9,600 | 1,200 | 8,250 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、財務デューデリジェンス業務についての報酬等を支払っております。
当事業年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等から提示された監査報酬の見積りを基礎として、当社の規模や特性、監査日数等の諸要素を勘案し、報酬水準の必要十分性を検討しております。
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成25年７月１日から平成26年６月30日まで）の財務諸表について、監査法人アリアにより監査を受けております。
当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。
第13期事業年度の財務諸表 アーク監査法人
第14期事業年度の財務諸表 監査法人アリア
当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
(1）異動に係る監査公認会計士等の名称
① 就任する監査公認会計士等の名称
監査法人アリア
② 退任する監査公認会計士等の名称
アーク監査法人
(2）一時会計監査人の就任年月日
平成25年９月30日
(3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
平成24年９月28日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であったアーク監査法人は、平成25年９月27日開催の第13回定時株主総会の終了をもって退任いたしました。これに伴い、当社の会計監査人が不在となることを回避し、適正な監査業務が継続される体制を維持するため、後任の会計監査人候補として監査法人アリアとの間で監査契約締結に向けて協議を行ってきた結果、監査法人アリアより一時会計監査人就任の内諾を得たため、平成25年９月30日開催の監査役会において、監査法人アリアを当社の一時会計監査人として選任いたしました。
(6）上記（5）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
(7）退任する監査公認会計士等が（6）の意見を表明しない理由及び当社が退任する監査公認会計士等に対し、意見の表明を求めるために講じた措置の内容
該当事項はありません。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表は作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、以下のとおり財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人等による研修への参加、会計専門誌等による情報収集を行っております。
１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(平成25年６月30日) | 当事業年度(平成26年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | ※1 54,689 | 4,796 | |||||||||
| 受取手形 | - | ※2 - | |||||||||
| 売掛金 | 64,048 | 55,090 | |||||||||
| 商品 | 4,122 | 374 | |||||||||
| 貯蔵品 | 233 | 128 | |||||||||
| 前払費用 | 5,571 | 2,850 | |||||||||
| 未収入金 | 10,729 | 10,506 | |||||||||
| その他 | 2,406 | 1,581 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △111 | △12,438 | |||||||||
| 流動資産合計 | 141,690 | 62,889 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 622 | 622 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △147 | △206 | |||||||||
| 減損損失累計額 | - | △415 | |||||||||
| 建物（純額） | 475 | - | |||||||||
| 車両運搬具 | 571 | 285 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △571 | △285 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | - | - | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 6,112 | 6,112 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △5,753 | △5,879 | |||||||||
| 減損損失累計額 | - | △232 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 358 | - | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 834 | - | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 3,100 | - | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 3,100 | - | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期前払費用 | 262 | - | |||||||||
| 役員及び従業員に対する長期貸付金 | 513 | 440 | |||||||||
| 差入保証金 | 5,379 | 4,980 | |||||||||
| その他 | 0 | 0 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 6,156 | 5,420 | |||||||||
| 固定資産合計 | 10,090 | 5,420 | |||||||||
| 資産合計 | 151,781 | 68,310 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(平成25年６月30日) | 当事業年度(平成26年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 59,884 | 70,891 | |||||||||
| 短期借入金 | ※3 20,000 | ※3 11,500 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | ※1 40,000 | - | |||||||||
| 未払金 | 9,819 | 4,101 | |||||||||
| 未払費用 | 3,101 | 1,899 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,114 | 2,254 | |||||||||
| 前受金 | 27 | 630 | |||||||||
| 預り金 | 223 | 197 | |||||||||
| 流動負債合計 | 135,172 | 91,475 | |||||||||
| 負債合計 | 135,172 | 91,475 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 211,548 | 237,418 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 205,448 | 231,318 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 650,555 | 650,555 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 856,003 | 881,873 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △1,017,457 | △1,106,231 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △1,017,457 | △1,106,231 | |||||||||
| 自己株式 | △36,225 | △36,225 | |||||||||
| 株主資本合計 | 13,869 | △23,165 | |||||||||
| 新株予約権 | 2,740 | - | |||||||||
| 純資産合計 | 16,609 | △23,165 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 151,781 | 68,310 | |||||||||
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(自 平成24年７月１日 至 平成25年６月30日) | 当事業年度(自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 304,180 | 234,716 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 商品期首たな卸高 | 14,711 | 4,122 | |||||||||
| 当期商品仕入高 | 236,371 | 180,160 | |||||||||
| 合計 | 251,082 | 184,282 | |||||||||
| 他勘定振替高 | ※1 6 | ※1 83 | |||||||||
| 商品期末たな卸高 | 4,331 | 3,447 | |||||||||
| 商品評価損 | 209 | 3,072 | |||||||||
| 売上原価合計 | 246,954 | 183,824 | |||||||||
| 売上総利益 | 57,225 | 50,891 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2 151,403 | ※2 135,506 | |||||||||
| 営業損失（△） | △94,177 | △84,614 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 41 | ※3 42 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 999 | 999 | |||||||||
| 受取保険料 | - | 258 | |||||||||
| 為替差益 | 2 | 0 | |||||||||
| 雑収入 | 1,027 | 158 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,072 | 1,458 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | ※3 481 | ※3 796 | |||||||||
| 社債利息 | 753 | 247 | |||||||||
| 支払保証料 | 1,590 | 1,124 | |||||||||
| 雑損失 | 625 | 2 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,451 | 2,170 | |||||||||
| 経常損失（△） | △95,557 | △85,326 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※4 100 | ※4 100 | |||||||||
| 保証金償還益 | 25,500 | 1,445 | |||||||||
| 特別利益合計 | 25,600 | 1,545 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | - | ※5 4,043 | |||||||||
| 特別損失合計 | - | 4,043 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △69,957 | △87,824 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,243 | 950 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,243 | 950 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △71,200 | △88,774 | |||||||||
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成24年７月１日 至 平成25年６月30日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 211,548 | 205,448 | 650,555 | 856,003 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純損失（△） | ||||
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― | ― |
| 当期末残高 | 211,548 | 205,448 | 650,555 | 856,003 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | △946,257 | △946,257 | △36,225 | 85,069 | 2,740 | 87,809 |
| 当期変動額 | ||||||
| 当期純損失（△） | △71,200 | △71,200 | △71,200 | △71,200 | ||
| 当期変動額合計 | △71,200 | △71,200 | ― | △71,200 | ― | △71,200 |
| 当期末残高 | △1,017,457 | △1,017,457 | △36,225 | 13,869 | 2,740 | 16,609 |
当事業年度(自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 211,548 | 205,448 | 650,555 | 856,003 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 25,870 | 25,870 | 25,870 | |
| 当期純損失（△） | ||||
| 当期変動額合計 | 25,870 | 25,870 | ― | 25,870 |
| 当期末残高 | 237,418 | 231,318 | 650,555 | 881,873 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | △1,017,457 | △1,017,457 | △36,225 | 13,869 | 2,740 | 16,609 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 51,740 | △2,740 | 49,000 | |||
| 当期純損失（△） | △88,774 | △88,774 | △88,774 | △88,774 | ||
| 当期変動額合計 | △88,774 | △88,774 | ― | △37,034 | △2,740 | △39,774 |
| 当期末残高 | △1,106,231 | △1,106,231 | △36,225 | △23,165 | ― | △23,165 |
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(自 平成24年７月１日 至 平成25年６月30日) | 当事業年度(自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △69,957 | △87,824 | |||||||||
| 減価償却費 | 1,532 | 1,041 | |||||||||
| 減損損失 | - | 4,043 | |||||||||
| 長期前払費用の増減額（△は増加） | 1,289 | 112 | |||||||||
| 差入保証金償却額 | - | 100 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △2,493 | 12,327 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △41 | △42 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △2 | △0 | |||||||||
| 支払利息 | 1,235 | 1,043 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | △100 | △100 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 131,933 | 8,958 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 10,718 | 3,852 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | △4,327 | 3,396 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △42,914 | 11,006 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △3,668 | △958 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | △16,586 | △4,150 | |||||||||
| 小計 | 6,617 | △47,193 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 41 | 41 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,234 | △1,287 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △3,839 | △2,800 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,585 | △51,240 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △24,000 | △3,000 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 30,000 | 34,000 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 100 | 100 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △1,950 | △1,140 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 422 | 1,587 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △110 | △48 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 2,506 | 347 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 6,969 | 31,846 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 20,000 | △8,500 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △40,000 | △40,000 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | - | 49,000 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △20,000 | 500 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 2 | 0 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △11,443 | △18,893 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 35,133 | 23,689 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 23,689 | ※ 4,796 | |||||||||
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社は、前事業年度において売上高が著しく減少し、営業損失94,177千円、経常損失95,557千円、当期純損失71,200千円を計上しており、当事業年度においても売上高が234,716千円と減少し、営業損失84,614千円、経常損失85,326千円、当期純損失88,774千円を計上した結果、23,165千円の債務超過となっております。
当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社は、当該状況を解消すべく以下の施策を着実に実行してまいります。
(1)事業領域の再構築
当社の事業領域は、LED照明機器販売事業を主体として展開しており、LED照明機器のカテゴリとしては、蛍光管型・高所照明・屋外照明等を主力商品として展開中であります。
競合の激化とともに多様なニーズに応えるために、従来からの仕入れメーカーに加え、新たなメーカーとの取引により、価格対応品を含めた商品ラインナップの充実及び商品群に更なる奥行きを持たせ、受注機会損失の防止に取り組んでまいりました。
今後の取り組みとして、以下の６点に主軸を置きつつ更なる新規事業の検討を進めてまいります。
①LED照明機器（既存商品カテゴリ）
既存LED照明機器の各カテゴリは、当社主力商品であることに変わりはないため、各カテゴリ別の特売企画等を実施することで、新規顧客の開拓及び既存顧客への拡販を継続してまいります。
②LED照明機器（新商品カテゴリ）
特殊な設置個所に必要とされるLED照明機器をメーカーと協力開発中であり、更なる販売先の開拓を企図しており、一部製品においては、テスト設置も実施済みであります。
③LED照明を活用した新分野への進出
植物栽培のための植物育成LED照明の協同開発を進めており、実証実験を兼ねた売上げを見込んでおり、本格的な販売に向けて準備を進めております。
既に、市場では展開している商品、ビジネス化している企業はありますが、専門性の高い商品開発が必要であり、他からの簡単な参入は難しい分野と考え、早期にビジネス化を推進してまいります。
④太陽光パネル
太陽光パネルの販売は、受注の見込はあるものの、事業化には至っていない状態であります。今後の展開として、更なる販売実績を積み上げることで事業化することを企図しております。
⑤新環境関連商材
LED照明機器、太陽光パネル以外の環境に配慮した新商品の選定を進めてきた中で、二酸化塩素による除菌及び消臭のできる新商品の取扱を開始しました。数年後には収益の柱の一つとなることを目標に、現在、拡販に向けた本格的な営業活動を見据え、代理店へのプレゼンを随時進めております。
⑥環境関連以外の新規事業開発
業務提携先である株式会社ASKの支援を得ながら、両社が得意とする自動車関連産業分野での新規事業開発を推進してまいります。また、新規事業開発に際し、早期の事業立ち上げに資すると判断すれば、事業譲受等を含めたM&Aの検討も行ってまいります。
(2)財務面の改善
「(1)事業領域の再構築」に記載した取り組みを実行することによる収益改善に加え、新たな資金調達によって運転資金を確保することにより債務超過の早期解消に努めてまいります。
しかしながら、これらの施策は実行途上にあり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
(1) 商品
総平均法
(2) 貯蔵品
最終仕入原価法 ３．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 15年
工具、器具及び備品 ３～10年
(2) 無形固定資産
ソフトウェア
自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3) 長期前払費用 定額法 ４．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期投資であります。 ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1)リース取引の処理方法
リース取引開始日が平成20年３月31日以前で、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(2)消費税等の会計処理
消費税及び地方税の会計処理は、税抜方式によっております。
（貸借対照表関係）
※１．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は次のとおりであります。
| 前事業年度(平成25年６月30日) | 当事業年度(平成26年６月30日) | |
|---|---|---|
| 預金 | 28,000千円 | －千円 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度(平成25年６月30日) | 当事業年度(平成26年６月30日) | |
|---|---|---|
| 1年内償還予定の社債 | 40,000千円 | －千円 |
※２．受取手形裏書譲渡高
| 前事業年度(平成25年６月30日) | 当事業年度(平成26年６月30日) | |||
| 受取手形裏書譲渡高 | － | 千円 | 6,359 | 千円 |
※３．関係会社に対する負債
| 前事業年度(平成25年６月30日) | 当事業年度(平成26年６月30日) | |
|---|---|---|
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | 20,000千円 | 11,500千円 |
（損益計算書関係）
※１．他勘定振替高の主たるものは、LED商品及びその他環境関連商材をサンプル品として提供したことによる販売促進費への振替高であります。
※２．販売費及び一般管理費の主なもののうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度(自 平成24年７月１日至 平成25年６月30日) | 当事業年度(自 平成25年７月１日至 平成26年６月30日) | |||
| 給与手当 | 32,199 | 千円 | 26,175 | 千円 |
| 支払手数料 | 32,426 | 千円 | 24,427 | 千円 |
| 役員報酬 | 17,607 | 千円 | 17,310 | 千円 |
| 顧問料 | 13,800 | 千円 | 11,200 | 千円 |
| 地代家賃 | 13,503 | 千円 | 10,025 | 千円 |
| 旅費交通費 | 8,630 | 千円 | 7,055 | 千円 |
| 法定福利費 | 6,771 | 千円 | 6,281 | 千円 |
| 減価償却費 | 1,532 | 千円 | 1,041 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 111 | 千円 | 12,327 | 千円 |
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 25.4 | ％ | 22.1 | ％ |
| 一般管理費 | 74.6 | ％ | 77.9 | ％ |
※３．各科目に含まれているその他の関係会社に対する営業外収益及び営業外費用は、次のとおりであります。
| 前事業年度(自 平成24年７月１日至 平成25年６月30日) | 当事業年度(自 平成25年７月１日至 平成26年６月30日) | |
|---|---|---|
| 受取賃貸料 | －千円 | 428千円 |
| 支払利息 | 245千円 | 787千円 |
※４．固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度(自 平成24年７月１日至 平成25年６月30日) | 当事業年度(自 平成25年７月１日至 平成26年６月30日) | |
|---|---|---|
| 車両運搬具 | 100千円 | －千円 |
| 工具、器具及び備品 | －千円 | 100千円 |
※５．減損損失
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 本社（東京都中央区） | 本社設備等 | 建物工具、器具及び備品ソフトウェア所有権移転外ファイナンスリース |
| LED照明機器事業関連 | 長期前払費用 |
（１）資産のグルーピングの方法
当社は、原則として、事業用資産については事業を基礎としたプロダクツ単位でグルーピングを行っております。また、本社設備については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。
（２）減損損失の認識に至った経緯
当事業年度において、当初の事業計画において想定していた収益が見込めなくなったため、減損損失を認識しております。
（３）回収可能性価額の算定方法
回収可能価額は、将来の事業計画について保守的に見積を行い、回収可能価額を零としております。
（４）減損損失の金額
減損処理額4,043千円を減損損失として特別損失に計上しております。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成24年７月１日 至 平成25年６月30日）
１．発行済株式及び自己株式に関する事項
| 当事業年度期首株式数 | 当期増加株式数 | 当期減少株式数 | 当事業年度末株式数 | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 106,956株 | ― | ― | 106,956株 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 338株 | ― | ― | 338株 |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数(株） | 当事業年度末残高（千円） | ||||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | ||||
| 第５回新株予約権 (平成23年６月30日発行) | 普通株式 | 20,000 | ― | ― | 20,000 | 2,740 | |
| 合 計 | ― | 20,000 | ― | ― | 20,000 | 2,740 | |
(注) １ 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２ 第５回新株予約権は、平成23年６月29日の臨時株主総会決議に基づき発行したことによります。
３ 第５回新株予約権の権利行使期間は、平成24年１月１日から平成28年６月30日までとなります。
当事業年度（自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日）
１．発行済株式及び自己株式に関する事項
| 当事業年度期首株式数 | 当期増加株式数 | 当期減少株式数 | 当事業年度末株式数 | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 106,956株 | 20,000株 | ― | 126,956株 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 338株 | ― | ― | 338株 |
(変更事由の概要)
新株の発行（新株予約権の行使）
第５回新株予約権の強制行使条件が満たされたことに伴う権利行使による増加 20,000株
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数(株） | 当事業年度末残高（千円） | ||||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | ||||
| 第５回新株予約権 (平成23年６月30日発行) | 普通株式 | 20,000 | ― | 20,000 | ― | ― | |
| 合 計 | ― | 20,000 | ― | 20,000 | ― | ― | |
(変更事由の概要)
第５回新株予約権の強制行使条件が満たされたことに伴う権利行使による減少 20,000株
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度(自 平成24年７月１日至 平成25年６月30日) | 当事業年度(自 平成25年７月１日至 平成26年６月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 54,689千円 | 4,796千円 |
| 預入期間が3ヶ月を超える定期預金 | △31,000千円 | －千円 |
| 現金及び現金同等物 | 23,689千円 | 4,796千円 |
○ 重要な非資金取引の内容
新株予約権の行使
| 前事業年度(自 平成24年７月１日至 平成25年６月30日) | 当事業年度(自 平成25年７月１日至 平成26年６月30日) | |
|---|---|---|
| 新株予約権の行使による資本金増加額 | －千円 | 1,370千円 |
| 新株予約権の行使による資本準備金増加額 | －千円 | 1,370千円 |
| 新株予約権の行使による第５回新株予約権減少額 | －千円 | 2,740千円 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産に限定しております。資金調達については、銀行借入によることを基本的な取組方針としておりますが、経営戦略に照らし合わせて、市場の状況を勘案の上、社債発行又は増資等により必要な資金を調達しており、投機的な取引は行わない方針であります。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形、売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
貸付金は、役員及び従業員に対する貸付であり、回収日は最長で決算日後１年11ヶ月であります。
営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。
短期借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は決算日後最長で６ヶ月であります。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
当社は、販売管理規程に従って、営業債権については、各事業部及び管理本部が主要な取引先の状況及び入金状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②資金調達に係る流動性リスクの管理
各部門からの報告に基づいて管理本部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。（注）２．をご参照ください。
前事業年度（平成25年６月30日）
| 貸借対照表計上額(千円) | 時価(千円) | 差額(千円) | |
|---|---|---|---|
| （１）現金及び預金 | 54,689 | 54,689 | ― |
| （２）売掛金 | 64,048 | 64,048 | ― |
| （３）未収入金 | 10,729 | 10,729 | ― |
| （４）役員及び従業員に対する長期貸付金 | 513 | 515 | 2 |
| 資産計 | 129,981 | 129,983 | 2 |
| （１）買掛金 | 59,884 | 59,884 | ― |
| （２）短期借入金 | 20,000 | 20,000 | ― |
| （３）1年内償還予定の社債 | 40,000 | 40,000 | ― |
| （４）未払金 | 9,819 | 9,819 | ― |
| 負債計 | 129,704 | 129,704 | ― |
当事業年度（平成26年６月30日）
| 貸借対照表計上額(千円) | 時価(千円) | 差額(千円) | |
|---|---|---|---|
| （１）現金及び預金 | 4,796 | 4,796 | ― |
| （２）売掛金 | 55,090 | 55,090 | ― |
| （３）未収入金 | 10,506 | 10,506 | ― |
| （４）役員及び従業員に対する長期貸付金 | 440 | 446 | 6 |
| 資産計 | 70,832 | 70,838 | 6 |
| （１）買掛金 | 70,891 | 70,891 | ― |
| （２）短期借入金 | 11,500 | 11,500 | ― |
| （３）未払金 | 4,101 | 4,101 | ― |
| 負債計 | 86,493 | 86,493 | ― |
（注）１.金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産
（１）現金及び預金、（２）売掛金、（３）未収入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（４）役員及び従業員に対する長期貸付金
これらの時価については、元利金の合計額を国債利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負債
（１）買掛金、（２）短期借入金、（３）未払金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（注）２.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| 前事業年度（平成25年６月30日）(千円) | 当事業年度（平成26年６月30日）(千円) | ||
|---|---|---|---|
| 差入保証金 | 5,379 | 4,980 |
上記は、当社が本社として使用しているオフィス及び駐車場等の不動産賃貸借契約に係る差入保証金等であります。現時点で当社が本社を移転する計画はなく、契約上、賃借期間の制限もないため、差入保証金の将来キャッシュ・フローを見積もることはできません。また、市場価格も存在しないため、時価を把握することが極めて困難であります。
（注）３.金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（平成25年６月30日）
| 1年内(千円) | 1年超5年以内(千円) | 5年超10年以内(千円) | 10年超(千円) | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 54,689 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 64,048 | ― | ― | ― |
| 未収入金 | 10,729 | ― | ― | ― |
| 役員及び従業員に対する長期貸付金 | ― | 513 | ― | ― |
| 合計 | 129,467 | 513 | ― | ― |
当事業年度（平成26年６月30日）
| 1年内(千円) | 1年超5年以内(千円) | 5年超10年以内(千円) | 10年超(千円) | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 4,796 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 55,090 | ― | ― | ― |
| 未収入金 | 10,506 | ― | ― | ― |
| 役員及び従業員に対する長期貸付金 | ― | 440 | ― | ― |
| 合計 | 70,392 | 440 | ― | ― |
（注）４.短期借入金及び１年以内償還予定の社債の決算日後の返済予定額
前事業年度（平成25年６月30日）
| 1年内(千円) | 1年超5年以内(千円) | 5年超10年以内(千円) | 10年超(千円) | |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 20,000 | ― | ― | ― |
| 1年内償還予定の社債 | 40,000 | ― | ― | ― |
| 合計 | 60,000 | ― | ― | ― |
当事業年度（平成26年６月30日）
| 1年内(千円) | 1年超5年以内(千円) | 5年超10年以内(千円) | 10年超(千円) | |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 11,500 | ― | ― | ― |
| 合計 | 11,500 | ― | ― | ― |
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定拠出型退職給付制度として、確定拠出年金制度を採用しております。
２．退職給付費用に関する事項
| 前事業年度(自 平成24年７月１日至 平成25年６月30日) | 当事業年度(自 平成25年７月１日至 平成26年６月30日) | |
|---|---|---|
| 確定拠出型退職給付制度に係る費用(千円) | 208 | 89 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度(自 平成24年７月１日至 平成25年６月30日) | 当事業年度(自 平成25年７月１日至 平成26年６月30日) | |
|---|---|---|
| （繰延税金資産） | ||
| 税務上の繰越欠損金 | 362,621千円 | 407,701千円 |
| 商品評価損損金不算入額 | 4,330千円 | 4,433千円 |
| 減損損失損金不算入額 | 3,861千円 | 3,664千円 |
| 貸倒引当金損金不算入額 | 39千円 | 4,432千円 |
| その他 | 3,228千円 | 452千円 |
| 評価性引当金額 | △374,081千円 | △420,685千円 |
| 繰延税金資産計 | ―千円 | ―千円 |
| （繰延税金負債） | ― | ― |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度(自 平成24年７月１日至 平成25年６月30日) | 当事業年度(自 平成25年７月１日至 平成26年６月30日) | |
|---|---|---|
| 課税所得が発生していないため、記載を省略しております。 | 同左 |
（資産除去債務関係）
当社は、建物賃貸借契約に基づき使用する建物等において、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、現時点では移転等も予定されていないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができず、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前事業年度（自 平成24年７月１日 至 平成25年６月30日）
当社は、LED照明機器販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日）
当社は、LED照明機器販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 平成24年７月１日 至 平成25年６月30日）
１ 製品及びサービスごとの情報
当社は、LED照明機器販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外への外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３ 主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社ヤマダ電機 | 126,112 | LED照明機器販売事業 |
| 株式会社スズキレピオ | 31,459 | LED照明機器販売事業 |
当事業年度（自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日）
１ 製品及びサービスごとの情報
当社は、LED照明機器販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外への外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３ 主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社ヤマダ電機 | 66,968 | LED照明機器販売事業 |
| 三由工業株式会社 | 29,665 | LED照明機器販売事業 |
| 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】 |
当社は、LED照明機器販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（自 平成24年７月１日 至 平成25年６月30日）
１.関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者の取引
（１）親会社及び法人主要株主等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額（千円） | 科目 | 期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| その他の関係会社 | 株式会社ASK | 東京都中央区 | 30,000 | 自動車卸売販売 | （被所有）間接 32.9 | 役員の兼任 | 資金の借入 | 50,000 | 短期借入金 | 20,000 |
※取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）利率については、市場金利を勘案して決定しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日）
１.関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者の取引
（１）親会社及び法人主要株主等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額（千円） | 科目 | 期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 親会社 | NR投資事業組合 | 東京都中央区 | 60,500 | 投資運用事業 | （被所有）直接 52.9 | － | 第５回新株予約権の権利行使 | 49,000(2万株) | － | － |
| その他の関係会社 | 株式会社ASK | 東京都中央区 | 30,000 | 自動車卸売販売 | （被所有）間接 43.4 | 役員の兼任 | 資金の借入 | 52,600 | 短期借入金 | 11,500 |
※取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）利率については、市場金利を勘案して決定しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
（1）親会社情報
NR投資事業組合（金融商品取引所へは上場しておりません）
（2）重要な関連会社情報
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度(自 平成24年７月１日至 平成25年６月30日) | 当事業年度(自 平成25年７月１日至 平成26年６月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 130.08円 | △182.95円 |
| １株当たり当期純損失金額(△) | △667.81円 | △825.01円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | １株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。 | 潜在株式が存在しないため記載しておりません。 |
(注) １. １株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(自 平成24年７月１日至 平成25年６月30日) | 当事業年度(自 平成25年７月１日至 平成26年６月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり当期純損失金額（△） | ||
| 当期純損失（△）(千円) | △71,200 | △88,774 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純損失（△）（千円） | △71,200 | △88,774 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 106,618 | 107,604 |
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(平成25年６月30日) | 当事業年度(平成26年６月30日) |
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 16,609 | △23,165 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 2,740 | ― |
| （うち新株予約権）（千円） | 2,740 | ― |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 13,869 | △23,165 |
| １株当たり純資産の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 106,618 | 126,618 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産総額の100分の１以下のため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高（千円） | 当期増加額（千円） | 当期減少額（千円） | 当期末残高（千円） | 当期末減価償却累計額又は償却累計額（千円） | 当期減損損失累計額（千円） | 当期償却額（千円） | 差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | ||||||||
| 建物 | 622 | － | － | 622 | 206 | 415 | 475(415) | － |
| 車両運搬具 | 571 | － | 285 | 285 | 285 | － | － | － |
| 工具、器具及び備品 | 6,112 | － | － | 6,112 | 5,879 | 232 | 358(232) | － |
| 有形固定資産計 | 7,306 | － | 285 | 7,020 | 6,372 | 648 | 834(648) | － |
| 無形固定資産 | ||||||||
| ソフトウェア | 8,449 | － | 2,245(2,245) | 6,204 | 6,204 | － | 855 | － |
| 無形固定資産計 | 8,449 | － | 2,245(2,245) | 6,204 | 6,204 | － | 855 | － |
（注）1. 当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
ソフトウェア 本社 2,245千円
なお、当期減少額のうち（）内は内書きで減損損失の計上額であります。
2. 当期償却額のうち（）内は内書きで減損損失の計上額であります。
【社債明細表】
| 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高(千円) | 当期末残高(千円) | 利率(％) | 担保 | 償還期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 第１回信用保証協会保証付私募債 | 平成21年3月25日 | 40,000 | ― | 1.27 | 有 | 平成26年３月25日 |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高（千円） | 当期末残高（千円） | 平均利率（％） | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 20,000 | 11,500 | 3.0 | － |
| 計 | 20,000 | 11,500 | 3.0 | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高（千円） | 当期増加額（千円） | 当期減少額（目的使用）（千円） | 当期減少額（その他）（千円） | 当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 111 | 12,327 | － | － | 12,438 |
【資産除去債務明細表】
当社は、建物賃貸借契約に基づき使用する建物等において、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、現時点では移転等も予定されていないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができず、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 現金 | 371 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 4,424 |
| 小計 | 4,424 |
| 合計 | 4,796 |
② 売掛金
(イ)相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 三由工業株式会社 | 25,558 |
| 株式会社ヤマダ電機 | 16,566 |
| 東亜電設株式会社 | 8,622 |
| 株式会社カドック | 1,277 |
| 株式会社モトーレンレピオ | 1,148 |
| その他 | 1,917 |
| 合計 | 55,090 |
(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
| 当期首残高（千円） | 当期発生高（千円） | 当期回収高（千円） | 当期末残高（千円） | 回収率（％） | 滞留期間（日） | |||||||||||||||
| (A) | (B) | (C) | (D) | (C)(A) ＋ (B) | (C) | (A) ＋ (B) | × 100 | (A) ＋ (D) ２ (B) 365 | (A) ＋ (D) | ２ | (B) | 365 | ||||||||
| (C) | ||||||||||||||||||||
| (A) ＋ (B) | ||||||||||||||||||||
| (A) ＋ (D) | ||||||||||||||||||||
| ２ | ||||||||||||||||||||
| (B) | ||||||||||||||||||||
| 365 | ||||||||||||||||||||
| 64,048 | 217,234 | 226,193 | 55,090 | 80.4 | 100.1 | |||||||||||||||
（注） 消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 未収入金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社共立電照 | 10,500 |
| その他 | 6 |
| 合計 | 10,506 |
④ 商品
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| LED照明機器 | 374 |
| 合計 | 374 |
⑤ 貯蔵品
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| 会社案内 | 92 |
| 印紙 | 1 |
| 切手 | 10 |
| その他 | 24 |
| 合計 | 128 |
⑥ 買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社共立電照 | 58,891 |
| 中国電通株式会社 | 10,129 |
| オリオン電機株式会社 | 837 |
| デジタルオーム | 330 |
| セントレードＭＥ株式会社 | 232 |
| その他 | 468 |
| 合計 | 70,891 |
⑦ 未払金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| リコーリース株式会社 | 1,002 |
| その他 | 3,098 |
| 合計 | 4,101 |
(3) 【その他】
当事業年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 98,193 | 122,038 | 172,484 | 234,716 |
| 税引前四半期(当期)純損失金額（△）（千円） | △7,593 | △34,595 | △56,794 | △87,824 |
| 四半期(当期)純損失金額（△）（千円） | △7,832 | △35,071 | △57,508 | △88,774 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額（△）（円） | △73.46 | △328.94 | △539.39 | △825.01 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額(△)（円） | △73.46 | △255.48 | △210.44 | △282.76 |
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ７月１日から６月30日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | ９月中 |
| 基準日 | ６月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 12月31日、６月30日 |
| １単元の株式数 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | ― |
| 株主名簿管理人 | ― |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | ― |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。公告掲載ＵＲＬhttp://www.noah-corp.com/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
第７【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等の組合は、NR投資事業組合であります。
２ 【その他の参考情報】
最近事業年度の開始日から本有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書
事業年度 第13期（自 平成24年７月１日 至 平成25年６月30日）平成25年９月27日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第13期（自 平成24年７月１日 至 平成25年６月30日）平成25年９月27日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書
第14期第１四半期（自 平成25年７月１日 至 平成25年９月30日）平成25年11月14日関東財務局長に提出
第14期第２四半期（自 平成25年10月１日 至 平成25年12月31日）平成26年２月14日関東財務局長に提出
第14期第３四半期（自 平成26年１月１日 至 平成26年３月31日）平成26年５月15日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
平成25年10月２日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成25年10月30日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成26年６月13日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
(5) 四半期報告書の訂正報告書及び訂正報告書の確認書
平成26年２月17日関東財務局長に提出
第14期第２四半期（自 平成25年10月１日 至 平成25年12月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成26年9月30日
株式会社ノア
取締役会 御中
監査法人アリア 代表社員業務執行社員 公認会計士 茂木 秀俊 業務執行社員 公認会計士 吉澤 将弘
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ノアの平成25年７月１日から平成26年６月30日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ノアの平成26年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当事業年度においても売上高が減少し、営業損失、経常損失及び当期純損失を計上した結果、債務超過となった。以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の平成25年6月30日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して平成25年9月27日付けで無限定適正意見を表明している。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ノアの平成26年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ノアが平成26年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。