エスエフジェー・キャピタル・リミテッド　（ＳＦＪ　Ｃａｐｉｔａｌ　Ｌｉｍｉｔｅｄ） 有価証券報告書－第7期(2013/11/22－2014/05/21)

（注）

本書において使用する下記の語句は、異なる記載がないか又は文脈上、別途必要でない限り、それぞれ以下の意味を有するものとする。

第一部【企業情報】

第１【本国における法制等の概要】

１【会社制度等の概要】

（１）【提出会社の属する国・州等における会社制度】

株式資本

当社の授権株式資本は200,000,010,000円であり、(i)１口当たりの額面金額1,000,000円の本優先出資証券（下記「第２ 企業の概況 ３ 事業の内容」で定義する。）200,000口、及び(ii)１株当たりの額面金額1,000円の普通株式10株に分割される。本名簿（下記「第２ 企業の概況 ３ 事業の内容」で定義する。）によれば、現在、上記授権株式のうち、１口当たりの額面金額1,000,000円の本優先出資証券200,000口及び１株当たりの額面金額1,000円の株式３株について発行済みである。当社は、免除会社である。ケイマン諸島会社法は、株主の責任が未払いの出資額に限定されるという原則に基づき会社を設立した場合、基本定款において、(a)株主の責任が限定される旨、並びに(b)登録予定である資本金の額及びこれが分割される株式の数を記載しなければならないと規定している。

免除会社

免除会社とは、ケイマン諸島会社法に基づき免除会社として登録されている会社である。ケイマン諸島会社法は、通常の居住会社と免除会社とを区別している。ケイマン諸島会社法に基づき、免除会社としての登録を受けようとする設立予定免除会社は、設立予定免除会社の事業が主にケイマン諸島外で行われる旨の、申請人の署名付宣誓書をケイマン諸島における会社登記官（以下「会社登記官」という。）に提出する必要がある。免除会社は、ケイマン諸島における課税を将来受けない旨の約束を取得することができる（当該約束は、通常、当初は20年間与えられる。）（下記「３ 課税上の取扱い」の項を参照のこと。）。免除会社としての要件は、以下に掲げる免除及び利益を除き、通常の会社の要件と本質的に異ならない。

・免除会社は、会社登記官に対し株主に関する年次報告書を提出する必要はない。

・免除会社は、株主名簿を検査のため公開する必要はない。

・免除会社は、年次株主総会を開く必要はない。

・免除会社は、ある特定の状況下においては、無額面、譲渡可能又は無記名の株式を発行することができる。

・免除会社は、他の法域において登録することにより、ケイマン諸島における登録を抹消することができる。

・免除会社は、存続期間を定めた会社として登録することができる。

・免除会社は、分離ポートフォリオ会社として登録することができる。

定款

ケイマン諸島会社法には、株式会社の場合、会社は、基本定款、基本定款の署名者の署名が付された付属定款及び社内規則を登録することができる旨が定められている。更に、ケイマン諸島会社法には、登録後は、会社の各構成員が自己の氏名をこれに署名し、かつ、当該構成員がケイマン諸島会社法の規定に従って定款に記載された全ての規則を遵守するという条項がかかる定款に盛り込まれている場合と同様に、付属定款が会社及びその構成員を拘束する旨が定められている。

当社の登録上の事務所から取得した記録によれば、当社は2012年４月２日付で本定款（下記「第２ 企業の概況 ３ 事業の内容」で定義する。）を登録している。

株主総会

ケイマン諸島会社法には、株式会社の場合、会社は、基本定款、基本定款の署名者の署名が付された付属定款及び社内規則を登録することができる旨が定められている。更に、ケイマン諸島会社法には、登録後は、会社の各構成員が自己の氏名をこれに署名し、かつ、当該構成員がケイマン諸島会社法の規定に従って定款に記載された全ての規則を遵守するという条項がかかる定款に記載されている場合と同様に、付属定款が会社及びその構成員を拘束する旨が定められている。

株主総会に関する事項は、上記に従って本定款に記載されており、かつ、ケイマン諸島会社法の規定により、当社の株主を拘束している。本定款には、取締役は、自らが適切と思料する場合はいつでも、当社総会（当社の（本優先出資証券保有者（下記「第２ 企業の概況 ３ 事業の内容」で定義する。）以外の）株主による年次又は臨時の株主総会をいう。）を招集することができる旨が定められている。また、当社の払込済議決権付株式資本の10％以上を保有し、臨時当社総会に出席し投票する権利を有する当社株主は、当社総会の目的を明記し、請求者が署名した請求書を当社の登録上の事務所に提出することにより、臨時当社総会の招集を請求できるものとし、取締役が当該請求書の提出日から21日以内に当該臨時当社総会を招集する手続を行わない場合、複数の請求者又は全ての請求者の議決権総数の過半以上を代表する者は、自ら臨時当社総会を招集することができる。但し、そのように招集された臨時当社総会は、上記21日間の経過後、３ヶ月以内に開催されるものとする。本定款の規定に基づき特別なものとみなされる議事に加え、本定款に基づき、かつ、ケイマン諸島会社法に従い、当社株主は、当社が特定の事項を行う場合、特別決議により可決承認することが求められている。なお、当社普通株式（下記「第２ 企業の概況 ３ 事業の内容」で定義する。）のみが当社総会に出席して投票し、当社総会の適法な招集通知を受領する権利を有する。各普通株主（当社普通株式の保有者として登録された者をいう。）は、同人名義で登録された当社普通株式１株につき１個の議決権を有するものとする。本定款に基づき、本定款に規定された限られた場合を除き、本優先出資証券が発行されている間、当社普通株式に対する配当その他の分配は行われない。本優先出資証券保有者は、本定款に記載される条件に従って、配当支払日において規定の配当率に基づき、累積的に配当を受ける権利を有する。

経営

ケイマン諸島会社法には、株式会社の場合、会社は、基本定款、基本定款の署名者の署名が付された付属定款及び社内規則を登録することができる旨が定められている。更に、ケイマン諸島会社法には、登録後は、会社の各構成員が自己の氏名をこれに署名し、かつ、当該構成員がケイマン諸島会社法の規定に従って定款に記載された全ての規則を遵守するという条項がかかる定款に記載されている場合と同様に、付属定款が会社及びその構成員を拘束する旨が定められている。

経営に関する事項は、上記に従って本定款に記載されており、かつ、ケイマン諸島会社法の規定により、当社の株主を拘束している。本定款には、当社の事業は、事前の独立取締役の承諾及び取締役会の過半数の承認を要する特定の事項を除き、取締役会による総括的管理下にある旨が定められている。上記特定の事項には以下のものが含まれる。

・投資方針の修正又は変更

・劣後株式の償還又は買戻し

・優先株式（本優先出資証券と同一条件（発行日及び最初の配当期間についての配当額を除く。）を有し、本優先出資証券と併合され一つのシリーズとなるものを除く。）の追加発行についての承認

・当社の組織変更、当社と他種類の事業体との若しくは他の種類の事業体への企業統合、他の種類の事業体の当社との若しくは当社への企業統合、又は当社の資産（本永久劣後社債（下記「第２ 企業の概況 ３ 事業の内容」で定義する。）を除く。）の全部の譲渡若しくは実質的に全部の譲渡のうち、取締役会が権限を有するもの

独立取締役は、他の取締役による投票その他の方法による同意なく、当社のために本劣後保証契約（下記「第３ 事業の状況等 ５ 経営上の重要な契約等」で定義する。）を執行する権限を有する。

また、本定款により、取締役は、適切と思料する員数の取締役により構成される委員会に対し、その権限を委任することができる。そのようにして設置された委員会は、委任される権限の行使にあたって、取締役が制定する規則に従うものとする。取締役は、社印のある委任状により、取締役会が直接指名したか間接的に指名したかに関わらず、いつでも、適切と思料する目的のため、適切と思料する権能、権限及び裁量（本定款に基づき取締役会に付与され又は取締役会が行使できる範囲を超えない。）において、適切と思料する期間かつ適切と思料する条件に従って、会社、企業、個人又は団体を当社の代理人として指名することができる。かかる委任状は、取締役会が適切と思料する代理人の担当者の保護及び便宜のための規定を設けることができ、当該代理人に対して、自己に付与された権能、権限及び裁量の全部又は一部を再委任する権限を与えることができる。

記録及び会計

当社は、ケイマン諸島の投資信託法（その後の改正を含む。）に基づいて登記される投資信託ではない免除会社であるため、監査済みの年次財務諸表を作成し提出することは、ケイマン諸島においては法制上要求されていない。調査によれば、当社は投資信託として登録されていない。

上記にかかわらず、ケイマン諸島会社法には、あらゆる会社は、(a)会社が受領及び消費した全ての金額並びにそれらに関する事項、(b)会社による物品の全売買、並びに(c)会社の資産及び負債に関して、適当な会計帳簿を付けさせるものとする旨が定められている。上記の目的に関して、会計帳簿は、会社の状況を真正かつ公正に伝え、かつ、会社の取引を説明するために必要なものとして作成されていない場合、上記の事項に関して作成されているとみなされない。またケイマン諸島会社法は、同法に基づき設立されたあらゆる会社に一定の記録簿を保持することを義務付けている。

取締役会は、当社のために、かかる記録簿が適切な場所において作成され、かつ、適切に保持されることを確保する責任を負う。保持義務のある記録簿とは、以下のものである。

・株主名簿：当該名簿は、ケイマン諸島における当社の登録上の事務所で保管する必要はない。当該名簿は、当社の株主の氏名及び住所並びに当該株主に発行された株式の詳細を記載している。

・取締役及び役員名簿：当該名簿は、当社の登録上の事務所で保管しなければならない。当該名簿は、当社の各取締役及び役員の氏名及び住所を記載している。

・抵当及び課金の記録簿：当該記録簿は、当社の登録上の事務所で保管しなければならず、かつ、当社による当社の資産に関する全ての抵当及び課金の詳細を記載することが義務付けられている。

取締役会は、ケイマン諸島会社法上の全ての報告義務を当社が遵守することを確保する責任も負う。主な報告義務は、(a)当社を良好な状態に保つための政府関係諸費用の納入書を添付した年次財務報告書を毎年１月に登録機関に提出すること、(b)当社の取締役又は役員の変更をしたときは30日以内に登録機関に通知すること、(c)当社の登録上の事務所の変更をしたときは30日以内に登録機関に通知すること、(d)当社の授権資本を増加させる決議をしたときは30日以内に登録機関に通知すること、(e)当社が特別決議を採択したときは15日以内に登録機関に通知することである。

（２）【提出会社の定款等に規定する制度】

(i) 株主

本優先出資証券保有者は本優先出資証券の株主である。

当社普通株式は、保証会社又は保証会社の子会社（下記「第２ 企業の概況 ３ 事業の内容」で定義する。）に対してのみ発行され、保証会社又は保証会社の子会社の名において登録されるため、当社普通株式の株主は保証会社又は保証会社の子会社に限定される。

(ii) 株式発行

本定款の規定（下記(vi)議決権に関する記述を含む。）に従うことを条件とし、適用される法に基づき、当社は、当社取締役会普通決議によって、その決議内容に従って株式の発行を決議することができる。新たに発行される株式はその権利に関して本定款の定めに従う。

(iii) 取締役及び経営

当社の取締役は２名以上４名以下とする。各取締役は、下記のいずれかの事由に該当することにより辞任し又は解任されるまで、従前の地位を有するが、独立取締役に関しては下記「(vi)議決権」記載の本定款の規定に従って罷免されることがある。本優先出資証券が残存している限り当社は１名（１名に限る。）の独立取締役を置く。取締役は、いつでも任意の者を既存取締役について生じた一時的不在を代替するための取締役として指名し、又は既存取締役に加えて新たな取締役として指名する権限を有し、そのように指名を受けた取締役は、次回開催の年次当社総会で再任される資格を有する。取締役は当社株主であることを要さない。

取締役は、①同人の辞任の意思を記載し署名した書面を登録事務所に提出したとき、②破産したとき、又は同人の債権者と任意整理又は和議を行ったとき、③心神に故障が生じたとき、又は④取締役及び取締役会の承認を得ることなく、適式に成立した取締役会に合計４回連続して欠席し取締役会が同人の地位喪失を決定したとき、取締役の地位を失う。

取締役会は、事前の独立取締役の承認及び取締役会の過半数の承認がない場合には、(a)当社の投資方針の修正又は変更、(b)劣後株式の償還又は買戻し、(c)優先株式（本優先出資証券と同一条件（発行日及び最初の配当期間についての配当金額を除く。）を有し、本優先出資証券と併合され１つのシリーズとなるものを除く。）の追加発行についての承認、(d)当社の組織変更、当社と他種類の事業体との若しくは他の種類の事業体への企業統合、他の種類の事業体の当社との若しくは当社への企業結合、又は、当社の資産（本永久劣後社債を除く。）の全部の譲渡若しくは実質的に全部の譲渡のうち、取締役会が権限を有するものを行うことはできない。本定款の規定にかかわらず、独立取締役は、投票その他の方法による他の取締役の同意なく、当社のために本劣後保証契約の内容を執行する権限を有する。

取締役会は、適宜、取締役が適切と思料する態様により開催することができる。

(iv) 株主総会

本優先出資証券保有者による議決権の行使については下記「(vi)議決権」を参照のこと。

当社総会は、①当社の取締役が当社総会を開催する必要があると認める場合、また、②臨時当社総会については、当該臨時当社総会に出席し、投票する権利を有する当社株主（全額払込み済みの株式に係る当社株主をいう。）の10分の１以上の当社株主からの請求がある場合（当該請求書には当社総会の目的を記載し、請求者が署名の上登録事務所に提出されなければならず、かつ１名以上の請求者によりそれぞれ署名された類似の様式の複数の書面により構成されることも許される。）に、当社の取締役が決定する日時及び場所において開催される。年次当社総会の開催は必須ではない。また、当社普通株式のみが当社総会に出席して投票し、当社総会の適法な招集通知を受領する権利を有する。各普通株主は、同人名義で登録された当社普通株式１株につき１個の議決権を有するものとする。

なお、本定款のうち当社総会の招集及び総会手続に関する規定は、本優先出資証券保有者集会に準用される。

(v) 配当

本優先出資証券への配当については、下記「第５ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 配当」を参照のこと。当社普通株式への配当その他の財産の分配は、本優先出資証券が一部でも残存している限りは行われない。但し、普通株主は、更生・清算事由発生後直ちに、当社に対して更生・清算事由が発生した旨の通知を交付する。当社は、当該通知を受け取った場合、法律上可能な範囲で、当社の全ての金融資産（本劣後保証契約及びそれに基づく受取金並びに本永久劣後社債及びそれに基づく受取金を除く。）を普通株主に対して分配し、ガリレイ・ジャパンに対して、本永久劣後社債及び本永久劣後社債に基づく受取金を無償で分配する。

(vi) 議決権

本優先出資証券には議決権は付されず、普通株主のみが１株につき１個の議決権を有する。本優先出資証券保有者は下記「第５ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 本優先出資証券の議決権」２（１）乃至（６）に規定される場合のみ、保有する各本優先出資証券につき１議決権を有する。

(vii) 株式の譲渡

本優先出資証券の譲渡に制限はない。

当社普通株式の譲渡は、以下の条件を満たさない限り有効とならない。

① 当社普通株式が保証会社又は保証会社の子会社に対してのみ発行され、保証会社又は保証会社の子会社の名において登録され、取締役が決定した価格により発行されており、かつその時点で発行済の全ての当社普通株式についての譲渡であること

② 書面による取締役の事前の同意があること、及び

③ 譲り受ける予定の者が取締役が要求する事項（課税上の居住に関しての事項を含むがこれに限定されない。）につき取締役が要求する書式で宣言していること

また、いかなる場合にも取締役は自らの完全なる裁量によりかかる名義書換を理由を提示することなく拒否することができる。

２【外国為替管理制度】

ケイマン諸島において、為替管理に関する規制及び通貨に関する制限はない。

３【課税上の取扱い】

ケイマン諸島法における租税軽減法（1999年改正）第６条に従い、当社は、総督から以下の事項を確認している。

(i) 利益、収益、利得又は評価増に課されるべき租税を課すケイマン諸島において制定された法律は、当社及び当社の運営に対して適用されないこと

(ii) 上記租税若しくは遺産税又は相続税の性質を有するいかなる租税も、①当社の株式、債券その他の債務に対して支払う必要はなく、②ケイマン諸島法における租税軽減法（1999年改正）第６条第３項に定めるいかなる源泉徴収によっても、その全部又は一部を支払う必要はないこと。

当社に対する上記の事項は、取得日より20年間その効力を有する。

ケイマン諸島においては、現時点において、個人又は法人に対し、利益、収益、利得又は評価増に基づき租税は課されず、遺産税又は相続税の性質を有する課税も存在しない。また、ケイマン諸島の裁判管轄の範囲内において一定の法律文書を締結し、又はかかる法律文書を同範囲内に持ち込む場合に、随時一定の印紙税が適用されるほか、ケイマン諸島政府によって課される、当社にとって重大となり得るその他の租税も存在しない。ケイマン諸島はいずれの二重課税条約の当事者ともなっていない。

４【法律意見】

ケイマン諸島法に関する当社の法律顧問であるメイプルズ・アンド・カルダー法律事務所が、大要以下の旨の法律意見書を提出している。

（１）当社はケイマン諸島法に基づき有効に設立され、免除会社として適法に存続している。

（２）本書の「第一部 企業情報 第１ 本国における法制等の概要」における「１ 会社制度等の概要」の「（１）提出会社の属する国・州等における会社制度」及び「（２）提出会社の定款等に規定する制度」、「２ 外国為替管理制度」並びに「３ 課税上の取扱い」の記載、並びに「第３ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」における「本優先出資証券に固有のリスク」の記載は、当社定款及びケイマン諸島の法律を要約する目的において、その文脈上、全ての重要な点について真実かつ正確である。

第２【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(注)　１．当社は2011年１月27日に設立されているため、それ以前の経営指標等は存在しない。

２．保証会社の主要な経営指標等の推移については、下記「第二部 提出会社の保証会社等の情報」を参照のこと。

３．当社は、連結財務諸表を作成していないため、連結会計期間等に係る主要な経営指標等の推移については、記載していない。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載していない。

５．潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。

６．当社は2012年４月２日開催の株主総会特別決議に基づいて、決算期を３月末日から５月21日及び11月21日の年２回に変更した。当該決算期変更により、第３期は2012年４月１日から2012年５月21日までの１ヵ月21日間、第４期以降の決算期は５月22日から11月21日及び11月22日から５月21日までの６ヶ月間となっている。

２【沿革】

当社は、保証会社の全額出資子会社であり、ケイマン諸島法に基づき2011年１月27日に免除会社(Exempted Company)として設立された。

当社の主要目的は、保証会社の事業運営の資金調達を行うことである。当社の本店所在地は、KY1-1104・ケイマン諸島・グランドケイマン・アグランドハウス・私書箱309(PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands)である。

当社は、平成23年８月19日、当社普通株式１株を発行し、同年９月22日、本優先出資証券200,000株を発行しケイマン諸島証券取引所に上場すると共に、本永久劣後社債を保有した。

日本における活動

該当事項なし。

３【事業の内容】

当社の主たる目的及び事業の内容は、保証会社又は保証会社の子会社に対し当社普通株式を、また投資家に対し本優先出資証券をそれぞれ発行し、普通株主及び本優先出資証券保有者への配当原資を確保するために、本優先出資証券の発行代わり金をもって本永久劣後社債を取得し保有することにある。

「子会社」とは、保証会社によって議決権が直接的又は間接的に50％超保有されている会社、又は日本の会計原則（以下に定義する。）上保証会社が支配しているとみなされる会社をいう（ここでの「議決権」とは、当該会社の取締役、役員又は管財人を選任できる株式又は持分に付随している議決権であって、将来起こり得る事象によりそのような権限が生じるような株式又は持分に付随している議決権を除く。）。

「当社普通株式」とは、額面金額1,000円の当社の株式資本であり、ケイマン諸島会社法（2013年修正、その後の修正を含む。）の規定に基づいて発行され、本定款に基づき当社普通株式に与えられた権利を有する当社の普通株式をいう。

「本優先出資証券」とは、当社の議決権制限優先出資証券（Preferred (Restricted Voting) Securities）をいう。

「本優先出資証券保有者」とは、本優先出資証券に関して、本名簿に、その保有者として登録された者をいう。

「本永久劣後社債」とは、ガリレイ・ジャパンが2011年９月13日付同社株主総会決議に基づき当社に対して発行されたユーロ円建永久劣後社債（英国法を準拠法とし、英国裁判所を合意管轄とする。）をいう。

「日本の会計原則」とは、日本において一般的に公正妥当と認められている会計原則をいい、適用ある規則により義務付けられたためであるか適用ある規則により許容されたため任意に採用したかにかかわらず、保証会社の連結財務諸表（以下に定義する。）がIFRS（国際財務報告基準をいう。）又はその他の日本において一般的に公正妥当と認められている会計原則に基づいて作成される最初の事業年度の初日以降は、IFRS又は当該その他の会計原則を含む。

「本定款」とは、当社の付属定款（その後の修正を含む。）をいう。

「本名簿」とは、ケイマン諸島会社法、本定款及び本優先出資証券代理契約に基づき保管される当社株主（本名簿に株式（優先出資証券を含む。）の保有者として登録されている者をいう。）の名簿をいう。

「連結財務諸表」とは、日本の会計原則に従い作成される、保証会社の公表された監査済連結財務諸表又は（第１、第２又は第３四半期に係る財務諸表については）四半期レビュー済四半期連結財務諸表（連結貸借対照表、連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書を含む。）をいう。

４【関係会社の状況】

（１）親会社

名称：ソフトバンク株式会社

所在地：東京都港区東新橋一丁目９番１号

資本金：238,772百万円（2014年３月31日現在）

主要な事業の内容：純粋持株会社

当社普通株式の所有割合：100％

当社の取締役である後藤芳光はソフトバンクの取締役である。

当社とソフトバンクとの重要な契約は「第３ 事業の状況 ５ 経営上の重要な契約等」を参照のこと。

ソフトバンクは有価証券報告書提出会社である。

（２）子会社

該当事項なし。

（３）関連会社

該当事項なし。

５【従業員の状況】

当社の従業員は存在しない。

第３【事業の状況】

１【業績等の概要】

当社の主たる目的及び事業の内容は、保証会社又は保証会社の子会社に対し当社普通株式を、また投資家に対し本優先出資証券をそれぞれ発行し、普通株主及び本優先出資証券保有者への配当原資を確保するために、本優先出資証券の発行代わり金をもって本永久劣後社債を取得し保有することであり、本永久劣後社債に係る有価証券利息が営業外収益として計上され、当該業務に要する支出が、販売費及び一般管理費又は営業外費用として計上される。

当事業年度における業績は、次の通りである。なお、当社の事業年度は６ヶ月間のため、前期比較にあたっては前事業年度（2013年５月22日から2013年11月21日まで）との比較を行っている。

支払手数料及び支払報酬等により営業損失は26,578千円（前期比1,905千円増）となった。本永久劣後社債の利息等により2,053,606千円（前期比１千円減）の営業外収益、株式交付費償却により844,096千円（前期と同額）の営業外費用を計上し、経常利益は1,182,932千円（前期比1,906千円減）となった。この結果、当期純利益は1,182,932千円（前期比1,906千円減）となった。

当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況は、次の通りである。

営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期純利益として1,182,932千円のプラス、非資金項目である株式交付費償却844,096千円のプラス、本永久劣後社債にかかる有価証券利息2,053,600千円のマイナス、本永久劣後社債の利息の受取2,053,600千円のプラス等により、2,031,322千円のプラス（前事業年度は2,023,788千円のプラス）となった。また、投資活動によるキャッシュ・フローはなかった（前事業年度は零）。財務活動によるキャッシュ・フローは、本優先出資証券にかかる配当の支払により2,040,000千円のマイナス（前事業年度は2,040,000千円のマイナス）となった。

この結果、当事業年度末の現金及び現金同等物期末残高は、前事業年度末から8,677千円減少し50,209千円となった。

２【生産、受注及び販売の状況】

該当事項なし。

３【対処すべき課題】

該当事項なし。

４【事業等のリスク】

本優先出資証券に投資するにあたって投資家が特に留意すべきと思われる重要なリスク要因は、以下の通りである。

但し、以下に記載されるリスク要因は本優先出資証券に関する全てのリスク要因を完全に網羅するものではない。

本優先出資証券に固有のリスク

（１）本資金調達スキームに関するリスク

当社は保証会社の資金調達を実施することを事業目的として設立された特別目的会社（SPC）であり、本優先出資証券を発行後、その配当及び償還の原資は、本優先出資証券の発行代わり金をもって本永久劣後社債を取得し保有することにより確保することを企図している。そのため、当社が本優先出資証券の配当又は償還その他の債務を履行する能力は、ガリレイ・ジャパンによる本永久劣後社債に係る元利金の支払いに依存しており、更に、かかるガリレイ・ジャパンによる本永久劣後社債の元利金の支払いも、同じく保証会社による本永久劣後ローンに係る元利金の支払いに依存している。

但し、当社は、保証会社との間で本優先出資証券の配当及び償還その他の債務について本劣後保証契約を締結しており、同契約に基づき、当社による本優先出資証券の配当又は償還に係る債務の不履行が生じた場合には、保証会社により本優先出資証券保有者に対する当該義務の履行が行われる。しかしながら、保証会社の事業、財政状態及び経営成績等の悪化により、保証会社が本劣後保証債務を履行できない場合には、本優先出資証券保有者に対する配当及び償還金額の支払い等の全部又は一部が行われない可能性がある。

（２）流動性に関するリスク

本優先出資証券はケイマン諸島証券取引所に上場されているが、本実質保有者（下記「第５ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 追加金額の支払い」で定義する。）が本優先出資証券の売却その他の処分を行う場合に、窓口金融商品取引業者（下記「第８ 本邦における提出会社の株式事務等の概要 １ 本邦における本優先出資証券取扱事務の概要」で定義する。）によっては、当該取引所へ取次ぎ（売買注文の発注）を行うことができない場合があり、更に、仮に取次ぎを行ったとしても当該取引所における本優先出資証券の流動性は限定的であるものと想定される。そのため、本実質保有者による本優先出資証券の売却その他の処分については、取引の相手方が見つからない若しくは限定される可能性、又は、本優先出資証券の売却その他の処分を希望する者が適切と考える価格により取引が合意若しくは実行されない可能性がある。

（３）価格変動に関するリスク

ケイマン証券諸島取引所において公表されることのある取引価格及び、本優先出資証券の売却その他の処分に際し証券会社又は金融情報提供機関等から提示（又は公表）される取引価格は、保証会社の経営・財務・キャッシュ・フローの状況の変化及びそれらに関する外部評価、保証会社の行う事業の事業環境、保証会社の株価、市場金利、国内外の経済情勢、政治情勢、為替等の変動、本優先出資証券の流通市場の需給状況等により変動するため、償還日の前に本優先出資証券について売却その他の処分を行った場合、その処分価格は当初の投資元本を割り込むことがある。

（４）劣後弁済に関するリスク

本定款に定める更生・清算事由（下記「第５ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 配当」を参照のこと）が発生した場合、当社の本優先出資証券に係る配当及び償還等に係る債務の支払いは停止する。また、保証会社は、本優先出資証券に係る配当及び償還等に係る債務を本優先出資証券保有者に対して保証しているが、本劣後保証契約に従い、上記更生・清算事由が発生した時点以降は、劣後支払条件が満たされるまで本優先出資証券に係る配当及び償還等に係る債務の本劣後保証契約に基づく支払いは行われない。従って、保証会社に更生・清算事由が発生した場合には、本優先出資証券に係る配当及び償還等並びにそれらに係る本劣後保証契約に基づく支払いの全部又は一部が行われない可能性がある。

（５）償還に関するリスク

本優先出資証券は、本定款の定めに従い、当社の選択により2015年５月22日以降額面金額で償還されることがあるほか、税制事由又は特別事由（詳細についてはそれぞれ下記「第５ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 償還及び買入れ」」を参照のこと）が発生した場合にも、額面金額で償還されることがある。かかる償還が行われる場合、本実質保有者が当該償還金額を他の金融商品に再投資した場合に、かかる償還条項が発動されない場合における本優先出資証券の期待利回りが得られない可能性がある。

（６）準拠法及び裁判管轄に関するリスク

当社は、ケイマン諸島法に基づき設立された有限責任会社であり、当社の主要な資産である本永久劣後社債も、英国領ケイマン諸島に所在している。従って、日本国内に居住する本実質保有者が、当社に対し、本優先出資証券に係る義務の履行を求め、そのための訴訟を提起し、又は債務名義を執行することは、現実的には困難である可能性がある。

また、当社は、本定款並びにケイマン諸島会社法及びその他のケイマン諸島の法体系に従うものとされている。ケイマン諸島法に基づく株主（本優先出資証券保有者を含む。）の権利及び取締役の受託者責任は、日本の制定法又は判例ほど明確に確立されていない。特に、ケイマン諸島法は、日本法に比べて投資家保護が極めて限定的である。従って、かかる法制度上、当社の一般株主（本優先出資証券保有者を含む。）は、経営陣、取締役、又は支配株主の関わる訴訟において自己の利益を保護することに関して、日本で設立された会社の株主よりも困難となる可能性がある。更に、ケイマン諸島において設立された会社の株主（本優先出資証券保有者を含む。）は、日本の裁判所において株主代表訴訟等を提起する資格を持たない可能性がある。なお、当社は、本優先出資証券保有者が保証会社の株主ではないため、保証会社の取締役に対して株主代表訴訟等を提起することもできないものと考えている。

また、本劣後保証契約及び本優先出資証券に関する権利義務は英国法又はケイマン諸島法に準拠し、これらに起因する紛争等については英国又はケイマン諸島の裁判所が管轄権を有しているため、英国又はケイマン諸島以外の法域に存在する本優先出資証券保有者が、保証会社に対し、本劣後保証契約に基づく義務の履行を求め、そのための訴訟を提起し、又は債務名義を執行することは、現実的には困難である可能性がある。

（７）決済実務に関するリスク

本優先出資証券の配当金額、償還金額等の当社による支払い（以下、本項において「本支払い」という。）は、海外の決済機関の業務規程その他の適用される法令、規則等に従って行われるため、窓口金融商品取引業者に対する本支払いに係る着金が、本定款上の本支払いの日に遅れる場合がある。この場合において、窓口金融商品取引業者によっては、着金確認がなされるまで本実質保有者に対する本支払いを留保する場合がある。

（８）本優先出資証券の発行方法に関するリスク

当社は、本定款の定めに従い、本名簿に本優先出資証券保有者として記載される者を本優先出資証券保有者として取り扱うが、本優先出資証券は、当初大券の様式により証券保管機関又はその受託者に対して発行されるため、本優先出資証券が大券の様式で存在する間は、当該本優先出資証券の権利は証券保管機関又はその受託者に属することとなる。従って、本実質保有者は、本名簿に本優先出資証券保有者として記載されない限り、その者が本優先出資証券のために開設した外国証券取引口座の約款に基づく権利を窓口金融商品取引業者に対して有するに過ぎず、本優先出資証券に係る配当及び償還等について当社に対して訴訟の提起、債務名義の執行等により直接にその権利を主張することはできない。なお、本実質保有者は、本優先出資証券保有者が負担するリスクも負担するため、上記（３）、（７）及び本（８）に係るリスクに加え、上記（１）、（２）、（４）、（５）及び（６）に係るリスクも負担する点に留意が必要である。また、上記（３）、（７）及び本（８）に係るリスクは、本優先出資証券を窓口金融品取引業者を介して保有する通常のケースを前提としており、かかる保有方法以外の方法で本優先出資証券又はこれに関する権利を保有する場合には、当該リスクの内容が異なることがある。

保証会社に関するリスク

上記（１）記載の通り、当社による本優先出資証券に係る配当及び償還その他の債務の履行は、保証会社による本永久劣後ローン契約に係る義務の履行等に依存している。また、本優先出資証券に係る債務については保証会社による劣後保証が付されている。そのため、本優先出資証券への投資を検討する者は、「第二部 提出会社の保証会社等の情報 第１ 保証会社情報」に記載の保証会社が提出した書類に記載される保証会社の事業等のリスクを参照のこと。

５【経営上の重要な契約等】

当社は、2011年９月13日、保証会社との間で本劣後保証契約を、保証会社及び主代理人（以下に定義する。）との間で本優先出資証券代理契約（以下に定義する。）を締結し、またガリレイ・ジャパンとの間で本永久劣後社債に関するBond Subscription Agreement（社債買取契約）を締結し、同契約に基づき本永久劣後社債を保有している。

「本劣後保証契約」とは、本優先出資証券に基づく当社の配当及び償還等に係る債務を本優先出資証券保有者に対し保証するため、当社、保証会社間で2011年９月13日付で締結された劣後保証契約（Deed of Guarantee。英国法を準拠法とし、英国裁判所を合意管轄とする。）をいう。

「主代理人」とは、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.（以下「ルクセンブルグみずほ信託銀行」という。）及び当社によって主代理人として指名されるその他の者をいう。

「本優先出資証券代理契約」とは、本優先出資証券に関し、当社、保証会社、ルクセンブルグみずほ信託銀行及び契約書中に記載される他の当事者間で締結される優先出資証券代理契約をいう。

６【研究開発活動】

該当事項なし。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

上記「第３ 事業の状況 １ 業績等の概要」を参照のこと。

第４【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

該当事項なし。

２【主要な設備の状況】

該当事項なし。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項なし。

第５【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】（2014年５月21日現在）

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）優先株式（本優先出資証券）の内容は以下の通りである。

配当

１　配当の支払い

（１）本定款に記載される条項に従うことを条件として、本優先出資証券保有者が配当を受ける権利は、累積する。当社が配当支払日（毎年５月22日及び11月22日（ルクセンブルグ時間。本（注）において、文脈上別異に解すべき場合を除き、以下同じ。）をいう。）に適法に配当を支払えない限り、支払いが違法となる範囲の配当については、支払期限が到来しないものとする。当社は、当該支払いが繰り延べられた金額（以下「停止金額」という。）について、当該配当支払日から（当日を含む。）当社が未払残高（以下に定義する。）を全額支払った日まで（当日を除く。）、当該配当支払日に適用される配当率で追加配当（停止金額と併せて「未払残高」という。）を支払う義務を負う（疑義を避けるために付言すると、当該停止金額に係る追加配当に対する追加配当の支払義務は生じない。）。当社は、その後の未払残高を当社が適法に支払うことができる日に、一部又は全部の未払残高を、適法に支払うことができる範囲において支払うものとする。当社は、配当を適法に支払えないこと又は未払残高を適法に支払えることのいずれについても、本優先出資証券保有者に対する通知を行う必要はない。

配当支払日が営業日（以下に定義する。）でない場合、配当支払日が到来した配当の支払いは翌営業日に繰り越され、本優先出資証券保有者は、翌営業日まで当該配当の支払いを受ける権利を有せず、本定款に基づいて支払われるべき日が当該配当支払日の後に到来することに起因して、追加の支払いが行われることはない。

（２）(i)　発行日から（当日を含む。）2015年５月22日まで（当日を除く。）（以下「当初配当期間」という。）、本優先出資証券に係る配当は、年率2.04％での配当率（以下「当初配当率」という。）によって、当初配当期間中の各配当支払日及び2015年５月22日に、当該配当支払日の前日に終了する配当期間（以下に定義する。）について後払いで支払われる。但し、最初の配当は、発行日から（当日を含む。）2012年５月22日まで（当日を除く。）の配当期間について支払われる。

(ii)　2015年５月22日（以下「ステップアップ配当期間開始日」という。）以降（当日を含む。）、本優先出資証券に係る配当は、ステップアップ配当率（以下に定義する。）によって、ステップアップ配当期間開始日後の各配当支払日に、配当支払日の前日に終了する配当期間について、後払いで支払われる。

（３）６ヶ月の配当期間（以下に定義する。）以外の期間の配当金額を計算する必要がある場合は、本優先出資証券の残余財産分配優先額（本優先出資証券の額面金額1,000,000円当たり1,000,000円。本（注）において以下同じ。）に対して、当該期間において適用される配当率、及び、当該期間における計算日数（以下に定義する。）を乗じ、360で除した金額（円位未満は四捨五入）とする。

（４）本優先出資証券が本定款に規定される条件に従って償還される場合、償還日以降（当日を含む。）の期間について、配当は支払われない。但し、本優先出資証券の償還に係る金額の支払いが不当に留保若しくは拒絶された場合又は当該本優先出資証券の償還に係る金額の支払いに関して債務不履行が生じている場合を除く。かかる場合、配当は、(i)本優先出資証券保有者若しくはその代理人が本優先出資証券に関して期限が到来している一切の金額を受領した日、又は(ii)主代理人が、通知の７日後までに期限の到来する本優先出資証券に関する一切の金額を受領した旨を本優先出資証券保有者に対して通知した日の７日後の日（本定款に基づく主代理人による本優先出資証券保有者に対する上記金額のその後の支払いにつき更に不履行が生じた場合を除く。）のうち、いずれか早く到来する日までの間、かかる留保、拒絶又は債務不履行の日において本優先出資証券に適用される配当率で継続して発生する。

（５）本定款に従い支払期限が到来した本優先出資証券に係る配当の支払いが当社により不当に留保され、拒絶され又はその他の事由により支払われない場合、当該未払いの配当額について、かかる当社による留保、拒絶又は債務不履行の日から、(i)本優先出資証券保有者若しくはその代理人が本優先出資証券の未払配当（以下に定義する。）に関して期限が到来している一切の金額を受領した日、又は(ii)主代理人が、通知の７日後までに期限の到来する本優先出資証券の未払配当に関する一切の金額を受領した旨を本優先出資証券保有者に対して通知した日の７日後の日（主代理人の本優先出資証券保有者に対するその後のかかる金額の支払いにつき更に不履行が生じた場合を除く。）のうち、いずれか早く到来する日までの間、かかる留保、拒絶又は債務不履行の日において本優先出資証券に適用される配当率で追加配当（当該未払いの配当額と併せて「未払配当」という。）を支払う当社の義務が生じる（疑義を避けるために付言すると、当該未払いの配当額に係る追加配当額に対する追加配当の支払義務は生じない。）。

（６）当社は、本定款に記載される通り、当社が適法に配当を支払うことができず、又は、更生・清算事由（以下に定義する。）が発生し、かつ継続していない限り、本定款の定めに従い、各配当支払日において本優先出資証券に係る配当を支払う。普通株主は、更生・清算事由発生後速やかに、当社に対して更生・清算事由が発生した旨の通知を交付する。

（７）ある配当期間において本優先出資証券の配当の一部のみが支払われる場合には、本優先出資証券に係る配当は、配当が満額支払われた場合に本優先出資証券それぞれについて支払われていたであろう金額を基準に本優先出資証券間にて按分して支払われるものとする。

（８）支払期限が到来した本優先出資証券の配当は、配当支払日の前営業日の営業時間終了時に本優先出資証券保有者として本名簿に登録された者に対して支払われる。

「営業日」とは、ルクセンブルグ及び東京において銀行が通常業務（外国為替の取扱いを含む。）のために営業している日をいう。

「ステップアップ配当率」とは、ステップアップ配当期間開始日（当日を含む。）に始まる配当期間については当初配当率に年率1.0％を加えた配当率であり、かかる配当率は、以後１年毎に1.0％ポイントのステップアップとし、最大年率12.0％となる。

「配当期間」とは、発行日から（当日を含む。）最初の配当支払日まで（当日を除く。）の期間及びそれ以降は各配当支払日から（当日を含む。）翌配当支払日まで（当日を除く。）の各期間をいう。

「計算日数」とは、１ヶ月を30日、１年を12ヶ月からなる360日として計算した場合の前回の配当支払日から（当日を含む。）当該配当の支払日まで（当日を除く。）の日数をいい、１ヶ月に満たない場合には経過日数をいう。

「更生・清算事由」とは、以下のいずれかの事由が発生した場合をいう。

①　日本法に基づく清算手続（会社法に基づく通常清算及び特別清算を含む。）が保証会社により又は保証会社に対して開始された場合

②　日本の管轄裁判所が、破産法の規定に従い、保証会社に関して破産手続を開始した場合

③　日本の管轄裁判所が、会社更生法の規定に従い、保証会社に関して会社更生手続を開始した場合

④　日本の管轄裁判所が、民事再生法の規定に従い、保証会社に関して民事再生手続を開始した場合

２　清算の際の配当

当社の清算に関する本優先出資証券保有者に対する支払いについては、上記「１　配当の支払い」（３）に従い、当該残余財産の分配の日において、ある配当支払日における本優先出資証券の配当の支払いについての上記「１　配当の支払い」（１）乃至（６）に定める条件が当該支払日現在満たされている場合のみ（かつその限りにおいて）、配当が生じるものとする。

かかる目的上、当該支払日が配当支払日でない限り、当該支払日が当該日の属する配当期間の終了日の翌日たる配当支払日であるかのように取り扱う。

償還及び買入れ

１　当社の選択による現金償還

当社は、2015年５月22日以降（当日を含む。）、本優先出資証券保有者、保証会社及びガリレイ・ジャパンに対する60営業日以上90営業日以内の事前通知により、配当支払日に、本優先出資証券の全部（一部は不可とする。）を本優先出資証券の額面金額1,000,000円当たり1,000,000円の償還価格で、当該配当支払日まで（当日を除く。）の配当期間に係る未払配当額及び全ての未払残高（疑義を避けるために付言すると、本定款の記載にもかかわらず、未払残高は当該目的上支払期限が到来するものとする。）の支払いと共に償還することができる。

２　税制事由による償還

税制事由（以下に定義する。）が発生し、かつ継続している場合、当社は、本優先出資証券保有者、保証会社及びガリレイ・ジャパンに対する30営業日以上60営業日以内の事前通知を行い、償還日として指定された日に、本優先出資証券の全部（一部は不可とする。）を本優先出資証券の額面金額1,000,000円当たり1,000,000円の償還価格で、当該償還日まで（当日を除く。）に発生した未払配当額及び全ての未払残高（疑義を避けるために付言すると、本定款の記載にもかかわらず、未払残高は本目的上支払期限が到来するものとする。）の支払いと共に償還することができる。但し、当社は、本優先出資証券保有者が下記４に従って本優先出資証券の償還の通知を行うことができる期間は、本優先出資証券保有者、保証会社及びガリレイ・ジャパンに対して通知をすることができない。かかる償還の通知を行う前に、当社は、保証会社をして、主代理人に、(a)権限ある役員（以下に定義する。）により署名され、当社が当該償還を行う権利を有する旨が記載された証明書、及び(b)当該分野に精通した当社及び／又は保証会社の顧問又はその他の税務アドバイザーによる税制事由が生じた旨の意見書を交付させる。上記(a)の証明書及び(b)の意見書は、税制事由の発生の最終的な証拠となる。

「税制事由」とは以下の(i)乃至(iii)のいずれかの事由が発生したことにより、以下の(a)乃至(d)のいずれかの事由が発生する現実的可能性が生じることをいう。

(i)　関連法域（日本及びケイマン諸島をいう。）又は税制に影響を与える関連法域内の若しくは関連法域の下部行政主体若しくは税務当局の法又は条約（又はこれらに基づく規則）の改正、解釈の明確化又は変更（変更の予定の公表を含む。）

(ii)　行政行為等（管轄権を有する裁判所、行政府又は権限を有する規制当局による司法判断、公式的意見表明、公表又は未公表の判断、規制手続、通知又は発表（当該手続又は規制を採用する意図がある旨の通知又は発表を含む。）をいう。）

(iii)　法（以下に定義する。）又は規則の一般的な適用、公式見解若しくは公的解釈の変更

(a)　本永久劣後ローン契約（以下に定義する。）に従い、保証会社が本永久劣後ローン追加金額（以下に定義する。）を支払い、又は翌利払日において本永久劣後ローン追加金額の支払義務が発生すること（保証会社が当該支払義務を免れるために採り得る合理的な手段を採ってもその支払義務を免れられない場合に限る。）

(b)　当社が追加金額（下記「追加金額の支払い」で定義する。）を支払い、又は翌配当支払日において追加金額の支払義務が発生すること（当社が当該支払義務を免れるために採り得る合理的な手段を採ってもその支払義務を免れられない場合に限る。）

(c)　本永久劣後社債の要項に従い、ガリレイ・ジャパンが本永久劣後社債追加金額（以下に定義する。）を支払い、又は翌利払日において本永久劣後社債追加金額の支払義務が発生すること（ガリレイ・ジャパンが当該支払義務を免れるために採り得る合理的な手段を採ってもその支払義務を免れられない場合に限る。）。

(d)　当社、ガリレイ・ジャパン又は保証会社が、本優先出資証券若しくは本永久劣後社債の発行又は本永久劣後ローン契約の締結の結果として英国法、日本法又はケイマン諸島の法律に基づき、僅少ではない額の追加の税金等（下記「追加金額の支払い」で定義する。）を課せられること

但し、(i)乃至(iii)のいずれの場合も、立法府、裁判所、行政府又は権限を有する規制当局のいずれによるかを問わず、また、改正、解釈の明確化、変更又は行政行為等が知られることとなった態様を問わないが、発行日以降に、上記の改正、解釈の明確化、変更若しくは行政行為等の効力が生じ、又は解釈若しくは変更が発表された場合に限る。

「権限ある役員」とは、当社又は保証会社の取締役（代表取締役を含むがこれに限られない。）若しくは役員又はその他の者であって、当社又は保証会社が、書面により、主代理人に対して、当社又は保証会社を代理して一切の書面又は証明書について署名する正当な権限を有する者として通知した者をいう。

「法」とは、一切の法律、裁判所の命令若しくは条約又は規制、行政機関、政府機関、政府規制機関又はその他政府当局（文脈上可能な場合当社又は保証会社が構成員である自主規制機関を含むがこれに限られない。）の規則、訓令、要求、公表された慣例若しくは指針（法律的強制力を有するか否かを問わない。）をいう。

「本永久劣後ローン契約」とは、ガリレイ・ジャパンが、本永久劣後社債の発行代わり金により、保証会社との間で2011年９月13日に締結した金銭消費貸借契約（日本法を準拠法とし、日本の裁判所を合意管轄とする。）をいう。

「本永久劣後ローン追加金額」とは、本永久劣後ローン（以下に定義する。）について税金等が源泉徴収されるために、本永久劣後ローン契約に基づき保証会社がガリレイ・ジャパンに対して支払わなければならない追加金額をいう。

「本永久劣後社債追加金額」とは、本永久劣後社債について税金等が源泉徴収されるために、本永久劣後社債の要項の規定に従い、ガリレイ・ジャパンが本永久劣後社債の社債権者に対して支払わなければならない追加金額をいう。

「本永久劣後ローン」とは、本永久劣後ローン契約に基づく保証会社のガリレイ・ジャパンに対する債務をいう。

３　特別事由による償還

特別事由（以下に定義する。）が発生し、かつ継続している場合、当社は、本優先出資証券保有者、保証会社及びガリレイ・ジャパンに対する30営業日以上60営業日以内の事前通知を行い、償還日として指定された日に、本優先出資証券の全部（一部は不可とする。）を本優先出資証券の額面金額1,000,000円当たり1,000,000円の償還価格で、当該償還日まで（当日を除く。）に発生した未払配当額及び全ての未払残高（疑義を避けるために付言すると、本定款の記載にもかかわらず、未払残高は本目的上支払期限が到来するものとする。）の支払いと共に償還することができる。但し、当社は、本優先出資証券保有者が下記４に従って本優先出資証券の償還の通知を行うことができる期間は、本優先出資証券保有者、保証会社及びガリレイ・ジャパンに対して通知をすることができない。かかる償還の通知を行う前に、当社は、保証会社をして、主代理人に、(a)権限ある役員により署名され、当社が当該償還を行う権利を有する旨が記載され、会計事由（以下に定義する。）又は特別税制事由（以下に定義する。）のいずれの特別事由が生じたのかを明記した証明書、及び(b)会計事由の場合は、当該分野に精通した独立会計士又は監査人による会計事由が生じた旨の意見書、又は(c)特別税制事由の場合は、当該分野に精通した当社及び／若しくは保証会社の顧問若しくはその他の税務アドバイザーによる特別税制事由が生じた旨の意見書を交付させる。上記(a)乃至(c)の証明書及び意見書は、特別事由の発生の最終的な証拠となる。

「特別事由」とは、会計事由又は特別税制事由をいう。

「会計事由」とは、日本の会計原則上、本優先出資証券の発行に係る義務が、連結財務諸表において負債として計上されることになった場合又はその現実的な可能性が生じた場合をいう。但し、当社普通株式の償還又は保証会社若しくは子会社による一切の会社（保証会社及び子会社を除く。）に対する当社普通株式の処分を原因とする場合を除く。

「特別税制事由」とは、以下のいずれかの事由が発生する現実的可能性が生じることをいう。

(A)　税制事由の発生による場合を除き、当社が追加金額を支払い、又は翌配当支払日において追加金額の支払義務が発生すること（当社が当該支払義務を免れるために採り得る合理的な手段を採ってもその支払義務を免れられない場合に限る。）

(B)　税制事由の発生による場合を除き、本永久劣後社債の要項に従い、ガリレイ・ジャパンが本永久劣後社債追加金額を支払い、又は翌利払日において当該本永久劣後社債追加金額の支払義務が発生すること（ガリレイ・ジャパンが当該支払義務を免れるために採り得る合理的な手段を採ってもその支払義務を免れられない場合に限る。）

(C)　税制事由の発生による場合を除き、本永久劣後ローン契約に従い、保証会社が本永久劣後ローン追加金額を支払い、又は翌利払日において本永久劣後ローン追加金額の支払義務が発生すること（保証会社が当該支払義務を免れるために採り得る合理的手段を採ってもその支払義務を免れられない場合に限る。）

(D)　保証会社又は当社により提出された又は提出される確定申告書（見積もり申告書を含む。）の記載中の、保証会社が当社を保有している事実に関する、保証会社又は当社の収入、利益、損失、控除又は費用の取扱いが税務当局により認められない結果、保証会社又は当社が、僅少ではない額の追加の税金、義務又はその他政府課徴金を課せられ又は将来課せられること（保証会社又は当社が当該義務を免れるために採り得る合理的な手段を採ってもその義務を免れられない場合に限る。）

(E)　ガリレイ・ジャパンが本永久劣後社債の利息の支払いにつき、日本の法人税法上、その全てを損金算入することが認められないこと

(F)　保証会社が本永久劣後ローンの利息の支払いにつき、日本の法人税法上、その全てを損金算入することが認められないこと

４　本優先出資証券保有者の選択による現金償還

2015年５月22日以降（当日を含む。）に到来する配当支払日に、本優先出資証券保有者は、当社に対し、償還日として指定された配当支払日に先立つ30営業日以上60営業日以内に、主代理人に事前通知を提出することにより、当該配当支払日において、当該本優先出資証券保有者が保有する本優先出資証券の全部又は一部を本優先出資証券の額面金額1,000,000円当たり1,000,000円の償還価格で、当該償還日まで（当日を除く。）の配当期間に係る未払配当及び全ての未払残高（疑義を避けるために付言すると、本定款の記載にもかかわらず、未払残高は当該目的上支払期限が到来するものとする。）の支払いと共に償還することを請求することができる。当社は、当該本優先出資証券保有者からの通知の受領期間終了後速やかに、保証会社及びガリレイ・ジャパンに対して当該償還を通知するものとする。額面金額1,000,000円に満たない本優先出資証券は、償還することができない。当社が、本優先出資証券に関して、上記１乃至３に従い通知を行うことにより償還を行う権利を行使した場合、本優先出資証券保有者は、本４に従い償還を行う権利を行使することができない。

５　本優先出資証券の買入れ

当社は、本優先出資証券の買入れのために普通株主が当社に対して出資した資金、又は本永久劣後社債の償還又は買取りにより当社が受領した資金からいつでも、またいかなる価格によっても、本優先出資証券の全部又は一部を買い入れることができる。本５に従い買い入れられた本優先出資証券は全て、直ちに消却される。疑義を避けるために付言すると、当該消却された本優先出資証券に係る未払配当及び／又は未払残高について本優先出資証券保有者が有する権利は消滅するものとする。

６　償還及び買入れの資金調達

当社は、資本（ケイマン諸島会社法に記載される意味を有する。）からの支払いを含む同法上認められた方法により、同法上規定された条件に従い、本優先出資証券の償還又は買入れに係る支払いを行うことができる。

本優先出資証券の議決権

１　本「本優先出資証券の議決権」に規定される場合を除き、本優先出資証券保有者は議決権を有しない。本優先出資証券保有者が議決権を有する場合には、本優先出資証券保有者は、当該本優先出資証券保有者が議決権を有する事項について、保有する各本優先出資証券につき、１議決権を有する。

２　当社は、本優先出資証券が残存する限り、本優先出資証券保有者集会（本優先出資証券保有者による全ての集会をいう。）における残存する本優先出資証券の過半数の本優先出資証券保有者の賛成及び（適用される場合には）独立取締役（以下に定義する。）の事前の同意なく、以下の行為を行うことができない。

（１）本定款の規定にかかわらず、本優先出資証券に帰属する権利に関する本定款の規定の改正、修正、若しくは廃止又はその他の変更。但し、当該改正、修正、廃止又は変更が(i)形式的、軽微又は技術的な性質のものである場合、(ii)明らかな誤りを正すために行われる場合、(iii)ケイマン諸島法の強行法規を遵守するために行われる場合、(iv)本定款の条項について生じる不明瞭な点若しくは疑念を治癒するために行われる場合、又は(v)本優先出資証券保有者の権利に重大な悪影響を与えない場合は、この限りではない。

（２）当社が影響を及ぼし得る範囲内における企業統合、組織変更、再編成又は当社を当事者とする企業結合。但し、その結果成立する事業体について、配当又は当社の解散若しくは清算時の資産分配について本優先出資証券に優先する種類又はシリーズの資本性証券（当該取引の直前に授権され残存する当該資本性証券と同じ優先権、転換権、その他権利、議決権、制約、配当若しくはその他の分配に関する制限、限定又は償還の条件を付された同数の資本性証券を除く。）が授権され又は残存しておらず、各本優先出資証券保有者が、当該取引の直前に、その保有する本優先出資証券と同じ優先権、転換権、その他権利、議決権、制約、配当若しくはその他の分配に関する制限、限定又は償還の条件を付した当該成立する事業体の証券を受領した場合を除く。

（３）追加の証券の授権、創設又は発行。但し、(i)本優先出資証券と同一条件（発行の期日及び初回の配当期間に係る配当金額を除く。）であって本優先出資証券と単一のシリーズと統合され又はそれを構成する追加の優先株式及び(ii)劣後株式（以下に定義する。）を除く。

（４）本劣後保証契約の改正、修正、又は放棄。但し、当該改正、修正又は放棄が(i)形式的、軽微又は技術的な性質のものである場合、(ii)明らかな誤りを正すために行われる場合、(iii)英国法、日本法又はケイマン諸島法の強行法規を遵守するために行われる場合、(iv)本劣後保証契約の規定について生じる不明瞭な点若しくは疑念を治癒するために行われる場合、又は(v)本優先出資証券保有者の権利に重大な悪影響を与えない場合は、この限りではない。

（５）本永久劣後社債の要項の改正、修正又は放棄に対する同意。但し、当該改正、修正又は放棄が(i) 形式的、軽微又は技術的な性質のものである場合、(ii)明らかな誤りを正すために行われる場合、(iii)英国法、日本法又はケイマン諸島法の強行法規を遵守するために行われる場合、(iv)本永久劣後社債の規定について生じる不明瞭な点若しくは疑念を治癒するために行われる場合、又は(v)本優先出資証券保有者の権利に重大な悪影響を与えない場合であって、当該改正、修正又は放棄が保証会社上位債権者（以下に定義する。）の権利を害しない場合にはこの限りではなく、保証会社上位債権者の権利を害する改正、修正又は放棄は、当該保証会社上位債権者に対して効力を有しない。

（６）当社を解散するための当社総会の招集。

「独立取締役」とは、「独立取締役」として指名された当社の取締役会の構成員であって、発行日（本優先出資証券の初回発行日をいう。）までの５年間において、保証会社又はその関連会社等の取締役又は従業員ではなかった者（同順位証券の発行者の独立取締役又はこれに類する地位にあった者を除く。）をいう。

「劣後株式」とは、当社普通株式及びその時点で残存する当社のその他の種類及びシリーズの資本性証券をいい、配当及び当社の解散又は清算時の権利に関して本優先出資証券と同順位以上となることが明示的に規定されているものを除く。

「保証会社上位債権者」とは、現在又は将来の保証会社上位債務（以下に定義する。）の債権者をいう。

「保証会社上位債務」とは、本永久劣後ローン、本劣後保証契約に基づく本劣後保証債務、同順位劣後債務（以下に定義する。）及び同順位劣後保証（以下に定義する。）、同順位劣後債務及び同順位劣後保証に劣後する保証会社の債務を除く、保証会社の一切の債務（ボンド、ノート及びディベンチャーに関する債務を含む。）をいう。

「同順位劣後債務」とは、保証会社の特定目的関連会社（保証会社の関連会社等（以下に定義する。）のうち、保証会社及び保証会社の関連会社等が使用する資金を調達することを目的としかつ唯一の機能とする会社をいう。以下同じ。）により引き受けられる保証会社の劣後債務（本永久劣後ローンを除く。）であって、(i)同順位証券（以下に定義する。）の発行代わり金により特定目的関連会社を通じてその引受資金が調達され、(ii)当該同順位証券と同一の通貨建てであり、(iii)かかる同順位証券の優先的残余財産分配額の合計金額以上の元本金額であり、(iv)各利払日がかかる同順位証券に係る配当の支払日又はその前後の日であり、(v)各利払日において支払われる利息の金額が当該各利払日に対応する当該同順位証券に係る配当の支払日において支払われる配当金額と実質的に類似（かかる目的上、源泉徴収税控除後の利息金額（もしあれば）と源泉徴収税控除前の配当金額（もしあれば）を比較するものとする。）しており、(vi)劣後支払条件と実質的に類似する保証会社の清算手続、破産手続、会社更生手続又は民事再生手続における支払いに関する条件を有し、かつ(vii)保証会社の一般債務であるものをいう。

「同順位劣後保証」とは、同順位証券に関する劣後保証であって、その劣後性に関する順位が本劣後保証契約に基づく保証会社の債務と実質的に同等であり、かつ特に更生・清算事由発生後の保証会社の清算手続、破産手続、会社更生手続又は民事再生手続における支払いについて、劣後支払条件（以下に定義する。）と実質的に同等の条件に従い、債権者の一般的な権利の実行に関する又はこれに影響を与える日本法上の手続的な制限に従うものをいう。

「関連会社等」とは、子会社及び連結財務諸表規則第２条第７号に定める「関連会社」をいう。

「同順位証券」とは、保証会社の特定目的関連会社によって発行された優先出資証券（本優先出資証券を除く。）で、劣後性において、当社及び保証会社における本優先出資証券の位置づけと実質的に同順位であるものをいう。

「劣後支払条件」とは、以下のいずれかの場合に発生するものとみなす。

①　保証会社の清算手続（会社法に基づく通常清算手続及び特別清算手続を含む。）において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払いを受け又は満足を受ける権利を有する保証会社の債権者に係る全ての保証会社上位債務が、会社法の規定に基づき、全額支払われたか、又はその他の方法で全額の満足を受けたとき

②　保証会社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載された全ての保証会社上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われたか、又はその他の方法で全額の満足（供託による場合を含む。）を受けたとき

③　保証会社の会社更生手続において、会社更生法に基づき日本の管轄裁判所により承認された最終的かつ確定的となった更生計画に記載された全ての保証会社上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従い、全額支払われたか、又はその他の方法で全額の満足を受けたとき

④　保証会社の民事再生手続において、民事再生法に基づき日本の管轄裁判所により承認された最終的かつ確定的となった再生計画に記載された全ての保証会社上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従い、全額支払われたか、又はその他の方法で全額の満足を受けたとき

３　当社は、随時、本優先出資証券保有者集会における本優先出資証券保有者の賛成又は独立取締役の同意なく、(i)劣後株式及び(ii)本優先出資証券と同一条件（発行の期日及び初回の配当期間に係る配当金額を除く。）であって本優先出資証券と単一のシリーズに統合され又はそれを構成する追加の優先株式を発行することができる。疑義を避けるために付言すると、当社は、本優先出資証券保有者集会における残存する本優先出資証券の過半数の保有者の賛成及び独立取締役の同意なく、配当を受ける権利又は当社の解散若しくは清算時の権利に関して本優先出資証券に優先する資本性証券を発行することはできない。

４　当社は、(i)取締役会（独立取締役を含む。）全体の過半数及び本優先出資証券保有者集会における残存する本優先出資証券の過半数の本優先出資証券保有者の両方の賛成を得た場合、並びに(ii)保証会社の事前の同意を得た場合でなければ、本永久劣後社債を売却又は譲渡することができない。当社が本永久劣後社債を売却若しくは譲渡し、又は本永久劣後社債の早期償還に係る手取り金を受け取った場合（本優先出資証券の支払期限が到来している場合を除く。)、当社は当該手取り金を投資方針（以下に定義する。）に従って投資する必要がある。但し、普通株主は、更生・清算事由発生後直ちに、当社に対して更生・清算事由が発生した旨の通知を交付する。当社は、当該通知を受け取った場合、法律上可能な範囲で、当社の全ての金融資産（本劣後保証契約及びそれに基づく受取金並びに本永久劣後社債及びそれに基づく受取金を除く。）を普通株主に対して分配し、ガリレイ・ジャパンに対して、本永久劣後社債及び本永久劣後社債に基づく受取金を無償で分配する。

「投資方針」とは、取締役会が、独立取締役の事前同意を得た上で、決議により承認した当社の投資方針をいい、独立取締役及び取締役会全体の過半数の賛成によってのみ修正又は変更することができる。

５　当社が本永久劣後社債の社債権者として、英国法、日本法又はケイマン諸島法に基づき本永久劣後社債の社債権者集会を開催することによりガリレイ・ジャパンに対して行使する権利を有する場合、当社は、本優先出資証券保有者集会における残存する本優先出資証券の過半数の本優先出資証券保有者の賛成による指示がなされた場合を除いては、当該社債権者集会の開催を要求し又はかかる権利を行使してはならない。かかる指示がなされた場合には、当社（独立取締役を通じて行為する。）は、当該社債権者集会の開催を要求し、当該社債権者集会において本優先出資証券保有者の指示に従って決議に投票するものとする。

６　当社は、本優先出資証券保有者集会における本優先出資証券保有者の賛成又は独立取締役の同意を得ることなく、随時、代理人等（以下に定義する。）の選任を変更することができる。かかる変更は、本定款の定めに従い、本優先出資証券保有者に通知するものとする。

「代理人等」とは、主代理人及び登録機関（以下に定義する。）をいう。

「登録機関」とは、ルクセンブルグみずほ信託銀行若しくは当社によりその役割を担うものとして任命された登録機関又は当社により随時任命された他の登録機関をいう。

追加金額の支払い

１　本優先出資証券に基づく又はこれに関連する当社から本優先出資証券保有者に対する一切の支払いは、現在又は将来の税金、税、課徴金、賦課金、負担金、その他の政府課徴金（罰金、利息及びこれに関連する債務を含む。）（以下「税金等」と総称する。）を課されず、これらを源泉徴収又は控除されることなく行われる。但し、当社が、法又はその公式解釈若しくはその運用により、税金等を源泉徴収又は控除されることを求められる場合にはこの限りではない。

２　(i)当社が設立され若しくは税務上居住者であるとみなされる管轄地、(ii)当社が本優先出資証券に関する支払いを行う管轄地、又は(iii)これらの管轄地の行政下部組織若しくは税務当局（以下各々「関連税務管轄地」という。）により、及び関連税管轄地のために課され又は徴収される税金等として本優先出資証券に基づく又はこれに関連する支払いから一定の金額を源泉徴収又は控除することを求められた場合、当社は、当該源泉徴収又は控除（追加金額（以下に定義する。）からの源泉徴収又は控除を含む。）の後、各本優先出資証券保有者が受領する純額（追加金額を含む。）が、当該税金等の源泉徴収又は控除が求められていなかった場合に受領していたであろう金額を下回らないものとなるように必要な追加金額（以下「追加金額」という。）を支払う。但し、下記については追加金額を支払う義務を負わない。

（１）本優先出資証券保有者（当該本優先出資証券保有者が遺産財団、受託者、信託又は法人である場合には、当該本優先出資証券保有者の受託者、委託者、受益者、社員若しくは株主又は当該本優先出資証券保有者に対して支配権を有する者）及び関連税務管轄地間の現在又は過去における関係（関連税務管轄地の市民、居住者若しくは国民である場合、又は関連税務管轄地において事業を展開し若しくは恒久的施設を有する場合、又は関連税務管轄地に物理的に存在している場合を含むが、単なる本優先出資証券の所有若しくは保有又は本優先出資証券に基づく若しくは本優先出資証券に係る支払いの受領に基づく権利の行使によるものを除く。）がなかったならば課されなかった税金等

（２）遺産税、相続税、贈与税、売上税、譲渡税、動産税又はこれらに類似する税、負担金若しくは政府課徴金

（３）本優先出資証券に関する配当その他の支払いからの源泉徴収以外の方法により支払われるべき税金等

（４）本優先出資証券保有者が、資格を有する非居住申告又はその他免税の申立てをしたならば課されなかった税金等（但し、(a)当該関連税務管轄地において適用される法により、当該税金等の控除又は源泉徴収の義務を免除されるための前提条件として、当該非居住申告又はその他免税の申立てが要求されており、かつ(b)当該時点での当該本優先出資証券保有者が、関連税務管轄地において適用される法により当該非居住申告又はその他免税の申立てを要求されることとなる最初の支払日の少なくとも30日以前に、当社又はその他支払いを行う者から、当該非居住申告又はその他免税の申立てが義務付けられている旨を通知されている場合に限る。）

（５）本優先出資証券保有者に対する支払いが最初に可能となってから30日以上後に、本優先出資証券の支払いのためにその券面が提示されたために（提示が必要な場合）課された税金等（但し、かかる券面が、当該30日の期間の末日に提示された場合に当該本優先出資証券保有者が追加金額を受領する権利を有することとなる場合を除く。）

（６）上記（１）から（５）までの組み合わせ

本実質保有者が本優先出資証券保有者であったならば上記（１）から（５）までの理由により追加金額の支払いを受けられなかった場合にも、追加金額は支払われない。

「本実質保有者」とは、本優先出資証券の募集に応募した者及びこれらの者から直接に又は窓口金融商品取引業者（取得窓口となる金融商品取引業者をいう。）を介して本優先出資証券を譲り受けた者をいう。

３　当社は、適用される法に従い、(i)必要な源泉徴収又は控除を行い、(ii)控除又は源泉徴収された金額の全てを関連税務管轄地に納付する。当社は、税金等を課す関連税務管轄地により控除又は源泉徴収された税金等の支払いを証する税金受領証書の認証謄本を取得するための合理的な努力をし、当該認証謄本を各本優先出資証券保有者に提供するものとする。当社は、各認証謄本に(x)当該時点に残存する本優先出資証券について行われた支払いに関連して、当該認証謄本により証される源泉徴収された税金等の金額が支払われたこと、及び(y)本優先出資証券の額面金額1,000,000円当たり1,000,000円毎に支払われる源泉徴収された税金等の金額を明示する証書を添付する。当該証書の写しは、当社が主代理人に提供し、通常営業時間中、主代理人の事務所において本優先出資証券保有者の要求に応じて閲覧に供する。

４　本優先出資証券に基づく又はこれに関連する支払期限が到来する日の少なくとも30日以前に（但し、追加金額の支払義務が当該支払日の30日前の直前又はそれ以降に生じた場合はこの限りではなく、この場合当該発生時点の直後とする。）、当社が当該支払金額につき追加金額を支払う必要がある場合、当社は主代理人に追加金額が支払われる旨、源泉徴収又は控除される国及び金額並びに支払われる追加金額が記載され、当社の取締役が署名した証書を交付し、主代理人が本優先出資証券保有者に対して支払期日に追加金額を支払うために必要なその他の情報を提供する。その後当該事項の詳細について記載された証書が受領されるまで、前述の証書は効力を有する。

５　当社は、本優先出資証券若しくは本優先出資証券において定められたその他の文書若しくは証書（本優先出資証券の譲渡証書を除く。）の作成、交付若しくは登録又は本優先出資証券に関する支払金額の受領に関連して関連税務管轄地で現在又は将来課される印紙税、裁判税若しくは文書税、又はその他の物品税、財産税、関税若しくは類似の課徴金を負担する。

６　上記１乃至５までに定める義務は、本優先出資証券代理契約が終了し、無効となり、又は免責した場合であっても存続する。

７　本優先出資証券の配当又は残余財産分配優先額の支払いには、文脈上、本優先出資証券に係る追加金額が支払われ、支払い済みであり、又は支払われるはずであった範囲における追加金額の支払いを含むものとみなす。

本優先出資証券の清算時の権利

１　更生・清算事由の発生による場合を除き、当社が自発的又は強制的に解散又は清算する場合、本優先出資証券保有者は、債権者に対する債務の弁済後、劣後株式を保有する者に対する財産の分配が行われる前に、当社の株主に対して分配できる残余財産から、残余財産分配額として残余財産分配優先額及び本優先出資証券保有者に対して支払いが行われる日まで（当日を除く。）に発生した全ての未払残高（疑義を避けるために付言すると、本定款の規定にもかかわらず、未払残高は当該目的上支払期限が到来するものとする。）及び未払配当の合計に相当する金額の残余財産の分配を受ける権利を有する。但し、利息は付さない。

２　更生・清算事由が生じた際の当社の自発的又は強制的な解散又は清算の場合には、当社は、上記「本優先出資証券の議決権　４」第３文以下において記載されるように、普通株主に対して特別配当を行うものとし、本優先出資証券保有者は、当社から一切の分配を受ける権利を有さず、本劣後保証契約に従い、本優先出資証券の額面金額1,000,000円につき、(i)更生・清算事由発生日に当該本優先出資証券保有者が保有する本優先出資証券の残余財産分配優先額に、(ii)当該更生・清算事由発生日まで（当日を除く。）に発生した全ての未払残高及び未払配当を加えた金額を上限とした金額を保証会社から受領する権利のみを有する。

３　疑義を避けるために付言すると、保証会社が本劣後保証契約に基づき本優先出資証券保有者に対する支払いを行った場合、当社は、本優先出資証券保有者に対し、配当、償還金額、残余財産分配額等に関し、保証会社が支払った範囲について、更に本定款に基づく支払いを行う義務を負わない。

４　本優先出資証券保有者は、受け取るべき残余財産分配額が全て支払われた後は、当社の財産に対して一切の権利又は債権を有しない。

５　当社の組織変更、他の事業体との若しくは他の事業体への企業統合、他の事業体の当社との若しくは当社への企業統合又は当社の資産若しくは事業の全部若しくは実質的に全部の売却は、当社の解散又は清算を構成するものとみなされない。

（２）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

（３）【発行済株式総数及び資本金の推移】

普通株式

（注）１　会社設立に伴う新株発行である。

２　有償株主割当に伴う新株発行である。

発行価格　　32,999,000円

資本組入額　1,000円

割当比率　　１:１

３　有償株主割当に伴う新株発行である。

発行価格　　5,180,000,000円

資本組入額　1,000円

割当比率　　２:１

優先株式（優先出資証券）

（注）有償一般募集に伴う新株発行である。

発行価格　　200,000,000,000円

資本組入額　200,000,000,000円

（４）【所有者別状況】

普通株式

本報告書提出日付現在、下記「第５ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （５）大株主の状況」の通り、ソフトバンク株式会社が発行済の当社普通株式の全てを保有している。

優先株式（優先出資証券）

当社は、本定款の定めに従い、本名簿に、本優先出資証券の保有者として記載される者を本優先出資証券保有者として取り扱う。本優先出資証券は、当初大券の様式により、海外における証券保管機関であるユーロクリア・バンク・エスエー／エヌブイ及びクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム（以下ユーロクリア・バンク・エスエー／エヌブイと併せて「証券保管機関」と総称する。）又はその受託者であるルクセンブルグみずほ信託銀行に対して発行されているため、かかる証券保管機関又はその受託者が本優先出資証券保有者として扱われている。

（５）【大株主の状況】

普通株式

優先株式（優先出資証券）

当社は、本定款の定めに従い、本名簿に、本優先出資証券の保有者として記載される者を本優先出資証券保有者として取り扱う。本優先出資証券は、当初大券の様式により、海外における証券保管機関であるユーロクリア・バンク・エスエー／エヌブイ及びクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム（以下ユーロクリア・バンク・エスエー／エヌブイと併せて「証券保管機関」と総称する。）又はその受託者であるルクセンブルグみずほ信託銀行に対して発行されているため、かかる証券保管機関又はその受託者が本優先出資証券保有者として扱われている。

２【配当政策】

本優先出資証券への配当については、上記「第５ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 配当」を参照のこと。当社普通株式への配当及び普通株主へのその他の財産の分配は、本優先出資証券が一部でも残存している限り行われない。但し、更生・清算事由が発生した場合には、保証会社は当社に対して更生・清算事由の発生を通知する。当社は、当該通知を受け取った場合、法律上可能な範囲で、当社の全ての金融資産（本劣後保証契約及びそれに基づく受取金並びに本永久劣後社債及びそれに基づく受取金を除く。）を普通株主に対して分配し、ガリレイ・ジャパンに対して本永久劣後社債及び本永久劣後社債に基づく受取金を無償で分配する。

３【株価の推移】

該当事項なし。

４【役員の状況】

本書提出日現在、当社は監査役を設置していない。また、本書提出日現在までに役員に支払われた報酬はなく、今後も支払われる見込みはない。独立取締役の派遣に関しては、メイプルズエフエス・リミテッドと年額10,000米ドルの契約を締結して派遣を受けている。

５【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社の機関は、株主総会及び取締役会から成っている。当社の親会社であるソフトバンクは当社の普通株式の発行済株式の全てを保有している。取締役会は株主総会により選任された大庭則一、後藤芳光、マーチン・カウチの３名から構成されている。当社においては内部監査は行っておらず、また監査役が存在しないため監査役監査も行っていない。当社は有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、会計監査を受けている。

当社株主に関する詳細は「第二部 提出会社の保証会社等の情報」を参照のこと。取締役に関する詳細は「第５ 提出会社の状況 ４ 役員の状況」を参照のこと。

（２）【監査報酬の内容等】

①【外国監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　　　　 該当事項なし

③【外国監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項なし

④【監査報酬の決定方針】

 　　    該当事項なし

第６ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成している。

(2) 当社の財務諸表は、財務諸表等規則第129条第４項の規定の適用を受けている。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2013年11月22日から2014年５月21日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けている。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がないため、連結財務諸表は作成していない。

１【財務書類】

(1)【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2013年５月22日　至 2013年11月21日)

  当事業年度(自 2013年11月22日　至 2014年５月21日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【重要な会計方針】

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

合理的に算定された価額に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

２．繰延資産の処理方法

株式交付費は、３年間で月割償却している。

３．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資である。

【注記事項】

(貸借対照表関係)

配当制限

当社の定款の定めるところにより、優先出資証券が残存する限り、普通株主に対しては配当を行わない。

なお、優先出資証券保有者に対する配当については、2015年５月22日の配当支払日の前日に終了する配当期間は固定配当率(年2.04％)が適用され、2015年５月22日以降の配当期間についてはステップアップ配当率による配当が行われる。

(損益計算書関係)

※１　関係会社に対する事項

※２　販売費及び一般管理費のうち、販売費に属する費用はない。

主要な費目及び金額は次の通りである。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2013年５月22日　至　2013年11月21日)

１．発行済株式に関する事項

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自　2013年11月22日　至　2014年５月21日)

１．発行済株式に関する事項

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

当社は、兄弟会社であるガリレイ・ジャパン株式会社が発行した永久劣後社債を保有している。

その他の資金運用については短期的な預金に限定する方針である。

未払金及び未払配当金は、１年以内の支払期日である。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次の通りである。

（注1）金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資 産

(1) 現金及び預金

現金及び預金は短期であるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっている。

(2) 投資有価証券

投資有価証券は兄弟会社が発行した永久劣後社債であり、再発行される場合には同一の残存期間・利率で発行されることが見込まれるため、帳簿価額を時価としている。

負 債

(1) 未払金、(2) 未払配当金

未払金、未払配当金は短期で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっている。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前事業年度(2013年11月21日)

当事業年度(2014年５月21日)

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度(自　2013年５月22日　至　2013年11月21日)及び当事業年度(自　2013年11月22日　至　2014年５月21日)

当社は単一事業セグメントであるため、記載を省略している。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

前事業年度(自　2013年５月22日　至　2013年11月21日)

(注1) 2013年９月30日の金額を記載している。

(注2) 当社は、2011年９月に発行した優先出資証券に対してソフトバンク㈱より債務保証を受けており、年率0.005％の保証料を支払っている。

当事業年度(自　2013年11月22日　至　2014年５月21日)

(注1) 2014年３月31日の金額を記載している。

(注2) 当社は、2011年９月に発行した優先出資証券に対してソフトバンク㈱より債務保証を受けており、年率0.005％の保証料を支払っている。

(イ)財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前事業年度(自　2013年５月22日　至　2013年11月21日)

(注1) 2013年９月30日の金額を記載している。

(注2) 利率は、市場金利を勘案して合理的に決定している。

当事業年度(自　2013年11月22日　至　2014年５月21日)

(注1) 2014年３月31日の金額を記載している。

(注2) 利率は、市場金利を勘案して合理的に決定している。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

ソフトバンク㈱(東京証券取引所に上場)

(１株当たり情報)

(注) 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載していない。

(重要な後発事象)

該当事項なし

⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

【債券】

【有形固定資産等明細表】

(2) 【主な資産・負債及び収支の内容】

(a) 資産の部

イ　現金及び預金

(b) 収支の内容

収支の内容については、「第3 事業の状況、1 業績等の概要」を参照のこと。

(3) 【その他】

該当事項なし

第７【外国為替相場の推移】

　　当社の財務書類は全て円建てで作成されているため本項の記載を省略する。

第８【本邦における提出会社の株式事務等の概要】

１【本邦における本優先出資証券取扱事務の概要】

（１）名義書換取扱場所及び株主名簿管理人

当社は本定款の定めに従い、本名簿に、本優先出資証券の保有者として記載される者を当社の本優先出資証券に係る株主として取り扱う。本優先出資証券は、当初大券の様式により、証券保管機関又はその名義人に対して発行されるため、かかる証券保管機関又はその名義人が当社の本優先出資証券に係る株主として扱われる。なお、本優先出資証券の募集後における証券保管機関の名義人はルクセンブルグみずほ信託銀行である。なお、本邦においては、本優先出資証券の名義書換取扱場所及び株主名簿管理人は存在しない。本実質保有者は、その取得窓口となる金融商品取引業者（以下「窓口金融商品取引業者」という。）との間で、その提供する外国証券取引口座約款等の本優先出資証券に関する取引に適用される約款（以下「約款」という。）に基づき、外国証券取引口座（以下「取引口座」という。）を開設する必要がある。そのため、売買取引の実行、売買代金の決済、証券の保管及び本実質保有者の権利を実現するための全ての事項は窓口金融商品取引業者を通じて処理される。この場合、取引の実行、売買代金の決済及び株式の取引に関するその他の支払についての各事項は全て約款その他の本実質保有者が窓口金融商品取引業者と締結する契約の各条項に従い処理される。なお、第８「本邦における提出会社の株式事務等の概要」における記載は、窓口金融証券取引業者を介して本優先出資証券に関する権利を保有する通常の保有方法を前提としており、外国証券会社を介して本優先出資証券又はこれに関する権利を保有する者、又は証券保管機関に直接自己の口座を開設している証券会社など、当該方法以外の方法により本優先出資証券又はこれに関する権利を保有する者については、本項の記載と異なる扱いがなされることがあるため、各自の証券口座を開設している外国証券会社又は証券保管機関に別途確認する必要がある。

（２）本実質保有者に対する特典

該当事項なし。

（３）本優先出資証券の譲渡制限

該当事項なし。

（４）その他本優先出資証券取扱事務に関する事項

(a) 本優先出資証券の保管

本優先出資証券の大券は証券保管機関により保管される。

(b) 本実質保有者に対する公告

本邦においては本優先出資証券に関する公告を行わない。なお、当社が本優先出資証券に関して行う通知は、証券保管機関又はその名義人に対して行われ、かかる通知は、窓口金融商品取引業者の約款に従い又はその独自の判断により、窓口金融商品取引業者を通じて本実質保有者へ伝達されることがある。

(c) 本実質株主に対する株式事務に関する手数料

本実質保有者は、窓口金融商品取引業者の定めるところにより、約款に規定された手続及び行為のための手数料及び費用を支払う可能性がある。

２【本邦における本実質保有者の権利行使手続等の概要】

（１）本優先出資証券の議決権の行使に関する手続き

本優先出資証券に関する議決権を行使することができる場合には、本実質保有者は窓口金融商品取引業者を通じて権利を行使し、証券保管機関及びその名義人が議決権を行使する。

（２）本優先出資証券の配当及び償還等の支払いに関する手続き

本優先出資証券の配当及び償還等の支払いは、窓口金融商品取引業者又はその代理人が、主代理人から一括受領し、取引口座を通じて本実質保有者に交付する。

（３）本優先出資証券の移転に関する手続き

窓口金融商品取引業者は、国内店頭取引についての本優先出資証券の決済を口座の振替によって行い、本優先出資証券の売買の結果として現地保管機関の本優先出資証券の残高に増減が生じた場合には、本優先出資証券の名義書換の手続に従って本名簿の管理人において本優先出資証券の譲渡手続がとられる。従って、本実質保有者が窓口金融商品取引業者に対して相対取引により売却を行った場合において、窓口金融商品取引業者が当該本優先出資証券を第三者に再売却せずに保有し続ける限りにおいて、現地保管機関の本優先出資証券の残高に増減が生じないことが想定される。この場合において本実質保有者の移転は発生するものの、当該移転について本名簿の更新は行われない。なお、本優先出資証券の移転に関する、取引の実行、売買代金の決済及び本優先出資証券の取引に関するその他の支払についての各事項は全て約款その他の本実質保有者が窓口金融商品取引業者と締結する契約の各条項に従い処理される。

（４）未発行優先出資証券又は自己優先出資証券を他の本実質保有者に優先して買取り又は引受ける権利

該当事項なし。

（５）配当等に関する課税上の取扱い

本届出の提出日現在における本優先出資証券の保有割合が10％未満で、窓口金融証券取引業者を介して本優先出資証券に関する権利を保有する日本の居住者（所得税法第２条第１項第３号に定められる個人をいう。以下、本（５）「配当等に関する課税上の取扱い」内の記述において同様とする。）又は内国法人（法人税法第２条第３号に定められる法人をいい、所得税法別表第一に定められる公共法人等を除く。以下、本（５）「配当等に関する課税上の取扱い」内の記述において同様とする。）に対する本邦における課税上の取扱いの概要は以下の通りであると当社は解釈しているが（注：非課税口座内の少額上場株式等に係る配当所得及び譲渡所得等の非課税措置の適用を受ける場合は、別の取扱いとなる。）、本優先出資証券又は同種の有価証券に対する課税は国内において確立された実務があるものではなく、本優先出資証券の購入を検討する者は、本解釈の適否について各自の税務顧問に相談する必要があり、当社、引受証券会社及び窓口金融商品取引業者は本優先出資証券の購入を検討する者が本解釈に従ったことによる責任を一切負うものでない。なお、上記に該当しない者は本優先出資証券に関する課税上の取扱いを各自の税務顧問に照会するか、又はその他の方法により確認されたい。

(a) 配当

本優先出資証券は当社の発行する株式でありケイマン諸島証券取引所に上場するため、日本の税法上、「上場株式等」（租税特別措置法（昭和32年法律第26号、その後の改正を含む。）に定義される。）として取り扱われ、本邦において本実質保有者に対して支払われる本優先出資証券の配当金は日本の税法上の配当扱いとなる。従って、本優先出資証券について本実質保有者である日本の居住者又は内国法人が日本における支払の取扱者（窓口金融商品取引業者が支払いの取扱者に該当する。）を通じて交付を受ける配当金については、所得税15％、個人住民税５％（内国法人を除く。）の税率で、支払の取扱者により源泉徴収が行われる。

本邦の居住者は、日本における支払の取扱者を通じて支払を受ける配当について確定申告不要を選択した場合は、源泉徴収された税額のみで当該配当に係る日本における課税関係は終了し、別途の確定申告は不要である。但し、他の上場株式等に係る譲渡損益と本優先出資証券に係る譲渡損益の通算を行う場合には確定申告が必要となる。なお、確定申告する場合、配当控除は適用されない。内国法人については、法人税上、本優先出資証券の配当は外国法人からの受取配当金となり、全額が益金に算入され、一方、源泉徴収された所得税は税額控除の対象となる。

(b) 売買損益

日本の居住者が本優先出資証券を売買したことによる上場株式等の譲渡所得等についての課税は、20％（所得税15％、地方住民税５％）の税率で課税が行われる。

内国法人については、本優先出資証券の売買により生じた譲渡損益は各事業年度の所得として通常の法人税が課税される。

(c) 償還時の課税

本優先出資証券の償還が額面により行われる場合、本邦の居住者及び内国法人に対する元本に対する課税は発生しない。償還時に同時に支払われる配当金（経過配当、任意未払残高を含む。）は(a)記載の配当に対する課税の方法による。

(d) 復興特別所得税

上記に加え、東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法により、2013年１月１日から2037年12月31日まで、上記各記載の所得税率に基づく所得税額に対して2.1％の税率による復興特別所得税が課される。

（６）その他本実質保有者の権利行使について必要な手続

その他本実質保有者が本優先出資証券の権利を行使することができる場合には、本実質保有者は窓口金融商品取引業者を通じて権利を行使する必要がある。

第９【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

本優先出資証券は金融商品取引法第24条第１項第１号及び第２号のいずれにも該当しないため、該当事項はない。

２【その他の参考情報】

該当事項なし。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

第１【保証会社情報】

１【保証の対象となっている社債（優先出資証券）】

「第一部 企業情報 第５ 提出会社の状況 １ 株式等の状況」に記載する本優先出資証券

（注）本優先出資証券は提出会社の発行する種類株式であり「社債」ではないが、当社による本優先出資証券に係る配当及び償還その他の債務の履行は、最終的には保証会社による本永久劣後ローン契約に係る債務の履行状況に依存しており、また、本優先出資証券に係る配当及び償還その他の債務について保証会社による劣後保証がなされている。

そのため、本優先出資証券の保証会社として、ソフトバンクに関する事項を以下に記載する。

２【継続開示会社たる保証会社に関する事項】

（１）【保証会社が提出した書類】

保証会社であるソフトバンクは継続開示会社である。

①【有価証券報告書及びその添付書類又は四半期報告書若しくは半期報告書】

四半期報告書

事業年度（第35期第１四半期）（自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日）

平成26年８月11日 関東財務局長に提出

②【臨時報告書】

該当事項なし。

③【訂正報告書】

該当事項なし。

（２）【上記書類を縦覧に供している場所】

名称　　　　　　　　　　（所在地）

ソフトバンク株式会社本店（東京都港区東新橋一丁目９番１号）

株式会社東京証券取引所　（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

３【継続開示会社に該当しない保証会社に関する事項】

該当事項なし。

第２【保証会社以外の会社の情報】

該当事項なし。

第３【指数等の情報】

該当事項なし。

独立監査人の監査報告書

２０１４年９月２５日

ＳＦＪ Ｃａｐｉｔａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ

取 締 役 会 御中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 望 月 明 美 印 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 竹 内 聡 印

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＳＦＪ　Ｃａｐｉｔａｌ　Ｌｉｍｉｔｅｄの２０１３年１１月２２日から２０１４年５月２１日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＳＦＪ　Ｃａｐｉｔａｌ　Ｌｉｍｉｔｅｄの２０１４年５月２１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) 1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 2.財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。