3300 アンビションＤＸホールディングス 有価証券報告書－第7期(2013/07/01－2014/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．当社は第５期より連結財務諸表を作成しております。

　　　　３．第５期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。

　　　　４．平成24年12月１日付で普通株式１株につき15株の株式分割を行っております。また、平成26年５月16日付で普通株式１株を100株とする株式分割を行っております。そのため、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失額を算定しております。

　　　　５．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は期中を通じて非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。第６期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は期中を通じて非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

　　　　６．株価収益率については、当社株式は期中を通じて非上場であるため、記載しておりません。

　　　　７．平均臨時雇用者数については、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略してお

ります。

　　　　８．第５期以降の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、太陽ＡＳＧ有限

責任監査法人の監査を受けております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．第５期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、

「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30

日）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を

適用しております。

　　　　３．平成24年12月１日付で普通株式１株につき15株の株式分割を行っております。また、平成26年５月16日付で普通株式１株を100株とする株式分割を行っております。そのため、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　　　４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は期中を

通じて非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

　　　　５．株価収益率については、当社株式は期中を通じて非上場であるため、記載しておりません。

　　　　６．平均臨時雇用者数については、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略してお

ります。

　　　  ７．第５期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人の監査を受けておりますが、第３期及び第４期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。

２【沿革】

　当社は、平成19年９月東京都渋谷区にて創業し、平成19年12月に宅地建物取引業者免許を取得後、一般消費者に対し、住居用不動産の転貸借事業（サブリース事業）、住居用不動産の仲介及び斡旋を行う賃貸仲介事業を軸に、主に20代～30代の単身者向けに住まいの提供を行ってまいりました。また、平成24年5月より住居用不動産の取得及び売却を検討している一般消費者に対して、不動産の購入及び売却を行うインベスト事業を開始し、対象とする顧客層を拡げてまいりました。

　当社の設立から現在に至るまでの経緯は、次のとおりです。

３【事業の内容】

 　（当社グループの状況）

　当社グループは、当社と連結子会社（(株)アンビション・ルームピア）、非連結子会社（(株)ルームギャランティ）の３社により構成されており、プロパティマネジメント事業、賃貸仲介事業、インベスト事業を主たる事業として取り組んでおります。事業セグメント及び各社の分担は次のとおりとなっております。

　なお、次の３部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) プロパティマネジメント事業

　プロパティマネジメント事業は、当社グループの中核事業であり、顧客（不動産所有者）から家賃保証付きで借上げた物件を一般消費者に賃貸する事業（サブリース）、不動産物件保有者の入居者募集代理業務や入退去時の原状回復業務等を行っております。当該事業につきましては、当社及び(株)ルームギャランティが行っております。

　当社グループのプロパティマネジメント事業については、当社グループの賃貸仲介力を生かし、高入居率を維持することで、より高い保証家賃の設定を実現するとともに、独立系の「サブリース業者」として、自社で賃貸仲介事業部門を保有していない「投資用不動産販売会社」に対して、営業活動を行っております。また、一般消費者に対して、引越時の初期費用を抑える「ALL ZERO PLAN」（敷金・礼金・保証金が０円）「SUPER ZERO PLAN」（敷金・礼金・保証金・初回家賃保証料・初回火災保険料・更新料が０円）といった賃料プランを設定することで、多様なスタイルを実現した結果、一般消費者のライフスタイルに合わせた「住まい」の提供を図っております。

(2) 賃貸仲介事業

　賃貸仲介事業は、営業店舗を構え、賃貸物件を探している一般消費者に対し、プロパティマネジメント事業にて管理する物件（以下、「自社物件」という。）に加え、他社が管理する物件（以下、「他社物件」という。）を紹介し、賃貸物件の仲介・斡旋及び当該業務に付随する引っ越し等の業者を斡旋する業務を行っております。当該事業につきましては、(株)アンビション・ルームピアが行っております。

　当社グループの賃貸仲介事業については、一般消費者にとって「アクセスしやすい」「店内へ入りやすい」をコンセプトに、都内ターミナル駅から徒歩圏、１Ｆ、店内の様子を店外から見られるよう「ガラス張り」で店舗を整備すると同時に、自社物件を優先的に一般消費者に対して情報提供することで、「他社では取り扱っていない物件」による当社への来店動機を高めております。

(3) インベスト事業

　インベスト事業は、「築年数が古い」や「入居者がいない」などの理由で「不動産価値」が適正に評価されていない住居用不動産を取得し、適切な評価価値へ戻すための「バリューアップ（内装工事や賃貸付け）」を行ったうえで、適正価格にて一般消費者向けに販売することを事業として行っております。当該事業につきましては、当社が行っております。

　当社グループのインベスト事業については、バリューアップにおいても、当社のもつ賃貸仲介力を生かした「短期間での投資用不動産の価値創造」や「リノベーション住宅推進協議会への参加を通じて、より信頼性のある中古住宅へのリフォーム」を推進することで、他社と差別化を図っております。

　　これらの事業の系統図は次のとおりとなります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　　２．特定子会社に該当しております。

　　　　３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

　　　　４．株式会社アンビション・ルームピアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

(1) 売上高         665,584千円

(2）経常利益        60,440千円

(3）当期純利益      37,144千円

(4）純資産額        88,415千円

(5）総資産額       234,176千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから社外への出向者及び社外から当社グループへの出向者はおりません。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

　　　　２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

　　　　２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度における我が国経済は、新政権下における金融緩和と景気回復を目指した各種政策を背景に円高の是正や株価上昇が進んだ結果、企業収益が改善し、雇用情勢等の改善が見られるとともに、個人消費が底堅く推移するなど、景気回復に向けた兆しが表れ始める一方、円安などによる原材料の高騰等を背景とした物価上昇や消費税増税等による景気減速懸念、及び海外景気の鈍化懸念から国内景気の先行きには依然として不透明な状況が続いております。

　当社グループが属する不動産管理・仲介業界におきましては地価上昇を背景にした個人投資家等の不動産保有ニーズの高まりを受け、入居管理等の不動産管理需要は高まってきております。また、不動産仲介業界においても、企業の人事異動等による引っ越しニーズの高まりや実需での不動産所有意向も高まってきていることから業界全般としては改善傾向にあります。

　このような市場環境の中、当社グループはコア事業であるプロパティマネジメント事業における管理戸数の増加を軸に、自社管理物件の高入居率維持に向けた賃貸仲介事業、当社の管理、賃貸仲介力を軸とした中古マンション再販事業を展開することで収益拡大を図ってまいりました。

　その結果、売上高5,288,033千円（前年同期比34.5％増加）、営業利益182,880千円（前年同期比349.6％増加）、経常利益184,651千円（前年同期比262.9％増加）、当期純利益110,693千円（前年同期比95.6％増加）となりました。

　セグメント別の事業状況につきましては、以下のとおりです。

（プロパティマネジメント事業）

　プロパティマネジメント事業は、主に住居用不動産物件の転貸借（サブリース）を行っております。当連結会計年度においては、「管理物件の増加」、「高入居率の維持」を基本方針とし、事業を展開いたしました。

　管理物件に関しては前年度に比して785戸増えて、3,878戸（前年同期比25.4％増）となりました。また、入居率については、通年では93.6％（前年同期比+0.3ポイント）となっております。

　その結果、売上高4,281,915千円（前年同期比27.1％増）、セグメント利益（営業利益）287,938千円（前年同期比66.9％増）となりました。

（賃貸仲介事業）

　賃貸仲介事業は、都内ターミナル駅周辺で営業店舗を展開し、賃貸物件の仲介業務を行っております。当連結会計年度においては、「人材育成」「店舗展開」を基本方針とし、事業を展開いたしました。

　店舗展開においては、教育プログラムの効果及び前期に出店した１店舗の新たな顧客の取り込みが出来た結果、採用費用等の販管費の増加分を吸収いたしました。

　その結果、売上高557,065千円（前年同期比13.2％増）、セグメント利益（営業利益）86,780千円（前年同期比58.4％増）となりました。

（インベスト事業）

　インベスト事業は、主に住居用不動産物件へ投資を行い、バリューアップ後に実需ないし投資家への売却を行っております。

　当連結会計年度において、30物件の取得を行い、22物件の売却を行いました。

　その結果、売上高449,052千円（前年同期比529.7％増）、セグメント利益（営業利益）33,214千円（前年同期比573.2％増）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ194,880千円増加し、当連結会計年度末には689,122千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は54,382千円（前連結会計年度は46,388千円の獲得）となりました。主な増加は、税金等調整前当期純利益186,761千円、仕入債務の増加23,182千円、長期預り保証金の増加19,296千円及び前受金の増加19,251千円であり、主な減少は、販売用不動産の増加208,783千円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は41,999千円（前連結会計年度は17,692千円の獲得）となりました。主な増加は、投資有価証券の売却による収入49,457千円及び定期預金の払戻による収入9,613千円であり、主な減少は、投資有価証券の取得による支出60,806千円及び定期預金の預入による支出20,815千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は182,497千円（前連結会計年度は74,064千円の獲得）となりました。主な増加は、短期借入金の純増減額159,490千円及び長期借入れによる収入126,000千円であり、主な減少は、長期借入金の返済による支出92,984千円及び配当金の支払額10,008千円によるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(2）受注状況

　当社グループでは提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、受注状況に関する記載を省略しております。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

　　　　２．前連結会計年度及び当連結会計年度における主な取引先別の販売実績及び当該販売実績に対する割合につきましては、すべての取引先の当該割合が100分の10未満のため記載しておりません。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社グループは、東京圏を中心に、顧客が保有する不動産の賃貸管理（主に転貸借（サブリース）物件）3,878戸（平成26年６月30日現在）の管理等を行うと同時に、直営店舗を13店舗（平成26年６月30日現在）展開し、不動産賃貸仲介等を行っております。また、当社のノウハウを活用した不動産のバリューアップを図り新たな価値を創造する不動産投資も行っております。今後、業界での競争力を強化し、お客様満足度を向上させるとともに、株主をはじめとする全ての利害関係者に対する企業価値を高めるために取り組まなければならない項目は次のとおりであります。

　(1)コンプライアンスの徹底

　　当社グループは、宅地建物取引業法に基づき、国土交通大臣免許（免許証番号：国土交通大臣（１）第8023号）を取得しており、当社グループが属する不動産賃貸仲介業界は、当該法規制等の下に事業展開しております。法令遵守は企業存続の基本であり、前提であることから、宅地建物取引業法のみならず、関係諸法令を遵守することは当然のことであるとの認識で事業活動しております。これは将来においても変わることのない方針であるため、全社的に更なる徹底が必要であると考えており、定期的に全社員を対象にした研修を行うなど、コンプライアンス意識の更なる徹底を図っております。

　(2)お客様満足度の向上

　　当社グループでは、物件所有者・入居者の多様化するニーズに応えるため、サービスの内容を常に見直し、より質の高いサービスを提供できるようサービスの向上に努めます。そのベースとなるものは、当社が管理する転貸借物件（サブリース物件）を多数確保することであると認識しております。転貸借物件を確保するために、現在の不動産開発業者だけでなく、個人所有不動産の賃貸管理を受託するべく、インターネット等を通じて積極的に広告活動を行ってまいります。

　　また、賃貸仲介業においては、物件自体の魅力に加え、質の高い接客、提案を行っていくことが他社との差別化に繋がると考えており、従業員研修を数多く行うことでその向上に努めております。

　(3)人材教育の強化

　　当社グループの成長を支えている最大の資産は人材であり、優秀な人材を採用し育成することは重要な課題であると認識しております。そのために事業活動の要となる人材の確保・育成強化に努めます。具体的には、採用活動を積極的に行い、人員確保を行うとともに、店舗展開の際に核となる店長候補の人材を養成する観点からの社員教育をはじめとして、部門間の垣根を超えた各研修プログラムに基づき、計画的に研修を実施することで人材教育を強化しております。

　(4)店舗展開

　　主に集客力が見込める東京圏、特にターミナル駅中心の消費者の目に留まりやすい路面店（１階店舗）を中心に出店を検討してまいります。

　(5)集客力の強化とブランディングの徹底

　　良質な物件をより多くの一般消費者へ露出し、集客を図ってまいります。具体的には、各種インターネット媒体に対し、物件情報を積極的に公開することと、自社ホームページの内容を充実させることで、インターネット媒体からの自社ホームページへの誘導を強化し、効率的な集客を図ってまいります。

　(6)顧客のニーズに合わせた商品企画

　　自社管理物件であることの強みを生かして、多様化する入居者のニーズに合わせた家賃プランの開発などを行うことで、より多くの顧客を取り込んでまいります。また、当社管理物件の商品企画力を更に強化していきたいと考えております。

４【事業等のリスク】

　当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

　なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以降の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　また、以下の記載は当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内包しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

(１）宅地建物取引業法及び関係諸法令の変更について

　　　当社グループは不動産業に属するため、監督官庁（国土交通大臣）から宅地建物取引業免許を取得しており、かつ「宅地建物取引業法」及び関連する各種法令によって規制を受けて事業活動しております。現時点におきましては、当該免許の取消し等重大な行政処分の対象となる事由は発生しておりませんが、将来何らかの理由によって当該免許の取消しを含む行政処分がなされ、またはこれらの更新が認められない場合には、当社グループの事業活動に支障を来すとともに、業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、これらの法令等が改廃または新たな法的規制が生じた場合にも、当社グループの業績及び事業活動に影響を及ぼす可能性があります。なお、法的規制について、その有効期間やその他の期限が法令、契約等により定められているものは下表のとおりであります。

　　（許認可等の状況）

(２）不動産の表示に関する公正競争規約について

　不動産業界は公正取引委員会の認定をうけ、「不動産の表示に関する公正競争規約」及び「不動産業における景品類の提供の制限に関する公正競争規約」を設定しております。当社グループはこれらの規約を遵守し業務を遂行するように努めておりますが、万一、不測の事態によって規約に違反する行為が行われた場合、当社グループにおけるお客様からの信頼性の低下、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(３) 保険代理業について

　当社グループの仲介関連業務である保険募集代理店業務の運営は、保険業法及びその関連法令並びにそれに基づく関係当局の監督等による規制、元受保険会社の指導等を受けております。万が一保険業法及びその関連法令に抵触するような事態が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(４) 外部環境について

　　当社グループの事業は、景気動向、金利動向、地価動向、新規供給物件動向、不動産販売価格動向、住宅税制等の影響を受けやすいため、景気見通しの悪化、税制の変更、大幅な金利の上昇、あるいは急激な地価の下落の発生、未曽有の天災の発生等、諸情勢に変化があった場合には、プロパティマネジメント事業及び賃貸仲介事業においては、賃貸住宅の家主等の事業意欲の減退及び借主の借換え需要の低下等によって賃貸住宅市況に影響を発生させる可能性があり、またインベスト事業においては購買者の不動産購入意欲を減退させる可能性があり、その場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　　(５) 賃貸住宅の需給関係について

　　　　　わが国の人口は今後減少が見込まれております。世帯数についても、現時点では単身者世帯の増加により世帯数は増加しているものの、今後は減少していく見込みです。その結果、入居者獲得競争が激化し、家賃相場が全体的に下落した場合、当社グループが受け取る「受取家賃」及び「仲介手数料」が減少する可能性があり、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　(６) 競合他社の動向について

　大手仲介管理会社による多店舗展開及び賃貸物件の自社への取り込みが、より先鋭化している状況においては、当社グループが取扱う賃貸物件の確保が困難になる可能性があります。当社グループは、当社グループが保有する人的ネットワークを通じて、賃貸物件の確保に注力いたしますが、当社グループが適時に十分な賃貸物件の確保ができなかった場合、並びに今後の不動産賃貸仲介市場の動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　(７) 店舗展開について

　当社グループは店舗展開による成長を目指しておりますが、下記の要因により、出店計画に支障を生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　　　①出店予定地での物件の制約について

　　　　　当社グループが出店を希望する物件は駅前の立地物件であり、当該物件は同業他社のみならず、他業態者も出店等を希望する物件でもあるため、適切な物件が見つからず、出店できないまたは別条件の物件に出店する等、当初の出店計画に支障が生ずる可能性があります。

②競合他社の店舗展開等の動向に伴う影響について

　　　　　当社グループは、今後も東京圏で事業展開を計画しておりますが、当該地域は競合関係にある事業者も事業展開を進めている地域でもあります。そのため、同業他社の店舗展開の進捗状況によっては当社グループの出店計画に支障が生ずる可能性があります。

(８）自然災害等の発生について

　当社グループは、東京圏を営業エリアとしており、当該エリアで自然災害やテロ等、不測の事態が発生した場合は、その発生規模の程度によって人的・物的な被害を受ける可能性があります。特に、平成23年３月11日に発生した東日本大震災が、今後どのようなかたちで不動産賃貸業界に影響を及ぼすかは現時点において不明であるため、当社グループの想定していない要因により、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　　(９) 個人情報保護法について

　　　当社グループは宅地建物取引業者として法令の定めに従い、取引情報に関し守秘義務があり、情報の秘密保持に努めて参りましたが、個人情報保護法の改正に伴い、情報セキュリティの更なる強化を行っております。しかし、仮に個人情報の漏洩が発生した場合には、信用が失墜し当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　(10)ブランドイメージによる影響について

　当社グループの営業拠点は全て「ルームピア」を統一ブランドとして事業展開しており、何らかの不祥事や、当社に対するネガティブな情報や風評が流れた場合には、ブランドイメージの低下を招き、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　(11)礼金・敷引金・更新料について

　不動産業界の一般的な慣行として、入居者との賃貸借契約において、賃貸住宅への新規入居時に礼金や敷引金を、契約更新時に更新料を設定しているケースがあります。礼金とは入居時に賃借人から受領する金銭で、退居時においても返還しないものをいいます。敷引金とは入居時に賃借人から差し入れられる敷金のうち一定割合を退去時においても返還しないことを予め定めておくもので、礼金に似た性格を有しております。更新料は契約更新時に賃借人から受領するものですが、事務手数料名目で受領するものとは異なるものです。当社グループにおいても礼金・敷引金・更新料を受領している物件が存在しております。近年、これらの金銭について消費者契約法を根拠として入居者が返還を求める訴訟が複数例発生しておりますが、平成23年５月及び７月の最高裁判所の判決により、一定の条件のもとで敷引金・更新料の有効性が認められることとなりました。

　しかしながら、礼金・敷引金・更新料については一般消費者からの批判もあることから、当該収益は将来的に減少していく可能性があります。当社グループは収益の減少分を家賃の値上げによって補う必要がありますが、十分に家賃に転嫁できなかった場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　　(12)不動産賃貸管理について

　　　　①「保証賃料」の査定について

　　　　　当社グループは、案件元のデベロッパーあるいは不動産オーナーから賃貸する際に支払う賃貸料（以下、「保証賃料」という。）を、以下の手順で決定しております。
　まず、案件元のデベロッパーあるいは不動産オーナーから、サブリース候補物件の情報が当社グループに持ち込まれます。次に、当社グループが当該物件の管理をするための「募集賃料」を仮設定します。その際、「募集賃料」の妥当性を検証するため、近隣同種の物件情報及び候補物件の現地調査結果等を参考に、当社グループにおいて独自の調査を行います。その後、固定期間（最長５年間）における空室発生や家賃下落を勘案し、当社グループが「保証賃料」を査定します。しかしながら、当該物件の所在するエリアにおいて賃貸住宅市場の環境や競合状況が変化する等により、当社グループの設定した「保証賃料」が結果的に不適切なものとなる可能性があります。その場合、当初想定していなかった「募集賃料」の減額が発生し、十分な賃料収入が確保できない可能性があり、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　　　　②マスターリース解約リスクについて

　当社グループは不動産オーナーとの間でマスターリース契約（不動産オーナーの所有する賃貸用不動産を、入居者に転貸することを前提として当社グループが賃借する契約）を締結しております。当該マスターリース契約は、契約期間が最長５年間という長期の契約となっておりますが、契約期間中においても事前通知（３ヶ月前）することにより、当社グループ及び不動産オーナーのいずれからでも中途解約することが可能となっております。したがって、例えば対象物件の譲渡または相続により所有者に変更があった場合や、収益性の高まった場合において、不動産オーナー側から解約することも可能であります。物件の入居率を高い水準で維持するためには当社グループの継続的な関与が必要であることを、当社グループは不動産オーナーに対して訴求していく方針でありますが、かかる当社グループの努力にもかかわらず不動産オーナーからの解約が増加した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

        ③入居率低下リスクについて

当社グループでは不動産オーナーより借上げた賃貸用不動産を入居者へ転貸し、入居者から得られる賃料収入を収入源としております。賃貸不動産に対するニーズは景気の変動に影響を受けやすく、経済情勢が悪化した場合、賃料収入に予期せぬ影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、安定的に入居者を確保しており、過去の推移からも入居率の変動は景気変動に比し小さい傾向にありますが、国内景気が冷え込み、これを受けて不動産市況が悪化し、入居率が下落した結果、賃貸収入が減少し、保証賃料を下回った場合、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります

   (13)収益の季節変動性について

　当社グループの売上高は、日本の慣習である3月末や4月初めでの大卒学生の入社や人事異動、ならびに進学等による転居需要の多い第３四半期、特に３月に集中する傾向があります。その季節変動性の要因となっている日本の慣習や慣例に変化があった場合には転居の分散化により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当連結会計年度の各四半期の業績は、次のとおりであります。

   (14)有利子負債への依存について

　当社グループは、販売用不動産の取得資金の一部を、主として金融機関からの借入金によって調達しているため、有利子負債への依存度が当連結会計年度末で総資産の28.0％となっております。今後、利益計上により自己資本の充実に注力する方針ではありますが、金融政策や経済情勢等により金利水準に変動があった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

   (15)組織体制について

　①特定人物への依存について

　当社グループの創業者であり代表取締役である清水剛は、当社グループの経営方針・戦略の決定及び事業の推進等の面において重要な役割を果たしております。同氏が当社グループの業務執行から離れることを現時点において想定してはおりませんが、当社グループでは今後、同氏に過度に依存しないよう組織的な経営体制の構築や人材育成を進めていきたいと考えております。しかしながら、不測の事態等により同氏の当社グループにおける業務執行が困難となった場合、場合によっては当社グループの業績及び今後の事業展開等に影響を及ぼす可能性があります。

　②小規模組織であることについて

　当社グループは平成26年６月30日現在、取締役３名、監査役３名、従業員94名と比較的小規模な組織となっており、内部管理体制もそれに応じたものとなっております。当社グループは今後の事業規模の拡大に対応して人員を増強し、内部管理体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、人員等の増強が予定どおり進まなかった場合や既存の人員が社外に流出した場合、規模に応じた十分な内部管理体制が構築できない可能性があり、場合によっては当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　③人材の確保について

　当社グループは一般顧客向けの賃貸物件の仲介及び不動産オーナーに対し、賃貸物件の借上げを目的とした受託獲得活動を行い、賃貸物件の借上げ後においては、入居者の募集の促進や適切な管理を行っております。このような業務を遂行するにあたっては不動産賃貸事業に関する幅広い知識と経験を要します。したがって、今後も当社グループが安定的に業容を拡大していくためには、優秀な人材の確保が必要不可欠であります。当社グループでは人事制度の充実等により、優秀な人材の採用・育成に努めていく方針でありますが、今後当社グループの求める人材の確保が十分にできない場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、資産・負債及び収益・費用に影響を与える見積りを必要とする箇所があります。これらの見積りにつきましては、経営者が過去の実績や取引状況を勘案し、会計基準の範囲内でかつ合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性があることにご留意ください。

　当社グループの連結財務諸表を作成するに当たり採用した重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。

(2) 経営成績の分析

　当社グループの経営成績は、当連結会計年度において売上高は5,288,033千円（前連結会計年度比34.5％増加）となり、営業利益は182,880千円（前連結会計年度比349.6％増加）、経常利益は184,651千円（前連結会計年度比262.9％増加）、当期純利益は110,693千円（前連結会計年度比95.6％増加）となりました。

①売上高

　売上高は5,288,033千円（前連結会計年度比34.5％増加）となりました。

　主な増加要因は、プロパティマネジメント事業において、管理戸数が増加したことに伴い入居戸数が増加したこと、及びインベスト事業において、保有物件が順調に販売が進んだことによるものであります。

②売上原価

　売上原価は4,109,415千円（前連結会計年度比38.9％増加）となりました。

　主な増加要因は、当社管理物件の戸数が増加したことに伴うサブリース費用が増加したこと及びインベスト事業において販売した不動産の原価計上によるものであります。

③販売費及び一般管理費

　販売費及び一般管理費は995,736千円（前連結会計年度比6.7％増加）となりました。

　主な要因は、管理物件獲得にかかる支払手数料が減少した一方、従業員の増加に伴う給料手当及び賞与、広告宣伝費及び販売促進費等が増加したことによります。

④営業外収益、営業外費用

　営業外収益は10,956千円（前連結会計年度比25.8％減少）となりました。

　主な減少要因は、雑収入が減少したことによるものであります。

　営業外費用は9,186千円（前連結会計年度比101.7％増加）となりました。

　主な増加要因は、借入増加に伴う支払利息及び雑損失が増加したことによるものであります。

⑤特別利益、特別損失

　投資有価証券売却益として2,386千円を計上いたしました。

　投資有価証券売却損として275千円を計上いたしました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループは、「第２　事業の状況　４事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境に由来するリスク、事業内容に由来するリスク等様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

　これらの経営成績に重要な影響を与えるリスクに対応するため、組織体制のさらなる強化等を行ってまいります。

(4) 経営戦略の現状と見通し

　当社グループの属する不動産管理・仲介業界は、東京圏において今後も潜在的な成長が予測されることから多数の企業が展開を積極的に行っており、競争環境は激化しております。

　そういった環境の中で、これまでの成長の原動力である①一般消費者のニーズに対応した様々な賃料プランの提供②一般消費者に対する賃貸物件の仲介提案力③都心ターミナル駅中心の直営店舗網を生かし、東京圏内におけるサブリース物件の獲得に加え、多様化する一般消費者のニーズに合わせたサービスを提供することで、積極的に一般消費者の囲い込みを行っていく方針です。そのために必要な人材の確保・育成及び内部管理体制のさらなる強化にもなお一層努めてまいります。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

　①　財政状態の分析

　　（イ）資産の部

　当連結会計年度末の資産合計は、1,322,209千円となり、前連結会計年度末に比べ429,529千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が206,082千円及び販売用不動産が208,783千円が増加したことによります。

　　（ロ）負債の部

　当連結会計年度末の負債合計は、1,020,202千円となり、前連結会計年度末に比べ325,847千円増加いたしました。これは主に、短期借入金が159,490千円、未払法人税等が63,725千円、長期借入金が33,016千円、営業未払金が23,182千円及び長期預り保証金が19,296千円増加したことによります。

　　（ハ）純資産の部

　当連結会計年度末の純資産合計は、302,006千円となり、前連結会計年度末に比べ103,682千円増加いたしました。これは主に、利益剰余金が100,684千円増加したことによります。

　②　キャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ194,880千円増加し、当連結会計年度末には689,122千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

 （営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は54,382千円（前連結会計年度は46,388千円の獲得）はとなりました。主な増加は、税金等調整前当期純利益186,761千円、仕入債務の増加23,182千円、長期預り保証金の増加19,296千円及び前受金の増加19,251千円であり、主な減少は、販売用不動産の増加208,783千円によるものです。

 （投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は41,999千円（前連結会計年度は17,692千円の獲得）となりました。主な増加は、投資有価証券の売却による収入49,457千円及び定期預金の払戻による収入9,613千円であり、主な減少は、投資有価証券の取得による支出60,806千円及び定期預金の預入による支出20,815千円によるものです。

　　　 （財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は182,497千円（前連結会計年度は74,064千円の獲得）となりました。主な増加は、短期借入金の純増減額159,490千円及び長期借入れによる収入126,000千円であり、主な減少は、長期借入金の返済による支出92,984千円及び配当金の支払額10,008千円によるものです。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

　当社の経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するよう努めておりますが、流動的な市場環境においても継続的に利益を確保するために、「第２　事業の状況　３対処すべき課題」に記載のとおり、様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　 当社グループにおける設備投資（無形固定資産を含む）は12,935千円であり、その主な内容は、全社共通における会計システムの導入費用等であります。

   なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．現在休止中の設備はありません。

　　　　３．帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品等であります。

(2）国内子会社

　（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．現在休止中の設備はありません。

　　　　３．帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品等であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては予算編成会議において提出会社を中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修、除却等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

　　　　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　当社株式は平成26年９月19日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成21年６月29日臨時株主総会決議

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により対象株式数を算出し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

          また、本新株予約権割当日以降に、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

　　　２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を算出し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

　　　　　また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　　３．①権利行使時において、当社の役員、従業員及び嘱託社員または顧問、出向受入社員、相談役のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、任期満了または取締役会において相応と認められる理由による退任、定年退職、転籍、その他正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

　　　　　②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の相続人による本新株予約権の承継を認めない。

　　　　　③質入れ、担保権の設定その他の処分は認めないものとする。

　　　　　④その他の新株予約権の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

　　　４．平成24年11月15日開催の取締役会決議により、平成24年12月1日付で普通株式１株につき15株の株式分割を行っております。また、平成26年４月21日開催の取締役会決議により、平成26年５月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式分割（１：15）によるものであります。

　　　　２．株式分割（１：100）によるものであります。

　　　　３．当事業年度末日後、平成26年９月18日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式296,000株（発行価格960円、引受価額883.2円、資本組入額441.6円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ130,713千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

　(注）　自己株式225単元は、「個人その他」に記載しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成21年６月29日臨時株主総会決議）

　会社法に基づき、平成21年６月29日臨時株主総会終結の時に在任する当社使用人に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成21年６月29日の臨時株主総会において特別決議されたものであります。

　（注）１．付与対象者の区分及び人数」欄は、付与日における区分及び人数を記載しております。

        ２．本書提出日現在、付与対象者は退職により減少し、当社使用人７名であります。

　　　　３．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）平成26年５月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、当事業年度における保有自己株式数は、株式分割による増加22,275株を含んでおります。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり19円の配当を実施することを決定しました。

　内部留保資金につきましては、経営基盤の一層の強化・充実及び今後の事業展開に有効活用し、長期的に企業価値の向上に努めてまいります。

　当社は、「取締役会の決議により毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

　当社株式は期中を通じて非上場でありましたので、該当事項はありません。

　なお、当社株式は平成26年９月19日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。

５【役員の状況】

　（注） １．取締役武永修一は、社外取締役であります。

         ２．監査役長瀬文雄、佐藤美樹及び河野浩人は、社外監査役であります。

         ３．平成26年５月15日開催の臨時株主総会終結の時から、平成27年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

         ４．平成26年５月15日開催の臨時株主総会終結の時から、平成29年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

         ５．平成26年９月29日開催の定時株主総会終結の時から、平成27年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、法令・企業倫理の遵守が経営の根幹であるとの信念に基づき、経営の健全性、透明性を向上させ、企業価値を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。また、株主を含めた全てのステークホルダーからの信頼に応えられる企業であるために、適切な情報開示を行うなどの施策を講じ、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを経営課題として位置付けております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社は取締役会及び監査役会設置会社であり、会計監査人設置会社であります。

　当社の取締役会は、取締役４名で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

　また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

　当社の監査役会は社外監査役３名で構成されており、うち１名は常勤監査役であります。監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月１回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。

　当社は役職員のコンプライアンスの徹底、すなわち法令、定款、規則等の明瞭に文書化された社会ルールの順守を目的としてコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長とし、取締役並びに各部門の部門長をメンバーとしており、コンプライアンスに係る取組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項の調査等を四半期に１度開催するとともに、必要に応じて随時行われます。

　また、当社は弁護士と顧問契約を締結しており、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について相談し、助言及び指導を受けております。

　当社は、リスク管理規程を制定し、リスク区分によって対応部門を定めたほか、全てのリスクについて、組織横断的に情報を共有し、必要に応じて取締役会への報告を含めたリスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は、代表取締役を委員長とし、取締役並びに各部門の部門長をメンバーとし、管理部と関連部署及び取締役会が密接な連携をとりリスクの分析と対応策の検討を行っております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

　当社の経営会議は、議長を代表取締役とし、取締役並びに各部門の部門長が参加し、月１回開催しております。経営会議は職務権限上の意思決定機関ではなく、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的に機能しております。具体的には、月次の各部門の業務執行状況の報告、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、経営課題の認識の統一を図る機関として機能しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、人権を尊重し、関係法令、国際ルール及びその精神を遵守するとともに、社会的良識をもって、持続可能な社会の創造に貢献するためにＡＭＢＩＴＩＯＮ憲章を制定しております。ＡＭＢＩＴＩＯＮ憲章では、取締役及び従業員は、責任ある社会の一員として社内外のステークホルダーに対し常に公正、公平、誠実に行動し接することとしております。

　当社のコーポレート・ガバナンスの基本となるＡＭＢＩＴＩＯＮ憲章の実効性を確保するために、取締役会を企業統治の軸とし、客観性及び中立性を確保した経営監視機能の強化並びに企業の透明性及び経営の健全性を図るために現在の企業統治の体制を採用しております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

　当社は社歴が浅く、少数精鋭の人員体制にて経営に臨んでおりますが、社内規程に適切な分掌・権限体制・手続きを定めるとともに法令・ルールの遵守を徹底し、良好な内部統制の構築に努めております。

　内部統制の有効性及び業務執行状況については、内部監査室による内部監査を実施しており、内部監査結果は代表取締役社長に報告され、内部監査結果に基づき被監査部門に対して要改善事項、必要な対策について指示しております。また、監査役は、取締役や部門長から重要事項について報告を受け、調査を必要とする場合には管理部門の協力を得て監査が効率よく行われる体制を取っております。

　監査役監査、監査法人による監査及び内部監査の三様監査を有機的に連携させるため、監査役は、内部監査状況を適時に把握し内部監査室に対して必要な助言を行うとともに、監査法人と面談を行い、主として財務状況について話し合うなどして、内部統制システムの強化・向上に努めております。

当社は、取締役会において以下のとおり内部統制システムの基本方針を決議しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  (1) 取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため、コンプライアンスに関する規程及び当社グループ全体に適用する企業行動原則、ビジネス行動基準を定めております。

  (2) 法令及び定款の遵守体制の実効性を確保するため、取締役会の決議により、取締役会に直属のコンプライアンスに関する会議体及び担当役員を設置しております。担当役員は、取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、研修等必要な諸活動を推進し、管理しております。

  (3) 部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努めております。

  (4) 反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもちません。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとります。

  (5) 当社及びグループ会社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、内部通報の運用に関する規程を定めるとともに、通報先を社内とするコンプライアンス・ホットラインを設置しております。是正、改善の必要があるときには、すみやかに適切な措置をとります。

  (6) 内部監査部署は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行います。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講じております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　(1) 取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに保存いたします。文書管理に関する主管部署を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を規程に定めております。

　(2) 取締役の職務の執行に係る情報は、取締役または監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持いたします。

　(3) 主管部署及び文書保管部署は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、継続的な改善活動を行っております。

　(4) 内部監査部署は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について監査を行っております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　全社的なリスク管理、事業活動に伴うリスク管理及び危機管理対策からなるリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体制を点検することによって有効性を向上させるため、以下の事項を定めております。

　(1) リスク管理の全体最適を図るため、取締役会の決議により内部統制の担当役員及び内部統制推進部署を設置しております。内部統制推進部署は、リスク管理及び内部統制の状況を点検し、改善を推進しております。

　(2) 事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部署及びリスク管理に関する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性をもった会議体で審議しております。主管部署は、事業部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図っております。

　(3) 事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとります。また、緊急時の対策等を基本的指針に定め、危機発生時には、これに基づき対応いたします。

　(4) 本項の（2）、（3）のリスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための研修等を適宜実施しております。

　(5) 内部監査部署は、リスク管理体制について監査を行っております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講じております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。

　(2) 事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として経営会議を設置し、当社グループの全般的な重要事項について審議しております。経営会議は、原則として月1回開催しております。

　(3) 事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図っております。

　(4) 経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの主管部署を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図っております。

　(5) 内部監査部署は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行っております。内部統制推進部署、主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講じております。

５．財務報告の信頼性を確保するための体制

　(1) 適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図っております。

　(2) 内部監査部署は、財務報告に係る内部統制について監査を行っております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じております。

６．企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社グループ全体を対象にした法令遵守体制の構築及びグループ会社への適切な経営管理のため、以下の事項を定めております。

　(1) 企業集団における業務の適正を確保するため、当社グループ全体に適用する企業行動原則及びビジネス行動基準を定めております。

　(2) 法令遵守体制の実効性を確保するため、主管部署を定めております。主管部署は、グループ会社に対してコンプライアンスに関する規程の制定支援、研修及びコンプライアンス・ホットラインの周知等、必要な諸活動を推進し、管理しております。

　(3) 内部監査部署は、グループ会社の法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行っております。主管部署は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講ずるよう、適切な指導を行っております。

　(4) グループ会社が一体となって事業活動を行い、当社グループ全体の企業価値を向上させるため、グループ会社の経営管理に関する規程を定めております。グループ会社が当社グループの経営・財務に重要な影響を及ぼす事項を実行する際には、主管部署が適切な指導を行っております。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

　(1) 監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査部署は内部監査の結果等を報告いたします。

　(2) 取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、すみやかに監査役に報告いたします。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　(1) 重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席しております。また、監査役から要求のあった文書等は、随時提供いたします。

　(2) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項を整備いたします。

・リスク管理体制の整備の状況

  当社のリスク管理の主管部門は管理部が担当しております。災害、重大事故、訴訟等の経営に重大な影響を与える事実が発生した場合には、直ちに担当部門から管理部長に、また管理部長から代表取締役社長に連絡する体制をとっております。万一、天災などにより長時間、店舗運営及び賃貸管理業務が停止するような重大事故等が発生した場合には、社長、管理部長で協議の上、緊急対策チームを編成し、事故状況を迅速・正確に把握し、対処する事としております。業務上のリスクをはじめ、事業活動上のリスクと考えられる事項に関しては、「リスクマネジメント委員会」を原則として半期に1回開催し、管理部と関連部署及び取締役会が密接な連携をとりリスクの分析と対応策の検討を行っております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　当社では内部統制の有効性及び実際の業務執行状況について、内部監査による監査・調査を実施しております。具体的には、内部監査室（１名）が全部門の監査を担当し、監査実施結果を代表取締役社長へ報告することとしております。また、監査役監査、監査法人による監査及び内部監査の三様監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については監査役に報告しており、必要に応じて監査法人にも報告いたします。

　監査役はコーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立の機関であるとの認識の下、原則として全ての取締役会へ出席し、必要に応じて意見具申を行うなど、取締役の業務執行全般にわたって監査を実施しております。また、内部統制の確立状況に関しても、内部監査担当者より内部監査の実施状況につき定期的に報告を受け、会計監査においては監査法人と協議のうえ監査を実施しております。

③　会計監査の状況

　当社は、太陽ASG有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。

　太陽ASG有限責任監査法人において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次の２名であり、その補助者は、公認会計士12名、その他２名であります。

④  社外取締役及び社外監査役

  当社は社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。社外取締役は、社内の取締役に対する監督機能に加えて、経験や見識を生かし当社の経営に反映する役割を担っております。社外監査役は、業務執行の適法性について監査し、経営に対する監視機能を果たしております。

　当社の社外取締役武永修一、社外監査役長瀬文雄、佐藤美樹並びに河野浩人のいずれも当社の間に人的関係、資本的関係または、取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。また、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員には武永修一、長瀬文雄、佐藤美樹及び河野浩人の各氏を選任しております。

　社外取締役武永修一は、IT業界の会社経営における豊富な経験を生かし、その幅広い見地から、適宜質問、提言、助言を述べることにより当社の経営に活かすことを目的に選任しております。

　社外監査役長瀬文雄は、事業会社における人事・労務部門における豊富な経験を生かし、その幅広い見地から、適宜質問、提言、助言を述べ、適切かつ適正な監査により当社の経営に活かすことを目的に選任しております。

　社外監査役佐藤美樹は、司法書士としての豊富な経験と専門知識ならびに高い法令遵守の精神を有しておられることから、適宜質問、提言、助言を述べ、適切かつ適正な監査により当社の経営に活かすことを目的に選任しております。

　社外監査役河野浩人は、公認会計士の資格を有し、その幅広い見地から、適宜質問、提言、助言を述べ、適切かつ適正な監査により当社の経営に活かすことを目的に選任しております。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

⑤　責任免除の内容の概要

　　当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮することができること、そして社内外を問わず広く適任者を得られることを目的とするものであります。

　　また、当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、会計監査人が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑥　責任限定契約の内容

　　当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。

　　また、当社は、会社法第427条第１項の規定に則り、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、金1,400万円以上であらかじめ定められた額または法令が規定する額のいずれか高い金額を限度とする責任限定契約を締結しております。

⑦　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑧　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的でもあるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　１銘柄　649千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　前事業年度

　　　特定投資株式

　　当事業年度

　　　特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（注）１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑨　取締役の定数

　　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑩　取締役の選任決議要件

　当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑪　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

⑫　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑬　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭　支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策

　　　　当社の代表取締役社長である清水剛は支配株主に該当しております。当該支配株主との間に取引が発生する場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取引内容及び条件の妥当性について、社外取締役１名及び社外監査役３名が参加する当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めてまいります。また、監査役会においては、会計監査人と連携して取引の妥当性を検証することで、取締役の少数株主に配慮した職務執行を担保しております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　前連結会計年度（自　平成24年７月1日　至　平成25年６月30日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　平成25年７月1日　至　平成26年６月30日）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　前連結会計年度（自　平成24年７月1日　至　平成25年６月30日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　平成25年７月1日　至　平成26年６月30日）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査報酬の決定方針については、監査日数等を勘案した上で、決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（平成25年７月１日から平成26年６月30日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（平成25年７月１日から平成26年６月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年７月１日から平成26年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年７月１日から平成26年６月30日まで）の財務諸表について、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の行う研修への参加等を行っております。さらに、今後は公益財団法人財務会計基準機構へ加入することにより、同法人が行うセミナー「有価証券報告書作成上の留意点」等の活用も考えております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

当連結会計年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数1社

(株)アンビション・ルームピア

(2) 主要な非連結子会社の名称等

    (株)ルームギャランティ

　　（連結の範囲から除いた理由）

　　　非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用していない非連結子会社の名称等

　　(株)ルームギャランティ

　　（持分法を適用しない理由）

　持分法非適用会社は、当期純損益及び利益剰余金等に与える影響が軽微であり、全体として連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

　時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法）により算定しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法により算定しております。

ロ　たな卸資産

貯蔵品

最終仕入原価法を採用しております。

販売用不動産

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物　　　　　７～20年

　その他　　　　　　　　　２～15年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 

(4）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加11,200株は、平成24年12月１日付にて実施した株式分割（１株を15株に分割）に伴う増加であります。

　　　２．普通株式の自己株式の株式数の増加210株は、平成24年12月１日付にて実施した株式分割（１株を15株に分割）に伴う増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加1,188,000株は、平成26年５月16日付にて実施した株式分割（１株を100株に分割）に伴う増加であります。

　　　２．普通株式の自己株式の株式数の増加22,275株は、平成26年５月16日付にて実施した株式分割（１株を100株に分割）に伴う増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

オペレーティング・リース取引

　当社では、転貸借物件の一部について、１年間の解約不能期間を設けておりますが、重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

  営業債権である営業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されています。

　有価証券及び投資有価証券は、市場価格等の変動リスク及び発行体（取引先企業）の信用リスクに晒されています。

　差入保証金は、差入先の信用リスクに晒されています。

　営業債務である営業未払金及び未払費用は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

　未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。

　営業預り金は、入居者から物件保有者の代理としてお預りした家賃及び敷金等であり、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

　預り保証金は、入居者からお預りした敷金であり、入居者ごとに残高を管理しております。

　借入金については、金利変動による市場価格等の変動リスクに晒されています。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権に係る信用リスクは、所管部署が相手先の状況をモニタリングすることでリスク低減を図っております。また差入保証金については、新規差入時に相手先の信用状態を十分検証するとともに、所管部署が相手先の状況をモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場価格の変動リスクの管理

　有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直すことでリスクを管理しております。

　借入金については、定期的に市場変動状況を確認し、金利状況を把握することでリスクを管理しております。

③流動性リスクの管理

　営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社では月次に資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成25年６月30日）

当連結会計年度（平成26年６月30日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1)現金及び預金　(2)営業未収入金

  これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)有価証券及び投資有価証券

　 　これらについては、取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。
また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

負　債

(1)営業未払金　(2)短期借入金　(3)未払費用　(4)未払法人税等　(5)営業預り金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6)長期借入金（1年内返済予定の長期借入金含む）

　これらの時価については、当社グループが同様の借り入れを行った場合に想定される利率で現在価値に割引いた価額によります。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記表に含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年６月30日）

当連結会計年度（平成26年６月30日）

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年６月30日）

当連結会計年度（平成26年６月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年６月30日）

(注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額　13,020千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年６月30日）

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）　株式数に換算して記載しております。なお、平成26年５月16日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成26年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注） 平成26年５月16日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

②　単価情報

（注)  平成26年５月16日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、当社が未公開企業であるため本源的価値によっております。本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、類似業種批准方式により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　①当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　－千円

　②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションはありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年７月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の39.4%から35.6%に変更されております。

　なお、当該変更による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

（資産除去債務関係）

　当社及び連結子会社は、賃貸借契約に基づいて使用する建物について、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、移転等の予定もないため、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社及び連結子会社の報告セグメントは、当社及び連結子会社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社及び連結子会社は、不動産所有者の様々なニーズにこたえるため、不動産所有者のアセットマネジメントを行うプロパティマネジメント事業、不動産所有者のアセットと一般顧客をマッチングさせる賃貸仲介事業、不動産投資を通じて、一般顧客の不動産取得ニーズにこたえるインベスト事業を国内で展開しております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

当連結会計年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

（注）　全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門等に係る資産であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外の国又は地域に所在する固定資産を有していないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載しておりません。

当連結会計年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外の国又は地域に所在する固定資産を有していないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載しておりません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

当連結会計年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

　該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

　（注）１．資金の貸付については、市場金利を考慮して利率を決定しております。なお、当該貸付金につきましては、平成24年８月１日をもって解消しております。

　　　　２．取引銀行からの長期借入金について債務保証を受けたものであり、保証料の支払いは行っておりません。なお、当該被保証については、平成26年５月20日をもって解消しております。

当連結会計年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

該当事項はありません。

(2）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は期中を通じて非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．当社は、平成24年12月１日付で普通株式１株につき15株の株式分割を行っております。また、平成26年５月16日付で普通株式１株を100株とする株式分割を行っております。そのため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

(1)公募増資

　当社は、平成26年９月19日の東京証券取引所マザーズ市場への上場にあたり、平成26年８月15日及び平成26年８月28日開催の取締役会において、下記のとおり新株式の発行を決議し、平成26年９月18日に払込が完了いたしました。

　この結果、資本金は170,713千円、発行済株式総数は1,496,000株となっております。

(2)第三者割当増資

　当社は、平成26年８月15日及び平成26年８月28日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券が当社株主である清水剛より借り入れる当社普通株式の返還に必要な株式を取得させるため、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式発行を決議しました。その概要は以下のとおりであります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

　（注）１．当社は、平成26年９月19日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当連結会計年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第３四半期連結会計期間及び当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、平成26年５月16日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

※１　その他は主に原状回復工事にかかる工事費用、管理委託にかかる募集費用、入居者用の付帯サービスにかかる原価であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

当事業年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

　(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

　　①子会社株式及び関連会社株式

　　　移動平均法による原価法を採用しております。

　　②その他有価証券

　　　時価のあるもの

　　　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動　　平均法）により算定しております。

　　　時価のないもの

　　　移動平均法による原価法を採用しております。

　(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

　　貯蔵品

    　最終仕入原価法を採用しております。

　　販売用不動産

  　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　　定率法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物附属設備    ７～20年

　　工具、器具及び備品    ２～15年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額を直接控除した場合の注記については、同条第２項によ

り、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略

しております。

　・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省

略しております。

　・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産の注記については、同条第３項により、記載を省略

しております。

　・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項

により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記について

は、同条第４項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略して

おります。

　・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省

略しております。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　関係会社項目

　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分掲記されたものは除く）は次のものがあります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度34％、当事業年度24％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度66％、当事業年度76％であります。

　　　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（平成25年６月30日）

子会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式77,600千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成26年６月30日）

子会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式77,600千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　　前事業年度と当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年７月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の39.4％から35.6％に変更されております。

　なお、この変更による当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。

（重要な後発事象）

(1)公募増資

　当社は、平成26年９月19日の東京証券取引所マザーズ市場への上場にあたり、平成26年８月15日及び平成26年８月28日開催の取締役会において、下記のとおり新株式の発行を決議し、平成26年９月18日に払込が完了いたしました。

　この結果、資本金は170,713千円、発行済株式総数は1,496,000株となっております。

(2)第三者割当増資

　当社は、平成26年８月15日及び平成26年８月28日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券が当社株主である清水剛より借り入れる当社普通株式の返還に必要な株式を取得させるため、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式発行を決議しました。その概要は以下のとおりであります。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(千円）

【引当金明細表】

（千円）

　（注）　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、債権の回収による戻入額481千円、洗替による戻入額1,549千円であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　平成26年８月15日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　平成26年８月29日及び平成26年９月９日関東財務局長に提出。

　平成26年８月15日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）臨時報告書

　平成26年９月29日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＡＭＢＩＴＩＯＮの平成25年７月１日から平成26年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＡＭＢＩＴＩＯＮ及び連結子会社の平成26年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載のとおり、会社は平成26年８月15日及び平成26年８月28日開催の取締役会において公募による新株式の発行を決議し、平成26年９月18日に払込が完了している。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＡＭＢＩＴＩＯＮの平成25年７月１日から平成26年６月30日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＡＭＢＩＴＩＯＮの平成26年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載のとおり、会社は平成26年８月15日及び平成26年８月28日開催の取締役会において公募による新株式の発行を決議し、平成26年９月18日に払込が完了している。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上