3326 ランシステム 有価証券報告書－第26期(2013/07/01－2014/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　　２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

　　　　４．平成25年７月１日を効力発生日として普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。このため、第22期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び当期純利益金額を算定しております。

　　　　５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

　昭和60年６月埼玉県狭山市において、創業者である田中千一が個人経営でレンタルレコード店を開始したのが当社の始まりであります。昭和61年８月埼玉県川越市に２号店を開店し業務が順調に推移したこともあり、昭和63年12月に事業の拡大を目指し、有限会社ランシステムを設立しました。

　会社設立時から現在に至る主な沿革は以下のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社は、「店舗運営事業」「不動産事業」「その他事業」を営んでおります。

　なお、上記の３部門は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（1）財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1)店舗運営事業

　当事業は、「複合カフェ」の店舗展開を主として行っております。「複合カフェ」とは「様々なサービスを提供し、なおかつカフェの機能をもった施設」と定義しております。当社が展開する複合カフェは一般顧客を対象に「アミューズメント系統のサービス」、「リラクゼーション系統のサービス」、「飲食のサービス」の３つの基本サービスの全部または一部を店舗の規模や需要に合わせて提供する時間消費型店舗で、利用時間に応じた施設利用料と食品の販売による収入を得ております。なお、店内で提供している主なサービスの内容は以下のとおりであります。

(2)不動産事業

　不動産物件の賃貸を運営しております。

(3)その他事業

　その他事業としてシステム等の外販業務及びメディア広告業務を運営しております。システム等の外販業務では、主に自社開発の入会システム・会員管理システム等を販売しております。メディア広告業務では、主に自遊空間店内ポータルサイトにおける広告営業や、自遊空間会員が店舗外でもコミュニケーション可能なWEBサービスを提供しております。

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、（　）内は、外書きでパート・アルバイト（１日８時間換算）の年間平均雇用人員を記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1)業績

　当事業年度におけるわが国の経済は、米国経済の緩やかな回復や経済政策・金融政策による円安・株高などを背景に輸出環境が改善し、生産に持直しの動きが見られるなど、緩やかな回復傾向で推移いたしました。一方、消費税増税や円安による輸入製品の価格上昇から個人消費の低迷が依然として続いております。

　このような経営環境のもと、当社は「お客様満足度向上の追求」「新たな収益創出」「自遊空間既存店の設備投資」「従業員教育」に注力し、基本の徹底ならびに経営効率の向上に努めました。

　以上の結果、当事業年度の業績は、売上高7,699百万円（前期比0.9％減）、営業利益270百万円（同28.9％減）、経常利益333百万円（同20.7％減）、当期純利益120百万円（同34.0％減）となりました。

　セグメントごとの状況は、次のとおりであります。

＜店舗運営事業＞

　当事業につきましては、スペースクリエイト自遊空間の認知及び自遊空間ブランドの更なる向上に努めるとともに、店内コンテンツの整備改善、女性専用エリアの拡充や他社とのコラボレーションによる新たな設備の取り入れ、携帯電話・スマートフォン向けサービスの拡張、多彩なイベントの運営等を実施いたしました。

　当事業年度末時点では183店舗（直営店舗67、FC加盟店舗116）となりました。

　以上の結果、当セグメント全体の売上高は6,929百万円（前期比0.7％増）、セグメント利益は461百万円（同16.8％減）となりました。

＜不動産事業＞
　当事業につきましては、不動産賃貸物件の適切な管理に注力し、計画通りの売上推移となりました。

　以上の結果、当セグメント全体の売上高は481百万円（同0.6％増）、セグメント利益は107百万円（同0.3％減）となりました。

＜その他事業＞

　その他事業としてシステム等の外販業務及びメディア広告業務を運営しております。システム等の外販業務では、入会システム・会員管理システム等を、主に時間課金制を採る店舗向けに販売しており、新たな収益創出に向けた展開を実施しております。メディア広告業務では、主に自遊空間店内ポータルサイトにおける広告営業や自遊空間会員が店舗外でもコミュニケーション可能なWEBサービスを提供しております。

　以上の結果、当セグメント全体の売上高は288百万円（同30.4％減）、セグメント利益は36百万円（同49.4％減）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は550百万円となり、前事業年度末と比較して579百万円減少しました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)
　当事業年度において営業活動の結果得られた資金は550百万円（前年同期は674百万円の収入）となりました。主なプラス要因は、税引前当期純利益127百万円、減価償却費363百万円、減損損失142百万円等であり、主なマイナス要因は、法人税等の支払116百万円等であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)
　当事業年度において投資活動の結果使用した資金は859百万円（前年同期は38百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出662百万円及び無形固定資産の取得による支出153百万円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)
　当事業年度において財務活動の結果使用した資金は270百万円（前年同期は42百万円の支出）となりました。これは主に、短期借入金の返済による支出1,000百万円及び長期借入金の返済による支出650百万円等により資金が減少した一方、短期借入れによる収入1,000百万円及び長期借入れによる収入400百万円等により資金が増加したことによるものであります。

２【仕入及び販売の状況】

(1) 商品仕入実績

商品仕入実績をセグメントごとに記載しますと、次の通りであります。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 販売実績

販売実績をセグメントごとに記載しますと、次の通りであります。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　業態ごとの今後の課題につきましては次のとおりであります。

＜店舗運営事業＞
　複合カフェ業界は、業態の認知度が向上するとともに、多くの新規参入企業による出店により、市場規模が急速に拡大してきましたが、近年は地域によっては競合店との競争の激化などの影響により、店舗の入れ替わりが起こっております。市場規模の成長は鈍化しているものの、今後は多様なサービスの展開によって発展していくことが予想されます。
　このような環境下において、当社では下記の事項を今後の課題と考えております。

（出店戦略について）
　安定期に入り始めた当業界では、全国規模でのシェアとブランド力、スケールメリットの追求を行っていく中で、その出店戦略は最重要課題であると考えております。そのため、Ｍ＆Ａによる店舗取得の他、優良物件情報の早期取得、店舗施工能力の拡充及び設備投資のローコスト化など、迅速かつ複数の出店を行うための店舗開発体制の強化に取り組んで参ります。また、フランチャイズ加盟店の出店につきましても、営業及び管理体制のより一層の強化を図って参ります。
（既存店の売上高向上について）
　当社では、独自の経営分析ツールを活用することで、既存店においても更なる収益性の向上が可能であると考えており、今後もその施策を積み重ねノウハウを蓄積していくことで、その効果を高めて参ります。

（店舗の老朽化への対応について）

　既存店の経年による老朽化への対応として適正な時期に設備投資によるケアを行い、店内環境の向上・改善に努めて参ります。
（店舗管理体制の強化及び人材の開発について）
　指揮・命令系統を更に明確にすることで、店舗管理体制の強化を図ります。顧客満足度の向上を目的として、接客サービスの向上や法令の遵守など、店長やアルバイトスタッフ等社員の教育体制の一層の充実を図り、リーダーシップのある人材の育成に努めます。

＜不動産事業＞

　当事業においては、安定的な収益を確保すべく、不動産賃貸物件の管理に努めて参ります。

＜その他事業＞

　その他事業においては、システム等の外販事業の新規取引の開拓及びメディア広告事業での安定的な収益化を課題としており、今後も様々な業態の店舗への販路の拡大を図って参ります。

４【事業等のリスク】

　当社の事業展開及び経営成績等に影響を及ぼす可能性のあるリスクについて主な事項を以下に記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、将来に関する記載事項については、当事業年度末現在における判断によるものとなります。

＜店舗運営事業について＞

①競争の激化について

　複合カフェ業界は、業態の認知度向上につれて、多くの新規参入企業の出店により市場規模が急速に拡大しておりましたが、今後は落ち着いて推移していくことが予想されます。当社では、今後も出店を推進し、店舗網を拡大できると考えておりますが、地域によっては競合店との競争の激化による業績の低下や低迷により、店舗の撤退や移転を選択する場合があります。このような場合、それに伴い発生する費用や減収は当社の業績に影響を与える可能性があります。

②人材の確保及び育成について

　複合カフェの基本的営業形態は、年中無休かつ24時間体制であります。このため営業時間中にはアルバイトスタッフを中心に運営する時間帯があり、充分な接客サービスが行えない可能性があります。そのため、サービスレベルの向上に向けた教育体制を構築し、レベルの確保に努めております。
　また、店舗数の増加に対して定期的・計画的に従業員の募集を行っており、現在のところスタッフ不足等の問題は発生しておりません。しかしながら、今後の店舗数の増加によっては、店舗の管理を行う店長やフランチャイズ加盟店の指導を行うスーパーバイザーについて、優秀な人材の確保ができない場合、出店ペースに影響を与え、当社の業績に影響を与える可能性があります。

③著作権について

　当事業の店舗において、顧客サービスの一部として設置・提供しております、テレビゲームやDVD、コンピュータにインストールされたソフトウェア等については、著作権法でその権利が保護されております。このため、当社が使用しておりますこれらのソフトウェアは、著作権者から業務用としての利用の許諾を受けたものだけを使用しております。
　また、同じく店舗にて提供しております、漫画や雑誌等につきましても、著作権法上の著作物に該当いたしますが、当事業におけるこれらの提供は、同一店内での利用に限られており、現時点では貸与行為にあたらないと解釈されております。しかしながら、今後の法改正や著作権者側との何れかの取り決めが行われますと、業務利用が出来なくなったり、許諾料等の支払いが必要となった場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

④インターネットを利用した犯罪等について

　当事業の店舗において、顧客サービスの一部として提供しておりますインターネットは、情報収集やコミュニケーションのツールとして非常に優れた側面がある一方で、匿名性が高いことを利用しての、詐欺行為、個人・社会に対する誹謗中傷、迷惑メール等の行為が犯罪や不法行為として社会問題となることが多く見受けられるようになっております。当社は、店舗を利用する顧客全員について身分を確認のうえ会員登録を行うこととしており、会員のみインターネットの利用が出来るようにしております。また、業界団体である日本複合カフェ協会を通じて、都道府県警察等との情報交換を行い、これらの犯罪抑制に努めております。

⑤会員の個人情報の管理について

　当社は自遊空間店舗において、顧客に対して会員登録を行っており、会員の個人情報を保有しております。また、これらの個人情報と会員番号が連動したデータベースを構築し、本社サーバーにて管理しておりますが、関連する部署の社員は、随時これらの情報を閲覧することが可能となっております。このため、当社は、情報管理に関する規程を設け、関連する部署の社員に対して情報の秘密保持を義務付けるなど、保有する個人情報が外部に漏洩しないよう管理体制の整備に努めております。しかしながら、不測の事態により当社が保有する個人情報が外部に漏洩した場合は、信用低下による売上減少や損害賠償費用等により、当社の業績に影響を与える可能性があります。

⑥店舗物件の契約に関し、敷金等が返却されないリスクについて

　当社の直営店舗の出店は、店舗用物件の賃借により行うことを基本としており、賃貸借契約の締結時に賃貸人に対して敷金を差し入れております。当該敷金は、基本的には契約の終了をもって当社に返還されることになっておりますが、貸主の経済的破綻等によりその一部または全額について回収が出来なくなる可能性があります。また借主である当社側の理由によって契約の中途解約をする場合は、契約内容に従って敷金返還請求権の放棄や違約金の支払いが必要となる場合があります。
　一方で、更地に建物の建築を依頼し賃借を行う場合、建築費の一部を貸主に対し建設協力金として貸し付け、契約期間内に賃料との相殺で当社に返済される契約を締結する場合があります。当該建設協力金も敷金と同様に回収が困難となる場合、もしくは返還請求権の放棄が必要となった場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

＜法的規制について＞

　当社は各事業において下記の各法令による規制を受けており、それぞれ許可を得て営業しております。それぞれの法令を遵守するための体制を構築し、業務に従事する社員全員に周知徹底を図り、コンプライアンスの観点から精度の向上に努めておりますが、これらの法改正等により、当社の業績に影響を与える可能性があります。

①古物営業法

②食品衛生法

③風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律

④各都道府県の条例等

⑤個人情報保護法

５【経営上の重要な契約等】

　フランチャイズ契約

　当社は商品仕入の効率化、及び多店舗展開によるチェーン店のイメージアップを図ることを基本方針として、フランチャイジーとの間にフランチャイズ契約を締結しております。

　フランチャイズ契約の要旨は、次のとおりであります。

　（注）１．上記契約内容については、平成26年６月30日現在の基本契約であり、過去の契約内容から一部変更されている条件もあります。また、プレミアムフランチャイズ契約など基本契約とは異なる特殊契約については、全体に対してのその件数が少ないことから記載しておりません。

２．契約には特約事項などを定める場合があり、上記内容と一部契約内容について異なる店舗があります。

３．ＰＯＳシステム及びインターネット端末に関し、必要に応じ別途保守契約を行っております。

４．契約先店舗数につきましては開業済みの店舗数を記載しており、契約済みで現在準備中の店舗数は含まれません。

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社に関する財政状態及び経営成績の分析について以下に記載しておりますが、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

(2）財政状態の分析

①資産、負債及び純資産の状況

　当事業年度における流動比率は103.1％、当座比率は69.3％、固定比率は183.2％となりました。また、当事業年度末における資産、負債及び純資産の金額は以下のとおりであります。

Ａ．資産の部

　当事業年度末の資産の部は4,908百万円（前事業年度末比3.0％減）となり、前事業年度末と比較して152百万円減少致しました。

（流動資産）

　流動資産は1,426百万円（前事業年度末比29.1％減）となり、前事業年度末と比較して586百万円減少致しました。

　これは主に、商品及び製品が62百万円増加したものの、現金及び預金が619百万円減少したことなどによるものであります。

（固定資産）

　固定資産は3,482百万円（前事業年度末比14.2％増）となり、前事業年度末と比較して433百万円増加致しました。

　これは主に、繰延税金資産が106百万円、建物及び構築物が73百万円、工具、器具及び備品が92百万円増加したことなどによるものであります。

Ｂ．負債の部

　当事業年度末の負債の部は3,007百万円（前事業年度末比8.3％減）となり、前事業年度末と比較して272百万円減少致しました。

（流動負債）

　流動負債は1,383百万円（前事業年度末比4.5％減）となり、前事業年度末と比較して64百万円減少致しました。

　これは主に１年内返済予定の長期借入金が69百万円減少したことなどによるものであります。

（固定負債）

　固定負債は1,624百万円（前事業年度末比11.4％減）となり、前事業年度末と比較して208百万円減少致しました。

　これは主に、社債が20百万円、長期借入金が180百万円減少したことなどによるものであります。

Ｃ．純資産の部

　当事業年度末の純資産の部は1,900百万円（前事業年度末比6.8％増）となり、前事業年度末と比較して120百万円増加致しました。

　これは主に、利益剰余金が120百万円増加したことなどによるものであります。

②キャッシュ・フローの状況

　当事業年度における「営業活動によるキャッシュ・フロー」により得られた資金は550百万円、「投資活動によるキャッシュ・フロー」により使用した資金は859百万円、「財務活動によるキャッシュ・フロー」により使用した資金は270百万円となり、現金及び現金同等物の期末残高は550百万円となりました。

　なお、詳細につきましては「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フロー」をご参照ください。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」をご参照ください。

(4）経営戦略の現状と見通し

　経営戦略の現状につきましては「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1）業績」をご参照ください。

　なお、見通しにつきましては以下のとおりであります。

　①店舗運営事業

　当事業においては、「スペースクリエイト自遊空間」の運営を軸とし、リアルとネットの連動をコンセプトとして店舗内外でのサービスの親和性を高め、新しい空間と時間の楽しみ方をデザインし提供していきたいと考えております。また、これまで店舗を利用されたことの無い方へのアプローチを強化し、顧客層の拡大を図ります。今後も様々なサービスを通してお客様の利便性と満足度の向上を追求して参ります。

②不動産事業

　当事業においては、不動産賃貸物件の適切な管理に注力し、安定した収益を見込んでおります。

③その他事業

　当事業においては、メディア広告事業での新たなサービス提供や外販事業の拡大に注力します。新たな購買案件の増加、システム等の外販案件の新規開拓による収益向上を見込んでおります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

(1)重要な設備投資

　　当事業年度における設備投資額は598,839千円であり、その主たるものの内訳は以下のとおりです。

(2)重要な設備の譲渡等

　特に記載すべき事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　平成26年６月30日現在における主要な設備は、次のとおりであります。

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、構築物であります。

２．金額には消費税等を含めておりません。

３．建物においては、賃借中及び自社所有のものがあり、賃借面積については（　）で、自社所有面積については［　　］に記載しております。

４．従業員数には、パートタイマー等の臨時社員は含まれておりません。

５．土地面積は、自社所有の土地の面積を［　　］に記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　なお、当事業年度末における重要な設備の新設、改修、除却等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設及び改修

　経常的な設備の更新のための新設及び改修を除き、重要な設備の新設及び改修計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当、発行価格60,000円、資本組入額30,000円

　　　　　割当先　ＧＡＵＤＩ株式会社、プラザ商事株式会社

　　　２．株式分割（１：100）によるものであります。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式30,300株は「個人その他」に303単元を含めて記載しております。

　　　　２．平成24年12月26日開催の取締役会決議に基づき、平成25年７月１日付で１株と100株とする株式分割を実施し、100株を１単元とする単元株制度を採用しております。

（７）【大株主の状況】

（注）上記のほか、自己株式が30,300株あります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると位置づけております。サービス業を事業としている当社において、店舗展開は重要な戦略の一つであり、今後も積極的な出店を行っていく考えでおります。このため、将来の事業展開等を勘案した財務体質の強化及び内部留保の確保に努めつつ、年１回の期末配当を継続して実施していくことを基本方針としております。また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　しかしながら当面は、財務体質の強化を図るため内部留保に重点を置くこととしており、当事業年度の配当につきましては、誠に遺憾ではありますが、無配とさせていただくこととなりました。今後も業績の向上に努めて、株主の皆様のご期待に沿うよう一刻も早い復配に向け全力で努力いたす所存であります。

４【株価の推移】

(１)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成22年４月１日より大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前はジャスダック証券取引所におけるものであります。

　　　２．□印は、株式分割（平成25年7月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低価格を示しております。

(２)【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．取締役　平川正寿氏、奥野良孝氏、西原貴志氏及び金子勝巳氏は、社外取締役であります。

２．監査役　山本安志氏及び中藤 力氏は、社外監査役であります。

３．平成25年９月26日開催の定時株主総会終結の時から２年間

４．平成26年９月26日開催の定時株主総会終結の時から４年間

５．平成23年９月29日開催の定時株主総会終結の時から４年間

６．監査役の中藤 力氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

　（注）平成26年９月26日開催の定時株主総会終結の時から１年間。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令遵守を徹底し、公正的確かつ迅速な意思決定と業務執行を行い、株主利益を重視した透明性の高い経営を目指していくことにあります。具体的には、事業環境の変化に素早く対応するために、迅速で正確な経営判断を行うことができるよう、少数にして精鋭なる管理組織で経営をカバーすることを原則としております。取締役の人数も必要以上に増加させない方針であり、各部門における意思決定や業務執行状況を把握しやすくしております。また、顧問弁護士や会計監査人との積極的な連携を図り、コンプライアンスを充実させる方針であります。

１．企業統治の体制

（ア）企業統治体制の概要

（取締役会）

　当社の取締役会は、本報告書提出日現在７名（うち社外取締役４名）で構成され毎月定例で開催し、経営方針・法定事項・その他重要事項等の決定を行うとともに、取締役相互の業務執行状況の監督を行っております。また、緊急を要する場合には、その都度臨時取締役会を開催しております。

（監査役会）

　当社の監査役会は、本報告書提出日現在３名（うち社外監査役２名）で構成され毎月定例で開催し、公正・客観的な立場から、取締役及び事業部門の業務監査並びに会計監査を行っております。

　監査役は、取締役会並びに経営計画会議、その他重要な議事事項の含まれる会議に積極的に出席するとともに、必要に応じて各議事録、稟議書等の書類の査閲や、ヒアリング等を実施し状況調査を行っております。また、適時、会計監査人との情報交換や、内部監査を実施している経営企画室との連携を深めることで、監査品質の向上に努めております。

（経営計画会議）

　取締役、監査役及び執行役員以上が出席する経営計画会議を毎月定例で開催しており、現場の状況を把握することで、事業戦略の決定をはじめ迅速な経営が行えるように努めるとともに、業務執行の監督及びリスク管理が行える機会を設けております。

（顧問弁護士）

　当社の経営上の法的案件につきましては、コンプライアンスの観点から顧問弁護士よりアドバイスを受けており、適切な事業運営に努めております。

（コンプライアンス委員会）

　コンプライアンス重視の経営を実践するため、経営の透明性及び健全性を推進・確保することを目的に、コンプライアンスに関する全般的な統括を行う組織として設置された委員会であり、その構成は、取締役会より選定された委員長及び委員からなります。

　なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は下記のとおりであります。

（イ）企業統治の体制を採用する理由

　当社では取締役会、監査役会、会計監査人、顧問弁護士、コンプライアンス委員会、内部監査、経営計画会議がそれぞれ機能を果たすことで、業務執行と監査監督の分離が行われ、経営判断の透明性・合理性・適法性並びに経営監視機能の客観性・中立性が確保できることから、以上の体制を確保しております。

（ウ）内部統制システムの整備状況

　当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりであります。

①取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・「倫理基準」、「行動基準」及びコンプライアンスに関する規程を制定し、取締役及び使用人のコンプライアンスに対する意識の向上を図る。

・法令違反・不正行為等の未然防止や早期発見を図り、コンプライアンス経営の強化を目的とした「コンプライアンス規程」及び「公益通報規程」等を定め、それらを統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置する。また、経営上の法的案件については顧問弁護士よりアドバイスを受けることにより法令を遵守する。

・監査役は、取締役会並びに経営計画会議、その他重要な議事事項の含まれる会議に積極的に出席するとともに、必要に応じて各議事録、稟議書等の書類の査閲やヒアリング等を実施するなど公正・客観的な立場から取締役及び事業部門の監査を行う。

・内部監査業務を実施する経営企画室は経営の健全化・効率化のモニタリング及びコンプライアンスの状況を把握することを目的に監査を行う。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報の取り扱いについては法令及び「文書管理規定」等に基づき、取締役、監査役、及び会計監査人が容易に閲覧可能な、検索性の高い状態で保存・管理する。

③損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・取締役及び監査役、管理職以上が出席する経営計画会議を毎月定例で開催し、現場の状況を把握することで、業務執行の監督及びリスク管理を行う。

・当社の経営に重大な影響を与える事故、災害、危機が発生した場合に対応すべく危機管理マニュアルに基づいたリスク管理規程を制定する。

・当社が運営する店舗の顧客情報の管理においては、セキュリティ水準の向上に努めるとともに営業秘密管理規程に基づき厳重に管理する。

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会を毎月定例で開催し、緊急を要する場合には、迅速な経営が行えるようにその都度臨時取締役会を開催することにより、経営方針・法定事項・その他重要事項等の決定を行うとともに、取締役相互の業務執行状況の監督を行う。

・取締役会は中期経営計画及び年度予算を定め、予算に対する達成状況を適時確認する。

・グループウェア等のITシステムを導入することにより、情報の共有化並びに決済手続きの迅速化を図る。

⑤監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役は、監査業務を補助すべき使用人を要する場合には、内部監査を担当する経営企画室から選任することができる。また監査役より選任された使用人は、監査役からの当該命令に関して取締役の指揮命令を受けない。

⑥取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実について速やかに監査役へ報告を行う。

・内部監査を実施する経営企画室は、監査結果について監査役に報告を行う。

⑦その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は取締役会並びに経営計画会議、その他重要な議事事項の含まれる会議に出席することが可能であり、必要に応じて各議事録、稟議書等の書類の査閲や、ヒアリングを行うことができる。

・監査役は、会計監査人との情報交換を随時行うことにより、密接な連携を図る。

⑧財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社の財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本方針」を制定し、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムを構築し、その内部統制システムが適切に機能するかの評価を継続的に行い、不備があれば是正していく体制を整備する。

（エ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たず、反社会的勢力・団体からの不当な要求に対し、毅然とした態度で対応することを基本方針とし、役員及び使用人に周知徹底する。

・取引に際し、相手先が反社会的勢力・団体に該当するかの調査を行ない、未然の防止を図る。

・反社会的勢力・団体に対し、警察及び顧問弁護士等との連携を強化することにより、適切な対応がとれる体制を整備する。

２．内部監査及び監査役監査の状況

　当社では、経営の健全化・効率化のモニタリング及びコンプライアンスの状況を把握することを目的に内部監査を実施しており、その業務は経営企画室が２名～３名体制にて行っております。具体的には監査スケジュールを立案のうえ、店舗をはじめとした各事業部門の業務監査及び会計監査を実施し、監査対象部門に対して指摘事項を記載した詳細な報告書を回覧し、担当者に改善方法並びに対応状況を報告させております。
　当社の監査役会は、本報告書提出日現在３名（うち社外監査役２名）で構成され毎月定例で開催し、公正・客観的な立場から、取締役及び事業部門の業務監査並びに会計監査を行っております。また、監査役は取締役会並びに経営計画会議、その他重要な議事事項の含まれる会議に出席することが可能であり、必要に応じて各議事録、稟議書等の書類の査閲や、ヒアリングを行っております。
　また、監査役並びに会計監査人とも情報交換を行い、一部監査に同行してもらうなど、相互の連携に努めております。

３．会計監査の状況

　当社の会計監査は、アスカ監査法人に依頼しており、通常の監査に加え、会計上の課題に関しては個別に相談及び指導を受け、会計の透明性・正確性の確保に努めております。

　なお、業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

（会計監査業務に係る補助者の構成）

公認会計士　３名　その他　４名

４．社外取締役及び社外監査役

（ア）社外取締役及び社外監査役の員数

　当社は社外取締役４名、社外監査役２名を選任しております。

（イ）社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

社外取締役　平川正寿氏が代表取締役を務める大鐘産業株式会社及び平楽商事株式会社との間に資本的関係があります。また、社外取締役　西原貴志氏が代表取締役社長を務めるプラザ商事株式会社、ＧＡＵＤＩ株式会社との間に資本的関係があります。
　なお、その他の当社の社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

（ウ）社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役は当社以外の法人等における経営マネジメントに関する知識と経験を生かすことで、当社経営に対する客観的な監督・助言を行う役割を期待しております。
　社外監査役は社内の常識にとらわれない客観的な監査を行うことにより、重要会議において適宜意見を述べることにより、多角的な視点から経営監視機能を果たす役割を期待しております。

（エ）社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

　社外取締役　平川正寿氏、奥野良孝氏、西原貴志氏及び金子勝巳氏は、経営者としての経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

　社外監査役　山本安志氏及び中藤 力氏は、弁護士として会社法務に精通していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

（オ）社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会並びに経営計画会議、その他重要な議事事項の含まれる会議に積極的に出席するとともに、必要に応じて各議事録、稟議書等の書類の査閲や、ヒアリング等を実施し状況調査を行っております。また、適時、会計監査人との情報交換や、内部監査を実施している経営企画室との連携を深めることで、監査品質の向上に努めております。

（カ）社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

　当社は、社外監査役中藤 力氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

５．役員報酬等の内容

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、平成25年９月26日開催の第25期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名（うち社外取締役２名）を含んでおります。

２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．取締役の報酬限度額は、月額1,400万円以内（ただし、使用人分給与を含まない）であります。
（平成18年９月27日　第18期定時株主総会決議）

４．監査役の報酬限度額は、月額100万円以内であります。
（平成12年９月６日　第12期定時株主総会決議）

②役員の報酬額又はその算定決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度内において、事業内容及び事業規模などを考慮の上、各役職と職責に応じて、当社の業績等を勘案して決定しております。

　監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度内において、監査役との協議により決定しております。

６．株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　前事業年度

　　　特定投資株式

　　当事業年度

　　　特定投資株式

７．取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

８．取締役の選任の決議要件

　当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

９．取締役会の決議による自己の株式の取得

　当社は自己の株式の取得について、経済状況の変化に対応して財務政策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

１０．取締役会の決議による中間配当の決定

　当社は、中間配当について、取締役会の決議をもって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主に対する機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

１１．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　　提出会社は、監査公認会計士等に対する報酬の額に関する方針について、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切な水準となるように決定しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年７月１日から平成26年６月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成25年７月１日から平成26年６月30日まで）の財務諸表について、アスカ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表は作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準の内容等を確実に把握するために、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加して各種情報の収集に努めるとともに、会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【アミューズメント施設収入原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自 平成24年７月１日 至 平成25年６月30日）

当事業年度（自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品及び製品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2) 原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、平成17年７月１日以降取得した建物（建物附属設備は除く）については定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　３～39年

工具、器具及び備品　　２～20年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウェア

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年間）に基づく定額法

のれん

５年間の定額法によっております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期日の到来する短期投資からなっております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

　（損益計算書）

前事業年度において、独立掲記していました「広告宣伝費」、「法定福利費」、「地代家賃」、「交通費」及び「業務委託費」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えをおこなっております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「広告宣伝費」21,054千円、「法定福利費」63,323千円、「地代家賃」50,423千円、「交通費」57,589千円、「業務委託費」94,274千円及び「その他」165,004千円は、「販売費及び一般管理費」の「その他」451,668千円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２　関係会社項目

関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　商品他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

※３　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※６　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※７　減損損失

前事業年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

当社は以下の資産について32,208千円の減損損失を計上いたしました。

(1) 減損損失を認識した資産の概要

(2) 資産のグルーピングの方法

事業用資産については各店舗ごと、賃貸資産及び遊休資産については物件ごとに資産のグルーピングを行っております。

(3) 減損損失の認識に至った経緯

撤退の意思決定を行った店舗に係る資産グループ、及び、継続的に営業損失を計上し収益性が低下している店舗に係る資産グループについて、各資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(4) 回収可能価額の算定方法

　撤退の意思決定を行った店舗に係る資産グループの回収可能価額については使用価値を零とし、収益性が低下している店舗に係る資産グループの回収可能価額については、将来キャッシュ・フローを３％で割り引いて算定し、帳簿価額の減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(5) 減損損失の金額

減損損失の金額の内訳は建物23,223千円、工具、器具及び備品5,636千円、のれん3,348千円であります。

当事業年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

当社は以下の資産について142,460千円の減損損失を計上いたしました。

(1) 減損損失を認識した資産の概要

(2) 資産のグルーピングの方法

事業用資産については各店舗ごと、賃貸資産及び遊休資産については物件ごとに資産のグルーピングを行っております。

(3) 減損損失の認識に至った経緯

撤退の意思決定を行った店舗に係る資産グループ、及び、継続的に営業損失を計上し収益性が低下している店舗に係る資産グループについて、各資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(4) 回収可能価額の算定方法

　撤退の意思決定を行った店舗に係る資産グループの回収可能価額については使用価値を零とし、収益性が低下している店舗に係る資産グループの回収可能価額については、将来キャッシュ・フローを３％で割り引いて算定し、帳簿価額の減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(5) 減損損失の金額

減損損失の金額の内訳は建物93,284千円、構築物1,643千円、工具、器具及び備品19,054千円、土地26,534千円、のれん452千円、その他1,490千円であります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自 平成24年７月１日 至 平成25年６月30日）

１．発行済株式の種類及び株式数に関する事項

　（変動事由の概要）

　　第三者割当増資による新株の発行による増加1,650株

　（注）当社は、平成25年７月１日を効力発生日として、普通株式１株につき100株の株式分割を行って

　　　おりますが、上記は分割前の株式数で記載しております。

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）当社は、平成25年７月１日を効力発生日として、普通株式１株につき100株の株式分割を行って

　　　おりますが、上記は分割前の株式数で記載しております。

３．新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度（自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日）

１．発行済株式の種類及び株式数に関する事項

　（変動事由の概要）

普通株式の発行済株式の増加2,050,191株は、平成25年７月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行ったことによるものであります。

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（変動事由の概要）

普通株式の自己株式の増加29,997株は、平成25年７月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行ったことによるものであります。

３．新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

前事業年度（自 平成24年７月１日 至 平成25年６月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、市場環境や長短のバランスを勘案して、必要な資金（主に銀行借入や社債発行、増資）を調達しております。また、資金の運用は安全性の高い預金で運用しております。

なお、デリバティブ取引については行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、各営業部門により定期的に信用状況を把握しております。

敷金は、主に店舗の賃借契約における保証金であり、賃借先の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクに関しては、専任部署により定期的に契約内容の見直しを行い、信用状況を把握しております。

営業債務である買掛金及び未払金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。

借入金のうち、短期借入金の使途は主に運転資金であり、長期借入金及び社債の使途は主に設備投資にかかる資金であります。

また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社では、月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前事業年度（平成25年６月30日）

（※１）売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

（※２）延滞債権に対応する貸倒引当金を控除しております。

（※３）敷金は、将来返還されない金額を控除しております。

（※４）社債及び長期借入金は、１年内償還（返済）予定の金額を含めております。

当事業年度（平成26年６月30日）

（※１）売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

（※２）延滞債権に対応する貸倒引当金を控除しております。

（※３）敷金は、将来返還されない金額を控除しております。

（※４）社債及び長期借入金は、１年内償還（返済）予定の金額を含めております。

（注１）金融商品の時価の算定方法

資産

(1)現金及び預金、(2)売掛金

これらは短期間で決済され、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられることから、当該帳簿価額によっております。

(3)長期貸付金

長期貸付金のうち建設協力金は、「金融商品会計に関する実務指針」に基づき割引現在価値で評価しております。その他の長期貸付金は、返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。

(4)延滞債権

延滞債権は、回収見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから、当該価額をもって時価としております。

(5)敷金

敷金は、償還時期を合理的に見積もった期間に応じたリスクフリーレートで償還予定額を割り引いた現在価値により算定しております。

負債

(1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金、(4)未払法人税等、(5)未払消費税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(6)社債

時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(7)長期借入金

時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記については、預託期間を算定することは困難であることから、キャッシュ・フローを合理的に確定できず、時価を算定することが極めて困難であるため、時価開示の対象としておりません。

（注３）金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成25年６月30日）

延滞債権については、償還予定額が見込めないため、上記には含めておりません。

当事業年度（平成26年６月30日）

延滞債権については、償還予定額が見込めないため、上記には含めておりません。

（注４）社債及び長期借入金の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成25年６月30日）

当事業年度（平成26年６月30日）

（有価証券関係）

その他有価証券

前事業年度（平成25年６月30日）

当事業年度（平成26年６月30日）

（デリバティブ取引関係）

前事業年度（平成25年６月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（平成26年６月30日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定拠出年金制度を設けております。

２．退職給付費用に関する事項

（ストック・オプション等関係）

前事業年度（自 平成24年７月１日 至 平成25年６月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。

これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年７月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、従来の37.8％から35.4％になります。

この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は3,416千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（持分法損益等）

前事業年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

前事業年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

前事業年度末（平成25年６月30日）

１．資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

事務所及び店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から主に20年～30年と見積り、割引率は当該見込期間に見合う国債の流通利回り（主に1.335～2.184％）を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当事業年度における当該資産除去債務の総額の増減

　２．資産除去債務のうち貸借対照表に計上していないもの

　　当社は、借地権契約により使用する敷地等につきまして、定期借地契約等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復義務を有しておりますが、当該物件については実質的に再契約等により継続使用することが可能であり、履行時期が不明確であります。したがって、資産除去債務の金額を合理的に算定することが困難であるため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

当事業年度末（平成26年６月30日）

１．資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

事務所及び店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から主に20年～30年と見積り、割引率は当該見込期間に見合う国債の流通利回り（主に1.335～2.184％）を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当事業年度における当該資産除去債務の総額の増減

　２．資産除去債務のうち貸借対照表に計上していないもの

　　当社は、借地権契約により使用する敷地等につきまして、定期借地契約等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復義務を有しておりますが、当該物件については実質的に再契約等により継続使用することが可能であり、履行時期が不明確であります。したがって、資産除去債務の金額を合理的に算定することが困難であるため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（賃貸等不動産関係）

前事業年度（自 平成24年７月１日 至 平成25年６月30日）

　当社では、群馬県その他の地域において、賃貸用店舗（土地を含む。）等を有しております。平成25年６月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は98,493千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）、固定資産売却損は45,351千円（特別損失に計上）であります。

　賃貸等不動産の貸借対照表計上額及び当事業年度における主な変動並びに決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

（注）１．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

　　　２．主な変動

 減少　減価償却費　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　10,950千円

　　　　　　　　 売却　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　139,500千円

　　　３．決算日における時価は、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づく価額によっております。

当事業年度（自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日）

　当社では、群馬県その他の地域において、賃貸用店舗（土地を含む。）等を有しております。平成26年６月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は102,649千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。

　賃貸等不動産の貸借対照表計上額及び当事業年度における主な変動並びに決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

（注）１．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

　　　２．主な変動

 増加　建物設備工事　　　　　　　　　　　　　　　　　　  5,899千円

 減少　減価償却費　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,855千円

　　　３．決算日における時価は、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づく価額によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、事業部門別セグメントから構成されており、「店舗運営事業」、「不動産事業」及び「その他事業」の３つを報告セグメントとしております。

各報告セグメントの概要は次の通りであります。

(1) 店舗運営事業・・・・「複合カフェ」の店舗展開を行い、一般顧客を対象に、「アミューズメント系統のサービス」、「リラクゼーション系統のサービス」、「飲食のサービス」の３つの基本サービスの全部または一部を店舗の規模や需要に合わせて提供しており、利用時間に応じた施設利用料と食品の販売による収入を得ております。

(2) 不動産事業・・・・・不動産物件を所有し、賃貸の運営を行っております。

(3) その他事業・・・・購買業務、システム外販業務及びメディア・広告業務により収入を得ております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

なお、セグメント間の内部売上高及び振替高はありません。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

（注）１．セグメント利益の調整額△356,175千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

２．セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討資料とはなっていないため記載しておりません。

当事業年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

（注）１．セグメント利益の調整額△336,273千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

２．セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討資料とはなっていないため記載しておりません。

【関連情報】

前事業年度（自 平成24年７月１日 至 平成25年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報の中に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当事業年度（自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報の中に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自 平成24年７月１日 至 平成25年６月30日）

当事業年度（自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自 平成24年７月１日 至 平成25年６月30日）

当事業年度（自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自 平成24年７月１日 至 平成25年６月30日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前事業年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

（注）１．取引条件については、一般取引条件と同様に決定しております。

２．取引金額には消費税等が含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております。

３．緊密な者又は同意している者の所有割合が9％あるため、その他の関係会社としたものであります。

４．当社の行った第三者割当増資を１株当たり60,000円で引き受けたものであります。

当事業年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

（注）１．（注２）を除き、取引条件については、一般取引条件と同様に決定しております。

２．店舗の取得に関する取引条件については、店舗設備の状況及び収益性を勘案し、交渉の上決定しております。

３．取引金額には消費税等が含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております。

４．上記の会社は、経営者が同一の企業グループであり、他に緊密な者又は同意している者の所有割合が9％あります。

（１株当たり情報）

　（注）１.当社は平成24年12月26日開催の取締役会の決議に基づき、平成25年７月１日を効力発生日として、株式１株につき100株の株式分割を行っております。このため前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　　　２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【社債明細表】

　（注）１．（ ）内書きは、１年以内の償還予定額であります。

２．決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

　（注）１．引当金の計上の理由及び額の算定方法については、「第５　経理の状況」「１　財務諸表等」「(1）財務諸表」「重要な会計方針」４．引当金の計上基準に記載しております。

２．貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、洗替による取崩額であります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第8条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

(イ）相手先別内訳

(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

③　商品及び製品

④　原材料及び貯蔵品

⑤　敷金

（注）１．スペースクリエイト自遊空間高田馬場ＢＩＧＢＯＸ店、新横浜駅前店

２．スペースクリエイト自遊空間熊本十禅寺店、黒崎店、堺山本町店、南千住店及び熊谷籠原店等

３．スペースクリエイト自遊空間池袋西口センタービル店

４．スペースクリエイト自遊空間新京極よしもと店

５．スペースクリエイト自遊空間亀戸店

⑥　買掛金

⑦　短期借入金

⑧　１年内返済予定の長期借入金

⑨　１年内償還予定の社債

　（注）　発行年月日、利率等については、「第５　経理の状況」「１　財務諸表等」「(1）財務諸表」「⑤　附属明細表」の「社債明細表」に記載しております。

⑩　長期借入金

⑪　社債

　（注）　発行年月日、利率等については、「第５　経理の状況」「１　財務諸表等」「(1）財務諸表」「⑤　附属明細表」の「社債明細表」に記載しております。

⑫　預り敷金保証金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．平成24年12月26日開催の取締役会決議に基づき、平成25年７月１日付で１株を100株とする株式分割を実施し、100株を１単元とする単元株制度を採用しております。

　　　２．単元未満株式の買取につきましては、平成25年７月１日以降、以下のとおりであります。

　　　　　取扱場所

　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

　　　　　株主名簿管理人

　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社

　　　　　取次所

　　　　　　三井住友信託銀行株式会社　全国各支店

　　　　　買取手数料　無料

　　　３．当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第25期）（自 平成24年７月１日　至 平成25年６月30日）平成25年９月27日　関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類　　　　　　　　　　　　　　　　平成25年９月27日　関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

（第26期第１四半期）（自 平成25年７月１日　至 平成25年９月30日）平成25年11月14日　関東財務局長に提出

（第26期第２四半期）（自 平成25年10月１日　至 平成25年12月31日）平成26年２月14日　関東財務局長に提出

（第26期第３四半期）（自 平成26年１月１日　至 平成26年３月31日）平成26年５月14日　関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

平成25年９月30日　関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書の提出であります。

(5)有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度（第25期）（自 平成24年７月１日　至 平成25年６月30日）平成25年９月30日　関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ランシステムの平成25年７月１日から平成26年６月30日までの第26期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ランシステムの平成26年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ランシステムの平成26年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社ランシステムが平成26年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上