2226 湖池屋 有価証券報告書－第38期(2013/07/01－2014/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

(注)　１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第34期及び第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの希薄化効果を有しないため記載しておりません。また、第36期から第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第36期及び第37期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は、就業人員を記載しております。また、パートタイマー等の臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

(注)　１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第34期及び第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの希薄化効果を有しないため記載しておりません。また、第36期から第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．従業員数は、就業人員を記載しております。また、パートタイマー等の臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２【沿革】

　当社は未来型商品の開発を目的に、平成７年11月に休眠状態にあった㈱ケイコウ・フーズを前身として事業化されました。平成13年７月に株式交換によりスナック菓子の製造販売事業を営む㈱湖池屋を完全子会社化いたしました。次いで、平成14年６月に当社が営んでいたタブレット菓子の製造事業を、会社分割により完全子会社として分社したフレンテ㈱（現　㈱フレンテ・インターナショナル）に承継いたしました。これらによって、当社はスナック菓子及びタブレット菓子の製造販売事業を統括する持株会社として機能するにいたっております。

　なお、従来、前述の株式交換を実施するまでの当社グループの中核会社は、当社と資本関係を有しない㈱湖池屋であったため、沿革については同社の設立から記載しております。

３【事業の内容】

　当社グループは、スナック菓子、タブレット菓子等の製造販売を主たる事業としております。当社は持株会社として、以下の子会社４社及び関連会社１社を統括しております。

　㈱湖池屋・・・・・・・・・・・・・・スナック菓子の製造販売事業

　台湾湖池屋股份有限公司・・・・・・・台湾でのスナック菓子の販売及び輸出事業

　㈱フレンテ・インターナショナル・・・タブレット菓子等の製造販売事業

　㈱アシスト・・・・・・・・・・・・・工場のメンテナンス事業

　日清湖池屋（中国・香港）有限公司・・香港でのスナック菓子の販売事業

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

［事業系統図］
事業系統図は以下のとおりであります。

(1) スナック部門

　スナック菓子の製造販売は、㈱湖池屋が行なっております。スナック菓子の製造は関東工場、関東第二工場及び京都工場の自社工場３拠点に加え、業務提携をしているふらの農業協同組合の工場「シレラ富良野」にて行なっており、『安全』で『安心』できる製品づくりと、安定供給の実現に取り組んでおります。

　製品戦略につきましては、オンリーワンブランドの拡大を推進し、新技術・新素材のスナック菓子づくりを目標に、積極的な製品開発を行なっております。

　海外事業につきましては、連結子会社である台湾湖池屋股份有限公司において「カラムーチョ」ブランドを集中展開し、台湾地域での販売に加えて米国等への輸出も行なっております。また、東南アジア圏への販路拡大を図っております。

　更に、日清食品ホールディングス株式会社と業務・資本提携に関する契約を締結し、開発・マーケティング・調達・生産・営業といった事業活動全般における協働関係の強化に取り組んでおります。

　スナック菓子の主要な製品ラインアップは、以下のとおりであります。

(2) タブレット部門

　タブレット菓子等の製造販売は、㈱フレンテ・インターナショナルが行なっております。その製造は外部協力工場に委託しており、一部は内製化しております。

　乳酸菌ＬＳ１配合のタブレット「スーパークリッシュ」につきましては、顧客との緊密なコミュニケーションにより顧客満足度を向上させ、通信販売を強化しております。

　タブレット菓子等の主要な製品ラインアップは、以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(注)　１．㈱湖池屋については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

㈱湖池屋

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券報告書の提出会社であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

(注)　１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出

　　　　　向者を含む）であります。

２．パートタイマー等の臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

３. その他として記載されている従業員数は、特定の事業部門に区分できない管理部門等に所属している人員であります。

(2）提出会社の状況

(注)　１．従業員数は就業人員であります。

２．パートタイマー等の臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済には経済政策等による景気持ち直しの動きがありましたが、個人消費では消費税増税前の駆け込み需要及びその反動減も見られました。

このような状況の下『すべてを変える。すべてを創り直す。』をテーマに構造改革を２年にわたって推し進め、製品開発力・コスト構造改革・販売力等を強化いたしました。とりわけ、『独創的メーカー』としてお客様においしさと楽しさを提供する製品作りに取り組んでまいりました。

主力事業であるスナック部門では、独創的でユニークなブランドを強化するとともに、新ブランド・新技術製品の開発に注力いたしました。

その結果、当連結会計年度の売上高は30,869百万円（前連結会計年度比6.0％増）、営業利益340百万円（前連結会計年度は営業損失198百万円）、経常利益377百万円（前連結会計年度は経常損失129百万円）、当期純利益169百万円（前連結会計年度は当期純損失106百万円）となりました。

① スナック部門

当連結会計年度におけるスナック部門は「カラムーチョ」「すっぱムーチョ」等のオンリーワンブランドに注力いたしました。積極的な販促提案により店頭での露出が高まり、両ブランドは前年同期の売上を上回りました。

また、新ブランドとして釜揚げ製法を使用した「頑固あげポテト」を平成26年２月に立ち上げました。ブランドコンセプトに合わせた和風味の「香ばし塩味」と「甘辛おこげ醤油味」の２品を展開し、風味や堅めの食感等が消費者の支持を得て好調な売上となりました。

業務・資本提携しております日清食品グループとの協働におきましては、日清食品株式会社が持つ即席めんのノンフライ技術をポテトチップスに応用したノンフライポテトチップスを開発し、ロングセラーブランドと掛け合わせた「ノンフライすっぱムーチョ」も発売いたしました。

コーンスナックにおきましては、新ブランドの「トルティアチップス」が女性をターゲットにした味やパッケージデザインで支持を得るとともに、「ポリンキー」ブランドをリニューアルいたしました。

本格的に取り組みを開始したＰＢ製品につきましては、順調に受託を拡大いたしました。

成長戦略の一つとして位置付けている海外展開につきましては、売上・利益ともに大きく伸長いたしました。台湾で「カラムーチョ」ブランドを更に拡大するためサンプリングを中心とした販促活動を実施し、台湾から香港・米国・マレーシア・シンガポールへと輸出先と輸出量の拡大を図りました。

以上の結果、スナック部門の当連結会計年度の売上高は30,330百万円（前連結会計年度比6.8％増）となりました。

 ② タブレット部門

当連結会計年度におけるタブレット部門につきましては、乳酸菌ＬＳ１配合「スーパークリッシュ」を強化いたしました。上期に新聞広告見直しのため一時的に広告量を抑えたことにより受注が減少いたしましたが、広告リニューアル後は新聞広告だけではなくインターネット広告にも本格的に取り組み受注獲得に努めました。購入機会の拡大施策として500円のお試しセットを導入するとともに、情報提供やコミュニケーションの緊密化により製品効果等の理解促進を図りました。

しかしながら、上期に広告出稿を抑えたことによる受注減少のためタブレット部門の当連結会計年度の売上高は539百万円（前連結会計年度比25.1％減）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は1,848百万円（前連結会計年度は2,453百万円）となり、605百万円減少いたしました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

 （営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は1,111百万円(前連結会計年度は602百万円の収入)となりました。これは主に、減価償却費（805百万円）、売上債権の減少（672百万円）及び税金等調整前当期純利益（376百万円）等の増加要因が、仕入債務の減少（688百万円）等の減少要因を上回ったことによるものであります。

 （投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は1,482百万円(前連結会計年度は587百万円の支出)となりました。これは主に、定期預金の預入による支出（4,400百万円）及び有形固定資産の取得による支出（352百万円）等の減少要因が、定期預金の払戻による収入（3,315百万円）等の増加要因を上回ったことによるものであります。

 （財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は237百万円(前連結会計年度は200百万円の支出)となりました。これは主に、配当金の支払（210百万円）によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

当社グループは食品関連事業の単一セグメントであるため、生産、受注及び販売の状況につきましては、部門別に記載しております。

(1) 生産実績

当連結会計年度の生産実績を部門別に示すと、以下のとおりであります。

(注)　１．金額は販売価格によっております。

２．金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

　　当社グループは、主に販売計画に基づいて生産計画を立てて生産しております。

　　　一部の事業において受注生産を行なっていますが、受注高及び受注残高の金額に重要性はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績を部門別に示すと、以下のとおりであります。

(注)　１．金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績に対する割合は以下のとおりであります。

   (注)　１．総販売実績に対する割合が10％以上のものについて記載しております。

   　　　２．当連結会計年度の三菱商事㈱については、総販売実績に対する割合が10％未満のため記載を省略しております。

３【対処すべき課題】

当社グループの定めるグループ理念に基づき、研究開発、マーケティング、販売等の事業活動に取り組み、オンリーワンブランドの拡大と“楽しさ”と“驚き”を提供できる製品の創出を目指してまいります。

平成26年９月は辛味系スナックの元祖である「カラムーチョ」が発売30周年を迎えることから、今一度フレンテグループらしさの原点に立ち返り、独創的でユニークなブランドを強化いたします。

また、国内食品市場の成熟化、顧客嗜好の多様化が進むなか、アジア圏での販路拡大を進めるとともに、日清食品ホールディングス株式会社との業務・資本提携により、顧客に新たな価値を迅速かつ効率的に提供できる競争力を強化し、更なる成長を目指します。

（スナック部門）

当社グループでは、主たる事業であるスナック部門を成長の原動力と位置付けております。『すべてを変える。すべてを創り直す。』をテーマに製品開発力・コスト構造改革・販売力など全般にわたって進めた改革を一層大きな成果に結び付けるべく事業活動に邁進いたします。

当社グループの代表的ブランドである「カラムーチョ」が発売30周年を迎えるため、同ブランドで通年のキャンペーンを実施して更に強化いたします。芦田愛菜さんをはじめとするタレントを起用した新作テレビコマーシャルの投入や、大規模サンプリング、ＳＮＳの活用等、各種プロモーションの実施に加え、30周年記念商品も発売して盛り上げます。

平成26年２月に発売し、当初計画を上回る売上となった「頑固あげポテト」は本格的なブランド確立に向けた重要な１年であり、定番フレーバー製品である「香ばし塩味」と「甘辛おこげ醤油味」の店頭露出アップを図ってまいります。

コーンスナックの新ブランドとして導入した「トルティアチップス」は、生地やフレーバー、パッケージデザイン等で女性ユーザーの開拓に成果が得られており、引き続き強化いたします。

営業面では平成26年８月の全国の卸・小売業向け戦略説明会の開催等、当社グループ製品の拡販施策を推進いたします。

海外事業におきましては、「カラムーチョ」ブランドに集中した戦略を更に推進いたします。台湾では各種イベントでのサンプリング等を行ない売上拡大に努め、既存の輸出先を強化するとともに新たな輸出国を開拓してまいります。また、新規の事業進出国として東南アジアでの可能性を検討いたします。

業務・資本提携しております日清食品グループとの協働につきましては、ノンフライめんの技術を応用したノンフライポテトチップスを更に改良し、ノンフライスナックカテゴリーの確立を目指します。また、日清食品グループの研究施設に人材を派遣し、新たなスナック菓子の開発に取り組んでまいります。

（タブレット部門）

　タブレット部門におきましては、通信販売業界においてユーザーが急増しているインターネットチャネルを強化するため、効果的な広告出稿の手法を検討し、潜在的なニーズの高い乳酸菌ＬＳ１を配合した「スーパークリッシュ」の一層の拡販に努めます。また、初回購入のバリエーションを増やすために導入した500円のお試しセットが好調であることから、引き続き情報提供資料の改良やお客様とのコミュニケーションの促進により継続的な購入につながる施策を講じてまいります。

株式会社の支配に関する基本方針について

(1) 基本方針の内容の概要

　当社は、平成22年８月12日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号本文に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）の改定につき決議いたしました。その内容の概要は以下のとおりであります。

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社グループの企業価値の源泉を十分に理解し、当社グループの企業価値・株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

当社グループの企業価値の源泉は、①ブランドを確立し、ロングセラー商品に育成する開発力・マーケティング力、②売上拡大施策を推進する営業力、③売上拡大と品質向上を支える生産体制と製造技術、④当社グループの企業理念を十分理解し、これを維持・発展・継承する従業員の存在にあると考えており、これら当社グループの企業価値の源泉に対する理解は、今後当社が更に発展するために必要不可欠であります。

当社株式の大量買付を行なう者が、当社グループを取り巻く経営環境を正しく認識し、これら当社グループの企業価値の源泉を理解した上で、これを中長期的に確保・向上させるものでなければ、当社グループの企業価値・株主共同の利益が毀損される可能性があります。当社は、このような当社グループの企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行なう者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

(2) 不適切な支配の防止のための取組み

① 基本方針の実現に資する特別な取組み

当社グループは、「核となる方針」を策定し、グループ全社に浸透させるとともに、中長期的な成長と収益性の向上を目指す取組みを地道に続けております。また、当社グループは、従来から独立性の高い社外監査役を選任しており、外部からの目による経営監視機能の客観性及び中立性を十分に確保しているほか、取締役の任期を２年から１年に短縮するなど、コーポレート・ガバナンスの徹底に努めております。

これらの取組みにより、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることができると考えております。

② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

  上記(1)で述べたとおり、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社グループの企業価値の源泉を十分に理解し、当社グループの企業価値・株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。そこで、当社株式の大量買付行為が行なわれた場合には、当社グループの企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるために、積極的な情報収集と適切な情報開示に努めるとともに、法令及び当社定款に照らし適切な対応をしてまいります。

(3) 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断

上記(2)で述べた取組みは、当社グループの企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策としてなされるものです。したがって、基本方針に沿うものであって、当社株主の共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

４【事業等のリスク】

      有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
　　能性のある事項には、以下のようなものがあります。
　　　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 食品の安全性について

近年、菓子・食品業界におきましては、不正表示や有害物質の混入問題など、輸入原材料・加工品の品質管理等の問題が発生しております。そのような環境の中、平成14年４月、スウェーデン食品庁がポテトチップス等の食品に発ガン性物質（アクリルアミド）が含まれている旨の調査結果を発表いたしました。厚生労働省は、アクリルアミドは多くの食品に存在するとの調査結果を発表し、さまざまな食品をバランス良く取り、過度な摂取を控えるよう推奨しております。

当社グループといたしましては「食品衛生法」をはじめとする法令遵守を一層徹底するとともに、仕入先との連携を密にしながら、品質管理体制の強化に取り組んでおります。しかしながら、当社グループのみでは回避できない業界全般にわたる品質問題が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 原材料価格の影響について

当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす要因として、原材料価格の変動があります。穀物相場の上昇は、食用油価格やコーンスナック原料価格の上昇に波及し、原油等のエネルギー相場の高騰は、工場の燃料コストや包装資材価格に影響を及ぼすことがあります。これら原材料価格の高騰を、内部努力で吸収できない場合や、市場の環境によって販売価格に転嫁できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、㈱湖池屋の主力製品であるポテトチップスは、加工前の馬鈴薯の輸入が全面的には解禁されていないため、国産原料を使用しております。したがって、国内における馬鈴薯の作況によって原料の供給量が変化することもあります。同社においては、事前の販売予測に沿った需要量を十分に確保するため、仕入先との取引関係を良好に維持するなど、安定的な原料調達に努めております。しかし、予想外の作況不良で原料調達に支障が生じた場合、仕入価格の上昇や、歩留まりの低下による原材料コストの上昇が生じることがあります。

(3) 天候不順・災害等による影響について

菓子・食品業界は天候不順や災害の影響を受けることがあります。菓子・食品の売上には季節変動があるものですが、通常は平均気温をもとに、販売数量を予測し、生産を行ないます。しかしながら、異常気象になると、売上・利益に影響することがあります。

当社グループでは、常に天候予測に気を配り、適正な生産及び在庫管理等を行なうことで、機会損失を最小限に抑えるよう対策を講じております。しかしながら、上記のような施策を講じているにも関わらず、予想を大きく上回る天候不順等が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、巨大な天災地変等の災害が発生した場合、設備の毀損といった直接的被害に加え、電力・水道の使用制限による社会インフラの低下、仕入先の災害被害による資材の供給不足、物流機能の停滞といった間接的な影響を受ける可能性があります。これらの要因は、当社グループの生産、出荷等の事業活動に与える影響が大きいと予想され、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

日清食品ホールディングス株式会社との業務・資本提携契約

　当社は、日清食品ホールディングス株式会社（以下、「日清食品ＨＤ」といいます。）との間で、平成23年５月11日に業務・資本提携に関する契約を締結し、平成24年５月21日に、両社の関係をより強固なものとするべく、当該契約を変更しております。本契約に基づき、日清食品ＨＤは、当社の発行済株式総数の20％に相当する数の株式を保有しております。

　業務提携に関しては、主に以下の内容の相互協力を想定しています。

　　A.商品開発およびマーケティングに関する分野
B.営業に関する分野
C.資材調達機能、生産機能、物流機能などの機能面および安全に関する分野
D.海外事業に関する分野
E.人的交流

６【研究開発活動】

当社グループは、変化し続ける消費者ニーズに対応していくため、製品づくりから広告宣伝、販売促進の企画までの諸活動を、製品の付加価値を高める「研究開発活動」と位置づけ、組織的に取り組んでおります。

また、中・長期的な取り組みとして新たな食シーンを創造し続けていくため、スナック部門、タブレット部門の各分野別に研究活動を行なっております。

なお、当連結会計年度における研究開発費は420百万円であります。

(1) スナック部門

当連結会計年度におきましては、オンリーワンブランドである「カラムーチョ」「すっぱムーチョ」を強化するため、「カラムーチョ」ではワサビや明太子などチリとは異なる辛さの製品を発売し、「すっぱムーチョ」ではフライ方法やカット形状の異なる製品を発売いたしました。

更に、平成26年２月に新ブランド「頑固あげポテト」を開発し、50年以上前となる創業時のポテトチップスの特徴であった絶妙な堅さを釜揚げ製法で現代に再現した食感や、ブランドコンセプトに合わせた和風のフレーバーが消費者の支持を得ました。

その他のポテトチップスでは、新ブランド「ザ・ポテリカン」で波型のチップス形状に合う濃い目のフレーバーを開発するとともに、日本各地の味紀行シリーズとして北海道や沖縄の特産物を使用した製品を開発いたしました。

コーンスナックにおきましては、新ブランドとして生地やチップスのサイズに工夫をした新ブランド「トルティアチップス」を開発し、「アボカドクリームチーズ」を主たるフレーバー製品として季節ごとの新フレーバー製品を発売いたしました。

また、ロングセラーブランド「ポリンキー」ではコーンのサクサク感がよりアップするようリニューアルするとともに、「スコーン」ではウコンドリンクの含有成分として知られる“ウコン”を加えた「ウコーン」を開発いたしました。

“激辛”をコンセプトとした製品「ゲキカラリアット」は、通常の辛味系スナックでは物足りない消費者に向けて、激辛とうがらし“ハバネロ”を使用してインパクトのある辛さを提案いたしました。

海外向け製品では日本でのオンリーワンブランドを導入しておりますが、単純に現地化するのではなく日本で長く支持されている核となる部分を変えることなく現地の嗜好や風土に合わせた味やパッケージを開発しており、当連結会計年度におきましては台湾で「すっぱムーチョ」を発売いたしました。

スナック部門の研究開発におきましては、業務・資本提携しております日清食品ホールディングス株式会社とも協働し、新技術・新素材のスナック開発や品質向上に取り組んでおります。日清食品株式会社のノンフライめんの技術を応用したノンフライポテトチップスを約２年にわたって研究しておりましたが、平成25年７月に製品化に至りました。生のじゃがいもの風味を活かすことにこだわった製品で、オンリーワンブランドと掛け合わせた「ノンフライすっぱムーチョ」も発売し、ノンフライスナックカテゴリーの確立を目指しました。

(2) タブレット部門

当連結会計年度の研究活動としましては、口腔内を含む消化管に存在する細菌について網羅的な解析を行なうとともに、プロバイオティクス学会においてプロバイオティクスを用いた口腔疾患予防に関する世界各国の研究成果について報告いたしました。

今後も当社グループは、オンリーワンブランドの強化を進めるとともに、新技術の開発を進め、独創的でユニークな製品を世に送り出してまいります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の分析

　当連結会計年度における当社グループの売上高につきましては、「カラムーチョ」「すっぱムーチョ」等のオンリーワンブランドへの注力が奏功し、30,869百万円（前連結会計年度比6.0％増）となりました。

　売上総利益につきましては、円安の影響による材料価格のアップはあるものの、稼働率の増加、コスト削減により売上原価率は0.3％減少し、11,676百万円(前連結会計年度比6.7％増)となりました。

　販売費及び一般管理費につきましては、11,335百万円（前連結会計年度比1.8％増）となりました。主な要因は販売促進費と広告宣伝費の増加及び円安による燃料費アップ等による運送料が増加したことによるものであります。

　以上の結果、当社グループの営業利益は340百万円(前連結会計年度は営業損失198百万円)となりました。

　営業外損益は、受取配当金及び補助金収入等により、36百万円の収益となりました。

　以上の結果、当社グループの当期純利益は169百万円(前連結会計年度は当期純損失106百万円)となりました。

(2) 財政状態の分析

  ①資産、負債及び純資産の状況

　流動資産の残高は10,854百万円（前連結会計年度は11,379百万円）となり、525百万円減少いたしました。主な要因は受取手形及び売掛金の減少（672百万円）によるものであります。

　固定資産の残高は7,043百万円（前連結会計年度は7,287百万円）となり、244百万円減少いたしました。主な要因は有形固定資産の減少（318百万円）によるものであります。

　流動負債の残高は6,146百万円（前連結会計年度は6,983百万円）となり、836百万円減少いたしました。主な要因は買掛金の減少（688百万円）及び未払金の減少（249百万円）によるものであります。

　純資産の残高は10,088百万円（前連結会計年度は10,136百万円）となり、47百万円減少いたしました。主な要因は退職給付に関する会計基準等の改正に伴ない、退職給付に係る調整累計額を計上したことによる減少（55百万円）によるものであります。なお、自己資本比率は56.1％となりました。

　②キャッシュ・フローの分析

当社グループの資金状況は、営業活動によるキャッシュ・フローにおいて1,111百万円の資金を得ております。

　なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの詳細は、「１業績等の概要（2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度におきましては、主として㈱湖池屋の既存設備の維持・増強等を目的として、352百万円の設備投資を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

  当社グループの主要な設備は、大半を㈱湖池屋が所有しております。

以下、金額には消費税等は含まれておりません(建設仮勘定は除く)。また、従業員数の（　）は、臨時従業員数であり、外書しております。

(1) 本社関連

　当社グループの本社設備は、主に㈱湖池屋が所有又は賃借しており、主として持株会社である㈱フレンテに賃貸しております。当該設備は、㈱フレンテにおいてグループの統括業務に使用されております。

(2) 工場関連

　スナック菓子については、主として㈱湖池屋が所有する工場設備により製造しております。

　また、タブレット菓子については、一次加工品を仕入れ、㈱フレンテ・インターナショナル所有の製造設備により製品化しております。

(3) 営業関連

　当社グループの支店及び営業所は、北海道支店（札幌市北区）、西東京支店（横浜市青葉区）、九州支店（福岡市博多区）等、全国で10ヶ所あり、㈱湖池屋が賃借しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資につきましては、生産能力の増強、生産の合理化省力化を図るために、当社が連結会社各社の個々の状況を勘案し、実施計画立案の支援を行なっております。

　なお、設備の新設、除却等については、特記すべき重要な計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）有償第三者割当

　　　割当先　日清食品ホールディングス株式会社

　　　　　　　　　　　　653,000株

　　　　　　　発行価額　　2,110円

　　　　　　　資本組入額　1,055円

（６）【所有者別状況】

 （注）自己株式457株は、「個人その他」に４単元及び「単元未満株式の状況」に57株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

 （注）「単元未満株式」には、自己株式57株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式には、平成26年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における保有自己株式数には、平成26年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上重要な施策の一つとして位置付けております。

利益還元を行なうに際しては、安定した配当等を継続するとともにグループの業績に応じた成果の配分を行なうことを基本方針としております。

具体的には、一定の株主還元割合を考慮した安定的な配当等を行ない当社株式の長期保有を促すとともに、各事業年度の企業活動の成果を、事業収益、キャッシュ・フローの状況等を勘案しながら適正に還元することとしております。

毎事業年度における配当の回数につきましては、配当事務に係るコスト等を考慮し、現在のところ期末日を基準とする年１回の現金配当を基本方針としております。

なお、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行なうことができる。」旨定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針を踏まえつつ、平成26年８月12日開催の取締役会において、前事業年度と同じ、１株当たり47円50銭の期末配当を行なうことを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は64.6％となりました。

内部留保資金につきましては、将来における持続的な企業成長と経営環境の変化に対応するため、将来の新製品開発及び新事業の展開、そして財務体質の一層の強化に用いることとし、企業価値の向上及び株主価値の増大に努めてまいります。
　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、平成22年４月１日より大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前はジャスダック証券取引所におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

(注)　１．監査役神尾和男及び上平徹は、社外監査役であります。

２．平成26年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
３．平成24年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　４．平成25年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　５．平成26年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　６．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の４名であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は持株会社体制を導入しており、持株会社である当社と事業子会社４社により構成され、グループベースでコーポレート・ガバナンスに関する取組みを行なっております。

当社グループでは、経営の効率性を追求する一方で、法令や企業倫理を遵守し、社会的責任の遂行や財務内容の信頼性確保に努めております。

そのためには、企業グループ内の内部統制システムを構築することが重要な課題であると認識しております。この場合の内部統制システムとは、分権化した経営組織ごとに自律的に運用が可能であり、かつ、経営者が経営リスク要因を把握することができる仕組みでなくてはならないと考えております。同時に、内部統制システムによって識別されたリスク要因について、迅速に対応できるリスク管理体制の確立も不可欠であると認識しております。

　① 企業統治の体制

　 コーポレート・ガバナンス体制の概要図

イ． 企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しております。取締役会は取締役４名で構成され、会社法及び関係法令で定められた事項並びに経営に関する重要事項について、十分に審議した上で随時意思決定を行なっております。なお、当社は、上記のとおり持株会社体制をとっているものの、事業構造は比較的シンプルであるため、業務と組織運営に精通している少人数の社内取締役が、社内外の環境変化にスピーディーに対応すべく意思決定・業務執行を行なうことが経営上有効であると判断しております。取締役は、ビジネスプロセスの機能ごとに分けられた担当を有しており、その専門性を活かして業務執行に当たると同時に、取締役会においては、それぞれの担当の見地から意見を述べることにより、相互牽制を働かせております。

監査役会は、常勤監査役２名（うち社外監査役１名）と監査役１名（社外監査役）で構成されております。当社の監査役会は３名の監査役のうち２名が社外監査役で構成されており、外部からの目による経営監視機能の客観性及び中立性は十分に確保されていると考えております。

社長直轄組織として内部監査室を設置しており、事業子会社も含めたすべての部門に対して内部監査を実施しております。

当社では、当社グループの取締役及び執行役員からなるグループ経営委員会を毎月１回開催し、グループ経営に関する討議及び決定を行なっております。

また、当社グループは、法律を遵守する公正で誠実な経営を実践するためコンプライアンス委員会を設置するとともに、企業活動を展開する上での行動規範を定めたフレンテグループ企業行動憲章を策定するなど、コンプライアンスの充実に向けた取組みを積極的に行なっております。コンプライアンス委員会は取締役会直属の常設機関であり、委員は取締役の中から選任されます。代表取締役社長によって委員の中から任命された委員長のもと、当社グループにおけるコンプライアンス活動の方針・施策の審議を行なっております。

　更に、当社グループは、消費者に安全で安心な食品を提供するため品質委員会を設置しております。品質委員会は代表取締役社長を委員長とする常設機関であり、常任委員は生産責任者、広報責任者、商品開発責任者、原料調達責任者、工場代表者から数名が選任されます。品質委員会は、品質に関わるテーマごとに部会を設け、当社グループの品質保証業務の推進と品質情報の共有化を図っております。

ロ． 当該体制を採用する理由

当社グループにおいては、上記のような諸施策を実施することで、絶えずコーポレート・ガバナンス体制の向上を図ってまいりました。

今後も、コーポレート・ガバナンス体制の向上を経営課題の一つとして引き続き検討してまいりますが、現状においては、当社グループの規模・事業内容等に照らして、監査役設置会社としてのコーポレート・ガバナンス体制を充実させることが、効率的かつ実践的な経営監視機能の発揮に資すると判断しております。

ハ． その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

　当社は、平成19年８月21日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決議しております（平成20年６月20日開催取締役会において一部改訂）。

　当社は、グループ経営委員会において、各事業の業務執行を担っている担当役員から適宜に業務の進捗状況報告が行なわれ、当社の取締役会で決定されたグループ経営方針に基づいて運営がなされているかどうか検証する体制を構築しております。

　同時に、従来持株会社である当社が事業会社に対する役務提供として集中的に行なっておりました人事・総務・生産管理・経営管理といった管理業務のうち、事業子会社の業容多様化・拡大化に伴って生産管理・経営管理業務の一部については、各事業会社に部門を新設し、当社経営管理部門との連携による業務部門への統制・牽制機能の強化を図っております。

・リスク管理体制の整備の状況

　当社グループでは、当社グループを取り巻くリスクを把握し、これらに対して迅速かつ適切に対処するため、リスク管理委員会を設置しております。

　リスク管理委員会は、リスク管理に関する方針、体制及び対策の検討を行なうとともに、当社グループに重大な影響を与える不測の事態が発生した場合に備えたリスク管理計画の策定及び運用に関する事項を整備し、損害を最小限度にとどめるために必要な対応を行なっております。

ニ． 責任限定契約の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。これは、社外取締役及び社外監査役として優秀な人材を確保しやすくし、社外取締役及び社外監査役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

　また、当社と社外監査役は、会社法第427条第１項及び定款第37条第２項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、内部監査室課長１名によって、事業子会社も含めたすべての部門に対して年度計画に基づき内部監査を実施することによって内部統制の充実に努めております。

当社の監査役会は、上記「① 企業統治の体制　イ．企業統治の体制の概要」のとおり、常勤監査役２名（うち社外監査役１名）と監査役１名（社外監査役）で構成されております。社外監査役を含む監査役は、取締役会やグループ経営委員会等の重要な会議への出席により経営監督機能を担うとともに、内部監査室や会計監査人と緊密に連携することで、監査の成果を高めております。更に、監査役は監査役会のほか監査役連絡会を定期的に開催し、監査役間で重要な業務執行に関する情報を共有しております。

なお、社外監査役神尾和男氏は、長年にわたり金融業界で業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役上平徹氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社グループは、財務報告に係る内部統制に対応するため内部統制プロジェクトを立ち上げ、現在も運営しております。内部統制プロジェクトは、内部監査室、社長室、経営管理部を中心とした記述書作成部門・評価実施部門及び主要な業務プロセスの部門責任者から構成され、プロジェクトの検討内容や進捗状況は社外監査役も出席するグループ経営委員会に適宜報告されております。また、必要に応じ社外監査役に報告される体制をとっております。会議では積極的な意見交換がなされており、適正な財務報告作成に向けた統制環境の整備・運用に努めております。また、内部統制プロジェクトは、随時会計監査人と会合を設け、プロジェクトの検討内容や進捗状況に関する意見交換を積極的に行なっております。

③ 会計監査の状況

会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおり、監査業務を執行した公認会計士は、下記のとおりでありますが、継続監査年数が７年を超える者はおりません。
      指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　津田　良洋

　　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　坂東　正裕
　なお、監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他８名、計13名であります。

④ 社外監査役

当社の社外監査役は２名であります。

社外監査役２名と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、経営監視機能を充実させるため、社外監査役の選任にあたっては、独立性や専門性を重視することとしております。特に独立性について、独立性に関する基準又は方針については特別定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所が定める独立役員に関する独立性判断基準等を参照し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう留意しております。なお、当社は、社外監査役神尾和男氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社は社外取締役を選任しておりません。社外取締役については、「経営への助言」及び「業務執行の意思決定権や業務執行者の選・解任権を背景とする監督機能の強化」等が期待されるところですが、当社としては、上記「① 企業統治の体制　イ．企業統治の体制の概要」のとおり、業務と組織運営に精通している少人数の社内取締役が、社内外の環境変化にスピーディーに対応すべく意思決定・業務執行を行なうことが経営上有効であると考えており、また、業務執行系統から独立性を有する常勤の社外監査役を導入し、かつ、その監査の実効性を高めるために「監査役監査の実効性確保に関する規程」を定めるなどの措置を講じることにより、会社法上の是正権限を行使できる監査役監査を充実することが、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に資すると考えており、現時点においては社外取締役の導入は検討しておりません。

　⑤ 役員報酬等

　イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　ロ．役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、平成14年５月31日開催の臨時株主総会決議において取締役の報酬限度額は年額600百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）である旨及び監査役の報酬限度額は年額70百万円以内である旨、決議いただいております。その限度額以内において、各役員の業務執行状況等を鑑み、取締役の報酬等については取締役会にて決定しております。また、監査役の報酬等については監査役の協議にて決定しております。

  ⑥ 株式の保有状況

　イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

９銘柄　31,354千円

　ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　　特定投資株式

当事業年度

　　特定投資株式

⑦ 取締役の定数

　 当社の取締役は30名以内にする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めております。なお、取締役の任期は１年間であります。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

⑩ 自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。

⑪ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　　　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　　監査内容によって監査報酬を決定しており、該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　　　なお、当連結会計年度（平成25年７月１日から平成26年６月30日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　　なお、当事業年度（平成25年７月１日から平成26年６月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年７月１日から平成26年６月30日まで）の連結財務諸表及び第38期事業年度（平成25年７月１日から平成26年６月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行なっております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等に関する情報を入手するとともに、同法人の主催するセミナー等に参加することで、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度 （自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

当連結会計年度 （自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　子会社はすべて連結しております。

　連結子会社の数　4社

  連結子会社の名称

　　㈱湖池屋

　　㈱フレンテ・インターナショナル

　　㈱アシスト

　　台湾湖池屋股份有限公司

２．持分法の適用に関する事項

　持分法を適用していない関連会社（日清湖池屋（中国・香港）有限公司）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

  連結子会社のうち、台湾湖池屋股份有限公司の決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。なお、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行なっております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　たな卸資産

商品、製品、仕掛品、原材料

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

貯蔵品

　最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

  当社及び国内連結子会社は定率法を、また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

　（ただし、当社及び国内連結子会社は平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法によっております。）

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

ハ　リース資産

  所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

  所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　役員賞与引当金

　役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

ハ　賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

ニ　年金基金脱退損失引当金

　厚生年金基金規約第76条の３「減少設立事業所に係る不足額の一括徴収の規定」に該当した場合における特別掛金の支出に備えるため、同規約に基づく連結会計年度末現在の特別掛金見込額を計上しております。

ホ　役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生した翌連結会計年度から費用処理しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

ロ　連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務の額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異を退職給付に係る負債に計上しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴なう影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が1,187,354千円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が55,269千円減少しております。

　なお、１株当たり純資産額は12円45銭減少しております。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

（1）概要

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

（2）適用予定日

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年６月期の期首から適用します。

　なお、当該会計基準等には経過的な取扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表関係）

　　前連結会計年度において、「有形固定資産」の「その他」に含めていた「建設仮勘定」は、資産の総額の100分の1を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

　　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「有形固定資産」の「その他」に表示していた505,567千円、「その他（純額）」に表示していた37,007千円は、「建設仮勘定」294千円、「その他」505,273千円、「その他（純額）」36,713千円として組み替えております。

（連結損益計算書関係）

１．前連結会計年度において、独立掲記していた「営業外収益」の「受取保険金」は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「受取保険金」に表示していた22,074千円は、「その他」として組み替えております。

２．前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「補助金収入」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に含めて表示していた480千円は、「補助金収入」480千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※　　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※２　減損損失

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当連結会計年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

（経緯）

　販売不振により減損の兆候が認められたスナック部門の一部の資産グループについて、減損損失を認識しております。

（グルーピングの方法）

　損益管理を継続して行なう製品群をグルーピングの単位としております。

　また、将来の使用が見込まれていない遊休資産については個々の物件単位でグルーピングしております。

（回収可能価額）

　回収可能価額は、正味売却価額としております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

　前連結会計年度 （自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

  １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）　普通株式の自己株式の株式数の増加52株は、単元未満株式の買取による増加であります。

  ２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　当連結会計年度 （自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

  １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）　普通株式の自己株式の株式数の増加79株は、単元未満株式の買取による増加であります。

  ２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容

　　　新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

　(1)　所有権移転ファイナンス・リース取引

　①　リース資産の内容

　有形固定資産

　　スナック部門における食品製造設備（機械装置及び運搬具）であります。

　②　リース資産の減価償却の方法

　　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(2)　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　①　リース資産の内容

　　有形固定資産

　　車両（機械装置及び運搬具）及び警備機器等（工具、器具及び備品）であります。

　②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引（借主側）

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産を中心に運用し、投機的な取引は行なわない方針であります。また、資金調達については、主に銀行等金融機関からの借入により行なう方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、販売及び与信に関わる管理規程に基づき、取引先毎に期日及び残高を管理するとともに、取引先の信用状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する取引先企業の株式及び余資運用の投資信託であり、市場価格の変動リスクに晒されております。株式及び投資信託の変動リスク管理は、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。

また、当社グループでは各社の資金繰計画を適時に作成・更新するなどの方法により、資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）について管理しております。

(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価は、市場価格に基づく価額によるものであります。市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込むため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（（注）２.をご参照ください。）

前連結会計年度（平成25年６月30日）

当連結会計年度（平成26年６月30日）

(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、投資信託は取引金融機関から提示された価格によっております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

　当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため、該当事項はありません。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年６月30日）

当連結会計年度（平成26年６月30日）

（有価証券関係）

　１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年６月30日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　7,833千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年６月30日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　53,801千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

当連結会計年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　　当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため、該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、退職一時金制度のほか、一部の連結子会社において厚生年金基金制度（東日本菓業厚生年金基金）を採用しております。

　東日本菓業厚生年金基金は総合設立型の厚生年金基金であり、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、当該年金基金への要拠出額を退職給付費用として処理しております。

　なお、東日本菓業厚生年金基金に関する事項は次のとおりであります。

(1) 制度全体の積立状況に関する事項(平成24年３月31日現在)

(2) 制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

前連結会計年度　0.01％（平成24年３月分掛金拠出額）

(3) 補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、次のとおりであります。

　年金制度における年金財政計算上の過去勤務債務残高2,656,286千円

  なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

(注）年金制度の積立状況については、入手可能な直近時点の年金財政計算に基づく数値として、平成24年３月31日時点の数値を記載しております。

２．退職給付債務に関する事項

３．退職給付費用に関する事項

（注）総合設立型厚生年金基金に対する掛金の会社拠出額71千円は、「(1) 勤務費用」に含めております。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1）退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2）割引率

　　1.2％

(3）数理計算上の差異の処理年数

　10年（各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。）

当連結会計年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、確定給付制度を採用しております。また、一部の連結子会社において東日本菓業厚生年金基金に加盟しております。

　東日本菓業厚生年金基金は総合設立型の厚生年金基金であり、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、当該年金基金への要拠出額を退職給付費用として処理しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(4）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(5）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率　1.2％

３．複数事業主制度

　確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、71千円であります。

(1) 制度全体の積立状況に関する事項(平成25年３月31日現在)

(2) 制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

前連結会計年度　0.01％（平成25年３月分掛金拠出額）

(3) 補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、次のとおりであります。

　年金制度における未償却過去勤務債務残高2,455,942千円

　なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

(注）年金制度の積立状況については、入手可能な直近時点の年金財政計算に基づく数値として、平成25年３月31日時点の数値を記載しております。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴ない、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年７月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の39.5％から37.2％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は28,897千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは食品関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年７月１日  至  平成25年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自  平成25年７月１日  至  平成26年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　当社グループは食品関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

前連結会計年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）及び当連結会計年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりませ

　　　　　ん。

　　　２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりでありま

　　　　　す。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．「短期借入金」の当期末残高は、負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、連結貸借対照表上、流動負債の「その他」に含めて表示しております。

　　　２．「１年以内に返済予定のリース債務」及び「リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）」は、負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、連結貸借対照表上、それぞれ流動負債の「その他」及び固定負債の「その他」に含めて表示しております。

３．借入金の平均利率については、期末借入金残高に対する利率を記載しております。

４．リース債務の平均利率については、支払利子込み法により計上されているリース債務（１年以内：3,303千円、１年超：7,466千円）を除いて計算しております。

５．「リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）」の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度 （自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

当事業年度 （自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

①子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

②その他有価証券

　時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

　最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

車両運搬具　　　　　　　６年

工具、器具及び備品　５～15年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

商標権　　　　　　　　　10年

自社利用ソフトウエア　　５年

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　関係会社に対する営業未収入金及び貸付金の貸倒れによる損失に備えるため、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 役員賞与引当金

　役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3) 賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4) 退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務見込額に基づき計上しております。

　数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生した翌事業年度から費用処理しております。

(5) 役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(2) 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額を直接控除した場合の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※　関係会社に対する金銭債権及び、金銭債務（区分表示したものを除く）

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

３　営業費用については、営業原価と販売費及び一般管理費に分類することが困難であるため、これらを一括し、「営業費用」として表示しております。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式4,913,080千円、関連会社株式45,968千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式4,913,080千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴ない、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年７月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率変更による影響は軽微であります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円)

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、当社の株主は、その有する単元未満株式について次に掲げる権利以外の権利を行使する
　　ことができません。

 　　１.会社法第189条第２項各号に掲げる権利

 　　２.会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

 　　３.株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第37期）（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）平成25年９月27日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年９月27日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

（第38期第１四半期）（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月14日関東財務局長に提出

（第38期第２四半期）（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）平成26年２月14日関東財務局長に提出

（第38期第３四半期）（自　平成26年１月１日　至　平成26年３月31日）平成26年５月15日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

平成25年10月３日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社フレンテの平成２５年７月１日から平成２６年６月３０日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社フレンテ及び連結子会社の平成２６年６月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社フレンテの平成２６年６月３０日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社フレンテが平成２６年６月３０日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社フレンテの平成２５年７月１日から平成２６年６月３０日までの第３８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社フレンテの平成２６年６月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上