4767 テー・オー・ダブリュー 有価証券報告書－第38期(2013/07/01－2014/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員であり、契約社員、アルバイト等の臨時雇用者数は年間の平均人員を[　]外数で記載しております。

３　第34期・35期・36期及び第37期は、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員であり、契約社員、アルバイト等の臨時雇用者数は年間の平均人員を[　]外数で記載しております。

３　第34期・第35期・第36期及び第37期は、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

当社(形式上の存続会社、旧株式会社イベント企画、昭和55年２月26日設立、本店所在地東京都港区六本木三丁目４番33号マルマン六本木ビル、１株の額面金額500円)は、平成10年７月１日を合併期日として、株式会社テー・オー・ダブリュー(実質上の存続会社、昭和51年７月６日に有限会社として設立、平成元年３月14日に株式会社に改組、本店所在地東京都港区六本木三丁目４番33号マルマン六本木ビル、１株の額面金額50,000円)を合併し、商号を株式会社テー・オー・ダブリューに変更いたしました。

この合併は、実質上の存続会社である旧株式会社テー・オー・ダブリューの株式における額面金額の変更を目的としたものであり、合併により、同社の資産、負債及び権利義務の一切を引き継ぎました。

合併前の当社は休業状態にあり、合併におきましては実質上の存続会社である旧株式会社テー・オー・ダブリューの事業を全面的に継承しております。従いまして、実質上の存続会社は被合併会社である旧株式会社テー・オー・ダブリューでありますから、特段の記述がない限り、合併期日までは実質上の存続会社について記載しております。

なお、事業年度の期数は、実質上の存続会社である旧株式会社テー・オー・ダブリューの期数を継承し、平成10年７月１日より始まる事業年度を、第23期としております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社２社(株式会社ティー・ツー・クリエイティブ、株式会社ソイル)により構成されており、イベントの「企画」・「制作」・「運営」・「演出」及びセールスプロモーションに関するグッズ・印刷物の制作並びにそれに付帯する業務を行っております。

業務の内容と業務フロー

(ⅰ)メディアとしてのイベントの位置づけ

イベントは、企業や行政が直接対象者(来場者)とふれあうダイレクト・コミュニケーション、パーソナル・コミュニケーションとしてのメディアでありますが、その目的は主催者(企業や行政)が意図すること(企業のイメージアップ、行政目的としてのキャンペーン、業務内容の周知、商品の認知、販売促進)を的確に伝え印象に残すことであります。

(ⅱ)イベントの企画から本番実施まで

イベントは、主催者が何らかの目的(対象者に情報を発信したいとの意図)を持った時点で案件が発生いたします。

当社は、主催者よりその目的についての説明を受け、企画の作成に入ります。その後、幾度かのミーティングを繰り返すことにより、当初の企画書から基本計画書、実施計画書、詳細計画書へと段階的に移行し、最終的には進行台本、施工図面、タイムスケジュール表となり、各種資料に従い舞台作りやリハーサルが行われ、イベント当日を迎えます。

(ⅲ)当社の業務範囲

当社は、イベントの場合、上記の企画からイベント本番までを受注し、「企画」・「制作」・「運営」・「演出」をいたしますが、実際のイベント現場では多くの業務があります。すなわち、照明、音響、映像、舞台制作、モデル・コンパニオン・警備員の派遣、整理、撤収、清掃等種々雑多の業務があり、これらの専門業者を外注先として業務ごとに発注し、イベント全体をトータルにディレクション、プロデュースすることで主催者の意図することを来場者に伝えることが当社の業務であります。
　なお、株式会社ティー・ツー・クリエイティブは、このうちイベントの「制作」・「運営」を、株式会社ソイルはイベントの「演出」及び「映像制作」を行っております。
　またプロモーションの場合は企画、デザイン、制作が主な業務ですが、印刷、プレミアム、グラフィックデザイン、事務局運営、ＯＯＨ、Ｗｅｂ制作等の業務があり、イベント同様トータルにディレクション・プロデュースし、安全・確実に納品することが当社の業務であります。

これを図示すると次のとおりであります。

当社の制作するイベントをカテゴリー別に分類すると下表のとおりとなります。

４ 【関係会社の状況】

(注)　当該子会社は、特定子会社に該当しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

(平成26年６月30日現在)

(注)　従業員数は就業人員であり、契約社員、アルバイト等の臨時雇用者数は年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

(平成26年６月30日現在)

(注) １　従業員数は就業人員であり、契約社員、アルバイト等の臨時雇用者数は年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２　平均年間給与(税込み)は、基準外賃金及び賞与が含まれております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度のわが国経済は、政府の経済対策や金融政策等により、企業収益・個人消費が持ち直していることから、景気は緩やかに回復しつつあります。
 当社グループの属する広告業界におきましては、平成25年（１月～12月）の国内総広告費が５兆9,762億円（前年比1.4％増：㈱電通「日本の広告費」平成26年２月発表による。）と、２年連続で前年実績を上回りました。大手広告代理店の平成25年（１月～12月）の売上高につきましても、微増ながら２年連続で上昇いたしましたが（「広告と経済」平成26年２月21日発行による。）、平成26年１月以降（１月～６月）の売上高につきましては、一部の広告代理店の売上高が前年比で減少に転じるなど（「広告と経済」平成26年８月１日発行による。）、弱含みに推移しました。
　このような事業環境の中、当社といたしましては上半期につきましては、重要顧客にフォーカスした営業活動や、収益力の向上などにより筋肉質な企業になるための施策を実施してまいりました。下半期につきましても収益力の向上努力や販管費の効率化に努めました。
　また、平成24年11月に判明した不適切な会計処理の調査過程において発見され、仮受金として計上しておりました37百万円の不明入金につきまして、一定期間が経過し今後返還請求がなされる可能性が低いと判断し、特別利益として計上いたしました。その結果、平成26年7月31日に業績予想の上方修正を行いました。
　以上のことにより、当連結会計年度の売上高は121億88百万円（前連結会計年度比1.3％減）、営業利益は10億26百万円（同20.7％増）、経常利益は10億35百万円（同19.7％増）、当期純利益は６億38百万円（同48.8％増）となりました。

＜カテゴリー別概況＞

(文化／スポーツ)

当連結会計年度は、ソチオリンピック関連や国体関連の案件を受注したこと等により、売上高は２億24百万円（前連結会計年度比142.9％の売上増）となりました。

(広報)

当連結会計年度は、大手食品メーカーなどから周年イベントを受注したこと等により、売上高は37億96百万円（前連結会計年度比0.6％の売上増）となりました。

(販促)

当連結会計年度は、官公庁からの物産展案件の受注や大手自動車メーカーのプロモーション活動が比較的好調に推移したこと等により、売上高は69億33百万円（前連結会計年度比1.0％の売上増）となりました。

(制作物)

当連結会計年度は、大手コンビニエンスストアの店頭プロモーションの受注は比較的好調に推移しましたが、商業施設や大手飲料メーカーからの受注が減少したこと等により、売上高は11億42百万円（前連結会計年度比21.3％の売上減）となりました。

(企画売上高)

企画売上高は、売上高は91百万円（前連結会計年度比14.0％の売上減）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ２億82百万円減少し、当連結会計年度末は21億96百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
 
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果使用した資金は86百万円(前年同期は14億91百万円の獲得)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が10億78百万円、その他の流動負債の増加額が２億２百万円ありましたが、未収入金の増加額が５億23百万円、仕入債務の減少額が４億21百万円、法人税等の支払額が３億65百万円あったこと等によるものであります。
 
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果獲得した資金は1億18百万円(前年同期は29百万円の使用)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が20百万円、その他の支出が12百万円ありましたが、保険積立金の解約による収入が88百万円、敷金及び保証金の回収による収入が66百万円あったこと等によるものであります。
 
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は３億14百万円(前年同期比16.5％減)となりました。これは主に、配当金の支払額が３億13百万円あったこと等によるものであります。

２ 【制作、受注及び販売の状況】

セグメント情報を記載していないため制作の実績、受注の状況及び販売実績はカテゴリー別で記載しております。

(1) 制作の実績

(注)　上記の金額はイベント制作に要した費用で表示しており、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注の状況

イベントは制作段階、運営段階で当初の内容や金額が変動することが多いことから、当業界では、契約書の取交しや、発注書等が発行されることが少なく、したがって、受注残高の正確な把握が困難なため、受注状況の開示はいたしておりません。

なお、当社グループでは社内の制作受注管理システムにより、案件の進捗度合いの正確な把握に努めております。

(3) 販売の状況

①　販売実績

当連結会計年度の販売実績をカテゴリー別に示すと次のとおりであります。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②　主要顧客別売上状況

最近２連結会計年度の主要顧客別売上状況は、次のとおりであります。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

顧客（広告主）が「売り」への直接的効果をプロモーションに対して求める傾向は年々強くなり、広告代理店におきましても、その対策強化に本格的に取り組んでおります。当社としては、そのような動向に対応するため、「デジタルに強いリアル・プロモーション会社」を目指し、次に掲げる施策に取り組んでまいります。
 
１．「デジタル力」の強化
「デジタルに強い会社」をより具体化・進化させ、リアルとデジタルを絡めた“インタラクティブ・プロモーション（ＩＰ）業務”の提案力を強化し、オンリー・ワンのパワープロダクション会社を目指します。
 
２．「つくる力」の強化
当社の原点である、リアル・プロモーションを「つくる力」を改めて強化し、品質と収益力の向上を目指します。
 
３．「顧客力」の強化
全営業社員が、期初に各々の重要顧客との関係値のランクアップを目標管理することで、「顧客力」の強化＝売上の増大を目指します。
 
４．「グループ力」の強化
変化する顧客の要望に対応すべく、制作における専門性をより強化するため、子会社ティー・ツー・クリエイティブ（Ｔ２Ｃ）の制作力と提案力を強化し、顧客が発注しやすい環境を作り、外部売上の拡大を目指します。
 
５．「安心力」の強化
社内研修等を通じて、現場での情報管理・安全管理・コンプライアンスを徹底し、改めて“任せて安心なプロダクション”を目指します。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成26年９月26日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 社会情勢とそれに伴うリスクについて

イベントやセールスプロモーションは景気や企業業績、また社会情勢の影響を受けやすい傾向にあります。従いまして、国内市場における景気後退、及びそれに伴う需要の縮小は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) イベントの企画、制作業務に関する業界の慣行について

イベントの制作は、企画、制作、運営及び管理等各段階によって構成されますが、コンペによる受注、指名による受注等、その受注形態に関わらず、制作作業に入る前に企画段階があります。企画を立案し関係者との打合せを経て、制作段階・本番の運営段階に進みますが、制作段階や本番の運営段階(開催期間中)にイベントの主催者からの追加発注や仕様変更の要請があったり、屋外イベントの場合では、天候の変化により直前に実施内容の変更等が行われることがあります。このように当初の基本計画の内容変更等により、予算金額に変動が生じる場合があります。

また、イベント主催者側の広告費の削減や広告代理店の変更等により、イベントの当社受注分がなくなることもあります。

このようにイベントは、制作段階、運営段階で当初の内容や金額が変動するケースが多いことから、当業界では、契約書の取交しや、発注書等が発行されることがない場合もあり、したがって、受注残高の正確な把握が困難になっております。このため、当社グループでは社内の制作受注管理システムにより、案件の進捗度合いの正確な把握に努めております。

(3) イベント実施期間及び売上時期の変更について

当社グループの手がけるイベントには、主催者である企業の新商品の発表、また、その販売促進を目的としたものも多く、イベント主催者の商品によっては、製造・販売に許認可を要するものがあるため、その許認可の下りるタイミングにより発売開始の時期がずれ込むこともあります。また、イベント主催者の商品開発の遅れや、生産体制の遅れで発売開始時期が遅れたり、逆に早まる場合もあります。

当社グループは、イベントの本番終了日をもって売上を計上しておりますが、イベントは開催時期、期間の変更が発生しやすいため、売上計上時期が、当初の予定時期からずれ込んだ場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 特定販売先への依存について

当社グループは、幅広いイベントの制作を手掛けておりますが、現状、日本においてはイベントの主催者は、イベントの実施を大手広告代理店に発注することが大半であります。従いまして、当社を含むイベントの企画、制作、運営を行う会社は、かなりの部分を大手広告代理店から受注しております。

当社グループにおきましても、販売先上位は主に広告代理店であり、平成26年６月期における主要な販売先(㈱電通グループ、㈱博報堂グループ及び㈱アサツーディ・ケイグループ)に対する売上高構成比は、76.3％と高くなっております。広告代理店より発注量の手控えがあれば、当社グループに影響を及ぼす可能性があります。

(5) 売上の季節変動について

当社グループの制作するイベントは、近年、企業の販売促進を目的としたキャンペーンイベントやそれに付随する印刷物・販促グッズの制作、新商品の発表会などの比率が高くなっております。中でも年末商戦、夏のボーナス商戦に向けての販促キャンペーンなどは、10月から12月、４月から６月に実施されることが多く、当社グループの売上が第２四半期(10月～12月)と第４四半期(４月～６月)に集中する傾向があります。

四半期毎の売上高の推移

(6) 個人情報漏洩に関するリスクについて

当社グループは、平成16年11月にＩＳＭＳ(情報セキュリティーマネジメントシステム)、平成17年８月にはＰマーク(プライバシーマーク)の認証を取得し、個人情報の保護には細心の注意を払っておりますが、個人情報保護管理について瑕疵が生じた場合、当社グループの社会的信用並びに当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社グループは、機動的な調達手段を確保することにより、手元流動性を圧縮し、資金効率を高めることを目的として、取引銀行４行(株式会社三菱東京UFJ銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社りそな銀行)と総額26.5億円の当座貸越契約を締結しております。

６ 【研究開発活動】

特記事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 財政状態

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ２億22百万円増加し、89億79百万円となりました。
　流動資産は、前期比３億50百万円増加の77億50百万円となりました。これは主に、現金及び預金が２億82百万円減少しましたが、未収入金が５億23百万円、未成業務支出金が１億42百万円増加したこと等によるものであります。
　固定資産は、前期比１億27百万円減少の12億29百万円となりました。
　固定資産のうち有形固定資産は、前期比５百万円増加の71百万円となりました。これは主に、電子計算機の購入によるものであります。
　無形固定資産は、前期比12百万円減少の18百万円となりました。これは主に、減価償却によるものであります。
　投資その他の資産は、前期比１億20百万円減少の11億39百万円となりました。これは主に、投資有価証券が31百万円増加しましたが、敷金及び保証金が71百万円、保険積立金が71百万円減少したこと等によるものであります。
　流動負債は、前期比１億62百万円減少の29億87百万円となりました。これは主に、未払法人税等が91百万円、その他流動負債が１億65百万円増加しましたが、買掛金が４億21百万円減少したこと等によるものであります。
　固定負債は、前期比26百万円増加の３億48百万円となりました。これは主に、役員退職慰労引当金が11百万円、退職給付に係る負債が８百万円増加したこと等によるものであります。
　純資産は、前期比３億58百万円増加の56億44百万円となりました。これは主に、利益剰余金が３億24百万円、その他有価証券評価差額金が21百万円増加したこと等によるものであります。

(2) 経営成績

売上高及び営業利益

当連結会計年度は、上半期の連結業績は重要顧客にフォーカスした営業活動や、収益力の向上などにより筋肉質な企業になるための施策を実施してまいりました。下半期につきましても収益力の向上努力や販管費の効率化に努めました。その結果、当連結会計年度の売上高は前年同期比１億57百万円減少の121億88百万円となりました。

売上総利益は、収益力の強化を徹底したことにより、前年同期比１億63百万円増加の17億56百万円となりました。

販売費及び一般管理費は、支払手数料の減少が主な要因となり、前年同期比12百万円減少の７億29百万円となりました。

これにより営業利益は、前年同期比１億76百万円増加の10億26百万円となりました。

営業外損益及び経常利益

営業外収益は、受取配当金、役員報酬返納額などを17百万円計上、営業外費用は支払利息などを８百万円計上しました。

これにより経常利益は、前年同期比１億70百万円増加の10億35百万円となりました。

特別損益

特別利益は、仮受金取崩益を37百万円、保険解約返戻金を５百万円計上しました。

以上の結果、税金等調整前当期純利益は、前年同期比１億70百万円増加の10億78百万円となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況については、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2)キャッシュ・フロー」に記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は25百万円であり、その内訳は電子計算機への投資が19百万円、コピー機への投資が６百万円（リース資産を含む）であります。

なお、当連結会計年度における重要な設備の除去、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 平成26年６月30日現在

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　福利厚生施設はマンションであり、土地については当社持分を記載しております。

(2) 国内子会社

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 平成26年６月30日現在

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄の発行数には、平成26年９月１日以降提出日までのストックオプション制度の権利行使により発行されたものは含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21に基づく新株予約権に関する事項は、次のとおりであります。

イ) 平成16年９月24日開催の第28回定時株主総会決議に基づくもの

ロ) 平成17年９月26日開催の第29回定時株主総会決議に基づくもの

ハ) 平成17年９月26日開催の第29回定時株主総会決議に基づくもの

ニ) 平成20年９月25日開催の第32回定時株主総会決議に基づくもの

（注）1.　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合（但し、① 当社が消滅会社になる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも株主総会決議が不要な場合には当社の取締役会決議がなされた場合とする。）、当社は取締役会が別に定める日において、無償で新株予約権を取得することができる。② 当社が発行する全部の株式の内容として譲渡による株式の取得について当社の承認を要する旨の定めを設ける定款変更承認の議案が株主総会で承認された場合、または新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による株式の取得について当社の承認を要する旨もしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する旨の定めを設ける定款変更承認議案が株主総会で承認された場合、当社は当社取締役会が別に定める日において、新株予約権を無償で取得することができる。③ 対象者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、あるいは新株予約権を放棄した場合は、当社は無償で当該新株予約権を取得することができる。これら①から③に基づき当社が対象者より新株予約権を取得しなかった場合に限る。）において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。

　 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑧ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の決議による承認を要する。

ホ) 平成24年９月25日開催の第36回定時株主総会決議に基づくもの

（注）1.　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合（但し、① 当社が消滅会社になる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも株主総会決議が不要な場合には当社の取締役会決議がなされた場合とする。）、当社は取締役会が別に定める日において、無償で新株予約権を取得することができる。② 当社が発行する全部の株式の内容として譲渡による株式の取得について当社の承認を要する旨の定めを設ける定款変更承認の議案が株主総会で承認された場合、または新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による株式の取得について当社の承認を要する旨もしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する旨の定めを設ける定款変更承認議案が株主総会で承認された場合、当社は当社取締役会が別に定める日において、新株予約権を無償で取得することができる。③ 対象者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、あるいは新株予約権を放棄した場合は、当社は無償で当該新株予約権を取得することができる。これら①から③に基づき当社が対象者より新株予約権を取得しなかった場合に限る。）において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。

　 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑧ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の決議による承認を要する。

ヘ) 平成25年９月25日開催の第37回定時株主総会決議に基づくもの

ト) 平成25年９月25日開催の第37回定時株主総会決議に基づくもの

チ) 平成25年９月25日開催の第37回定時株主総会決議に基づくもの

（注）1.　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合（但し、① 当社が消滅会社になる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも株主総会決議が不要な場合には当社の取締役会決議がなされた場合とする。）、当社は取締役会が別に定める日において、無償で新株予約権を取得することができる。② 対象者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、あるいは新株予約権を放棄した場合は、当社は無償で当該新株予約権を取得することができる。この①②に基づき当社が対象者より新株予約権を取得しなかった場合に限る。）において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。

　 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑧ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の決議による承認を要する。

⑨ 新株予約権の取得条件
上記「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

※１　ストックオプション制度の権利行使により、発行済株式総数が21,970株、資本金が5,426千円、資本準備金が5,404千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成26年６月30日現在

(注) １　自己株式1,246,014株は、「個人その他」に12,460単元及び「単元未満株式の状況」に14株を含めて記載しております。

２　「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の60株を含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年６月30日現在

(注)　　当社は自己株式1,246,014株（10.18％）を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年６月30日現在

(注)　単元未満株式には、証券保管振替機構名義の株式が60株含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年６月30日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

①　平成13年改正旧商法第280条ノ21の規定に基づき新株予約権を発行する方法により、下記対象者に付与することを、以下にそれぞれ掲げる日に開催の定時株主総会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりです。

イ) 平成16年９月24日開催の第28回定時株主総会決議に基づくもの

(注) １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。

　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、必要と認める調整を行います。

２　新株予約権の目的たる株式１株あたりの払込金額(以下「払込価額」とする)は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く)における日本証券業協会が公表する当社普通株式の最終価額の平均値の金額に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切上げ)とします。ただし、当該金額が新株予約権発行の日の最終価額(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の最終価額)を下回る場合は、当該最終価額をもって払込価額とします。なお、新株予約権発行後当社が株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げることとします。

ロ) 平成17年９月26日開催の第29回定時株主総会決議に基づくもの

(注) １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。

　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、必要と認める調整を行います。

２　新株予約権の目的たる株式１株当たりの払込金額(以下「払込価額」とする)は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く)におけるジャスダック証券取引所が公表する当社普通株式の最終価額の平均値の金額に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切上げ)とします。ただし、当該金額が新株予約権発行の日の最終価額(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の最終価額)を下回る場合は、当該最終価額をもって払込価額とします。なお、新株予約権発行後当社が株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げることとします。

ハ) 平成17年９月26日開催の第29回定時株主総会決議に基づくもの

(注) １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。

　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、必要と認める調整を行います。

２　新株予約権１個当たりの払込金額は100円とする。

②　会社法第236条、第238条、第240条及び第361条第１項の規定に基づき、取締役のストックオプション報酬額の設定及びストックオプションとして取締役に対し新株予約権を発行することを、以下にそれぞれ掲げる日に開催の定時株主総会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりです。

イ) 平成20年９月25日開催の第32回定時株主総会決議に基づくもの

(注) １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。

　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、必要と認める調整を行います。

２　新株予約権１個当たりの払込金額は100円とする。

ロ) 平成24年９月25日開催の第36回定時株主総会決議に基づくもの

(注) １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。

　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、必要と認める調整を行います。

２　新株予約権１個当たりの払込金額は100円とする。

ハ) 平成25年９月25日開催の第37回定時株主総会決議に基づくもの

(注) １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。

　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、必要と認める調整を行います。

２　新株予約権１個当たりの払込金額は100円とする。

ニ) 平成25年９月25日開催の第37回定時株主総会決議に基づくもの

(注) １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。

　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、必要と認める調整を行います。

２　新株予約権１個当たりの払込金額は100円とする。

ホ) 平成25年９月25日開催の第37回定時株主総会決議に基づくもの

(注) １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。

　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、必要と認める調整を行います。

２　新株予約権１個当たりの払込金額は100円とする。

２ 【自己株式の取得等の状況】

　　　【株式の種類等】　会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成26年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつと認識しており、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
　期末配当金につきましては、平成26年８月７日公表の「剰余金の配当に関するお知らせ」においてお知らせしましたとおり、１株当たり1円50銭増配の14円の配当を実施いたしました。この結果、当期の年間配当金は、中間配当金１株当たり14円とあわせまして28円となります。
　次期の配当につきましても、従来と同様に利益配分の指標として、連結ベースの配当性向および株価配当利回りの二つを基本としてまいります。
　具体的には、本決算発表日に公表いたしました来期の連結業績予想の当期純利益に対して、配当性向40％で算出された１株当たりの予想配当金（23円）と、同決算発表日の前日（平成26年８月６日）の終値（687円）に株価配当利回り4.5％を乗じて算出された一株当たりの配当金のいずれか高い方を最低配当金として配当金を決定することとしており、上記計算に基づき算出された30.9円の１円未満を切り上げた31円が次期の最低配当金となります。
　従いまして、中間配当金を１株につき15円50銭、期末配当金を15円50銭、通期で31円とさせていただく予定です。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当の株主総会または取締役会の決議年月日は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １　監査役萩原新太郎及び吉田茂生の２名は、社外監査役であります。

２　平成26年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３　平成23年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４　平成26年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注)  補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。ただし、当該補欠監査役としての選任後４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時を超えることはできないものとしております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、株主の皆様にとっての企業価値を高める上で、コーポレート・ガバナンスの確立は重要な課題であると考えており、経営の効率化と透明性の向上に努めてまいります。

(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)

①  企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社取締役会は、有価証券報告書提出日現在６名の取締役で構成されており、法令に定める重要事項の決定機能及び業務執行に対しての監督機能を果たしております。

「取締役会」は原則月１回定例的に、また必要に応じ臨時的に開催し、経営の基本方針や重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。その他の常勤取締役会議体として「役員ミーティング」を原則月２回開催し、取締役会決議事項以外の重要事項を協議するとともに、取締役会決議事項の事前審議を行っております。

当社は監査役制度を採用しており、監査役会は有価証券報告書提出日現在社外監査役２名を含む３名の監査役で構成されております。各監査役は監査役会で決定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする社内主要会議への出席並びに当社及び子会社への監査により、取締役の職務の執行状況の監査を行うなど、経営のチェック機能の充実を図っております。なお、監査役萩原新太郎氏は、弁護士の資格を有しており、監査役吉田茂生氏は、金融機関における長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

以上の経営執行の体制に、監査役による経営監視機能、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用しております。

②　内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況

③　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査として、内部監査室(室長１名)が設置されております。内部監査室は前期末までに策定した内部監査計画に基づき、監査役、会計監査人との緊密な連携をとりながら業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果は内部監査報告会を開催し、社長と関係役員に文書で報告されております。被監査部署に対しては改善を要する事項についてフォロー監査を実施することにより内部監査の実効性を担保しております。

監査役監査については、期初に監査役会で監査計画を策定し、その計画に基づき会計監査及び業務監査を実施し、かつ毎月開催の監査役会にて報告・協議をいたしております。取締役会には、全監査役が出席し、「役員ミーティング」には常勤監査役が出席し、取締役の職務執行を監視する体制を整えております。

また、監査役は会計監査人と年３回の監査実施計画や、実施結果についての面談を行っており、必要に応じ常勤監査役が会計監査人と意見交換等を実施することにより監査の実効性及び効率性の向上に努めております。更に、内部監査につきましても、内部監査報告会への参加や、報告書の閲覧、必要に応じ内部監査担当者への質問等を実施することにより監査の実効性及び効率性の向上に努めております。

④  社外取締役及び社外監査役

１　社外監査役との関係

社外監査役である２名は、平成26年９月26日現在、当社との間に以下のとおり資本的関係があります。

（注）萩原新太郎氏の所有する新株予約権は平成17年９月26日定時株主総会決議に基づくもの（株式会社テー・オー・ダブリュー第７回新株予約権）であります。

上記以外に社外監査役と当社の間に特別な利害関係はありません。

２　社外取締役または社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外監査役萩原新太郎氏は、芝綜合法律事務所のパートナー弁護士であり、企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、職務を適切に遂行できるものと考えております。社外監査役吉田茂生氏は、金融機関における長年の業務経験があり、財務及び会計に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、職務を適切に遂行できるものと考えております。

当社では、当事業年度には社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中２名を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しております。また、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

３　社外役員の選任状況に関する提出会社の基準又は方針の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

４　社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

社外監査役には株主からの付託を受けた実効性のある経営監視が期待されており、かつ客観性、中立性の確保が求められます。そのため、法務、財務、会計、金融等に関する専門的な知見を有する外部有識者を選任しております。

⑤　内部統制システムに関する基本的な考え方

１　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重した行動をとるためのコンプライアンス体制の整備については、取締役会の直属機関である「コンプライアンス委員会」により、その構築・徹底・推進を図るとともに、「コンプライアンス基本方針」を全役職員へ配布し、啓蒙活動を実施するものとする。さらに、疑義ある行為について取締役及び使用人が社内の通報窓口、または社外の弁護士を通じて会社に通報できる内部通報制度を活用するものとする。

２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程の定めるところにより、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。取締役及び監査役は、それらの情報を閲覧できるものとする。

３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の業務執行に係るリスク管理体制については、リスク管理規程に基づき、取締役会の直属機関である「リスク管理委員会」により、予見されるリスクの分析と識別を行い、各部門のリスク管理の状況を把握し、その結果を取締役に報告するものとする。

４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月１回定例的に、また必要に応じ臨時的に開催するものとする。

　　その他、常勤取締役会議体として「役員ミーティング」を原則月２回開催し、取締役会決議事項以外の事項を協議するとともに、取締役会決議事項の事前審議を行うものとする。

(2) 取締役会の決定に基づく業務執行の責任者及びその責任、執行手続の詳細については、既に制定されている組織規程、業務分掌規程、職務権限規程によるものとする。

５　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及びグループ会社における内部統制システムを構築し、当社及びグループ会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化等が効率的に行われる体制を整備する。また、グループ会社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見し是正することを目的として、内部通報制度の範囲をグループ会社全体とする。

６　監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役が必要とした場合、取締役は監査役と協議の上、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。

７　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役及び使用人は当社及び当社グループ会社の業務の進行状況または業績に与える重要な事項について監査役に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反並びに不正行為の事実、または当社及びグループ会社に損害を及ぼす事実を知ったときは、遅滞なく報告するものとする。なお、前記に関わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対し報告を求めることができるものとする。

(2) 監査役は、会計監査人、内部監査部門、グループ会社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及びグループ会社の監査の実効性を確保するものとする。

８　反社会的勢力排除に向けた整備状況

(1) 当社は、反社会的勢力との関係を遮断するため、「倫理規程」、「コンプライアンス基本方針」等に従い、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除するものとする。

(2) コンプライアンス委員会による、協力機関(外注先)への反社会的勢力に関する情報提供依頼、及び誓約書の提出依頼等により、同勢力の排除に向けた協力体制を継続するものとする。

(3) 反社会的勢力との関係について取締役及び使用人に疑義ある行為があった場合、または同勢力から不当要求等があった場合は、内部通報制度により社内の通報窓口、または社外の弁護士を通じて会社に通報するものとする。

(4) 販売先、外注先、経費支出先、仕入先、株主等の、新聞記事検索や信用調査機関による調査、インターネット検索エンジンによる検索を、定期的に実施することにより、ステークホルダーに反社会的勢力が係わっていないことを確認するものとする。

⑥  役員の報酬等

１  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

２  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

３  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

４  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員の報酬等の額の決定については、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役については取締役会にて決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。

５  取締役に対する業績連動型報酬の算定方法

当社は従前より取締役の報酬について、その報酬と業績等との連動性を高めることにより、適正な会社経営を通じて業績向上への意欲や士気を高めることにも繋がるとの考えに加え、平成18年度の税制改正により業績連動型報酬(法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与)の損金算入が認められるようになったことに伴い、従前の月額報酬(固定)に加え、平成18年７月１日より新たな取締役報酬制度として業績連動型報酬を導入しております。

(算定方法)

下表のとおり、利益の指標としては当社の第39期目標経常利益８億46百万円(公表済の経常利益８億18百万円に業績連動型報酬の予定額を加算し、控除前に引き直した金額)を基礎として、その目標達成率(額)に応じて個人別の業績連動型報酬額を算定するものであります。

なお、個人別の業績連動型報酬額の上限額については、各取締役それぞれの月額報酬(固定)の５倍とします。

各取締役の月額報酬(固定)は以下のとおりであります。

⑦  株式の保有状況

１  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                  　　　     ７銘柄

貸借対照表計上額の合計額      393,560千円

２  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

(注)　㈱電通、㈱博報堂ＤＹホールディングス及び㈱アサツーディ・ケイは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

(注)　㈱電通、㈱博報堂ＤＹホールディングス及び㈱アサツーディ・ケイは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しております。

３  保有目的が純投資目的である投資株式

　　　　　該当事項はありません。

⑧　取締役の員数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

１　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

２　剰余金の配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。

３　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に定める取締役及び監査役の損害賠償責任につき、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫　会計監査の状況

会計監査人については、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人を選任しております。

（注）当社の会計監査人でありました新日本有限責任監査法人は、平成25年９月25日開催の第37期定時株主総　
　　　　会終結の時をもって退任となりました。これに伴い、同株主総会で新たに太陽ＡＳＧ有限責任監査法人
　　　　が会計監査人に選任され就任いたしました。

業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人 和 田 芳 幸 太陽ＡＳＧ有限責任監査法人 柴 谷 哲 朗 太陽ＡＳＧ有限責任監査法人

(注) １　継続監査年数につきまして、和田芳幸・柴谷哲朗両氏は７年以内であるため、記載を省略しております。

２　会計監査業務に係る補助者の構成は公認会計士11名、その他６名であります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

　（注）前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬50百万円には、会社法及び金融商品取引法に基づく当社の過年度　　　　
　　　　決算の訂正にかかる監査業務に対する報酬等20百万円が含まれております。

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 以下に掲げる連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度(平成25年７月１日から平成26年６月30日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 以下に掲げる財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度(平成25年７月１日から平成26年６月30日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年７月１日から平成26年６月30日まで)及び事業年度(平成25年７月１日から平成26年６月30日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人により監査を受けております。

なお、当社監査法人は以下のとおり交代しております。
　前連結会計年度及び前事業年度　新日本有限責任監査法人
　当連結会計年度及び当事業年度　太陽ＡＳＧ有限責任監査法人
 
当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は以下のとおりです。
 
　(１) 異動に係る監査公認会計士等の名称
      選任する監査公認会計士等の名称　太陽ＡＳＧ有限責任監査法人
　　　退任する監査公認会計士等の名称　新日本有限責任監査法人
 
　(２) 異動年月日
　　　平成25年９月25日
 
　(３) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
　　　平成24年10月１日
 
　(４) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制報告書における意見等に関する
　　　事項
　　　該当事項はありません。
 
　(５) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
　　　当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人は、平成25年９月25日開催の第37期定時株主総会終結の時を
　　もって任期満了となりますので、新たに太陽ＡＳＧ有限責任監査法人を会計監査人として選任するものでありま
　　す。

(６) 上記(５)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士
　　　等の意見
　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年７月１日　至 平成25年６月30日)

  当連結会計年度(自 平成25年７月１日　至 平成26年６月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数

2社

連結子会社の名称

(株)ティー・ツー・クリエイティブ

(株)ソイル ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

３．会計処理基準に関する事項

(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　イ　有価証券

　　　　満期保有目的の債券

　　　　　原価法

　　　　その他有価証券

　　　　時価のあるもの

　　　　　決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原
　　　　　　価は移動平均法により算定)

　　　　時価のないもの

　　　　　移動平均法による原価法

　ロ　たな卸資産

　　　　未成業務支出金

　　　　　個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法
　　　　　　により算定) (２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　イ　有形固定資産（リース資産を除く）
　　　　　定率法
　　　　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
　　　　　建物　　　　　　　　　３～47年
　　　　　工具、器具及び備品　　２～15年
　　ロ　無形固定資産（リース資産を除く）
　　　　　ソフトウェア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法であります。
　　　　　のれんについては、５年間の均等償却を行っております。
　　ハ　リース資産
　　　　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
　　　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。　 (３) 重要な引当金の計上基準

　イ　貸倒引当金

　　　　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債
　　　　　権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しておりま
　　　　　す。
　　　　　なお、当連結会計年度は貸倒実績がなく、貸倒懸念債権等の特定の債権に該当する債権もな
　　　　　いため、貸倒引当金を計上しておりません。

　ロ　賞与引当金

　　　　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計
　　　　　上しております。

　ハ　役員退職慰労引当金　　　　

　　　　役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。 （４）退職給付に係る会計処理の方法
　　　    当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期
　　　　　末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 (５) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　　　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手元現金、随時引
　　　　　き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
　　　　　負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (６) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　　　消費税等の会計処理　

　　　　　税抜方式によっております。 　(７) 収益の計上基準

　　　売上高

　　　　進捗部分について成果の確実性が認められるイベントについてはイベントの進捗率（イベント
　　　　の進捗率の見積りは原価比例法）に応じて売上高を計上し、その他のイベントについてはイベン
　　　　トの本番終了日をもって売上高の計上日としております。 

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)　

前連結会計年度において表示していた「退職給付引当金」は「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。)及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。)の適用に伴い、当連結会計年度より、「退職給付に係る負債」として表示しております。　

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、表示の組替えは行っておりません。

(連結損益計算書関係)　

　 １　前連結会計年度において、「販管費及び一般管理費」の「その他」に含めていた「退職給付費用」は、「連結財
　　 務諸表規則」の改正に伴い、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させる
     ため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

 この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販管費及び一般管理費」の「その他」に表示していた
 227,295千円は、「退職給付費用」2,989千円、「その他」224,305千円として組替えております。

　 ２　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「保険事務手数料」「未払配当金除斥益」
　　「自販機手数料収入」「業務受託手数料」は営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度よ
　　 り、「雑収入」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務
     諸表の組替えを行っております。

　　　 この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「保険事務手数料」365
     千円、「未払配当金除斥益」784千円、「自販機手数料収入」510千円、「業務受託手数料」600千円は「雑収
     入」2,260千円として組替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　ファクタリング方式により譲渡した売上債権の未収額

※２　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

※３　土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)に基づき、事業用土地の再評価を行い、「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

　再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第１号に定める地価公示価格に合理的な調整を行なう方法により算出しております。

　再評価を行った年月　　平成13年６月30日

※４　当社においては、機動的な調達手段の確保により手元流動性を圧縮し、資金効率を高めることを目的として、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　平成24年11月に判明した不適切な会計処理の調査過程において発見され、仮受金として計上しておりました
    37,800千円の不明入金につきまして、一定期間が経過し今後返還請求がなされる可能性が低いと判断し、特別利益
    として計上いたしました。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) 普通株式の自己株式の株式数の増加825株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注) １　平成17年新株予約権①の当連結会計年度の減少は、新株予約権の失効によるものであります。

２　平成17年新株予約権②、平成20年及び平成24年新株予約権を除く新株予約権については、権利行使可能であります。

３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当連結会計年度(自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) 普通株式の自己株式の株式数の増加400,000株は、退任取締役からの無償での譲受による増加であります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注) １　平成17年新株予約権①の当連結会計年度の減少は、新株予約権の失効によるものであります。　

　　 ２　平成17年度新株予約権②、平成20年、平成24年及び平成25年新株予約権を除く新株予約権については、　
　　　　 権利行使可能であります。

３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

　有形固定資産  主として、事務用機器であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計処理基準に関する事項　（２）重要な減価償資産　
　の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

　１．金融商品の状況に関する事項

　 (１) 金融商品に対する取り組み方針

　　　　　当社グループは、必要資金を主に銀行借入で調達しております。資金運用については、
　　　　主に流動性の高い短期の預金で行っております。なお、デリバティブ取引は行っておりま
　　　　せん。

　 (２) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　　　　　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リ
　　　　スクに関しては、当社グループの債権管理規定に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管
　　　　理を行うとともに、取引先の信用状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等に
　　　　よる回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
　　　　　投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有
　　　　する企業の株式であり、定期的にその保有の妥当性を検証しております。

　　　　　営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。
　　　　　借入金は、主に営業取引に係る資金調達であります。
　　　　　営業債務や借入金などについては、当社グループでは各社が月次で資金繰計画を作成す
　　　　るなどの方法により、流動性リスクを管理しております。

　２．金融商品の時価等に関する事項

　　　　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりです。なお、時価を
      把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。((注２)参照）

前連結会計年度（平成25年６月30日）

当連結会計年度（平成26年６月30日）

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

　　資産

   (１) 現金及び預金、(２) 受取手形及び売掛金、並びに(３) 未収入金
　　　　 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額
　　　 によっております。

   (４) 投資有価証券
　　　　　これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示さ
　　　　れた価格によっております。また、投資信託については、公表されている基準価格によってお
　　　　ります。
　　　　　なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、（有価証券関係）注記を参
　　　　照ください。

　　負債

　 (１)買掛金、(２)短期借入金、(３)未払法人税等　　　　
　　　　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額
　　　によっております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(４) 投資有価証券」には含めておりません。

（注３）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年６月30日）

（単位：千円）

当連結会計年度（平成26年６月30日）

（単位：千円）

（注４）短期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年６月30日）

（単位：千円）

当連結会計年度（平成26年６月30日）

（単位：千円）

(有価証券関係)

１  満期保有目的の債券

　　　前連結会計年度(平成25年６月30日)

　　　当連結会計年度(平成26年６月30日)

２  その他有価証券

　　　前連結会計年度(平成25年６月30日)

(注) １．当社は、その他有価証券で時価のある株式については、連結会計年度末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％以上50％未満の下落の場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

　　　当連結会計年度(平成26年６月30日)

(注) １．当社は、その他有価証券で時価のある株式については、連結会計年度末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％以上50％未満の下落の場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

　　当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため該当事項はありません。

(退職給付関係)

前連結会計年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

１．採用している退職給付制度の概要　

当社は、退職給付制度として退職一時金制度を設けている他、退職年金制度として確定拠出年金制度を設けてお
　ります。なお、連結子会社でも、退職給付制度として退職一時金制度を設けております。

２．退職給付債務に関する事項

（注）当社及び連結子会社は退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

　　当社は、簡便法を採用しておりますので、基礎率等について記載しておりません。　

当連結会計年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

１．採用している退職給付制度の概要　

当社は、退職給付制度として退職一時金制度を設けている他、退職年金制度として確定拠出年金制度を設けてお
　ります。なお、連結子会社でも、退職給付制度として退職一時金制度を設けております。

当社及び連結子会社は退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

２．確定給付制度

 (１) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

 (２) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る
　　　資産の調整表

 (３) 退職給付費用

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、9,259千円でありました。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)　株式数に換算して記載しております。

(注)　株式数に換算して記載しております。

(注)　株式数に換算して記載しております。

　(注)　株式数に換算して記載しております。

(注)　株式数に換算して記載しております。

(注)　株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

(注) １．６年４ヶ月間（平成19年６月から平成25年10月まで）の株価実績に基づき算定しました。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の開始日において行使されるものと推定して見積っております。

３．平成26年６月期の配当予想額によります。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

(1) 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

(注)当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の内訳

(3) 決算日後の法人税等の税率の変更

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月　
　１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資
　産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年７月１日に開始する連結会計年度に解消が見込
　まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％となります。

　この税率変更による影響額は軽微であります。

(資産除去債務関係)

　　　当社は、事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務とし
　　て認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
　　　なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連
　　する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担
　　に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社連結グループは同一セグメントに属するイベントの「企画」・「制作」・「運営」・「演出」及びそれに付帯する業務を行っており、当該事業以外に事業の種類がないため、該当事項はありません。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

    単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるた
　め、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

　イ. 売上高

　　 本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の90％を超えるため、記載を省略しております。

　ロ. 有形固定資産

　　 本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　  ３  主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

当連結会計年度(自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

    単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるた
　め、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

　イ. 売上高

　　 本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の90％を超えるため、記載を省略しております。

　ロ. 有形固定資産

　　 本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　   ３  主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　　　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式
　 が存在しないため記載しておりません。

　　 ２　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
　 であります。

１株当たり当期純利益

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

(重要な後発事象)

　　該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　　　 なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結
　　　　　 貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２．リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

①当連結会計年度における四半期情報等

②連結会計年度終了後の状況

特記事項はありません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

　２　原価計算の方法

　　　個別原価計算を採用しております。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年７月１日　至 平成25年６月30日)

  当事業年度(自 平成25年７月１日　至 平成26年６月30日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

 １　有価証券の評価基準及び評価方法

　イ　満期保有目的の債券

　　　　原価法

　ロ　子会社株式及び関連会社株式

　　　　移動平均法による原価法

　ハ　その他有価証券

　　　　時価のあるもの

　　　　　決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原
　　　　　　価は移動平均法により算定)

　　　　時価のないもの

　　　　　移動平均法による原価法 ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

　　　　未成業務支出金

　　　　　個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法
　　　　　　により算定) ３  固定資産の減価償却の方法

　イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　　　　定率法

　　　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　　　建物　　　　　　　　　３～47年

　　　　工具、器具及び備品　　２～15年

　ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　　　　ソフトウェア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
　　　　　であります。
          のれんについては、５年間の均等償却を行っております。

　　ハ　リース資産

　　　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。  ４　引当金の計上基準

　イ　貸倒引当金

　　　　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債
　　　　　権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しておりま
　　　　　す。
　　　　　なお、当事業年度は貸倒実績がなく、貸倒懸念債権等の特定の債権に該当する債権もないた
　　　　　め貸倒引当金を計上しておりません。

　ロ　賞与引当金

　　　　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上し
　　　　　ております。

　ハ　退職給付引当金

　　　　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の金額に基づき、当事
　　　　　業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
　　　　　退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給
　　　　　付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

　ニ　役員退職慰労引当金　　　　

　　　　役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。 ５　収益の計上基準

　　　売上高
　　　　　進捗部分について成果の確実性が認められるイベントについてはイベントの進捗率（イベン
　　　　　トの進捗率の見積りは原価比例法）に応じて売上高を計上し、その他のイベントについては
　　　　　イベントの本番終了日をもって売上高の計上日としております。　　　　　 ６　その他財務諸表作成のための重要な事項

　　　　消費税等の会計処理　

　　　　　税抜方式によっております。 

(表示方法の変更)

(単体開示の簡素化の改正に伴い、注記要件が変更されたものに係る表示方法の変更)　

・財務諸表等規則様式第十一号（記載上の注意６）により、財務諸表等規則第121条第１項２号に定める有形固定　　
　　資産明細表において、特別の法律の規定により資産の再評価が行われた場合その他特別の事由により取得原価
　　の修正を行った際に生じた再評価差額等は、これまでの、増減があった場合に記載する「当期増加額」又は　
　　「当期減少額」の欄のほか、期首又は期末の残高について「当期首残高」及び「当期末残高」の欄に内書（括
　　弧書）する方法に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略して
　　おります。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略し
　　ております。

・財務諸表等規則第42条に定める事業用土地の再評価に関する注記については、同条第３項により、記載を省略
　　しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略し
　　ております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項によ
　　り、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、
　　同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しておりま
　　す。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略して
　　おります。

(貸借対照表関係)

※１　ファクタリング方式により譲渡した売上債権の未収額

※２　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当事業年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

※３　当社においては、機動的な調達手段の確保により手元流動性を圧縮し、資金効率を高めることを目的として、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　平成24年11月に判明した不適切な会計処理の調査過程において発見され、仮受金として計上しておりました
　　　37,800千円の不明入金につきまして、一定期間が経過し今後返還請求がなされる可能性が低いと判断し、特別利
　　　益として計上いたしました。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式

(注)  時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式

上記については、市場価格がありません。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。

(税効果会計関係)

(1) 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

(注)当事業年度における繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の内訳

(3) 決算日後の法人税等の税率の変更

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月　
　１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及
　び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年７月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一
　時差異については従来の38.0％から35.6％となります。

　この税率変更による影響額は軽微であります。

(重要な後発事象)

　　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)「当期首残高」及び「当期末残高」欄の(　)内は「土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34
　　号）」に基づき土地の再評価を行った土地再評価差額金であります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

    連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(１) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

 事業年度　第37期(自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日)平成25年９月26日関東財務局長に提出

(２) 内部統制報告書及びその添付書類

 事業年度　第37期(自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日)平成25年９月26日関東財務局長に提出

(３) 四半期報告書及び確認書

 第38期第１四半期(自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日)平成25年11月14日関東財務局長に提出

 第38期第２四半期(自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日)平成26年２月14日関東財務局長に提出

 第38期第３四半期(自　平成26年１月１日　至　平成26年３月31日)平成26年５月15日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年９月26日

株式会社テー・オー・ダブリュー

取締役会　御中

太陽ＡＳＧ有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 和 田 芳 幸 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 柴 谷 哲 朗 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社テー・オー・ダブリューの平成25年７月１日から平成26年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社テー・オー・ダブリュー及び連結子会社の平成26年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

その他の事項

会社の平成25年６月30日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して平成25年９月25日付けで無限定適正意見を表明している。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社テー・オー・ダブリューの平成26年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社テー・オー・ダブリューが平成26年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年９月26日

株式会社テー・オー・ダブリュー

取締役会　御中

太陽ＡＳＧ有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 和 田 芳 幸 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 柴 谷 哲 朗 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社テー・オー・ダブリューの平成25年７月１日から平成26年６月30日までの第38期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社テー・オー・ダブリューの平成26年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

その他の事項

会社の平成26年６月30日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して平成25年９月25日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。