3655 ブレインパッド 有価証券報告書－第11期(2013/07/01－2014/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１　第10期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　平成24年12月１日付で、普通株式１株につき２株の株式分割を行いました。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第８期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３　当社株式は、平成23年９月22日をもって、東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第９期事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４　第８期までの株価収益率については当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

５　第10期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フローおよび現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

６　平成24年12月１日付で、普通株式１株につき２株の株式分割を行いました。第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６　従業員数は就業人員であり、使用人兼務役員を含んでおります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、「データ活用の促進を通じて持続可能な未来をつくる」を経営理念としており、統計学、数学や機械学習といった様々なデータ解析技術（データマイニング）によるアプローチによって、企業が保有する大量のデータを当社グループのノウハウにより分析し、経営・企画立案者による適切な意思決定が速やかに可能となることを支援する事業を展開しております。そして、ビジネス上の各種施策の合理化・適正化を通じて様々な無理や無駄を省き、顧客企業の生産性と収益が向上するよう、支援しております。

　当社グループは、大量データの解析技術である「データマイニング」と「最適化」技術を中核とし、企業内で増加しているデータ（顧客データ以外の社内データを含む）を有効活用するための解決策を提供するとともに、CRM（※）やダイレクトマーケティング上での企業の課題解決を支援しております。また、「Web開発」技術を用いて、「データマイニング」や「最適化」を取り込んだWebサービスの構築を支援しております。

※情報システムを活用して、企業が顧客と長期的な関係を築く手法のこと。

　当社グループの有する各技術の具体的な説明は以下のとおりであります。

①「データマイニング」

　データマイニングとは、大量のデータ（属性や項目の頻度や傾向など）を分析することで、隠れた知見（規則性、因果関係など）を発見する技術を言います。

　当社グループにおいてはデータマイニング技術を、例えば、顧客の属性情報や利用履歴などから、DM（ダイレクトメール）に反応し易い顧客を見つけ出し、それら反応率の高い顧客を中心にDMを送付することで、DMに対する反応率を向上させることなどに利用しております。

②「最適化」

　最適化とは、データマイニングで発見された知見を、一定の制約条件を満たした上で、最も適切な計画、設計を作成し選択することを言います。

　ソフトウェアで計算するだけで最適な組み合わせを見つけることは困難であるため、当社グループは、それを解決する技術として、大規模な最適化問題の高速な計算方法及び独自のアルゴリズム（※）を開発しております。当社グループにおいては最適化技術を、例えば、商品と顧客の膨大な組み合わせの中から、一定の制約条件（例えば、予算、オペレーターの数、期間）を満たしつつ最も大きな成果（例えば、売上最大化）を期待できる組み合わせを選択することなどに利用しております。

※ある特定の問題を解いたり、課題を解決したりするための計算手順や処理手順のこと。

③「Web開発」

　Web開発とは、WebページやWebサイトを作成する技術を言います。

　当社グループにおいては、Web開発に、上記のデータマイニングや最適化の技術を取り込み、ユーザーのサイトでの行動履歴などのデータに基づいて、表示内容の自動更新を実現するサービスなどを提供しております。

（当社グループの事業について）

　当社グループは、ITとインターネットの普及によって大きく変容している企業の営業・マーケティング活動に対して、当社グループの強みである３つの技術（データマイニング、最適化、Web開発）を総合的に活用し、顧客企業の自動化・省力化・効率化を支援しております。

　当社グループの事業は、大きく３つに分かれており、セグメントごとに専門の担当部署を置いております。

なお、〔第５ 経理の状況 　１ 連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項〕に掲げるセグメントの区分と同一であります。また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、〔第５ 経理の状況 　１ 連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）〕に記載のとおりであります。

１）アナリティクス事業

　「アナリティクス事業」では、ITとインターネットの普及等により、企業内に大量に蓄積されるようになった各種データから、企業の営業やマーケティング活動に効果的な情報を導き出すための分析及び最適化作業を、企業に代わって行い、具体的な「施策」を提供しております。当事業の顧客企業は、業種を問わず、広範な顧客基盤や大量の取引履歴を有する大企業が中心となっております。

＜アナリティクス事業における一般的な作業プロセス＞

(a)・・・通常の作業プロセスにおいては、まずは顧客企業との間で分析目的を明確化します。次に、顧客企業内で様々な形態で保有されているデータを受領し、当社グループにおいて分析に適した形式にしたのちに、その規則性や因果関係等を分析します（データマイニング）。当社グループでは、その分析結果に基づき、顧客企業の人員、予算、現場での状況など限られた人的・時間的条件の中で、最も効果の期待できる施策を探ります（最適化）。

(b)・・・具体的な施策を、顧客に提示・納品します。当社グループでは、中間報告、説明会、報告会など、段階的に顧客企業とのコミュニケーションの場を設け、分析結果を実際の運用に活用していくための施策の内容が、より顧客企業の実情に適したものとなるよう検討していきます。

(c)・・・また、顧客企業が実際にその施策を実施した後にも、施策実施後のデータを分析し、更に実行可能な施策はないかを検討する等、検証を行い、顧客企業の要望に応えるよう努めております。

　当事業において培われたノウハウや経験の蓄積により、後述の「ソリューション事業」および「マーケティングプラットフォーム事業」において、顧客企業の規模やニーズに合わせた適切なソフトウェアの開発、システム構築あるいはツールを提供することが可能となっております。

２）ソリューション事業

　「ソリューション事業」では、顧客企業に対して、データ分析やそれに基づく一連のマーケティング活動を実施する上で利用できるソフトウェアのライセンス提供とシステム構築を行っております。

当社グループは、ソフトウェア開発会社等の販売代理店として、ソフトウェアのライセンス供与を受け、顧客への提供を行っておりますが、顧客企業の所有するシステムや、求める機能等に合わせて独自にカスタマイズを行うことにより、最適なシステムとして納入しております。また、導入後のソフトウェアに対する追加カスタマイズを含めたメンテナンスなどのサービスも提供しております。

　一般的に、企業の顧客に対するマーケティング活動は、メール配信による提供などインターネットシステムに依存するものが増加しており、マーケティング部門が情報システム部門と連携してデータ分析せざるを得ない場合が生じています。情報システム部門には、実際のマーケティングや営業の経験がない場合がありますが、当社グループは、こうした企業に対しても、アナリティクス事業を通じて蓄積した人材とデータ分析ノウハウや経験を活用することで、顧客企業にとって、規模や予算等に最適な仕様のデータ環境を構築する支援や、顧客が使いやすい形で必要なソフトウェアを提供することが可能となっております。

　主な取扱製品としては、以下のとおりであります。

３）マーケティングプラットフォーム事業

　「マーケティングプラットフォーム事業」では、アナリティクス事業で蓄積したノウハウを活用したアルゴリズムを用いてツールを自社開発し、SaaS型サービス（※１）にて顧客企業に提供するとともに、付随する保守業務等を行っております。

　企業にとって、非対面なコミュニケーションでありながら、ダイレクトに生活者とやりとりができるWebサービスの重要性は、今後ますます増加すると見込まれます。このような背景の中、企業の投資対効果を最終的に改善するためには、オペレーショナルな施策部分について、自動化が必要になります。

　当社グループでは、このようなニーズに応えられるように以下サービスを自社開発し、提供しております。

「Rtoaster（アールトースター）」：

　Webサイトの訪問者の行動履歴をデータとして収集・蓄積し、このデータに基づいて、コンテンツ表示の選択を行うレコメンデーション（推奨）エンジンです。柔軟な設定と豊富な機能により、ランディングページの最適化（サイト訪問者が最初に訪れるページを、訪問者の関心に合わせることで利用の確率を高める機能）から、個別ユーザーの過去の閲覧履歴に合わせた商品推奨まで、Webサイトのパーソナライズ（個別ユーザーに合わせた表示の切り替え）全般に関する多様なニーズに応えます。

「L2Mixer（エルツーミキサー）」：

　サーチエンジン（※２）の検索結果画面に表示されるリスティング（※３）広告は、キーワード毎に複数の企業が入札を行い、その結果で表示位置が変わり、その表示位置の違いによって効果が異なります（一般に、上位に表示されるほど効果は高い代わりに、高い金額での入札が必要になります）。本製品は、企業のリスティング広告の担当者が、限られた予算の中で最も高い効果を得るために、出稿対象の各キーワードをいくらで入札すべきかについて、最適な組み合わせを過去のデータから分析して求め、自動で入札します。

「Cloudstock（クラウドストック）」：

　ビッグデータ解析を行う場合には、大量のデータを高速に蓄積・処理するデータベース環境が必要となり、加えてデータ分析をするために必要なツールは比較的高価なものが多いため、企業が自らそのような環境を構築することは、費用的にも運用面でも大きな負担になる傾向があります。本製品は、日々大量に発生していくデータをクラウド上で適切に蓄積・処理し、BIツールで管理・分析を実行するPaaS（Platform as a Service）型のサービスです。自社でインフラ投資をする必要のないPaaS型のため、導入・運用をスピーディーかつリーズナブルに行うことが可能です。

「Semantic Finder（セマンティックファインダー）」

　本製品は“消費者の声”であるWeb上での口コミ情報やアンケートなどのテキストデータを解析し、ビジネスに有用な情報を抽出する自然言語処理エンジンです。従来のテキストマイニング（※４）製品では実現が難しいとされていた、テキスト情報が持つ意味そのものを正確に理解し、人間が解釈するのに近い判断を行うことが可能です。

※１．アプリケーションソフト（文書の作成、数値計算など、特定の目的のために設計されたソフトウェア）の機能をインターネットを通じて顧客に提供すること。顧客のパソコンには個々のアプリケーションソフトをインストールする必要がないので、顧客の大きな負担となっていたインストールや管理、更新にかかる費用・手間を節減することができる。

※２．インターネットに存在する情報（Webページ、Webサイト、画像ファイル、ネットニュースなど）を検索する機能およびそのプログラム。

※３．サーチエンジンの検索結果画面に有料でテキスト広告を表示するサービス。リスティング事業者に料金を支払いキーワードを登録すると、大手ポータルサイトなどからそのキーワードで検索したときに、検索結果の上位ページに「スポンサーサイト」などと題して自社サイトの広告が表示される。

※４　定型化されていない文章の集まりを自然言語解析の手法を使って単語やフレーズに分割し、それらの出現頻度や相関関係を分析して有用な情報を抽出する、データマイニング手法の一種。

［事業系統図］

当社グループの事業の系統図は、以下のとおりであります。

※AS事業（アナリティクス事業）

　SOL事業（ソリューション事業）

　MP事業（マーケティングプラットフォーム事業）

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマー）は、年間の平均人員を〔〕外数で記載しております。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門および研究開発部門に所属しているものであります。

（２）提出会社の状況

（注）１　平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

２　従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマー）は、年間の平均人員を〔〕外数で記載しております。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門および研究開発部門に所属しているものであります。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりません。労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による経済対策により回復基調で推移いたしました。消費税増税による一時的な個人消費の落ち込みはあるものの、円安による輸出採算の向上や内需の回復傾向による企業収益の改善により、景気は総じて底堅く推移しております。設備投資も緩やかなペースで増加しており、国内のITサービス市場は低成長ながらも拡大を続けております。

このような中、当社グループは、ビッグデータ分析のリーディングカンパニーとして、データ分析に関連する３事業をワンストップで展開できる強みを活かし、３事業横断型の提案による案件規模の拡大および幅広い業種にわたる豊富な導入実績を活かした新規顧客開拓による既存事業の伸長と、中長期的な成長目標の実現に向けた事業領域の拡大に取り組んでまいりました。

当連結会計年度においては、既存案件の継続・拡大および新規案件の獲得が好調に推移したことにより、売上高は、３事業ともに過去最高となりました。また、利益面においては、個別（ブレインパッド単体）では前年度を上回りましたが、連結では前年度を下回る結果となりました。個別業績においては、売上高の伸長が、本社オフィス移転や東京証券取引所市場第一部への市場変更に伴い発生した一時的費用を吸収し、利益面も順調に伸長いたしました。一方、連結業績においては、当連結会計年度より新たに連結子会社化した株式会社ミディーおよびBrainPad US Inc.（米国現地法人）、持分法適用関連会社となった株式会社Qubitalデータサイエンスの立ち上げに要した費用等により、利益面の成長が抑えられる結果となりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は2,541,484千円（前年同期比22.1％増）、営業利益は180,650千円（前年同期比3.4％減）、経常利益は153,960千円（前年同期比6.0％減）、当期純利益は66,117千円（前年同期比28.6％減）となりました。

当連結会計年度における報告セグメント別の業績は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

①アナリティクス事業

アナリティクス事業は、企業の有する大量データを分析するデータマイニングと、その分析結果に基づく企業行動の最適化支援を、幅広い顧客向けに提供している当社グループの主要事業です。

当連結会計年度におきましては、分析官による積極的な営業同行および提案活動を推進し、創業来のコアビジネスであるデータ分析の受託案件を安定的に獲得いたしました。また、新規サービスとして開始した教育ビジネスにおいて、個人向け講座および法人向けカスタマイズプログラムの販売が好調に推移し、立ち上げ初年度での収益化を達成いたしました。一方、立ち上げ期にある連結子会社 博湃信息服务（大连）有限公司（中国現地法人）および株式会社ミディーの費用計上のため、利益面での成長は限定的となっております。

この結果、売上高は819,671千円（前年同期比13.4％増）、セグメント利益は119,446千円（前年同期比47.5％減）となりました。

②ソリューション事業

ソリューション事業は、顧客企業に対して、データ分析および分析結果に基づくマーケティング活動に必要なソフトウェアのライセンス提供とシステム開発を行っております。

当連結会計年度におきましては、「ビッグデータ」トレンドによるＢＩ(注１)・ＢＡ(注２)ツールの需要拡大を商機とし、積極的な営業活動を展開いたしました。

主力製品である「SAP InfiniteInsightⓇ（エス・エー・ピー インフィニットインサイト、データマイニング・ソフトウェア）」については、SAPジャパン株式会社との協業による販売力・ブランド力の強化を推進いたしました。また、同じく主力製品である「exQuick（イクスクイック、マーケティング・インテリジェンス・ソリューション）」については、新たなライセンス契約の締結による製品力の強化に着手いたしました。加えて、製品ラインナップの拡充を目的に、新たな海外製品として「Skytree Server（スカイツリー・サーバー、高速分散型予測エンジン）」およびSASの言語により記述されたプログラムを実行できる汎用性の高いプラットフォームである「WPS Software（ダブル・ピー・エス・ソフトウェア）」の取り扱いを開始いたしました。

この結果、売上高は885,337千円（前年同期比21.2％増）、セグメント利益は225,555千円（前年同期比29.1％増）となりました。

③マーケティングプラットフォーム事業

マーケティングプラットフォーム事業（第１四半期連結会計期間より、従来の「ＡＳＰ関連事業」から事業セグメント名を変更）は、当社が着目したデータ分析系のアルゴリズムから独自性の強いソフトウェアを自社開発し、SaaS型サービス(注３)による顧客企業への提供と、その保守業務等を行っております。

当連結会計年度におきましては、主力サービスである「Rtoaster（アールトースター、Webプラットフォーム・レコメンドエンジン）」のメジャーバージョンアップを実施し、ユーザビリティの向上による既存契約の継続と新規顧客の獲得を推進いたしました。

また、拡大するアドテクノロジー領域への対応をより一層強化するため、「Rtoaster」の広告配信機能である「Rtoaster Ads」において、複数社のDMP(注４)・DSP(注５)サービスとの接続を開始いたしました。これらの施策により取引社数は順調に増加し、ストックビジネス(注６)の伸長による収益拡大が進んだ一年となりました。

この結果、売上高は838,023千円（前年同期比33.2％増）、セグメント利益は324,939千円（前年同期比35.2％増）となりました。

(注１)ビジネスインテリジェンス（Business Intelligence）の略。企業等の組織のデータを、収集・蓄積・分析・報告することで、経営上の意思決定に役立てる手法や技術のこと。

(注２)ビジネスアナリティクス（Business Analytics）の略。企業等の組織のデータを最大限に活用し、将来起こり得る事態を予測することによって、経営上の意思決定に役立てること。

(注３)アプリケーションソフトの機能をインターネットを通じて顧客に提供すること。

(注４)Data Management Platformの略。広告主・メディア・ECサイトなどが保有するさまざまな大量データを収集・分析し、主にマーケティング用途での利用・活用を可能にするデータ基盤のこと。

(注５)Demand-Side Platformの略。複数の広告枠の配信最適化と効果検証などの一元管理を目的に開発された広告主向けプラットフォームのこと。

(注６)顧客数に応じて比例的に安定収益を得られるビジネスのこと。当社の主力サービスである「Rtoaster」、「L2Mixer（エルツーミキサー、リスティング広告最適化ツール）」は、SaaS型サービスの月額利用料や保守料等が売上の中心を占める。

（参考）セグメント別の売上高の前連結会計年度との単純比較

（注）売上高にはセグメント間の取引を含みます。

（２）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は426,653千円（前年同期比15.8％増）となりました。

　各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、370,283千円（前年同期比170.5％増）となりました。これは主に減価償却費264,265千円、税金等調整前当期純利益の計上154,021千円、売上債権の減少58,649千円が計上された一方で、法人税等の支払額52,188千円、未払費用の減少19,254千円、仕入債務の減少19,194千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、537,162千円（前年同期比193.2％増）となりました。これは主に敷金及び保証金の回収による収入23,382千円が計上された一方で、無形固定資産の取得による支出247,399千円、有形固定資産の取得による支出171,245千円、投資有価証券の取得による支出98,000千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は、225,362千円（前年同期は11,956千円の使用）となりました。これは主に短期借入れによる収入780,000千円、長期借入れによる収入150,000千円が計上された一方で、短期借入金の返済による支出680,000千円、長期借入金の返済による支出32,246千円があったことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

（１）生産実績

　当社グループ（当社および連結子会社、以下同じ。）は、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

（２）受注状況

　当社グループは、概ね受注から納品までの期間が短いため記載を省略しております。

（３）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）１　売上高にはセグメント間の取引を含みます。

２　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社グループが事業を展開するデータ分析関連市場においては、今後も「ビッグデータ」トレンドが継続するものと予測されております。中でも、スマートデバイスおよびセンシング技術の進化と普及は加速の一途を辿っており、今後は、これら先進技術により、インターネットと現実の境界がますます不可分となると予想されております。当社グループは、このような市場環境の変化を見据え、他社との差別化に繋がるものとして、今後は、オンライン・オフラインを横断した大量データの収集・分析と、その分析結果に基づくオンライン・オフラインを横断した施策・サービスの創出が必要不可欠であると認識しております。

当連結会計年度は、本年３月に当社グループの創業10周年を迎え、３事業ともに過去最高の年間売上高を達成するとともに、マーケティングプラットフォーム事業の成長により３事業の売上構成割合がほぼ均等となった節目の年となりました。これまでの10年は、データ分析業務の受託、データ分析関連ソフトウェアの販売やシステム構築、分析技術を利用したSaaSサービスの提供といった「分析により顧客企業の意思決定を支援するサービス」が当社の業績を牽引してまいりましたが、これからの10年は、「分析とビジネスが一体となった付加価値創造の実現」を大きなテーマとして掲げ、以下のとおり、既存ビジネスのさらなる進化と、新規ビジネスの創出に取り組んでまいります。

セグメント別の課題は以下のとおりであります。

①アナリティクス事業

データ分析に対する需要は、データ活用意識の高まりを受け、高度化とコモディティ化(注１)の両面が同時進行する状況が続いております。当事業においては、この両面に対応するべく、日本最大規模の分析人材組織を活かし、分析技術をコアとした新規ビジネスの創出に取り組んでまいります。

高度化への対応といたしましては、既に着手している連結子会社 株式会社ミディーにおける店頭購買行動の全自動分析サービス、持分法適用関連会社 株式会社Qubitalデータサイエンス（ヤフー株式会社との合弁会社）におけるデジタルマーケティング支援サービスの立ち上げに引き続き注力いたします。また、当社グループが販売代理店権を有する「Crimson Hexagon ForSight™ Platform（クリムゾンヘキサゴン・フォーサイト・プラットフォーム）」によるソーシャルメディア分析、「marketingQED（マーケティング・キュー・イー・ディー）」による広告プロモーションの効果分析などとの組合せによる分析提案内容の差別化、株式会社ミディーや家計簿アプリ「ReceReco（レシレコ）」などに蓄積された当社グループの独自データを活用した新たなサービス開発にも取り組んでまいります。

コモディティ化への対応といたしましては、中国現地法人 博湃信息服务(大连)有限公司のBPOサービス活用の本格化による分析業務の生産性向上や、好評を得ている教育ビジネスのさらなる拡販に加え、自社開発のクラウドサービスを使用した次世代型分析環境の利用促進にも注力してまいります。

②ソリューション事業

「ビッグデータ」トレンドによるBI・BAツールの需要は、今後も拡大が続くものと予測されております。

当事業においては、引き続き、需要の高まりを商機と捉え、主力製品である「SAP InfiniteInsightⓇ」、「exQuick」をはじめとする各種製品の販売をさらに加速させるべく、SAPジャパン株式会社や株式会社日立製作所などとの協業体制の強化や、展示会への出展・自社セミナー開催による積極的な販促活動に取り組んでまいります。また、データ分析環境の構築やCRMシステム(注２)の構築に係る豊富な実績を活かし、顧客ごとの多様な分析ニーズに対応するためのシステムインテグレーション案件についても、受注拡大を図ってまいります。

③マーケティングプラットフォーム事業

スマートデバイスの普及やアドテクノロジーの進化に伴い、国内の消費者向けEC市場やインターネット広告市場は、今後も拡大していくものと予測されております。同時に、消費者と商品・ブランドの接点の多様化から、取り扱うデータの種類も多種多様化しており、データに基づくマーケティング・アクションの重要性がより一層増してきております。

当事業においては、「Rtoaster」、「L2Mixer」といった自社SaaSサービス型の開発・運用を通じて蓄積してきたアルゴリズム開発力と、日本最大規模のトラッキング数やアカウント数を取り扱うことのできる技術力を活かし、複雑化するマーケティング・アクションの最適化を行うための機能開発・サービス開発に取り組んでまいります。

(注１)競合する商品同士の機能、品質、ブランド力などが均質化し、どの商品を選んでも大差がない状態になること

(注２)顧客の属性や接触履歴を記録・管理し、それぞれの顧客に応じたきめ細かい対応を行うことで長期的な良好な関係を築き、顧客満足度を向上させるための情報システム。

４【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、潜在的リスクや不確定要因はこれらに限られるものではありませんのでご留意ください。

（１）事業内容および法的規制に係わるリスクについて

①市場と競合について

「Rtoaster」をはじめとする当社グループ開発のSaaS型サービスについては、類似のサービスを提供している会社が存在するため、これらの会社が当社グループと同様のサービスを開発・販売した場合には、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

アナリティクス事業については、データマイニング業務が一般的となって市場が拡大した場合、中長期的には競合会社の新規参入や既存のデータ分析会社との競争激化等が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、データマイニング市場の今後の成長性や展望を正確に予測することは困難でありますが、市場拡大が当社見込みと異なった推移となる場合には、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

②当社サービスの効果について

当社グループは、顧客の属性や行動予測の算出や、マーケティング上の合理的な施策を顧客に提供することにより直接的・間接的に企業の収益に貢献するビジネスを行っております。算出した予測や施策については、社内で慎重に検証したうえで顧客に提供しておりますが、仮に提供した予測や施策に技術的な誤りが存在した場合や、予測や施策の実行の結果、顧客に著しい損害を与えた場合は、当社グループへの損害賠償請求や社会的信用の失墜により、業績に影響が生じる可能性があります。

③情報の保護について

当社グループは、業務上、顧客より提供された機密情報を取り扱う場合があるため、顧客と業務委託契約を締結し、情報管理責任者より権限を付与された担当者のみがデータにアクセスできるようにするなど、情報漏えいの防止に努めております。加えて、マーケティングプラットフォーム事業における「webレコメンデーションならびに広告配信技術、データ分析技術を利用したSaaSサービスの提供」の範囲において、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の国際規格であるISO27001の認証を取得しております。

また、個人情報を取り扱う場合もあることから、個人情報の適切な取得、管理、運用を行うことを目的として、一般財団法人日本情報経済社会推進協会の運用するプライバシーマークを取得しております。

しかしながら、何らかの理由で顧客の機密情報や個人情報が外部に流出した場合、当社グループへの損害賠償請求や社会的信用の失墜により、業績に影響が生じる可能性があります。

④プロジェクトの検収時期の変動あるいは赤字化による業績変動の可能性について

当社グループでは、顧客の検収に基づき売上高を計上しております。そのため、当社グループはプロジェクト毎の進捗を管理し、計画どおりに売上高および利益が計上できるように努めておりますが、プロジェクトの進捗如何では、納期が変更されることもあります。この結果、検収時期の変更により売上計上時期が変動し、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

また、プロジェクトは、想定される工数を基に売上見積を作成し受注しております。そのため、当社グループは顧客との認識の齟齬や想定工数の乖離が生じることがないよう、慎重に工数の算定をしております。しかしながら、業務の大半が顧客企業から受領するデータの内容に依存することから、工数の見積もり時に想定されなかった不測の事態等の発生により、工数が増加すると、プロジェクトの収支が悪化する場合があり、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

⑤システム開発について

当社グループは、様々なデータ解析技術を用いてシステムおよびソフトウェアの開発を行っております。当社グループの開発した製品に不具合が生じた場合や、開発が予定通りに進まなかったこと等の理由により、利用者が損害を被った場合は、損害賠償の支払などにより、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

⑥システム障害について

当社グループはインターネットを利用した事業を行っておりますが、天災、事故、不正アクセス等による通信ネットワークの切断などにより、システム障害が発生する可能性があります。当社グループではデータのバックアップ、データセンターへの分散配置などによりトラブルに対する万全の備えをしておりますが、システム障害が発生した場合は、一時的なサービス提供の停止等により、業績に影響が生じる可能性があります。

⑦知的財産について

当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性については、調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、ロイヤリティの支払や損害賠償請求等により、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

（２）当社グループの事業体制に係わるリスクについて

①小規模組織であることについて

当社グループは、連結従業員数が139名（平成26年６月30日現在）であり、会社の規模が小さいため、社内体制も組織規模に応じたものになっております。今後も引き続き、事業の拡大に合わせ、積極的な人員増強、内部管理体制の充実を図る方針ですが、人材の獲得および管理体制の強化が順調に進まなかった場合には、適切かつ十分な組織的対応ができず、業務に影響が生じる可能性があります。

②人材確保・維持について

当社グループの事業は、業務の拡大に応じて、各分野における一定水準以上の専門スキルを有する人材を確保していくことが必要だと考えております。こうした人材の確保が計画どおりに進まない場合や、重要な人材が社外に流出した場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、結果、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

なお、事業規模の拡大に合わせて、人件費は増加する傾向が続くものと認識しておりますが、景気の変動等で急激に需要が縮小した場合は、結果として大きな損失を出す可能性があります。また、技術力を維持するため、人材の教育には時間と費用をかけて取り組んでおりますが、教育の効果が出ない可能性や教育費が固定費に占める割合が高まる可能性があり、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

（３）その他

①配当政策について

　当社グループは、株主の皆様に対する利益配分を経営上の重要な課題の一つとして認識しており、将来的には配当による利益還元を実施したいと考えております。しかしながら、現在当社グループは、成長過程にあると認識しており、事業上獲得した資金については中長期的な事業成長に向けた新規投資に充当したいと考えており、当期および次期において配当は実施いたしません。

②新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社グループは、当社役員および従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合は、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。本有価証券報告書提出日の前月末現在、新株予約権による潜在株式数は523,540株であり、同日時点の発行済株式総数6,706,932株の7.8％に相当しております。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループは、意思決定の根拠をデータに求めるという顧客企業のニーズに対応し、最適で実現可能なソリューションを提供するために、高性能なソフトウェアの開発や、マーケティングにおいて必要となる大規模な最適化問題の高速な計算方法及び独自のアルゴリズムの研究、開発および進化を研究開発部門において行っております。

なお、当連結会計年度における研究開発費として30,173千円計上しております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）重要な会計方針および見積もり

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計の基準に基づき作成されております。

　この連結財務諸表の作成に当たりまして、連結会計年度末日における資産および負債の数値、連結会計期間に係る収益および費用に影響を及ぼすような仮定や見積もりを必要とします。これらの仮定や見積もりについては不確実性が存在するため、仮定あるいは条件の変化により、実際の結果と異なる可能性があります。

　当社グループの連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、〔第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）〕に記載のとおりであります。

（２）財政状態の分析

　当連結会計年度末における資産合計は、1,837,192千円となり、前連結会計年度末に比べ384,327千円増加しました。

　流動資産の残高は、1,011,679千円となり、前連結会計年度末に比べ55,240千円増加しました。これは主に現金及び預金の増加58,241千円、仕掛品の増加9,647千円によるものであります。また、固定資産の残高は825,512千円となり、前連結会計年度末に比べ329,086千円増加しました。これは主に無形固定資産の増加143,787千円、投資その他の資産の増加120,056千円、有形固定資産の増加65,243千円によるものであります。

　負債合計は、680,929千円となり、前連結会計年度末に比べ310,093千円増加しました。

　流動負債の残高は、509,825千円となり、前連結会計年度末に比べ149,839千円増加しました。これは主に短期借入金の増加100,000千円、未払法人税等の増加65,656千円、１年内返済予定の長期借入金の増加39,000千円があった一方で、未払金の減少27,330千円、買掛金の減少21,577千円、未払費用の減少19,479千円によるものであります。また、固定負債の残高は171,103千円となり、前連結会計年度末に比べ160,254千円増加しました。これは主に長期借入金の増加126,284千円、資産除去債務の増加33,123千円によるものであります。

　純資産合計は、1,156,263千円となり、前連結会計年度末に比べ74,233千円増加しました。これは主に利益剰余金の増加66,117千円によるものであります。この結果、自己資本比率は62.8％となりました。

（３）経営成績の分析

〔第２ 事業の状況　１ 業績等の概要　（１）業績〕をご参照ください。

（４）キャッシュ・フローの状況の分析

〔第２ 事業の状況　１ 業績等の概要　（２）キャッシュ・フロー〕をご参照ください。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、当連結会計年度において総額373,578千円（無形固定資産を含む）の設備投資を行いました。その主な内容は、既存の自社開発ソフトウェアである「Rtoaster」、「L2Mixer」、「Cloudstock」のバージョンアップに向けた開発や、「Probance Hyper Marketing」の新規大型案件獲得によるライセンス取得および同案件に伴うサーバー機器の購入ならびに本社移転による設備の新設であります。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

（１）提出会社

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（注）　上記のほか、当社が賃借している主な設備の概要は以下のとおりであります。

（２）国内子会社

（３）在外子会社

（注）１　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　上記の建物は、建物付属設備であります。

３　本社社屋は、連結会社以外から賃借しており、その一部を連結子会社へ賃貸しております。

４　帳簿価額には、ソフトウェア仮勘定の金額を含んでおりません。

５　現在休止中の設備はありません。

６　従業員数欄の［外書］は、臨時雇用者（派遣社員、パートタイマー）の年間平均雇用人員であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

　該当する事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

　該当する事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」欄には、平成26年９月１日から、この有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　平成19年６月11日臨時株主総会（平成19年６月14日取締役会決議：第１回新株予約権）

（注）１　本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、596株とする。なお、新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、退職および権利行使等の理由により権利が消滅した者の個数および株式数を減じている。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

３　当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額をもって新株式の発行または自己株式の処分を行う（ただし、取得条項付株式、取得請求権付株式または取得条項付新株予約権の取得と引換えに株式が発行・交付される場合、新株予約権の行使により株式が発行・交付される場合を除く。）場合または行使価額を下回る価額をもって当社の株式の発行または交付を受けることができる権利（新株予約権を含む。）を付与する場合、行使価額を次に定める算式をもって調整する。

４　新株予約権行使の条件

ア．本新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引法（旧証券取引法）第２条第16項に規定する金融商品取引所（証券取引所）または海外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。

イ．本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人（以下、「当社役員等」という。）の地位を有することを要し、当社役員等の地位を失った場合は行使できないものとする。ただし、正当な事由があると当社取締役会が書面で認めた場合はこの限りではない。なお、本新株予約権者が当社役員等の地位を失った後、再度当社役員等の地位を得た場合であっても、本新株予約権の行使はできないものとする。

ウ．本新株予約権者は、以下の区分に従って、その有する新株予約権の一部または全部を行使することができる。なお、当該時点において各本新株予約権者が行使可能な新株予約権の目的となる株式の数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とする。

ａ　平成21年６月16日から平成22年６月11日までは、本新株予約権の割当時に付与された新株予約権数の４分の１の数について権利を行使することができる。

ｂ　平成22年６月12日から平成23年６月11日までは、本新株予約権の割当時に付与された新株予約権数の２分の１に達するまでの数について権利を行使することができる。

ｃ　平成23年６月12日から平成24年６月11日までは、本新株予約権の割当時に付与された新株予約権数の４分の３に達するまでの数について権利を行使することができる。

ｄ　平成24年６月12日以降は、本新株予約権の割当時に付与された新株予約権の数の全てについて権利を行使することができる。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社は、当社が会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる行為（以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合には、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。

②　平成19年６月11日臨時株主総会（平成20年５月27日取締役会決議：第１回新株予約権（ろ））

（注）１　本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、596株とする。なお、新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、退職および権利行使等の理由により権利が消滅した者の個数および株式数を減じている。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

３　当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額をもって新株式の発行または自己株式の処分を行う（ただし、取得条項付株式、取得請求権付株式または取得条項付新株予約権の取得と引換えに株式が発行・交付される場合、新株予約権の行使により株式が発行・交付される場合を除く。）場合または行使価額を下回る価額をもって当社の株式の発行または交付を受けることができる権利（新株予約権を含む。）を付与する場合、行使価額を次に定める算式をもって調整する。

４　新株予約権行使の条件

ア．本新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引法（旧証券取引法）第２条第16項に規定する金融商品取引所（証券取引所）または海外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。

イ．本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人（以下、「当社役員等」という。）の地位を有することを要し、当社役員等の地位を失った場合は行使できないものとする。ただし、正当な事由があると当社取締役会が書面で認めた場合はこの限りではない。なお、本新株予約権者が当社役員等の地位を失った後、再度当社役員等の地位を得た場合であっても、本新株予約権の行使はできないものとする。

ウ．本新株予約権者は、以下の区分に従って、その有する新株予約権の一部または全部を行使することができる。なお、当該時点において各本新株予約権者が行使可能な新株予約権の目的となる株式の数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とする。

ａ　平成21年６月16日から平成22年６月11日までは、本新株予約権の割当時に付与された新株予約権数の４分の１の数について権利を行使することができる。

ｂ　平成22年６月12日から平成23年６月11日までは、本新株予約権の割当時に付与された新株予約権数の２分の１に達するまでの数について権利を行使することができる。

ｃ　平成23年６月12日から平成24年６月11日までは、本新株予約権の割当時に付与された新株予約権数の４分の３に達するまでの数について権利を行使することができる。

ｄ　平成24年６月12日以降は、本新株予約権の割当時に付与された新株予約権の数の全てについて権利を行使することができる。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社は、当社が会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる行為（以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合には、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。

③　平成25年３月14日取締役会決議（第２回新株予約権Ａ）

（注）１　本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、100株とする。なお、新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、退職および権利行使等の理由により権利が消滅した者の個数および株式数を減じている。

２　当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

４　新株予約権行使の条件

ア. 各新株予約権者は、下記（a）乃至（c）に定める決算期における監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載の経常利益（適用される会計基準の変更等により経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）が下記（a）乃至（c）に掲げる一定の水準（以下、「業績判定水準」という。）を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を業績判定水準を超過した日の翌日以降行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

ａ　経常利益が30億円を超過した場合

達成期： 平成26年６月期から平成29年６月期のいずれかの期

行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた全ての本新株予約権

ｂ　経常利益が20億円を超過した場合

達成期： 平成26年６月期から平成29年６月期のいずれかの期

行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50％まで

ｃ　経常利益が10億円を超過した場合

達成期： 平成26年６月期から平成29年６月期のいずれかの期

行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の20％まで

イ. 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

ウ. 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

エ. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

オ. 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社は、当社が会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる行為（以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

④　平成25年３月14日取締役会決議（第２回新株予約権Ｂ）

（注）１　本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、100株とする。なお、新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、退職および権利行使等の理由により権利が消滅した者の個数および株式数を減じている。

２　当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

４　新株予約権行使の条件

ア. 各新株予約権者は、下記（a）乃至（c）に定める決算期における監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載の経常利益（適用される会計基準の変更等により経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）が下記（a）乃至（c）に掲げる一定の水準（以下、「業績判定水準」という。）を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を業績判定水準を超過した日の翌日以降行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

ａ　経常利益が30億円を超過した場合

達成期： 平成26年６月期から平成31年６月期のいずれかの期

行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた全ての本新株予約権

ｂ　経常利益が20億円を超過した場合

達成期： 平成26年６月期から平成31年６月期のいずれかの期

行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50％まで

ｃ　経常利益が10億円を超過した場合

達成期： 平成26年６月期から平成31年６月期のいずれかの期

行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の20％まで

イ. 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

ウ. 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

エ. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

オ. 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社は、当社が会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる行為（以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

⑤　平成25年９月26日取締役会決議（第３回新株予約権）

（注）１　本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、100株とする。なお、新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、退職および権利行使等の理由により権利が消滅した者の個数および株式数を減じている。

２　当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

４　新株予約権行使の条件

ア. 各新株予約権者は、下記（a）乃至（c）に定める決算期における監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載の経常利益（適用される会計基準の変更等により経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）が下記（a）乃至（c）に掲げる一定の水準（以下、「業績判定水準」という。）を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を業績判定水準を超過した日の翌日以降行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

ａ　経常利益が30億円を超過した場合

達成期： 平成26年６月期から平成31年６月期のいずれかの期

行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた全ての本新株予約権

ｂ　経常利益が20億円を超過した場合

達成期： 平成26年６月期から平成31年６月期のいずれかの期

行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50％まで

ｃ　経常利益が10億円を超過した場合

達成期： 平成26年６月期から平成31年６月期のいずれかの期

行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の20％まで

イ. 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

ウ. 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

エ. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

オ. 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる行為（以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

⑥　平成26年３月18日取締役会決議（第４回新株予約権）

（注）１　本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、100株とする。なお、新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、退職および権利行使等の理由により権利が消滅した者の個数および株式数を減じている。

２　当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

４　新株予約権行使の条件

ア. 各新株予約権者は、下記（a）乃至（c）に定める決算期における監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載の経常利益（適用される会計基準の変更等により経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）が下記（a）乃至（c）に掲げる一定の水準（以下、「業績判定水準」という。）を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を業績判定水準を超過した日の翌日以降行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

ａ　経常利益が30億円を超過した場合

達成期： 平成26年６月期から平成31年６月期のいずれかの期

行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた全ての本新株予約権

ｂ　経常利益が20億円を超過した場合

達成期： 平成26年６月期から平成31年６月期のいずれかの期

行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50％まで

ｃ　経常利益が10億円を超過した場合

達成期： 平成26年６月期から平成31年６月期のいずれかの期

行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の20％まで

イ. 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

ウ. 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

エ. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

オ. 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる行為（以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　株式分割（１：100）によるものであります。

２　平成23年９月21日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式190,000株（発行価格2,200円、引受価額2,024円、資本組入額1,012円）の発行により、資本金および資本準備金はそれぞれ192,280千円増加しております。

３　有償第三者割当　40,500株

割当先　野村證券株式会社

割当価格　　　　2,024円

資本組入額　　　1,012円

４　新株予約権の行使による増加であります。

５　株式分割（１：３）によるものであります。

６　株式分割（１：２）によるものであります。

（６）【所有者別状況】

（注）　自己株式34株は、「単元未満株式の状況」に34株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)　　558,600株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　　　418,200株

２　前事業年度末において主要株主であった佐藤清之輔は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」には、当社保有の自己株式34株が含まれています。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の発行によるものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

①　平成19年６月11日開催の臨時株主総会において特別決議された第１回新株予約権の状況

（注）１　付与対象者は退職および権利行使により従業員4名となっております。

②　平成19年６月11日開催の臨時株主総会において特別決議された第１回新株予約権（ろ）の状況

（注）２　付与対象者は退職および権利行使により従業員4名となっております。

③　平成25年３月14日開催の取締役会において決議された第２回新株予約権Ａの状況

④　平成25年３月14日開催の取締役会において決議された第２回新株予約権Ｂの状況

（注）３　付与対象者は退職により従業員72名となっております。

⑤　平成25年９月26日開催の取締役会において決議された第３回新株予約権の状況

（注）４　付与対象者は退職により従業員25名となっております。

⑥　平成26年３月18日開催の取締役会において決議された第４回新株予約権の状況

（注）５　付与対象者は退職により従業員22名となっております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけております。当社は、現在、成長過程にあると考えており、そのため内部留保の充実を図り、一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。

将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針であります。剰余金の配当を行う場合には年１回期末での配当を考えておりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

内部留保資金につきましては、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当していく予定であります。当社の剰余金の配当は事業年度末日を基準日としており、決定機関は株主総会であります。

なお、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１　最高・最低株価は、平成25年７月24日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、平成25年７月25日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２　当社株式は、平成23年９月22日をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

３　□印は、株式分割（平成24年３月１日付で１株を３株に分割）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

４　□印は、株式分割（平成24年12月１日付で１株を２株に分割）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　　最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）　１　取締役である福岡裕高、漆原茂は、社外取締役であります。

２　監査役である近藤智義、山口勝之、佐野哲哉は、社外監査役であります。

３　任期は、平成25年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から、平成27年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　前任者の辞任に伴う就任につき、任期は当社定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了すべき時までとなっております。

５　取締役の増員に伴う就任につき、任期は当社定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了すべき時までとなっております。

６　任期は、平成23年７月29日開催の臨時株主総会の終結の時から、平成27年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　前任者の辞任に伴う就任につき、任期は当社定款の定めにより、前任者の任期の満了すべき時までとなっております。

８　任期は、平成26年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から、平成30年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

９　取締役 池田直紀は、平成26年８月31日をもって辞任いたしました。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、めまぐるしく変化する経営環境の中で、企業が安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と健全性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置づけております。

　また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効を高めるため必要な見直しを行っていく方針であります。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

（ア）会社の機関の基本説明

　当社取締役会は６名の取締役により構成され、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、業務執行に関する意思決定機関として重要な事項について十分な協議を行い、業務の執行を決定しております。また、取締役会には監査役も出席し、業務の執行状況について法令又は定款に違反していないかどうかのチェックを行っております。

　当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名の４名によって構成されております。監査役は取締役会に出席するとともに、業務監査、各種書類の閲覧等を通じて常時経営全般に関する適法性を監査しております。当社では監査役による監査役会を毎月１回開催し、監査方針及び監査計画ならびに監査の状況及び結果について適宜協議を行っております。

　当社は独立した内部監査室を設けており、代表取締役の命を受けた内部監査担当者が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

（イ）当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図

（ウ）内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築しております。また、内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役社長直轄の内部監査担当者による内部監査を実施しております。加えて、監査役会及び監査法人とも連携して、その実効性を確保しております。

（エ）内部監査及び監査役監査の状況

内部監査については、当社の内部統制を統括する代表取締役社長直轄のもと、内部監査担当者が年間の実施計画に基づき、各業務部門の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。改善事項が検出された場合、当該業務部門に対して具体的な改善を求め、かつ改善状況の監視を行っております。実施にあたっては監査役及び会計監査人とも連携・調整を行い、効率的な実施に努めております。

監査役監査は、常勤監査役が中心となり、取締役会、各種会議に出席しており、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。また、内部監査担当部門と連携を密にして、コンプライアンスの状況を含め随時必要な監査を実施しております。

（オ）会計監査の状況

　会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士　　白井　正

公認会計士　　岡田　雅史

・監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士　　２名

その他　　　　３名

（カ）社外取締役および社外監査役

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役　福岡裕高氏は、アーキタイプ株式会社、株式会社ユニメディア、株式会社ブークスおよび株式会社サイジニアの取締役であります。当社は、アーキタイプ株式会社、株式会社ユニメディア、株式会社ブークスおよび株式会社サイジニアとは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。また、同氏は当社の普通株式を3,400株所有しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

　社外取締役　漆原茂氏は、ULSグループ株式会社およびウルシステムズ株式会社の代表取締役社長であります。当社は、ULSグループ株式会社およびウルシステムズ株式会社とは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

　社外監査役　近藤智義氏は、双日株式会社の顧問であります。当社は、双日株式会社とは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。また、同氏は当社の普通株式を1,400株所有しておりますが、当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

　社外監査役　山口勝之氏は、西村あさひ法律事務所のパートナー弁護士であり、また、楽天株式会社の社外監査役およびフリービット株式会社の社外監査役であります。当社と楽天株式会社とは、役務提供等の取引関係があります。その他の兼職先との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

　社外監査役　佐野哲哉氏は、グローウィン・パートナーズ株式会社の代表取締役、グローウィン・パートナーズ・アカウンティング株式会社の代表取締役およびトゥルージオ株式会社の取締役であります。当社は、グローウィン・パートナーズ・アカウンティング株式会社から一部役務提供を受けておりますが、人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。その他の兼職先との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準および方針は定めておりませんが、社外取締役の選任にあたっては、企業経営における広範な知識と経験を有し、社会・経済動向等に高い見識を有する方を選任する方針としております。社外取締役の機能・役割としては、その客観的・中立的な立場から、当社の取締役会において積極的に助言・提言を行う等、社内取締役に対する監視・監督機能と多様な視点に基づく経営助言機能を適切に発揮することにより、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性の確保・向上に寄与するものと考えております。

　また、社外監査役の選任にあたっては、企業経営や監査機能発揮に必要な分野に関する豊富な経験と高い見識を有し、公正かつ中立的立場に立って経営監査を行える方を選任する方針としております。社外監査役の機能・役割としては、その客観的・中立的な立場から、当社の取締役会において積極的に意見を述べる等、取締役の職務執行に対する監視・監査機能を適切に発揮することにより、取締役会における意思決定の透明性の確保・向上に寄与するものと考えております。

　社外取締役および社外監査役は、取締役会、監査役会等において、内部監査の状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査役監査および会計監査の結果について報告を受けております。社外監査役は、常勤監査役と常に連携を取り、経営の監視・監督に必要な情報を共有しております。また、会計監査人は主要な監査結果について、社外監査役に報告しております。社外監査役はこれらの情報を活かして、取締役会において経営の監視を行っております。

②　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスク管理とは企業の価値を維持・増大していく上で、事業に関連する様々なリスクを適切に管理することであると捉え、各種事態の予防及び発生に対処するため、各部門内での連携を密にし、リスクになる可能性のある内容については、各部門責任者、取締役、または取締役会において検討、承認しております。

　また、リスク発生時には、各部門責任者を通じて取締役及び代表取締役に連絡し、必要かつ適切な指示を受けた後に行動することとしております。

　一方、各社員に対しては、個人情報をはじめとする情報管理体制に関するコンプライアンス教育を随時行い、リスク管理に対する周知徹底を図っております。

③　役員報酬等

（ア）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　上記金額は、平成25年９月26日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名（社外監査役）、平成26年８月31日付で辞任により退任した取締役１名を含んでおります。

（イ）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

　取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ています。

　取締役の報酬は、定額報酬とすることとしており、その支給水準は、経済情勢、当社を取り巻く環境、各取締役の職務内容を参考にするとともに、監督活動の頻度、時間に応じた報酬を勘案し、相当と思われる額を決定することとしております。

　監査役の報酬は、定額報酬とすることとし、その支給水準については、経済情勢、当社を取り巻く環境、各監査役の職務内容を勘案し、相当と思われる額を決定することとしております。

④株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

　該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑤　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選解任決議要件

当社では、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

　また、解任決議要件について、議決権を行使できる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦　責任限定契約の内容の概況

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限られます。

⑧　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社１社は、当連結会計年度において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト　トウシュ　トーマツに対して、監査証明業務に基づく報酬を1,316千円支払っております。

　なお、円貨表記は期中平均相場による換算に基づくものであります。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

有限責任監査法人トーマツに対して、上場市場の変更申請に係る支援業務および情報セキュリティマネジメントシステム認証取得支援の助言・指導業務についての対価を支払っております。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査に要する業務時間を基準として報酬額を決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（平成25年７月１日から平成26年６月30日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年７月１日から平成26年６月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年７月１日から平成26年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年７月１日から平成26年６月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

当連結会計年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　すべての子会社を連結の対象としており、その内容は次のとおりであります。

連結子会社の数　4社

連結子会社の名称　株式会社ブレインパッドビジネスオペレーションズ

博湃信息服务（大连）有限公司

BrainPad US Inc.

株式会社ミディー

　上記のうち、BrainPad US Inc.については、当連結会計年度において新たに設立したため、株式会社ミディーについては、新たに株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社数　1社

持分法適用の関連会社の名称　株式会社Qubitalデータサイエンス

　なお、株式会社Qubitalデータサイエンスについては、当連結会計年度において新たに設立したため、持分法適用の関連会社に含めております。

　持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
　なお、決算日が異なる連結子会社については、連結決算日に仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

４．会計処理基準に関する事項

（１）重要な資産の評価基準および評価方法

①有価証券

その他有価証券（時価のないもの）
　移動平均法による原価法を採用しております。

②たな卸資産

仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

　主に定率法により償却しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　　　　　　　　　　５ 年

　工具、器具及び備品　　４～15 年

②無形固定資産

a ソフトウェア

　市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売収益に基づく償却額と、残存有効期間（３年）に基づく均等配分額のいずれか大きい額を償却しております。

　自社利用のソフトウェアについては、主に社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

b 商標権

　定額法を採用しております。

（３）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当連結会計年度末は回収不能見込額が発生しなかったため、残高はありません。

②受注損失引当金

　受注契約に係る将来の損失に備えるため、損失発生の可能性が高く、その損失額を合理的に見積もることができる受注契約について、当該将来損失見込額を引当計上しております。受注損失の発生が見込まれる受注契約について仕掛品が計上されている場合には、当該将来損失見込額のうち、当該仕掛品残高を限度として仕掛品残高から直接控除し、控除後残高を受注損失引当金に計上しております。なお、当連結会計年度末において残高はありません。

（４）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、海外連結子会社等の資産および負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益および費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定および少数株主持分に含めて計上しております。

（５）のれんの償却方法および償却期間

　のれんの償却については、４年間の定額法により償却を行っております。

（６）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（７）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（連結貸借対照表関係）

１　コミットメントライン契約および当座借越契約

　運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行とコミットメントライン契約および当座借越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。

※２　債権流動化による売掛債権譲渡残高

※３　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１　普通株式の増加3,320,686株は、新株予約権の行使による増加28,608株、平成24年12月１日付の株式分割による増加3,292,078株によるものであります。

２　自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　普通株式の増加101,916株は、新株予約権の行使による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については安全性の高い短期の金融資産に限定し、運用を行っております。資金調達に関しては、運転資金及び少額の設備投資資金に関して、自己資金で賄うことを原則とし、その他多額の資金を要する投資等に関しては、主に銀行等金融機関からの借入により調達する方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としています。

投資有価証券は業務提携等に関連する目的で保有する株式であり、発行者の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、四半期ごとに発行者の財務内容を確認し、回収可能性と安全性を確認しております。

　営業債務である買掛金は、すべて１年以内の支払期日です。借入金は主に営業取引に係る資金調達で
あります。また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは適時に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しています。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）２ 参照）

前連結会計年度末（平成25年６月30日）

当連結会計年度末（平成26年６月30日）

（注）１　金融商品の時価の算定方法

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）差入保証金

　差入保証金は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標で割り引いた現在価値により算出してお
ります。

負　債

(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金、(4）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

　長期借入金のうち、変動金利によるものは短期間で市場金利を反映していることから、時価は帳簿価額に近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。また、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

３　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度末（平成25年６月30日）

当連結会計年度末（平成26年６月30日）

４　長期借入金、その他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度末（平成25年６月30日）

当連結会計年度末（平成26年６月30日）

（有価証券関係）

前連結会計年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

非上場株式等（連結貸借対照表計上額 20,100千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、本注記での記載をしておりません。

当連結会計年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

関係会社株式（連結貸借対照表計上額 89,792千円）、非上場株式等（連結貸借対照表計上額 20,100千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、本注記での記載をしておりません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２.ストック・オプション又は自社株式オプションに係る当初の資産計上額及び科目名　　　　　（単位：千円）

３．権利不行使による失効により利益として計上した金額　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：千円）

４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）　株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成26年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）１　当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

②　単価情報

５．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された、「第３回新株予約権」及び「第４回新株予約権」についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

① 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション式

② 主な基礎数値及び見積方法

（注）１　上場日（平成23年９月22日）から平成25年９月25日までの株価実績に基づき算定しております。

２　上場日（平成23年９月22日）から平成26年３月17日までの株価実績に基づき算定しております。

３　十分なデータがなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の満期日に行使されるものと推定して見積もっております。

４　直近の配当予想に基づくものであります。

５　満期までの期間に対応した長期国債の利回りであります。

６．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

７．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　 74,720千円

②当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　149,513千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年７月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

この税率変更による法人税等調整額及び繰延税金資産（繰延税金負債の金額を控除した金額）の金額に与える影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

　取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社ミディー

事業の内容　　　　　メタデータ提供事業、メタデータ活用コンサルティング

（2）企業結合を行った主な理由

　これまで当社は、小売業界に対しては、ＰＯＳデータを活用した分析支援は行っておりましたが、ＰＯＳ上に残されたデータはあくまでレジでの購買結果にすぎないため、より深い消費者のインサイト（洞察）を得るためには、購買に至るまでの店内での選択行動（棚前での商品選択や選択までに要した時間など）をデータとして収集する必要があると認識し、その手法を模索しておりました。

　株式会社ミディーは、消費者の店内での行動を映像やセンサーからデータ化するビジネスに特化し、この領域で５年超の実績を有する国内唯一の企業であり、2013年５月には、消費者の店内での行動を最先端３Ｄセンサー技術によって全自動計測する国内初のサービスの提供を開始しております。

　今回の株式取得及び連結子会社化により、株式会社ミディーは、スーパーマーケットやドラッグストア等へのセンサーの設置機器数を増加させ、生成・蓄積するデータ量のさらなる増大を図ります。また、当社は、株式会社ミディーが蓄積するデータの分析を実施することで新たな知見を見い出し、小売業・消費財メーカー向けの分析関連サービスの付加価値向上と顧客層拡大に取り組んでまいります。

（3）企業結合日

平成25年８月13日

みなし取得日　平成25年９月30日

（4）企業結合の法的形式

株式の取得

（5）結合後企業の名称

結合後の企業名称の変更はありません。

（6）取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　　　0.0％

企業結合日に追加取得した議決権比率　　　 51.5％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　 51.5％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の51.5％を取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成25年９月30日を、みなし取得日としているため平成25年10月１日から平成26年６月30日までの業績を含めております。

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

75,587千円

（2）発生原因

今後の事業展開・シナジー効果によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。

（3）償却方法及び償却期間

４年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額

株式の取得により新たに株式会社ミディーを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。

６．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当該金額の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社および連結子会社（以下、当社グループ）の報告セグメントは、構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、製品・サービス別の部門および子会社を置き、事業活動を展開しております。したがって、当社グループは、部門および子会社を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「アナリティクス事業」、「ソリューション事業」、「マーケティングプラットフォーム事業」の３つを報告セグメントとしております。

アナリティクス事業は、営業やマーケティング活動に有効な情報を導き出すための分析サービスを行っております。ソリューション事業は、ソフトウェアのライセンス提供とシステム構築を行っており、マーケティングプラットフォーム事業は自社開発レコメンデーションエンジンや最適化エンジンを主にSaaS型サービスにて提供し、付随する保守業務等を行っております。

当社グループは当期首に、事業領域やサービス内容の拡充に伴う社内体制の変更を行いました。これは、商材やプロジェクト単位での収益管理に従来以上に重点を置き、より効果的な事業管理を行うことを目的とするものです。これに伴い、当連結会計年度より、報告セグメントを従来の「アナリティクス事業」「ソリューション事業」「ＡＳＰ関連事業」の３区分から、「アナリティクス事業」「ソリューション事業」「マーケティングプラットフォーム事業」の３区分に変更し、各セグメントに帰属する商材・サービスの一部組み替えを行いました。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

（注）１　セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用455,684千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社グループの管理部門等における一般管理費であります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３　当社においては、内部管理上、資産を報告セグメントごとに配分していないため、報告セグメント別の資産を記載しておりません。

当連結会計年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

（注）１　セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用およびセグメント間取引489,291千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社グループの管理部門等における一般管理費であります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３　当社においては、内部管理上、資産を報告セグメントごとに配分していないため、報告セグメント別の資産を記載しておりません。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

１．製品およびサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

１．製品およびサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額および未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

該当事項はありません。

(イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

該当事項はありません。

（開示対象特別目的会社関係）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２　１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１　平均利率については期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

　（注）

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

当事業年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

（１）子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

（２）その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産

定率法を採用しております。なお、主な耐用年数は下記のとおりであります。

（２）無形固定資産

①ソフトウェア

市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売収益に基づく償却額と、残存有効期間（３年）に基づく均等配分額のいずれか大きい額を償却しております。

自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

②商標権

定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度末は回収不能見込額が発生しなかったため、残高はありません。

（２）受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、損失発生の可能性が高く、その損失額を合理的に見積もることができる受注契約について、当該将来損失見込額を引当計上しております。受注損失の発生が見込まれる受注契約について仕掛品が計上されている場合には、当該将来損失見込額のうち、当該仕掛品残高を限度として仕掛品残高から直接控除し、控除後残高を受注損失引当金に計上しております。なお、当事業年度末において残高はありません。

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

　前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「業務受託料」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた286千円は、「業務受託料」210千円、「その他」76千円として組み替えております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第75条に定める製造原価明細書については、同条第２項ただし書きにより、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

１　コミットメントライン契約および当座借越契約

運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行とコミットメントライン契約および当座借越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は、次のとおりであります。

※２　債権流動化による売掛債権譲渡残高

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度23％、当事業年度29％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度77％、当事業年度71％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式49,402千円、関連会社株式98,000千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式8,500千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年７月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

この税率変更による法人税等調整額及び繰延税金資産（繰延税金負債の金額を控除した金額）の金額に与える影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

　「１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載されているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）主な増加理由

主な減少理由

【引当金明細表】

該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

①　決算日後の状況

　特記事項はありません。

②　訴訟

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定めております。

(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(２)取得請求権付株式の取得を請求する権利

(３)募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書およびその添付書類並びに確認書

事業年度（第10期）（自 平成24年７月１日 至 平成25年６月30日）平成25年９月26日関東財務局長に提出。

（２）内部統制報告書およびその添付書類

平成25年９月26日関東財務局長に提出。

（３）四半期報告書および確認書

（第11期第１四半期）（自 平成25年７月１日 至 平成25年９月30日）平成25年11月13日に関東財務局長に提出。

（第11期第２四半期）（自 平成25年10月１日 至 平成25年12月31日）平成26年２月13日に関東財務局長に提出。

（第11期第３四半期）（自 平成26年１月１日 至 平成26年３月31日）平成26年５月14日に関東財務局長に提出。

（４）臨時報告書

平成25年９月19日に関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

平成25年９月26日に関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。

平成25年９月27日に関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成25年10月17日に関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

平成26年３月18日に関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。

（５）臨時報告書の訂正報告書

平成25年11月１日に関東財務局長に提出。

平成25年９月26日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。

平成26年５月１日に関東財務局長に提出。

平成26年３月18日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ブレインパッドの平成２５年７月１日から平成２６年６月３０日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ブレインパッド及び連結子会社の平成２６年６月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人の責任は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ブレインパッドの平成２６年６月３０日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社ブレインパッドが平成２６年６月３０日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ブレインパッドの平成２５年７月１日から平成２６年６月３０日までの第１１期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ブレインパッドの平成２６年６月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上