8945 サンネクスタグループ 有価証券報告書－第16期(2013/07/01－2014/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．第12期から第13期の連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　３　当社は平成22年10月１日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、また、平成24年５月１日付で当社普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、当該株式分割が第13期の期首に行われたものと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第12期から第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　３．当社は平成22年10月１日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、また、平成24年５月１日付で当社普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、当該株式分割が第13期の期首に行われたものと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

　当社は、志を共にする有志が集い平成10年８月に東京都渋谷区代々木において、日本で初めてのフランチャイズ方式による社宅代行専門事業ネットワークの構築を目的に「日本社宅ネット開設準備室」を設置し、社宅アウトソーシングの本格展開に向けた研究開発活動に取組み、平成10年10月に日本社宅サービス株式会社を設立いたしました。

　その後、全国の不動産会社をフランチャイズ加盟店として次々とネットワーク化すると伴に、社宅斡旋管理システム、社宅業務システムの開発を進め、インフラ整備ののちに本格的な展開を進めてまいりました。

３【事業の内容】

当社グループは、当社（日本社宅サービス株式会社）、連結子会社１社（ダイワード株式会社）及び関連会社２社（株式会社スリーＳ、株式会社コム・アンド・コム）により構成されております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、次の２事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げる「セグメント情報」の区分と同一であります。

＜社宅管理事務代行事業＞

社宅管理事務代行事業は、顧客企業に対して社宅・寮及び駐車場の社宅事務業務をアウトソーシング事業として行うものであります。具体的には顧客企業に対して借上社宅物件の紹介、契約・入居手続、家賃の支払い、退去時における原状回復費用のチェック等の社宅管理事務代行サービスを提供しております。

当事業は顧客企業からの受託件数に対応して売上高が増加するビジネスモデルとなっております。受託件数とは社宅のアウトソーシングの申込を受けている申込済み件数と既に当社運営中の件数を合算した件数であります。

過去５年間の決算日現在の受託件数の推移は、次のとおりであります。

＜施設総合管理事業＞

施設総合管理事業は、分譲マンションを中心とした施設管理を基盤に、そこから派生する修繕工事までのトータルマネジメントサービスを提供しております。

当事業は管理組合との管理受託契約に基づく管理棟数及び管理戸数をベースとした管理収入に加え、そこから派生する修繕工事等の付帯サービスを取り込むことによって売上高が増加いたします。

当連結会計年度末現在におけるマンション等管理棟数及び管理戸数は、次のとおりであります。

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．売上高（連結相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載しておりますので、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。）であり、臨時従業者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．施設総合管理事業の就業人員には、嘱託社員及び管理員等153人を含んでおります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含んでおります。）であり、臨時従業者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

当社には労働組合はありません。当社の子会社であるダイワード株式会社では、一部の従業員が合同労働組合に加入しておりますが、労使関係において、特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済政策と日銀の金融政策の効果により企業業績の改善や個人消費の持ち直しがみられ、また、４月からの消費税率引上げにともなう駆け込み需要の反動も限定的であったことから、景気は回復の動きが見られました。しかしながら、海外における政情不安や新興国の景気減退等、わが国の景気を下押しするリスクもあることから、景気の先行きは不透明な状況で推移しました。

このような環境のもと、当社グループは、社宅アウトソーシング事業のサービス継続体制の拡充を引き続き推進し、基盤事業としての継続的な規模拡大を図りながら、新規顧客獲得に注力するとともに既存顧客の深耕に努め、長期的な視点に立った新たなサービスの構築を推進してまいりました。加えて、施設管理サービスの品質・価値最大化を図りつつ、新規受託の拡大と既存ストックからの収益拡大に取り組んでまいりました。

この結果、当連結会計年度の業績は、売上高は63億83百万円（前年同期比3.9％増）、営業利益は５億48百万円（同24.5％増）、経常利益は６億５百万円（同29.5％増）、当期純利益は３億５百万円（同44.9％増）となりました。

セグメント別の業績につきましては、以下の通りであります。

社宅管理事務代行事業

社宅管理事務代行事業は、緩やかな景気回復のもと依然として社宅アウトソーシングの導入を新たに検討する企業やリプレイスを検討する企業が増加傾向にありました。こうした中、高いリピート率を維持しながら、コスト削減提案となる「マーカスさん」等の推進を行うとともに、オペレーション上の付加価値向上など競争優位性を高めることで他社との差別化を図ってまいりました。

この結果、売上面では受託収入が概ね順調に推移したことから売上高は31億61百万円（前年同期比5.8％増）となりました。また、利益面につきましては、一部経費を先送りしたこともあり、営業利益は３億81百万円（同13.2％増）となりました。

施設総合管理事業

施設総合管理事業は、建物の老朽化にともなう安全意識の高まりや、居住者の高齢化による共助・互助意識の広がりから、多岐にわたる建物管理サービスへの要望が強まっております。こうした中、居住者ニーズに応えるべく、管理サービスの品質向上や付加価値の最大化に向け鋭意取り組んでまいりました。

この結果、売上面ではリプレイスによる新規受託数の獲得による拡大と、大規模修繕工事などの計画修繕工事が堅調であったことから、一部管理物件の値下げ要請や解約、及び小規模修繕工事の先送り（顧客の設備更新意欲の減退）などによる減少分をほぼカバーすることができ、売上高は32億26百万円（前年同期比2.0％増）となりました。また、利益面につきましては、のれん償却が終了したことから営業利益は１億65百万円（同61.0％増）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ１億93百万円増加し、当連結会計年度末には18億55百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、営業活動の結果増加した資金は５億54百万円（前連結会計年度は１億79百万円の資金の増加）となりました。これは主として、税金等調整前当期純利益５億54百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、投資活動の結果支出した資金は２億48百万円（前連結会計年度は３億75百万円の資金の支出）となりました。これは主として、貸付けによる支出１億10百万円、保険積立金の積立による支出50百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、財務活動の結果減少した資金は１億11百万円（前連結会計年度は94百万円の資金の増加）となりました。これは主として、短期借入金の純減が44百万円、配当金の支払額が75百万円あったことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1)生産実績

該当事項はありません。

(2)受注状況

該当事項はありません。

(3）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社グループは、社宅管理事務代行サービスや人事・総務関連の総合アウトソーシングサービス、施設総合管理サービスなどを展開するトータル・アウトソーシング・サービスのリーディングカンパニーとして、次のスタンダードとなる新たな価値・サービスを創造し、顧客の期待に応えるべく、グループ全体の確固たる成長基盤の充実が重要であると認識しております。

　そうした状況の中、当社グループでは以下の４点を企業集団共通の対処すべき課題と認識し、取り組んでおります。

① 将来の中核事業となるような第３、第４のビジネスの創出と育成

② 中核人材の育成と次世代人材の育成

③ グループガバナンス体制への変革

④ 経営スピードの加速化

４【事業等のリスク】

　当社グループの事業展開上、リスク要因となる可能性がある事項について以下に記載しております。また、必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資判断の上で、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

① オペレーションリスクについて

社宅管理事務代行事業の事務処理は煩雑で件数も膨大なものとなり、オペレーションによる事務処理リスクがともないます。当社グループでは、事務リスクの軽減を図るため、システム管理と工程別業務管理の併用により、業務基盤の整備を進めておりますが、事務処理における事故・不正等を起こすことにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 季節変動について

社宅管理事務代行事業の転勤手続きに関するサービスは、転勤者が集中する春と秋には繁忙を極めるため、オペレーターの増強で人件費負担が大きくなります。また、転勤契約手続きにともなう社宅賃貸借契約の契約金を、顧客企業に代わって当社が一時的に立替払いを行っており、その資金を銀行からの短期借入れで賄っていることから、春と秋には一時的な短期の借入れ債務が多くなるとともに、顧客企業に対しては立替払い債権が多くなります。以上のことが当社グループ業績の季節変動の原因となります。

③ 情報保護リスクについて

当社グループは、多数のお客様の個人情報をお預かりしているほか、様々な経営情報等を保有しております。これらの情報の管理については、個別事業会社毎に情報セキュリティポリシーと情報セキュリティ管理規程を定め、情報セキュリティ委員会を設置し、情報資産保護に関するマネジメントシステムのPDCAサイクルを運用しております。また個人情報の管理においては、個人情報保護方針、個人情報保護基本規程を定め個人情報保護委員会を設置し、適切な運営体制を構築しております。

しかしながら、これらの対策にもかかわらず情報の流出等の重大なトラブルが発生した場合には、法的責任を課される危険性があります。また法的責任まで問われない場合でもブランドイメージの低下などにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 情報システムリスクについて

当社グループは、情報システムの統合管理及び適正な財務報告の確保のために、情報システム管理規程及び情報システム運用管理細則等のもと、効率的な開発・品質向上の徹底・安全な運用が実施できるようシステムリスクの管理を行っております。また、重要な情報システムやネットワーク設備については、機器設備を二重化し障害に備え、バックアップセンターでの稼働切替え等の対策を施しております。また、ファイアーウォールによる外部からの不正アクセスの防止、ウィルス感染対策、暗号化技術の採用等による情報漏洩対策の強化に努めております。このように総合的な情報セキュリティの強化と事故防止に努めておりますが、未知のコンピューターウィルスの発生等により、重要な情報資産が漏洩または毀損すること、あるいは予期できない障害を原因として情報通信システムが不稼働の状態に陥る可能性は完全には排除できません。また、IT関連の技術はその革新が継続しており、お客様の利用環境が変化しております。事業上、これらの新技術への対応が遅れた場合、当社の提供するサービスが、陳腐化・不適応化し、競争力低下を招く可能性があります。これらの場合には、その発生の規模によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 ⑤ 事業継続リスクについて

当社グループは、将来的に予測されうる大規模な自然災害、人身・物的な大事故、風評被害等、当社グループの事業継続に大きな影響を及ぼすあらゆるリスクを想定し、経営リスク管理規程や危機管理規程により、緊急対策が直ちに発動される体制を整えております。また、これらの災害・事故等の事象を網羅的に考慮した「事業継続計画」を策定し、発生した事象の復旧に対しては速やかに対処できるよう運用しておりますが、被害そのものは完全に回避できるものではないことから、これらの事象が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 ⑥ 人材の確保と育成について

本格的な人口減少社会を迎え、一層の経済規模の縮小が懸念される中、当社グループは、競争力の源泉は人材であり、将来の成長と成功のためには、有能な人材の確保と育成が欠かせないものと考えております。しかしながら、適正な人材の採用・育成・維持・確保が計画通りに進捗しなかった場合、または有能な人材が社外に流出した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 ⑦ 価格競争について

当社グループが展開する市場は、激しい価格競争下にあるものの、主力の社宅アウトソーシングサービスにおいては、アウトソーシングの本質である管理機能の最適化と強化を基本に　調達面を含めた価格競争とは一線を引いた独自のサービスモデルを維持するとともに、お客様のトータルコスト削減を可能とする「マーカスさん」や「得々サービス」などの付加価値サービスの拡充に取り組んでおります。また、マンション管理市場においては、管理費用の値下げ、見直しなどに対し、サービスの品質と価格の両面からバランスの取れた総合力を重視する施策を推進することで収益性向上に努めております。しかしながら、当社サービスが市場における優位性を維持できない場合や、激しい競争によって価格の下落を招いた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループの業績に影響を及ぼすリスク要因は、これらに限定されるものではありません。

５【経営上の重要な契約等】

フランチャイズ契約について

　当社は、社宅の事務管理業務及び採用・転勤に伴う社宅の手配・提供業務とその周辺事務手続を一括して受託しております（社宅アウトソーシング）。そのため、各地に赴任する転勤者及び採用者向けの社宅手配・提供に対応する加盟店ネットワーク（以下、日本社宅ネットという）を全国規模で展開しており、各地の不動産会社との間でフランチャイズ契約を締結しております。

　フランチャイズ契約の当事者は、フランチャイザーである当社とフランチャイジーとなる加盟店であり、契約の要旨は以下の通りであります。

　当事者間（当社及び加盟会社）で締結する契約

（1）契約の名称

「日本社宅ネット」フランチャイズ加盟契約

（2）加盟金及びライセンス使用料の対価

フランチャイズ加盟契約の締結により、社宅斡旋管理業務を中心とした法人対応ノウハウ及び社宅アウトソーシング営業ノウハウ、商標、サービスマークの継続的な使用を認めており、対価として加盟金等を受領しております。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ･フローの状況の分析】

　当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末（平成26年６月30日）現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従って作成しております。

この連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における財政状態、経営成績に影響を与えるような見積り・予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り・予測を実施しております。

　当社グループは、特に以下の重要な会計方針が、連結財務諸表作成において使用される当社グループの重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

①収益の認識

　当社グループの売上高は、社宅管理事務代行事業の受託料収入に関しましてはサービス開始月より当月の事務管理運営件数に対応した月額受託料を、また施設総合管理事業の受託料収入に関しましては、管理受託契約に基づき、役務の提供期間に対応した月額受託料を毎月計上しております。

②たな卸資産

　当社グループの主なたな卸資産は、社宅事務手続サービス開始に先立つ導入手続に係る費用を計上しており、導入売上の計上とともに売上原価に振替えております。

③繰延税金資産

　当社グループは、繰延税金資産について、実現可能性が高いと考えられる金額まで減額するために、評価性引当額を計上する場合があります。評価性引当額の必要性を評価するに当たっては、将来の課税所得及び、慎重かつ実現可能性の高い継続的な税務計画を検討しますが、純繰延税金資産の全部または一部を将来実現できないと判断した場合、当該判断を行った期間に繰延税金資産の調整額を費用として計上します。同様に、計上金額の純額を上回る繰延税金資産を今後実現できると判断した場合、その実現可能額を繰延税金資産として調整するとともに、当該判断を行った期間の費用を調整することとしております。

(2)財政状態及び経営成績の分析

①売上高

　当連結会計年度における当社グループの売上高は、63億83百万円で、前連結会計年度に比べ２億37百万円（3.9％）増加いたしました。売上高につきましては、「１業績等の概要（1）業績」と「２生産、受注及び販売の状況」に記載のとおりであります。

②売上原価、販売費及び一般管理費

　当連結会計年度における売上原価は51億27百万円となり、売上総利益は12億56百万円、売上総利益率19.7％となりました。

　販売費及び一般管理費は７億７百万円となりました。この主な内容としましては、役員報酬が１億13百万円、給料及び手当が１億63百万円等であります。

　この結果、営業利益は５億48百万円となり、売上高営業利益率8.6％となりました。

③営業外収益及び営業外費用

　営業外収益は58百万円となりました。これは主として補助金収入27百万円と投資組合出資利益14百万円によるものであります。

　営業外費用は１百万円となりました。これは主として支払補償費１百万円によるものであります。

　この結果、経常利益は６億５百万円となり、売上高経常利益率9.5％となりました。

④特別利益及び特別損失

　特別損失は51百万円となりました。これは主として特別功労金49百万円によるものであります。

⑤当期純利益

　当期純利益は３億５百万円となり、売上高当期純利益率は4.8％となりました。

(3)資本の財源及び資金の流動性についての分析

①キャッシュ・フロー

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローについては、「１業績等の概要(２)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

　また、営業立替金については、転勤シーズンの第１四半期末及び第３四半期末に一時的に残高が増加いたしますが、資金の調達は自己資金及び銀行借入にて対応しております。銀行からの借入は１ヶ月以内の短期運転資金であり、顧客企業からの立替金回収・借入返済は問題なく推移しております。

②財政状態

　当連結会計年度末の資産の状況は、前連結会計年度末に比べ２億91百万円増加し、50億70百万円となりました。

　流動資産は、前連結会計年度末に比べ１億39百万円増加し、38億84百万円となりました。これは、関係会社への短期貸付金が１億10百万円増加したことによるものであります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べ１億52百万円増加し11億85百万円となりました。これは主に、保有株式の時価評価及び株式購入にともない投資有価証券が77百万円増加したこと、及び保険積立金が50百万円増加したことによるものであります。

　当連結会計年度末の負債の状況は、前連結会計年度末に比べ３百万円減少し、27億68百万円となりまし　た。

　流動負債は、前連結会計年度末に比べ35百万円減少し25億56百万円となりました。これは主に、前受金68百万円の減少によるものであります。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べ31百万円増加し２億12百万円となりました。

　当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ２億94百万円増加し、23億２百万円となりまし　た。

　これは主に、当期純利益の発生等により利益剰余金が２億30百万円増加したこと、保有株式時価増加によりその他有価証券評価差額金が29百万円増加したことによるものであります。

(4)経営戦略の現状と見通し

　経営戦略の現状と見通しにつきましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３ 対処すべき課題」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資の総額は、92,182千円（無形固定資産を含む。）となりました。

　これは主として、社宅管理事務代行事業において、文書保管内製化に伴う倉庫設備関連投資17,260千円、社内管理体制の拡充を図るため実施した社内業務管理システムの導入13,112千円、汎用Ｗｅｂ決裁システムの構築27,593千円及び特定企業向けシステムの構築11,446千円によるものであります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　当連結会計年度末における各事業所の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。

　（注）１．帳簿価額には、消費税等を含めておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時従業者数を外書しております。

３．本社事務所は賃借しており、年間賃借料は25,945千円であります。なお、当該本社事務所の一部を関連会社に転貸しております。

４．第１オペレーションセンターは賃借しており、年間賃借料は76,518千円であります。

５．第２オペレーションセンターは賃借しており、年間賃借料は17,866千円であります。

６．帳簿価額には、ソフトウエア仮勘定を含めておりません。

　(2）国内子会社

　（注）１．帳簿価額には、消費税等を含めておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時従業者数を外書しております。

３．本社及び支店は賃借しており、年間賃借料は63,924千円であります。

４．帳簿価額には、ソフトウエア仮勘定を含めておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　  当社グループの設備投資は、投資効果等を総合的に勘案のうえ、セグメント別に計画を策定しております。

　　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備改修等の計画は次の通りであります。

重要な設備の新設

(注) 上記金額には、消費税等を含んでおりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①平成17年９月28日定時株主総会決議（第４回新株予約権）

(注)１．本新株予約権の発行の日（以下、「発行日」という）後、株式の分割または併合が行われる場合、未行使の本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１株の100分の１未満の端株はこれを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

発行日以降、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、株式の数については当社が必要と認める調整を行う。

２．発行日以降、株式の分割または併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により１株当りの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

さらに、発行日以降、本新株予約権を発行後、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、１株当りの行使価額について当社は必要と認める調整を行う。

３．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

　　　(1)　新株予約権の行使において、当社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位にあることを要す。（新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。）

　　　(2)　その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．平成18年１月18日付で、当社株式１株を３株に分割しております。これにより、「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．平成22年10月１日付で、当社株式１株を100株に分割しております。これにより、「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．平成24年５月１日付で、当社株式１株を２株に分割しております。これにより、「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づく新株予約権は以下のとおりです。

 ②平成24年５月15日取締役会決議（第７回新株予約権）

(注)１．本新株予約権の発行の日（以下、「発行日」という）後、株式の分割または併合が行われる場合、未行使の本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１株の100分の１未満の端株はこれを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

発行日以降、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、株式の数については当社が必要と認める調整を行う。

２．発行日以降、株式の分割または併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により１株当りの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

さらに、発行日以降、本新株予約権を発行後、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、１株当りの行使価額について当社は必要と認める調整を行う。

３．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

　　　(1)　当社の取締役及び監査役のいずれも、その地位を喪失した日の翌日から10日以内に限り権利行使ができるものとする。（新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権者の法定相続人１名に限り、死亡した日の１年内に権利行使をすることができる。）

　　　(2)　新株予約権の行使は、全部につき一括して権利行使することとし、分割行使はすることができない。

　　　(3)　その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

　　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転の組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約及び株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

③平成24年９月27日取締役会決議（第８回新株予約権）

(注)１．本新株予約権の発行の日（以下、「発行日」という）後、株式の分割または併合が行われる場合、未行使の本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１株の100分の１未満の端株はこれを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

発行日以降、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、株式の数については当社が必要と認める調整を行う。

２．発行日以降、株式の分割または併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により１株当りの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

さらに、発行日以降、本新株予約権を発行後、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、１株当りの行使価額について当社は必要と認める調整を行う。

３．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

　　　(1)　株価が行使価額の1.2倍以上にならなければ行使できない。

　　　(2)　新株予約権の行使において、当社の執行役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了により退任、定年退職その他新株予約権割当契約に定める事由により、これらの地位を失った場合はこの限りではない。

　　　(3)　新株予約権者が死亡した場合は権利行使期間中の死亡の場合に限り、相続人は新株予約権割当契約に定めるところにより権利行使をすることができる。

　　　(4)　当社株価のここ数年の安値の近似値でもある 220 円を下回った場合、本新株予約権者の新株予約権は消滅し、会社が当該新株予約権を引き取ることとする。なお、当社が、当社普通株式の分割または併合を行った場合、220 円について分割・併合の比率により調整し、１円未満の端数を切り上げた金額とする。

　　　(5)　新株予約権者は、以下の各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

 （ア）本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、当社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合

 （イ）本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、禁錮以上の刑に処せられた場合

 （ウ）本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

　　　(6)　その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

　　　(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

　　　(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

　　　(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

　　　(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

　　　(8)　新株予約権の取得の条件

（ア）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が株式分割となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（イ）当社は、新株予約権の割当てを受けた者又はその相続人が、取締役会決議に基づき当社と当社の取締役との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

　④平成24年９月27日取締役会決議（第９回新株予約権）

(注)１．本新株予約権の発行の日（以下、「発行日」という）後、株式の分割または併合が行われる場合、未行使の本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１株の100分の１未満の端株はこれを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

発行日以降、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、株式の数については当社が必要と認める調整を行う。

２．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

　　　(1)　権利行使の時点において当社の取締役の地位であることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合には、その地位を失った後も、その日から２年が経過する日（ただし、権利行使期間内）までに限り、行使することができる。

　　　(2)　新株予約権個数の全部または一部につき行使することができる。ただし、一部を行使する場合は割当てられた新株予約権の整数倍の単位で行使するものとする。

　　　(3)　新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の 1 年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

　　　(4)　その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

　　　(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

　　　(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

　　　(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

　　　(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

　　　(8)　新株予約権の取得の条件

（ア）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が株式分割となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（イ）当社は、新株予約権の割当てを受けた者又はその相続人が、取締役会決議に基づき当社と当社の取締役との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

　⑤平成24年９月27日取締役会決議（第10回新株予約権）

(注)１．本新株予約権の発行の日（以下、「発行日」という）後、株式の分割または併合が行われる場合、未行使の本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１株の100分の１未満の端株はこれを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

発行日以降、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、株式の数については当社が必要と認める調整を行う。

２．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

　　　(1)　当社取締役並びに監査役のいずれも、その地位を喪失した日の翌日から 10日以内に限り、権利行使ができるものとする。

　　　(2)　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。

　　　(3)　本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

　　　(4)　その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

　　　(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

　　　(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

　　　(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

　　　(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

　　　(8)　新株予約権の取得の条件

（ア）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が株式分割となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（イ）当社は、新株予約権の割当てを受けた者又はその相続人が、取締役会決議に基づき当社と当社の取締役との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割　　１：100

　　　２．株式分割　　１：２

　　　３．新株予約権の行使による増加であります。

　　　４．平成26年７月１日から平成26年８月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が13,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,093千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式2,137,348株は、「個人その他」に21,373単元及び「単元未満株式の状況」に48株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

　(注)１　上記のほか、自己株式が2,137,348株あります。

２　前事業年度末において主要株主であった笹晃弘及び株式会社ベネフィット・ワンは、当事業年度末において主要株主でなくなっております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

 　（注）単元未満株式には、当社所有の自己株式48株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

（平成17年９月28日定時株主総会決議）

　当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、新株予約権方式により、当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員に対して付与することを、平成17年９月28日の株主総会において決議されたものです。

　制度の内容は次のとおりであります。

（平成24年５月15日取締役会決議）

　当該制度は、会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき、新株予約権方式により、当社の取締役及び監査役に対して付与することを、平成24年５月15日の取締役会において決議されたものです。

　制度の内容は次のとおりであります。

（平成24年９月27日取締役会決議）

　当該制度は、会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき、新株予約権方式により、当社の従業員（執行役員含む）に対して付与することを、平成24年９月27日の取締役会において決議されたものです。

　制度の内容は次のとおりであります。

（平成24年９月27日取締役会決議）

　当該制度は、会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき、新株予約権方式により、当社の取締役に対して付与することを、平成24年９月27日の取締役会において決議されたものです。

　制度の内容は次のとおりであります。

（平成24年９月27日取締役会決議）

　当該制度は、会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき、新株予約権方式により、当社の取締役及び監査役に対して付与することを、平成24年９月27日の取締役会において決議されたものです。

　制度の内容は次のとおりであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注） 当期間における取得自己株式には、平成26年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして認識しております。

その基本的な考え方は、長期的発展の礎となる必要不可欠な成長投資の実行を優先し、そのための内部留保を確保しつつ、単年度の利益だけではなく過去からの剰余金や今後の事業展開の中で生み出される収益を総合的に勘案の上、可能な限り株主の皆様に還元します。

配当の方針につきましては、連結当期純利益に対する配当性向の基準を25％以上とし、安定的継続的な株主還元の充実を図っていく所存であります。

　また、新たな指標として、連結株主資本配当率（ＤＯＥ）4.0％を目標とし、各事業年度の連結業績などを勘案しながら利益配当を行っていくことで、資本の効率性と利益配分の双方を配当目標とします。

　当社の利益配分につきましては、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととし、剰余金の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、会社法第454条第５項に規定する中間配当として「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

　当事業年度に係る配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．※印は、株式分割（平成22年10月１日付で１株を100株に分割）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

３．※印は、株式分割（平成24年５月１日付で１株を２株に分割）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．取締役長山宏は、社外取締役であります。

２．監査役中西康晴及び監査役笹本憲一は、社外監査役であります。

３．平成26年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成25年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成26年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、企業統治（コーポレート・ガバナンス）に関しては、公正な経営を実現することを優先課題としております。取締役会・監査役会・会計監査人による監査など法律上の機能に加え、経営の透明性の向上とコンプライアンスを徹底し、経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定及び業務執行を可能とする組織体制を構築することで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

① 企業統治の体制

（イ）企業統治の体制の概要

当社は、会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役のほか、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、それ以外の機関として、経営会議、委員会（リスク管理委員会他）を設置しております。

1．取締役会（月１回開催）

経営の意思決定を迅速に行うために、取締役の定員を10名以内とし、「企業価値向上」のための経営方針、事業計画、組織及び財務状況等の施策や業務執行に関する重要事項について、法令・定款の定めに則った取締役会規程に基づいて決定を行うとともに、当社及び子会社の業務執行状況の確認、監督に努めております。

2．経営会議（月２回開催）

主に取締役会メンバー（うち、１回は部門マネージャー参加）で構成し、方針の伝達・徹底、業務成果の検証、問題点の把握など、情報の共有化を図るとともに、経営及び業務執行に関する重要な事項について審議し、または報告を受け、審議事項については、経営会議構成員が審議を尽くし、合議の上で決定しております。

また、内部統制の状況を経営的視点から、組織が健全かつ効率的に運営され、各部署が定めた所定の基準や手続きに基づいて管理・監視ができているかを牽制し、コンプライアンス意識の向上につなげるための機構としております。

3．監査役会（月１回開催）

監査役３名（うち２名は社外監査役）で構成され、監査役会規程に基づき、独立した立場から取締役の職務執行の監視、監督を行っております。

4．リスク管理委員会（四半期に１回開催）

当社の持続的成長を図ることを目的に、取締役会メンバー及び部門マネージャーで構成され、組織目標の達成を阻害する要因であるリスクを識別・分類・分析し、リスクがもたらす影響や発生可能性を考慮して、回避・低減・移転・受容等の対応を明確にすることを基本としております。なお、全社リスク管理委員会の下部組織として、各部門の運営により、部門リスク管理委員会を毎月１回開催し、モニタリング活動を中心に行っております。

（ロ）企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会の合議制による意思決定と監査役による経営監視機能、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能且つ有効に発揮できるものと判断し、上記体制を採用しております。

（ハ）内部統制の概要図

（ニ）内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会において、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条第１項及び第３項に基づき、業務の適正を確保するための体制を決定したのち、継続的に整備を図ってまいりました。

　当社は、アウトソーシングサービス産業の一員として、グループ会社の企業活動を支えている全てのステークホルダーと良好な関係を築き、長期にわたり持続性の高い成長を遂げていくために、コーポレート・ガバナンスの確立は不可欠と認識しております。この認識のもと、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり決定し、業務の有効性、効率性及び適正性を確保し、安心と信頼を高め、企業価値の向上を図ってまいります。

　本基本方針の概要は次のとおりであります。

1. 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び従業員に期待する行動指針の一つとして倫理規範を定めて周知徹底し、高い倫理観に基づいて行動する企業風土を醸成し、堅持する。コンプライアンス体制の構築・維持については、総務人事管掌役員をコンプライアンス担当として任命し、取り組む。

コンプライアンス担当は、取締役及び従業員の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、研修等必要な諸活動を推進し、管理する。各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。

当社及びグループ会社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対しては、適切な処理を行うため内部通報規程を定め、コンプライアンス・ホットラインを設置する。

内部監査室は、法令及び定款の遵守状況の有効性について監査を行う。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、総務人事部門を管掌する取締役を担当役員とし、情報の内容に応じて保存及び管理の責任部署を社内規程において定める。責任部署は、取締役の職務の執行に係る情報を適切に記録し、法令及び文書管理規程その他の社内規程に基づいて、定められた期間、厳正に保存・管理する。その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態を維持し、取締役及び監査役からの閲覧要請に速やかに対応する。

3. 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び当社グループの財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示のもと、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保する。

また、法令等に定める情報の開示について適切な開示のための体制を整備する。

内部監査室は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

4. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

取締役及び従業員は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対しては毅然とした態度で組織的に対応する。

反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から、倫理規範において反社会的勢力との関わりについて定め、反社会的勢力の排除に向けて全社的に取り組む。

反社会的勢力に対しては、通達等において主管部署及び情報収集、管理、報告方法等を定めるほか、外部専門機関との連携による情報収集や社内研修の実施を通して、事案の発生時に速やかに対処できる体制を構築する。

5. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

経営上のリスクの分析及び対策の検討については、代表取締役社長を委員長とし、規程に基づき選任された担当役員及び各部門の責任者が出席するリスク管理委員会を設けて、リスク管理及び内部統制の状況を点検し、改善を推進する。また、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすあらゆるリスクに対処すべく、統合型リスク管理の実践的運用を行う。

経営上の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機など、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努力する。

6. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定例取締役会を月１回開催し、業務遂行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の監督を行う。また、経営会議を月２回開催し、社内規程で定められた決裁権限に従って迅速かつ機動的な意思決定を行う。

職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、適時適切に見直しを行う。業務管理に関しては、中期経営計画、年度予算等を策定し、その進捗状況を定期的に検証し、その達成に向けた対策を講ずることを通じて効率的な業務の執行を図る。

7. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社の取締役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行に関し、事業全般に対して責任あるガバナンスが確保できるよう監督を行う。グループ企業に共通する管理機構の制定、整備及びグループ経営に関する事項全般の統括は、管理部門がこれにあたる。グループ企業の経営については、その自主性を尊重するとともに、主管部門との間で事業内容及び業績について定期的な報告を行い、重要事項については事前協議を行う。

また、監査役及び内部監査部門は定期的な監査を行い、必要に応じて監査役会と適切な連携をとるものとする。

8. 監査役がその職務を補助すべき従業員をおくことを求めた場合における当該従業員に関する事項

内部監査担当部署である内部監査室の従業員が、必要に応じて監査役を補助することを社内規程において定める。

9. 前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項

監査役より監査役を補助することの要請を受けた場合、内部監査室の従業員はその要請に関して取締役及び上長の指示命令を受けない。また、当該従業員の任命、人事異動及び人事評価には常勤監査役の同意を必要とする。

10. 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は、取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。取締役及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為ならびに当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。また、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び従業員に対し報告を求めることができる。

11. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求める。また、監査役は会計監査人と定期的に会合を持って意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他の外部専門家を自らの判断で起用することができる。

（ホ）リスク管理体制の整備の状況

当社の業務執行に係るリスクを以下のとおり認識し、リスク担当部署を定め、規程、規則及びガイドラインを策定するとともに、横断的なリスク管理体制を構築しております。

1．コンプライアンス上のリスク

健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制の徹底を図るため、コンプライアンス担当役員を中心として、全社的な牽制強化と教育の推進に注力しております。

2．情報セキュリティ上のリスク

情報保護に関しては、個人情報保護方針及び情報セキュリティポリシーを定め、個人情報の漏洩を未然に防止するとともに、情報資産の管理については所轄部署である情報管理部門がコンピューターのセキュリティを強化し、情報漏洩及び不正アクセスを防止しております。

3．品質上のリスク

当社独自のサービスの品質を保証できる仕組みづくりに磨きをかけ、かつサービスの規格をいつでも再設計できる機能を強化し、顧客満足の最大化を図っております。

4．財産保全上のリスク

与信管理規程、購買管理規程などに基づく取引先情報のモニタリング管理を徹底し、貸倒損失等の発生を未然に防止する体制に努めております。

5．災害及び事故のリスク

危機管理規程に基づき、災害発生時の対処方法及び緊急対応マニュアルの策定を図り、災害発生時の被害を最小限に止める訓練を継続的に実施しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査については、内部監査部門である内部監査室が社長直属の機関として機能しており、現在は担当者２名が専従しております。内部監査室は、会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化及び能率の増進に資することを目的として、事業年度毎に作成される内部監査計画に基づく監査と、社長特命により臨時の内部監査を実施しており、常勤監査役及び内部統制部門と連携しております。

　監査役会は、当有価証券報告書提出日現在において、常勤監査役１名と非常勤監査役２名（社外監査役）の計３名で構成され、取締役からの報告、取締役会をはじめとした監査役が出席したその他会議の内容や、内部監査室との連携等により取締役及び取締役会の業務執行を監視しております。また、会計監査人及び内部統制部門との連携を密にしながら、法令・定款に準拠した監査方針を定め、各監査役の報告に基づき監査意見を形成しております。

なお、監査役の笹本憲一氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役及び社外監査役は、次のとおりであります。

　　社外取締役　長山宏

　　社外監査役　中西康晴、笹本憲一

1. 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

当社社外取締役及び社外監査役は、法令、会計等に関する幅広い経験と豊富な見識等に基づき、専門的かつ客観的な視点から取締役の職務遂行を監視し、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。

なお、当社社外取締役及び社外監査役は、当社と取引関係がなく、一般株主の利益を害さない適正な独立性を確保しております。

2. 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方

当社では、株主の負託を受けた独立機関として中立・公正な見地からの経営監視機能を期待し、社外より取締役１名及び監査役２名を選任しております。

3. 社外取締役及び社外監査役との関係

当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係はありません。
　当社と社外取締役及び社外監査役との資本的関係につきましては、「第４　提出会社の状況　５．役員の状況」のとおり当社の株式を保有しております。

4. 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査部門や会計監査人と相互に連携を図っております。

社外監査役は、内部監査及び内部統制を担当している内部監査室及び会計監査人との緊密な連携を保つ為に定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

5. 社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、会社法や株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の指定にあたっては、次の事項に該当する場合において独立性がないものとしております。

ａ．当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者

ｂ．当社の主要取引先の業務執行者

ｃ．当社が多額の金銭（役員報酬以外）等を支払っているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

ｄ．当社の議決権総数の３分の１以上の株式を保有する主要株主及びその業務執行取締役、執行役、社員である者又は業務執行取締役、執行役、社員であった者

ｅ．近年（判断時点より過去１年）において上記ａからｄに該当していた者

ｆ．近親者（ａからｅに該当する者の２親等以内の親族、当社及び子会社の取締役並びに社員（マネージャー職以上）の２親等以内の親族（判断時点より過去１年における該当者を含む））

ｇ．社外取締役及び社外監査役の在任期間が継続して９年超の者

④ 役員報酬等

1. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等の総額は、以下のとおりであります。

　(注)１．基本報酬には、平成26年６月30日在任の役員に対して各役員の平成25年度の在任期間に応じて支払った基本報酬、平成25年９月26日開催の第15期定時株主総会の終了をもって退任した監査役１名に対して平成25年度の在任期間に応じて支払った基本報酬の合計額を記載しております。

２．賞与には、連結子会社であるダイワード株式会社において平成26年６月17月開催の臨時株主総会で承認した特別功労金31,035千円を含んでおります。

2. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

3. 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

4．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　役員の報酬等は、定額の基本報酬及び株式報酬型ストックオプションから構成され、連結ベースの業績及び本人の貢献度を踏まえ決定しております。

　なお、基本報酬は、固定部分と前連結会計年度の業績に対する変動部分で構成されております。

⑤ 株式の保有状況

1. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　　　　銘柄数　　　　　　　　　　　　16銘柄

　　　　　貸借対照表計上額の合計額　　　388,593千円

2. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　 前事業年度

　 特定投資株式

　 当事業年度

　 特定投資株式

　(注)１．平成25年10月１日付で株式会社ベネフィット・ワンは、普通株式１株につき200株の割合で株式分割を実施しております。

２．平成26年４月１日付で株式会社アパマンショップホールディングスは、普通株式１株につき10株の割合で株式分割を実施しております。

３．平成25年10月１日付で東急リバブル株式会社は、株式移転により東急リバブル株式会社の普通株式１株に対し、東急不動産ホールディングス株式会社の普通株式2.11株の割当の交付を受けております。

４．平成25年12月１日付でリベレステ株式会社は、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を実施しております。

５．平成25年12月１日付で株式会社インテリックスは、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を実施しております。

3. 保有目的が純投資目的である投資株式

　 保有目的が純投資目的である投資株式は存在しないため、記載しておりません。

⑥ 会計監査の状況

有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題についても随時相談・検討を実施しております。

（業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人）

　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

　監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士３

名及びその他５名を主たる構成員として、システム専門家等の補助者も加えて構成されております。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。⑧ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

1. 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。

2. 中間配当

当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

3. 社外取締役及び社外監査役の責任限定契約

当社は、現行定款において、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。

有価証券報告書提出日現在において当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項に定める任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、社外取締役長山宏、社外監査役の中西康晴及び笹本憲一とも、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度額としております。また、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。なお、各責任限定契約は、各氏が取締役及び監査役として再任が承認された場合は継続いたします。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

　(注)非監査業務に基づく報酬は、関係会社に対する財務内容の調査・助言を委託したものであります。

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（平成25年７月１日から平成26年６月30日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年７月１日から平成26年６月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年７月１日から平成26年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年７月１日から平成26年６月30日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の入手等に努めております。

　また、最新の情報を入手するため、監査法人等が開催する研修等による情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自平成24年７月１日　至平成25年６月30日）

当連結会計年度（自平成25年７月１日　至平成26年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

子会社は全て連結しております。

連結子会社の数　1社

連結子会社の名称

ダイワード株式会社

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用していない関連会社　２社

持分法を適用していない関連会社の名称

株式会社スリーＳ

株式会社コム・アンド・コム

（持分法を適用していない理由）

　持分法を適用していない関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

　なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日において入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②たな卸資産

商品

　主として移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

仕掛品

　主として個別法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

貯蔵品

　最終仕入原価法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

　法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

建物（建物附属設備は除く）

イ平成10年３月31日以前に取得したもの

旧定率法

ロ平成10年４月１日から平成19年３月31日までに取得したもの

旧定額法

ハ平成19年４月１日以降に取得したもの

定額法

建物以外

イ平成19年３月31日以前に取得したもの

旧定率法

ロ平成19年４月１日以降に取得したもの

定率法

　なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、支出時に費用処理しております。

②無形固定資産

　定額法を採用しております。

　 　なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５～８年）に基づく定額法によっております。

(3)重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

③役員賞与引当金

　役員賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

(4)退職給付に係る会計処理の方法

　連結子会社については、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5)のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、７年間で均等償却しております。

(6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において表示していた「退職給付引当金」は「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）の適用に伴い、当連結会計年度より、「退職給付に係る負債」として表示しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、表示の組替えは行っておりません。

（連結貸借対照表関係）

偶発債務

　保証債務

　　関連会社である株式会社スリーＳの仕入債務につき債務保証を行っております。当連結会計年度末における当社の保証債務残高は、79,920千円となっております。

（連結損益計算書関係）

※１  固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３　減損損失

前連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

　前連結会計年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

　減損損失は、社内基幹システム開発において、社内システム業務の整合性や運用負荷のバランス等を見直した結果、開発の継続以外に合理的な対策を講じられることが判明したことから、プロジェクト継続により発生する費用的・要員的ロスの拡大を勘案し開発プロジェクトを中止し、開発にかかった費用（ソフトウエア仮勘定）58,068千円を特別損失処理したものであります。

　なお、当該資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来的な使用が見込まれないことから、使用価値は零としております。

※４　特別功労金

　当連結会計年度において、当社子会社のダイワード株式会社は特別功労金を計上致しました。これは、業績への貢献度及び功績を評価し、役員に対して支給した功労金であります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成24年７月１日　至平成25年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加127,800株は、ストックオプションの行使による増加であります。普通株式の自己株式の増加695,200株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加であります。また、普通株式の自己株式の減少92,808株は、第三者割当による自己株式処分によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1)配当金の支払

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自平成25年７月１日　至平成26年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加57,900株は、ストックオプションの行使による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1)配当金の支払

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定し、また、短期的な資金調達については銀行借入による方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金、未収入金及び営業立替金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、主に株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金、未払金、前受金及び営業預り金は、そのほとんどが１年以内に支払期日が到来し、その支払期日に支払いができなくなる流動性リスクに晒されております。

　借入金は、そのすべてが立替業務による短期借入金であり、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権については、原則として当該債権の取扱い部門が主管部門となり、取引先の業績状況等を定期的にモニタリングするとともに、その取引先の回収期日及び残高等を管理し、回収懸念の早期把握や軽減を図るための管理体制をとっております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券のうち上場株式については、主に業務上で関係を有する企業の株式であり、毎月時価の把握を行っており、四半期決算ごとに把握された時価について取締役会等の会議体に報告されております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　借入金は、そのほとんどが社宅管理事務代行事業に伴う一ヵ月未満の短期借入金であり、事務代行の処理に合わせて資金繰り管理を実施しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成25年６月30日）

当連結会計年度（平成26年６月30日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金

　　これらは、すべて短期であるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額としております。

(2)売掛金、(3)未収入金、並びに(4)営業立替金

　　これらは、すべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5)投資有価証券

　　これらの時価については、株式は取引所の価格によるものとしております。

負　債

(1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金、(4)営業預り金、並びに(5)前受金

　　これらは、すべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

　これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（5）投資有価証券　その他有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年６月30日）

当連結会計年度（平成26年６月30日）

（有価証券関係）

Ⅰ. 前連結会計年度（平成25年６月30日）

１．その他有価証券

　 （注）　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。また、非上場株式(連結貸借対照表計上額1,161千円）及び投資事業組合への出資金（連結貸借対照表計上額30,168千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「その他有価証券」に含めて記載しておりません。

２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

Ⅱ. 当連結会計年度（平成26年６月30日）

１．その他有価証券

　 （注）　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。また、非上場株式(連結貸借対照表計上額1,161千円）及び投資事業組合への出資金（連結貸借対照表計上額26,611千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「その他有価証券」に含めて記載しておりません。

２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

１．採用している退職給付制度の概要

連結子会社は退職金規程に基づく退職一時金制度を設けております。

２．退職給付債務に関する事項

なお、連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

なお、連結子会社は、退職給付費用の算定にあたり簡便法を採用しております。

当連結会計年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

１．採用している退職給付制度の概要

連結子会社は退職金規程に基づく退職一時金制度を設けております。

２．確定給付制度

（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表の計上された退職給付に係る負債及び

　　退職給付に係る資産の調整表

（３）退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額及び科目名

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(１)ストック・オプションの内容

（注）上記表に記載された株式数は、平成22年10月１日付株式分割（株式１株につき100株）、平成24年５月１日付株式分割（株式１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成26年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

　①ストック・オプションの数

（注）上記表に記載された株式数は、平成22年10月１日付株式分割（株式１株につき100株）、平成24年５月１日付株式分割（株式１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②単価情報

（注）上記表に記載された株式価格は、平成22年10月１日付株式分割（株式１株につき100株）、平成24年５月１日付株式分割（株式１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与されたストック・オプションはありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３. 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これにともない、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年７月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01％から35.64％になります。

　この税率変更による影響は軽微であります。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（平成25年６月30日）及び当連結会計年度（平成26年６月30日）

　当社グループは、本社及び拠点における事務所において不動産賃借契約に基づく退去時の現状回復にかかる債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、将来における退去予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）及び

当連結会計年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

賃貸等不動産は、その総額に重要性が乏しいため記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

  当社グループの報告セグメントは、構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社グループの取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

  当社グループは各社で独立した単一事業を取り扱っており、会社単位で戦略を立案し、事業活動を展開しております。従って、当社グループは各社の事業区分である「社宅管理事務代行事業」及び「施設総合管理事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「社宅管理事務代行事業」は、社宅管理事務に関する代行業務とそれに関わるシステム導入等のサービスを行っております。「施設総合管理事業」は、マンション等の施設管理及び修繕工事等を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

  報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

　（注）１．調整額の主な内容は、次のとおりであります。

（1）セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。

（2）セグメント資産の調整額は、セグメント間債権債務消去であります。

　２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

　（注）１．調整額の主な内容は、次のとおりであります。

（1）セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。

（2）セグメント資産の調整額は、セグメント間債権債務消去であります。

　２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年７月１日  至  平成25年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

  セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

  本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

  本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

  外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成25年７月１日  至  平成26年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

  セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

  本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

  本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

  外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年７月１日  至  平成25年６月30日）

当連結会計年度（自  平成25年７月１日  至  平成26年６月30日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年７月１日  至  平成25年６月30日）

当連結会計年度（自  平成25年７月１日  至  平成26年６月30日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年７月１日  至  平成25年６月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年７月１日  至  平成26年６月30日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１.　資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

２.　債務保証は、株式会社スリーＳが商品仕入製造元と締結している売買契約について、当社が連帯保証するものであり、当連結会計年度末での保証残高の金額であります。

当連結会計年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１.　資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

２.　商品の購入価格については、市場価格等により決定しております。

３.　債務保証は、株式会社スリーＳが商品仕入製造元と締結している売買契約について、当社が連帯保証するものであり、当連結会計年度末での保証残高の金額であります。

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）商品の購入価格については、市場価格等により決定しております。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下の通りであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

①当連結会計年度における四半期情報等

②決算日後の状況

特記事項はありません。

③訴訟

特記事項はありません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

当事業年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1)有価証券

①子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

②その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

　なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日において入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2)たな卸資産

①商品

移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

②仕掛品

個別法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

③貯蔵品

最終仕入原価法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産

　法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

①平成19年３月31日以前に取得したもの

旧定率法

②平成19年４月１日以降に取得したもの

定率法

　なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、支出時に費用処理しております。

(2)無形固定資産

定額法を採用しております。

　なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５～８年）に基づく定額法によっております。

３．引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2)賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

(3)役員賞与引当金

　役員賞与の支給に備えるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　また、以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２条により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

２　偶発債務

　保証債務

　　関連会社である株式会社スリーＳの仕入債務につき債務保証を行っております。当事業年度末における当社の保証債務残高は、79,920千円となっております。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（平成25年６月30日）

　子会社株式(貸借対照表計上額　854,173千円）及び関連会社株式(貸借対照表計上額　86,960千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成26年６月30日）

　子会社株式(貸借対照表計上額　854,173千円）及び関連会社株式(貸借対照表計上額　86,960千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

３. 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これにともない、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年７月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01％から35.64％になります。

　この税率変更による影響は軽微であります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）「建物」「工具、器具及び備品」及び「ソフトウエア」の主な「当期増加額」並びに「ソフトウエア仮勘定」の主な「当期増加額」は、次の通りであります。なお、ソフトウエア仮勘定における「当期減少額」は、開発ソフトウエア（特定企業向け業務運用システム）稼動にともない「ソフトウエア」本勘定に振替えたものによります。

【引当金明細表】

(単位：千円)

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）単元未満株式についての権利

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

　　　　　(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　　　　(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　　　　　(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第15期）（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）平成25年９月26日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年９月26日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

（第16期第１四半期）（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月13日関東財務局長に提出

（第16期第２四半期）（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）平成26年２月13日関東財務局長に提出

（第16期第３四半期）（自　平成26年１月１日　至　平成26年３月31日）平成26年５月13日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

平成25年９月27日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成25年11月12日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

平成25年11月12日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

平成26年１月23日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日本社宅サービス株式会社の平成25年７月１日から平成26年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本社宅サービス株式会社及び連結子会社の平成26年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、日本社宅サービス株式会社の平成26年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、日本社宅サービス株式会社が平成26年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日本社宅サービス株式会社の平成25年７月１日から平成26年６月30日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本社宅サービス株式会社の平成26年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上