E05250 セラーテムテクノロジー 有価証券報告書－第19期(2013/07/01－2014/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等を含んでおりません。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第18期及び第19期は潜在株式は存在するものの、当社株式は平成24年７月20日に上場廃止になっており、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３  株価収益率については、第18期及び第19期は当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

４  平成23年１月１日付で、株式１株につき５株の株式分割を行っております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等を含んでおりません。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第15期は１株当たり当期純損失が計上されているため、第18期及び第19期は潜在株式は存在するものの、当社株式は平成24年７月20日に上場廃止になっており、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３  第15期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４  株価収益率については、第15期は当期純損失が計上されているため、第18期及び第19期は当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

５  平成23年１月１日付で、株式１株につき５株の株式分割を行っております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、社名である“Celartem”の由来でもあるラテン語の格言“Arte est celare artem”(真の芸術は作り手の技術をことさら感じさせないもの/The true art is to conceal art)にもその精神が込められているとおり、「本物の技術」を追求するという企業精神のもと、技術開発を行い、製品・サービスを提供し、社会に貢献することを目指します。

当社グループは、過去の一連の事業買収・その後の統合等を通じて、下記の事業分野を持つに至りました。今後、デジタル資産からエネルギーに関する管理ソリューションを提供するグローバルテクノロジーカンパニーとして、社会に貢献することを目指してまいります。

１．デジタルフォント管理事業

セグメント：北米、欧州(英国、ドイツ、フランスなど)

主要業種：広告、メディア、出版／印刷、企業クリエイティブ部門、個人クリエイティブ

製品体系：デスクトップ製品及びサーバー製品

製品ブランド：Universal Type Server、Suitcase Fusion(トップシェアのマーケットリーダー)

顧客ベース：全世界40万人以上のアクティブデスクトップユーザー

２．デジタル資産管理事業(DAM：Digital Asset Management)

セグメント：北米、欧州(英国、フランスなど)

主要業種：中堅中小企業、大手企業のマーケティング部門など

製品体系：サーバー製品及びサービス

製品ブランド：Portfolio Server(ワークグループDAMとしてトップブランドの１つ)

顧客ベース：６千以上のサーバーインストレーション

３．地理情報システム事業(GIS)

セグメント：北米

業種：政府系機関及びその他業種(オイル、ガス、電気など)

製品体系：デスクトップ製品、サーバー製品、デベロッパーキット

技術ブランド：MrSID(GIS業界標準ファイルフォーマット)

製品ブランド：GeoExpress、MrSID(デファクトスタンダードのフォーマット)

コア技術：米国Los Alamos National Lab.の開発

顧客ベース：北米政府機関(US ArmyよりCertificate of Networthiness 認証取得)

４．スマートグリッド・電力インフラ建設関連事業、省エネ環境関連事業

セグメント：中国

主要業種：官公庁、発電所、送電網、教育機関、商工業施設など

製品体系：省エネコンサルティング・アフターサービス、スマートグリッド建設

製品ブランド：CEE

顧客ベース：官公庁、教育機関などの政府施設、商工業施設、発電所、送電網

＜当社グループ事業系統図＞

企業集団についての事業系統図は次のとおりであります。

当社グループは、日本のヘッド・クオーター(ＨＱ)部門の他、米国、英国、中国に拠点を置き、それぞれ独立した経営単位としてグローバルな展開を行っており、それぞれが報告セグメントとして、「北米」、「欧州」、「中国」に対応しております。

親会社である株式会社セラーテムテクノロジーは、ヘッド・クオーター(ＨＱ)部門が連結子会社のコントロールを通じ、連結グループ全体の経営を行っております。報告セグメント上、ヘッド・クオーター(ＨＱ)部門は、全社(共通)として調整項目となっております。

「北米」セグメントでは、米国子会社であるセラーテム・インクが、デジタルコンテンツの保存、制作、管理、複製、配信、共有などに関するソフトウェアの基礎技術および製品の開発を行うとともに全世界に対し製品販売を行っております。

「欧州」セグメントでは、英国子会社であるセラーテム・ヨーロッパが、欧州全域において、セラーテム・インク製品の販売促進活動を展開しております。

「中国」セグメントでは、中国子会社である北京誠信能環科技有限公司(以下「北京誠信」と略します)が中心となって、中国国内における公共施設、商工業施設などをターゲットに、スマートグリッド・電力インフラ建設関連事業、省エネ環境関連事業など（以下「省エネ環境関連事業等」と略します）を展開しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  「議決権の所有割合」欄の(内書)は、間接所有であります。また、[  ]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

２  北京誠信の子会社化に関しては、中国政府による免許の外資規制等の理由から、当社が直接株式を取得する形式ではなく、他社事例で多く採用されている契約支配型ストラクチャーを採用しております。北京誠信と当社グループが直接株式を100％保有する科信能環との間にExclusive Business Cooperation Agreement(排
他的事業協力契約)、Exclusive Option Agreement(排他的購買権契約)、Equity Interest Pledge Agreement(株式担保契約)、Power of Attorney(議決権委託書)など様々な支配目的の複数契約を締結することにより、北京誠信を実質的に当社グループの連結子会社として支配しております。

３  特定子会社に該当しております。

４  Celartem,Inc.、北京誠信能環科技有限公司の売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５  いずれの会社も有価証券届出書又は有価証券報告書は提出しておりません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年６月30日現在

(注) １  従業員数は、就業人員であります。

２  全社(共通)として記載されている従業員数は、本社ヘッド・クオーター部門に所属するものであります。

(2) 提出会社の状況

平成26年６月30日現在

(注) １  従業員数は、就業人員であります。

２  平均年間給与は、賞与を含んでおります。

３  全社(共通)として記載されている従業員数は、本社ヘッド・クオーター部門に所属するものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における世界経済は、中国の成長率など一部に弱さが見られたものの、アメリカ経済の回復やヨーロッパ経済の持ち直しなど、全体として底堅さが見られました。わが国経済においても、企業収益の回復や失業率の低下などが見られ、景況感が改善いたしました。当社においては、現在、日本国内で事業活動を行っておりませんが、当社グループの主力市場である欧米および中国において、従前どおり堅調な事業活動を展開しております。

北米および欧州においては、100％連結子会社であるセラーテム・インクを中心に、フォント管理、デジタル資産管理、地理情報システムといったITソフトウェア関連事業を展開しております。当連結会計年度においては、前半において米国の政府閉鎖の問題などがあり、地理情報システムの売上が急激に減少いたしましたが、通期においてフォント管理の売上が堅調に推移し、その結果、前年同期に比べ増収増益となりました。

中国においては、100％連結子会社である北京誠信能環科技有限公司において、省エネ環境関連事業およびITソフトウェア関連事業を展開するほか、近年ではスマートグリッド・電力インフラ建設関連事業に注力しております。当連結会計年度では、スマートグリッド・電力インフラ建設関連事業において大型プロジェクトを多数受注しており、売上高は堅調に推移いたしました。一方、中国では人件費及び原材料費などのコストが増加傾向にあり、また、スマートグリッド・電力インフラ建設関連事業は原価率が比較的高いことから、結果として前年同期に比べ減益となりました。

営業外の損益項目において、中国子会社における補助金収入や日本本社における業務受託手数料など利益が発生したものの、中国子会社の減益を補うには至らず、当期純利益は前期に比べ減少いたしました。

以上の結果、売上高が7,293百万円（対前年同期比11.4％増）、営業利益が605百万円（対前年同期比26.5％減）、経常利益が713百万円（対前年同期比28.0％減）および当期純利益が563百万円（対前年同期比32.6％減）となりました。
　当社の株価の参考指標となる１株当たり純資産は、6,754円61銭となりました。これは、前連結会計年度末の6,212円80銭より8.7％増加したものであり、当社の株式の価値は堅調に増加しております。

セグメントの業績は次のとおりであります。

１  北米

100％連結子会社である米国セラーテム・インクが、オレゴン州ポートランドを拠点とするExtensis部門とワシントン州シアトルを拠点とするLizardTech部門を有し、全世界30以上の国と地域にソフトウェアの販売を行っております。　

当連結会計年度において売上高は2,118百万円（前年同期比20.7％増）となりました。営業利益は305百万円（前年同期比11.7％増）となりました。

２  欧州

100％連結子会社であるセラーテム・ヨーロッパがイギリスのノースハンプトンを拠点として、フランス、ドイツ他欧州市場全体にフォント管理分野を中心に、米国セラーテム・インク製品の販売促進活動を行っております。

当連結会計年度において売上高はセグメント間の内部売上高を含めて149百万円（前年同期比33.7％増）となりました。営業損失は10百万円（前年同期は営業損失13百万円）となりました。

３  中国

100％連結子会社である北京誠信能環科技有限公司が中心となり中国北京市を拠点として、中国市場にスマートグリッド・電力インフラ建設関連事業、省エネ環境関連事業およびITソフトウェア関連事業を展開しております。

当連結会計年度において売上高は5,174百万円（前年同期比8.3％増）となりました。営業利益は311百万円（前年同期比51.9％減）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金および預金同等物は、前連結会計年度末よりも103百万円減少し、3,353百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果使用した資金は、33百万円(前年同期443百万円の獲得)となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益712百万円、たな卸資産の増加713百万円、前渡金の増加640百万円等であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、41百万円(前年同期70百万円の使用)となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出18百万円、無形固定資産の取得による支出26百万円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、97百万円(前年同期82百万円の獲得)となりました。主な要因は、短期借入金の純増減額96百万円等であります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

当社グループは「北米」「欧州」及び「中国」という３つの地域を基礎とした報告セグメントを有し、取締役会における重要な意思決定を行っております。

当社グループは、ITソフトウェア関連、省エネ環境関連等の製品・サービスを提供しております。これらの生産・販売品目は多種多様であり、同種の製品であっても、その内容は必ずしも一様ではなく、また受注生産形態をとらない製品も多いため、製品・サービスのセグメントごとに生産規模、受注規模、販売規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

このため生産、受注及び販売の状況については、「１  業績等の概要」におけるセグメントの業績に関連付けて示しております。

３ 【対処すべき課題】

①  株主利益の最大化

当社は非上場であり株式の流動性が確保できないため、株主の皆様に多大なご不便をおかけいたしております。当社は、株主の皆様に報いることができるよう、株主利益の最大化を図ってまいります。証券市場への再上場など、株主の皆様に最善と思われる今後の具体的方策を現在検討中であります。株主利益の最大化の前提として、当社における利益の獲得と内部留保の拡充が必須となります。そのため今後も業績を向上し、当社グループのさらなる成長を実現してまいります。

②  ガバナンス体制の維持と強化

当社は、従前と変わらず、米国子会社と中国子会社の２大プロフィット・センターによる継続的な収益体制と安定的な成長基盤を確保しております。監査体制を中心とした日本本社による内部統制システムを維持するともに、日本語と中国語に堪能でかつ経営や財務会計に精通した社外取締役と監査役により、経営陣レベルでのガバナンス体制の構築も図っております。当社グループは、今後も、日米中の連絡監視体制のさらなる強化を図るなど、ガバナンス体制を一層強化してまいります。

③  米国事業の成長

米国子会社のセラーテム・インクにおいては、フォント管理分野および地理情報システム分野を中心に、欧米で高いマーケット・シェアを獲得しております。デジタル資産管理分野も含めたこれらの既存事業は、当社グループの利益の基盤となるものであり、今後も、既存製品のアップグレードや基礎技術の製品化を通して利益を積み重ねてまいります。

④  中国事業の成長

中国子会社の北京誠信能環科技有限公司がスマートグリッド・電力インフラ建設関連事業、省エネ環境関連事業を展開しており、エネルギー消費の総合的なコンサルティングサービスを行うことで、公共工事を中心にその実績が評価されております。今後も、スマートグリッド関連を中核事業に据え、中国の省エネマーケットにおけるスマートグリッド関連のサービスプロバイダーとしての利益を積み重ねてまいります。

⑤  グローバルカンパニーとしての事業展開の推進

　当社グループは米国子会社と中国子会社において、それぞれ事業展開や投資を行っております。今現在は、欧米や中国といった各エリアで事業が完結しておりますが、将来的にはすべての事業を世界展開できると考えております。当社グループは、日本、米国、中国に人脈やノウハウを有している強みを活かし、世界最先端の技術を各地域市場に持ち込み、または、各地域市場における技術やノウハウを融合しシナジーを創出することで、全世界のお客様に対し高度なソリューションを提供し、企業価値を高めていくことを目指します。

４ 【事業等のリスク】

当社グループにおいて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

①  予期しない経営環境の変化について

当社グループが展開するITソフトウェア製品において、これらが正常に稼働する為には、米国マイクロソフト社の提供するウィンドウズのようなオペレーティングシステムや米国インテル社が提供するプロセッサー等が必要です。従って、これらの間接的に影響を及ぼす製品、業界において予期せぬ事象が発生した場合には、その対応の為に、当社グループの事業計画の達成が遅延することがあります。

また、当社グループが中国で展開している省エネ環境関連事業等は、公共設備、公共事業に対する受注割合が多く、政府方針の急転など、予期せぬ事象が発生した場合には、今後の当社グループの事業計画が影響を受ける可能性があります。

②  製品リリースや納期の遅延について

当社グループは、ITソフトウェア製品において継続的な製品開発と各種製品のリリースを計画しております。新製品および既存製品の主要バージョンアップのリリースが遅延した場合や、ユーザーのニーズの変化を予期することができずに市場の変化に対応する製品の導入に失敗した場合には、売上をはじめとする当社グループの業績は悪化する可能性があります。

また、省エネ環境関連事業等においても、プロジェクトが遅延するなど工事完成が遅れる場合には、売上をはじめとする当社グループの業績は悪化する可能性があります。

③  競合製品について

ソフトウェア市場は常に激しい競争下にあり、他社による市場参入や競合製品の導入は、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。新規参入のほか、既存競合他社による製品市場統合過程にも影響を被ることが予想されます。

また省エネ環境関連事業等においても、技術革新はめざましく、他社による新技術の開発による新たな競争などが生じた場合は、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。

④  新事業展開について

競争と変化の激しいソフトウェア市場および省エネ環境関連事業等において、当社グループは常に新たな事業機会および市場を模索しております。新たな事業機会を獲得するには、技術、販売上の新規および追加的な資源投下が必要となる場合があり、その場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑤  知的所有権の侵害について

当社グループは、多種多様なソフトウェアプログラム等を活用しており、基本的には当社グループ独自のもの、あるいは適法に使用許諾されたプログラム等であると認識しておりますが、当社グループの認識の範囲外で、第三者の知的所有権を侵害する可能性があります。当社グループ商品開発後に予想外の係争が発生し、これらの係争が当社グループの事業に影響を与える可能性があります。

⑥  技術や企業の買収について

当社グループは、今後も将来の成長に不可欠と考えられる場合には、技術や企業自体の買収を行う可能性があります。ITソフトウェアや省エネ環境関連事業の買収は本来的にリスクが高いものであり、買収後の統合過程を適切に、かつタイムリーに行えなかった場合には、買収した技術や事業に加え、当社グループの既存事業、そして当社グループの業績に大きな影響をおよぼす可能性があります。

⑦  優秀な社員の確保について

当社グループにとって、エンジニア等人的資源が最も重要な会社の資産であると言えます。競争と変化の激しいITソフトウェア、省エネ環境関連事業等において、当社グループが、必ずしも適時に必要な人員を確保することが出来ない可能性もあります。適時に適切な人員が確保出来ない場合、製品開発スケジュールや品質に大きな影響を受ける可能性があります。

⑧  中国連結子会社の事業免許および法的規制に関するリスク

　当社グループの中国連結子会社は、業務遂行のため、中国政府当局または部門(以下「関係当局」といいます。)から多様な許可、認可および登録等を取得しなければなりません。関係当局は、中国連結子会社が所定の法令に従っていることを確認するために、随時、中国連結子会社に対して、事前の通告無く、検査を行うことができます。中国連結子会社がかかる中国の法令に違反するかまたはそれを遵守しない場合、関係当局は、中国連結子会社の許可、認可、登録若しくは業務活動を終了、撤回若しくは停止させるか、または中国連結子会社に罰金を課することができます。中国連結子会社の許可、認可、登録または業務活動の終了、撤回または停止は、中国連結子会社が受注しているプロジェクトの全部または一部を中止しなければならないことを意味します。また、中国の法令が変更されたり、関係当局による解釈の変更があった場合には、中国連結子会社はそれらを遵守するために従来どおりの事業遂行の全部または一部が制限されたり、追加的な費用を負担する可能性もあります。これらは、当社グループの財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある事項です。

北京誠信については、関係当局による免許等に関する外資規制の理由から、当社が直接株式を取得するのではなく、契約支配型ストラクチャーにより、連結子会社化いたしました。今後、法令改正や関係当局の方針変更などにより、北京誠信に与えられた免許等の効力が変更されるといった予期せぬ事象が生じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑨  中国の経済、政治および社会情勢について

中国政府は、中国経済に影響を及ぼす経済措置を実施する権限を有しております。経済措置は、産業ごとに、または中国の様々な地域において、事前の予告無く調整、修正または適用される可能性があります。また、中国政府は、一定の産業の成長率の抑制およびインフレ率の抑制を目指して様々な政策を実施しております。こうした経済措置や経済政策の一部は、当社グループの財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

中国は急速に経済成長している国の一つですが、かかる成長を長期間持続できない可能性があります。また、自然災害、伝染病の発生、政情不安および社会不安等が起こった場合には、経済活動の水準が低下し、中国、アジアおよび世界各地の経済成長率に悪影響を及ぼす可能性があります。上記いずれかの理由により中国経済の成長率が低下または著しく停滞した場合、当社グループの財政状態および経営成績は、重大な悪影響を受けます。

⑩  中国政府による法令の解釈および実施について

中国における当社グループの事業および業務、並びに中国における当社グループの顧客および供給業者の事業および業務は、中国政府が公布する法令に従います。中国政府は、より自由な市場経済に移行するための総合的な法令を整備しているところです。当社グループは、現時点での出資構成、当社グループの出資構成や、当社グループとその株主との間の契約上の取決め、当社グループの事業運営、並びにこれを実施するための承認及びライセンスは、現時点におけるあらゆる中国の法令及び規則に適合していると確信しております。しかしながら、中国政府の政治および経済政策の変更は、法令またはその解釈に変更をもたらす可能性もあります。かかる変更は中国における当社グループの経営および事業に影響を及ぼす可能性があります。

法令またはその解釈の変更により、当社グループの業務を中国で行うために、中国当局が追加の許認可等の取得を当社グループに適宜要求することとなった場合には、当社グループは、当該要件に従うため、追加費用を負担する可能性があります。かかる追加費用の負担の結果、当社グループの財政状態および経営成績に影響が及ぶ可能性があります。さらに、当該許認可等の取得の効果が直ちに当社グループに付与されるという保証はありません。当社グループがかかる必要な許認可等の取得に遅れるかまたは取得することができない場合、中国における当社グループの事業運営に支障が生じ、それに従い財政状態および経営成績が、悪影響を受ける可能性があります。

⑪  国外親会社への送金について

中国子会社がマネジメントフィーの支払や国外親会社への利益配当のために国外親会社へ送金するには、中国子会社は、登録地の外貨管理局における外貨登記手続きが完了し、かつ、外貨登録証の年度検査に合格する必要があります。これらの登記手続が適切に行われていない場合、中国子会社はマネジメントフィーの支払や国外親会社への利益配当のための送金を実行することができなくなる可能性があります。

また、中国国外への資金送金は慎重な審査が行われ、しばしば遅延が生じるおそれがあります。また、中国において為替レートは管理浮動制であり、近年は管理を緩和しているものの、今もなお為替レートの規制が慎重に行われております。このように中国国外への資金送金および為替レート管理体制に影響を与える規制の変更が、中国国外における当社グループの支出への充当または当社株主への配当支払能力に悪影響を与える可能性があります。

⑫  契約支配型ストラクチャーついて

　当社グループは、北京誠信の子会社化に関して、中国政府による免許の外資規制等の理由から、当社が直接株式を取得する形式ではなく、他社事例で多く採用されている契約支配型ストラクチャーを採用しております。北京誠信の所有者と当社グループが直接株式を100％保有する科信能環との間にExclusive Business Cooperation Agreement(排他的事業協力契約)、Exclusive Option Agreement(排他的購買権契約)、Equity Interest Pledge Agreement(株式担保契約)、Power of Attorney(議決権委託書)など様々な支配目的の複数契約を締結することにより、北京誠信を実質的に当社グループの連結子会社として支配しております。当該契約の結果として、当社グループは、かかる中国子会社について、実質的保有者であると考えられ、中国子会社の財政状態及び経営成績が当社グループの連結財務諸表に連結されます。

当該契約に依拠することは、会社を支配するという観点から、当社が直接に株式を保有する場合と比べて実効性を欠く可能性があります。仮に会社又はその子会社若しくは会社の所有者が当該契約に基づく義務を履行しない場合や中国当局により当該契約が違反していると判断された場合は、当該契約による会社の支配は実行力を持たない可能性があります。

⑬  中国政府系の受注に関する債権回収の特殊性

当社グループの重要な子会社である北京誠信は、中国において政府系機関のプロジェクトを多く受注しております。中国の政府系機関に対する売上債権の回収は、政府予算に強く影響を受けるものであり、予算の配分や執行が遅れることにより、債権回収が当初の予想より遅れることがあります。特に大型プロジェクトの場合、売上債権の金額が大きく、回収期間も長期にわたる可能性があります。

⑭  為替リスク

当社グループはグローバルに事業を展開しているため、当社グループの業績は為替市場の変動により影響を受ける可能性があります。

⑮  訴訟について

平成21年11月に、中国企業の子会社化の適時開示を行いましたが、これに関して、当社は代表取締役らとともに、平成24年３月26日、証券取引等監視委員会より金融商品取引法違反（偽計）の容疑で刑事告発されるとともに、東京地方検察庁より起訴されました。平成25年４月12日、当社は東京地方裁判所より罰金800万円の有罪判決を言い渡されましたが、これに対し、当社は控訴を申し立てており、裁判は現在も係属中であります。

また、当社は平成24年７月20日において、株式会社大阪証券取引所より上場廃止となっており、これらを理由に、株主らから損害賠償請求訴訟を提起されており、訴訟は現在も係属中であります。訴訟の結果如何により、当社の業績に影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、791百万円であります。

北米セグメントにおいて、フォント管理、デジタル資産管理、地理情報システムといったITソフトウェア関連事業について、コア技術及びソフトウェアアプリケーションに関連する開発活動を進めています。当セグメントに係る研究開発費は、410百万円であります。

また、中国セグメントである北京誠信において、ITソフトウェアを基礎とした省エネ環境関連事業等への研究開発活動に取り組んでおります。当セグメントに係る研究開発費は、381百万円であります。

今後は、米国と中国の子会社間において、より緊密なコミュニケーションなど、同一グループ企業でなければ実現不可能なコラボレーションの実現により、研究開発活動の活性化を図ります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 財政状態の分析

当連結会計年度末において、流動資産は前連結会計年度末に比べて、15.1％増加し、10,742百万円となりました。これはたな卸資産が734百万円、前渡金が645百万円増加したことなどによります。

固定資産は、前連結会計年度末とほぼ同額になり、515百万円となりました。これは差入保証金が72百万円増加したことなどによります。 この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて、14.3％増加し、11,257百万円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末に比べて、22.7％増加し、2,371百万円となりました。これは前受金が613百万円増加したことなどによります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて、628.4％増加し、363百万円となりました。これは長期未払金が314百万円増加したことなどによります。

純資産は、前連結会計年度末に比べて、8.4％増加し、8,521百万円となりました。これは、当期純利益を563百万円計上したことなどによります。

(2) 経営成績の分析

「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 １．業績等の概要 (1)業績」に記載の通りであります。

当連結会計年度においては、当社グループの柱である米中事業ともに苦戦し、前期と比べ減益となりました。今後も、中国国内でのコスト増加など当社グループにとって、依然厳しい経営環境が続くことが見込まれますが、従前と変わらず、米国子会社と中国子会社の２大プロフィットセンターによる継続した営業黒字を堅持しつつ、将来の成長を見据えた新規事業に積極的にチャレンジすることで、当社グループは、中長期的な発展へとつながる堅実な成長を目指してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(3) キャッシュ・フローの分析

「第一部 企業情報  第２ 事業の状況  １．業績等の概要  (2)キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、研究開発機能の充実及び強化を目的とした設備投資を継続的に実施しております。当連結会計年度の設備投資等の総額は、44,741千円であり、主要なものとしては、製品開発用の電子機器、ソフトウェア等の購入等が挙げられます。セグメントごとの内訳は、北米が31,967千円、中国が12,774千円となっております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

平成26年６月30日現在

(注)  事業所の建物を賃借しております。年間賃借料は8,740千円であります。

(2) 在外子会社

平成26年６月30日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

記載すべき重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。 

平成21年９月17日取締役会決議(第４回ストックオプション①)

平成21年９月17日取締役会決議(第４回ストックオプション②)

平成21年12月22日取締役会決議(中国子会社従業員向けストック・オプション②)

(注) １．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

  調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

２．本件新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権の行使時の払込金額は、次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数を切り上げる。

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数を切り上げる。

上記のほか払込金額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは合理的な範囲で払込金額を調整する。

３．当社は平成23年１月１日付で１株を５株に株式分割いたしました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、株式分割を勘案した数値になっております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １  有償・第三者割当の増資

発行価格            5,290円

資本組入額          2,645円

割当先は、池田修、宮永浩明、藤本秀一であります。

２  無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使

転換価格            5,290円

資本組入額          2,645円

WEALTH CHIME INDUSTRIAL LIMITED、NEW LIGHT GROUP LIMITEDの権利行使であります。

３  True Honour Group Ltd.との株式交換に伴う新株発行によるものであります。

発行価格           13,420円

資本組入額          6,710円

割当先は、WEALTH CHIME INDUSTRIAL LIMITEDであります。

４  平成22年９月15日開催の定時株主総会において、資本政策上の柔軟性や機動性を確保することを目的として無償減資を行っております。

５  新株予約権の行使による増加であります。

６  株式分割(１：５)によるものであります。

７  新株予約権の行使による増加であります。

８  新株予約権の行使による増加であります。

(6) 【所有者別状況】

平成26年６月30日現在

(7) 【大株主の状況】

平成26年６月30日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年６月30日現在

② 【自己株式等】

平成26年６月30日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下の通りであります。

平成21年９月17日取締役会決議(第４回ストックオプション①および②)

平成21年12月22日取締役会決議(中国子会社従業員向けストックオプション②)

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題とし、業績と内部留保の蓄積に応じた配当を行うことを基本方針としております。当社グループは、いまだ成長過程にあり、内部留保の充実を図るとともに事業の発展に向けた投資を行うことを重視いたしております。

当社は剰余金の配当の決定機関について、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。また当社は、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

当社は、非上場であり機動的な増資などの資金調達ができず、また今後、証券市場への再上場等を行う場合には、その費用が必要となり、その他、民事賠償請求など不測の資金需要が生じる可能性もあります。そのため、当社において内部留保の拡充を図るべく、当期末の配当を無配とさせていただきます。株主の皆様には、どうかご理解賜りますよう、よろしくお願い申しあげます。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場ヘラクレスにおけるものであります。

２．□印は、株式分割(平成23年１月１日、１株→５株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

３．第18期については、平成24年７月20日に上場廃止となっておりますので、最終取引日である平成24年７月19日までの株価について記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

当社株式は平成24年７月20日に上場廃止となっており非上場でありますので、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

平成26年９月26日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

(注) １  常勤監査役 青木廣及び監査役 唐澤秀治の２名は社外監査役であります。また取締役 謝端明は、社外取締役であります。

２  平成26年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３  平成24年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

平成24年において当社は、金融商品取引法違反の嫌疑により代表取締役らの逮捕、起訴、それに関連した上場廃止の決定などがあり、ガバナンス体制への信頼が揺らぎました。

当社は、上場廃止に至ったことを真摯に受け止め、株主、関係者の皆様に最善と思われる方策を実行することを検討し、可能な限り株主の皆様にもご報告していきます。また、当社は株主・投資家・マスコミなどから信頼される企業として、良好な関係を築き永続的に企業価値を高める経営に取り組まなければならないと考えております。そのために、当社は事業戦略・経営状況・業績について深い理解を得ていただくためにコンプライアンス体制の構築を図り、積極的に情報開示に取り組み、コーポレート・ガバナンスの継続的な改善を図ります。

②  会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等

１  会社の機関の基本説明

当社は、監査役会設置会社として、取締役会による代表取締役の業務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を基本として経営監視体制をとっております。

取締役会は取締役４名(うち１名は社外取締役)で構成されており迅速に経営判断が出来るよう運営しております。取締役会において重要事項は全て監査役出席のもと決議され、コンプライアンスにも最大限の注意を払っております。毎月１回以上開催する取締役会により、経営に関する重要事項の決議及び監督を行い迅速かつ的確な経営意思決定を推進しております。また、取締役会前に開催される監査役会において、各監査役からの監査業務の結果報告およびコンプライアンス上の問題点について検討を行い必要に応じて取締役会に勧告を行っております。

２  内部統制システムの整備の状況

1)  取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

社内規程の整備や啓蒙活動を実施し、取締役および使用人におけるコンプライアンスに対する意識の醸成を図ります。また、内部の監査により、取締役および使用人の法令・定款・社内規程への適合性を確認するとともに、監査役により、取締役の職務執行の適法性に対する監督機能の向上を図ります。

2)  取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務執行に係る電磁的記録を含む文書、その他重要な情報については、法令および社内規程に基づき適切に保存・管理いたします。

3)  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループは、法令および社内規程に基づいたリスク管理体制の整備を進め、当社グループを取り巻くリスクを把握したうえで適切なリスク対応を図ります。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長をリーダーとする対策チームを設置し、顧問弁護士等外部の意見を踏まえた迅速な対応を行い、損害を最小限に止める体制を整えます。

4)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程により、責任および執行手続について定め、効率的に職務執行が行われる体制をとります。また、取締役会は取締役会規程に基づき、経営に関する重要事項について審議、議決および取締役の業務執行状況の監督を行います。

5)  当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループは、法令および社内規程に基づき、主要な子会社に対する適切な経営管理を行います。監査役会は子会社に対し監査を実施する一方、子会社との情報交換を行い、コンプライアンス上の課題、問題の把握に努めます。

6)  監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役から求められた場合、監査役を補助する使用人を配置します。

7)  前号における使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助する使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保いたします。

8)  取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役会は監査役出席のもとに行われ、監査役は経営に関する事項について報告を受けます。また、監査役は定期的に行われる管理部門の会議にも参加し、社内の情報を迅速に把握します。監査役は適宜、取締役または使用人から職務執行の状況について報告を受けます。

9)  その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、管理部門等の関連部署が監査役の業務を補助いたします。また、監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換を行い、実効的な監査を行います。

３  内部監査および監査役監査の状況

監査役会は監査役３名(うち２名は社外監査役)で構成されており、取締役会等重要な会議に出席し、取締役の意思決定を十分に監視できる体制となっております。また、監査役は、会計監査人に対する監査計画、中間監査ならびに期末監査における監査の実施状況等のヒアリングを通じて、会計監査人が行った監査につき確認を行うなど、会計監査人と相互連携を図っております。

内部監査は常設されておりませんが、随時必要に応じて組織いたします。内部監査は、組織体の経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として経営諸活動の遂行状況を合法性と合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評価し、監査役会および取締役会に報告することになっております。

４  会計監査の状況

当事業年度における会計監査については、東京第一監査法人と監査契約を締結しており、業務執行社員は、公認会計士  茂木亮一氏および江口二郎氏であり、監査業務に係わった補助者は公認会計士６名であります。

③  リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、管理部門が、顧問弁護士の助言のもと、リスクの洗出し、対応策の検討、社内啓蒙活動などに取り組んでおります。当部署は、想定リスクの予防、並びに不測の事態発生時における損害の最小化をミッションとしております。

④  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名であります。社外取締役である謝端明氏は、中国と日本のビジネスや文化に精通し、日系企業の中国進出のコンサルティング経験が豊富な人物という立場から、当社の企業統治に貢献するものと考えられます。

当社の社外監査役は２名であります。社外監査役である青木廣氏および唐澤秀治氏は大手証券会社の役員経験者という立場から、それぞれ豊富な経験と幅広い見識を有しております。両氏は取締役会および監査役会において適宜、積極的な発言を行っており、企業統治において重要な機能を果たしております。また、両氏は、会計監査や内部の管理部門と緊密な連携をとり、効果的な監督機能を発揮しております。

社外取締役及び社外監査役の選任は、法令・定款および社内規定に基づき、取締役会ならびに監査役会において行われております。コーポレート・ガバナンスの観点から、社外役員の人選は妥当なものであると当社は考えており、今後も現状を継続してゆく基本方針であります。

⑤  提出会社における役員報酬の内容

(注) １．取締役(社外取締役を除く。)の支給額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．役員賞与の支給はありません。

３．役員の人選、個別報酬決定は、法令・定款および社内規定に基づき、取締役会ならびに監査役会において行われております。当社は平成13年８月27日開催第６回定時株主総会決議により、取締役の年間報酬総額を８千万円以内、監査役の年間報酬総額を３千万円以内としております。

４．期末日現在の取締役は５名、監査役は３名であります。

⑥  取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑦  責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役または会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩  中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑪  取締役、監査役、会計監査人の責任免除

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬  その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

情報開示については、電話によるご意見ご質問の受付及び回答、ホームページ上での情報発信など様々な手段により必要な情報を迅速、的確かつ公平に提供するよう努めております。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制の整備状況について＞

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関係を持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等と連携し毅然とした姿勢で対応します。

社内体制としては、反社会的勢力からの接触があった場合、迅速に代表取締役社長をリーダーとする対策チームを設置し、顧問弁護士や警察等の意見を踏まえ、反社会的勢力との関係を遮断するための組織的対応を行います。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社グループの規模、特性及び監査日数等を勘案の上決定しております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年７月１日から平成26年６月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年７月１日から平成26年６月30日まで)の財務諸表について、東京第一監査法人により監査を受けております。

　当連結会計年度中、当社の監査人は次のとおり交代しております。
　　第18期連結会計年度の連結財務諸表及び第18期事業年度の財務諸表  清翔監査法人
　　第19期連結会計年度の連結財務諸表及び第19期事業年度の財務諸表  東京第一監査法人

　　当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
　　①　選任する監査公認会計士等の名称
　　　　東京第一監査法人
　　②　退任する監査公認会計士等の名称
　　　　清翔監査法人

(2)異動の年月日
　　　　平成25年９月26日(第18回定時株主総会開催日)

(3)退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
　　　　平成24年９月26日

 (4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制報告書における意見等に関する事項

　　　　該当事項はありません。

 (5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

    当社の会計監査人であります清翔監査法人は、平成25年９月26日開催の第18回定時株主総会終結のときをもって任期満了となりましたので、新たに会計監査人として東京第一監査法人を選任したものであります。

 (6)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

　　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　　前連結会計年度中、当社の監査人は次のとおり交代しております。
　　第17期連結会計年度の連結財務諸表及び第17期事業年度の財務諸表  パシフィック監査法人
　　第18期連結会計年度の連結財務諸表及び第18期事業年度の財務諸表  清翔監査法人　

　　当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

　　(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
　　　①　選任する監査公認会計士等の名称
　　　　　清翔監査法人
　　　②　退任する監査公認会計士等の名称
　　　　　パシフィック監査法人

　　(2)異動の年月日
　　　　　平成24年９月26日(第17回定時株主総会開催日)

　　(3)退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
　　　　　平成18年12月４日

 (4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制報告書における意見等に関する事項

　　当社が、平成24年６月15日に提出した平成24年６月期第3四半期報告書について、四半期レビュー報告書の結論は不表明となっております。結論の不表明の根拠は、以下のとおりです。
「会社は、中国企業の子会社化に関連して、平成24年３月６日付で代表取締役社長ほか２名が金融商品取引法違反（偽計）の容疑で東京地検特捜部に逮捕され、さらに、同月26日付で代表取締役社長および元取締役については証券取引等監視委員会から刑事告発され、同日付で東京地方検察庁より起訴されており、現在も拘留中である。会社は、代表取締役社長が実質的に業務執行できない状況が継続しており、会社の今後の事業活動に重要な影響を与えるものであるが、会社には時間的な制約もあり事実関係の社内調査は現時点で未了である。さらに、四半期連結財務諸表の作成責任を明確にするための経営者確認書の内容について、当監査法人は経営者に直接確認することができなかった。その結果、当監査法人は四半期連結財務諸表に対する結論の表明の基礎となる証拠を入手することができなかった。」
　なお、平成24年９月26日開催の第17回定時株主総会において報告された第17期（平成24年６月期）の連結計算書類および計算書類に関しては、無限定適正意見をパシフィック監査法人より受領いたしております。また、第17期の有価証券報告書においても、無限定適正意見を受領いたしております。

 (5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　　当社の会計監査人でありますパシフィック監査法人は、平成24年９月26日開催の第17回定時株主総会終結のときをもって任期満了となりましたので、新たに会計監査人として清翔監査法人を選任したものであります。

 (6)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

　　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。特段の意見はない旨の回答を得ております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための社内に会計に専門知識を有する人員を配置するなどの取組みを行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年７月１日 至 平成25年６月30日)

  当連結会計年度(自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

全ての子会社を連結しております。

連結子会社の数                7社

主要な連結子会社名

Celartem,Inc.

Celartem Europe Ltd. 

北京誠信能環科技有限公司

科信能環(北京)技術発展有限公司　２  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、北京誠信能環科技有限公司等５社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たって、これらの会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。　

３  会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

(時価のないもの)

…移動平均法による原価法

②  たな卸資産

…移動平均法による原価法

(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く。)

当社は定率法を採用しております。在外子会社は主として定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物…………５～18年

工具、器具及び備品……４～15年

②  無形固定資産(リース資産を除く。)

ソフトウェア

(自社利用のソフトウェア)

社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

その他の無形固定資産

定額法を採用しております。

③  リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。　(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②  訴訟損失引当金

係属中の刑事裁判に対する損失に備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積り、必要と認められる金額を計上しております。　 (4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。　(5) 重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。　(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金、取得日より３ヶ月以内に満期日が到来する定期性預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。　(7）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(連結貸借対照表関係)

※１  たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

　２　偶発債務

当社は平成26年2月、株主および元株主の2名から、有価証券届出書等への虚偽記載を根拠に、損害賠償請求訴訟（請求額合計52,396千円）を提起され、現在係争中であります。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額

※２  その他の包括利益に係る税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成24年７月１日  至  平成25年６月30日）

１．発行済株式に関する事項

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　配当金支払額

　　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成25年７月１日  至  平成26年６月30日）

１．発行済株式に関する事項

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　配当金支払額

　　　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

  ヘッド・クオーター部門における複合機(工具、器具及び備品)であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３　会計処理基準に関する事項  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、将来の事業活動に必要な資金を確保し、機動的な投資等をするために、流動性を維持することを財務の基本方針としております。この方針のもと、短期的な資金需要については営業活動によるキャッシュ・フローでの調達を基本とし、中長期的な資金需要については新株発行等により調達しております。また、資金運用については、主として株式取引、デリバティブ取引、信用取引によりリスクを限定した短期的な投資を行っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金等は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、与信管理規程等に基づき担当者が取引先を検討するなど各種社内手続きに従い、リスクの低減を図っております。

投資有価証券として業務提携先の企業に対して出資を行っておりますが、各種社内手続きに従い、相手先企業の財政状態を検討する等、リスクの低減を図っております。

長期貸付金は関係先企業に対する債権であり、関係先企業の信用リスクに晒されておりますが、当該信用リスクの管理にあっては、定期的に貸付先の財務状況を把握し、回収可能性の評価を決算期ごとに確認しております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。これらは流動性リスクに晒されておりますが、当社グループは、各担当からの報告に基づき担当者が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

短期借入金の資金使途は,主に運転資金でありその返済期日はすべて一年以内であります。これは流動性リスクに晒されておりますが、当社グループは各連結子会社からの報告に基づき当社が適時に資金繰計画を検討するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後３年であります。これらは支払期日に支払いを実行できなくなるリスクに晒されておりますが、当社は、各担当からの報告に基づき担当者が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた社内ルールに従い、担当取締役が取締役会の承認を得て行っております。当連結会計年度においてデリバティブ取引はなく、取引に係るリスクは存在しません。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。

前連結会計年度(平成25年６月30日)

(*1)受取手形及び売掛金及び長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期貸付金

回収見込額等を見積もり、貸倒引当金を計上しており、時価は貸借対照表価額から貸倒見積高を控除した金額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 未払金、(3) 短期借入金、(4) 短期リース債務、(5) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6) 長期未払金、(7) 長期リース債務

時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

当連結会計年度(平成26年６月30日)

(*1)受取手形及び売掛金、長期貸付金、転換社債型新株予約権付社債に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期貸付金、(4) 転換社債型新株予約権付社債

回収見込額等を見積もり、貸倒引当金を計上しており、時価は貸借対照表価額から貸倒見積高を控除した金額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 未払金、(3) 短期リース債務、(4) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期未払金、(6) 長期リース債務

時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注) ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

前連結会計年度における非上場株式及び転換社債型新株予約権付社債については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の表中には含めておりません。また、差入保証金については、市場価格がなくかつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の表中には含めておりません。

前連結会計年度において、非上場株式について1,151千円の減損処理を行っております。

当連結会計年度において、非上場株式について457千円の減損処理を行っております。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平25年６月30日)

当連結会計年度(平成26年６月30日)

４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成25年６月30日)

当連結会計年度(平成26年６月30日)

(有価証券関係)

１．売買目的有価証券

前連結会計年度(自  平成24年７月１日  至  平成25年６月30日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成25年７月１日  至  平成26年６月30日)

　該当事項はありません。

２．その他有価証券

前連結会計年度(平成25年６月30日)

その他有価証券は、非上場株式(連結貸借対照表計上額1,119千円)および転換社債型新株予約権付社債（連結貸借対照表計上額20,000千円）であり、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載をしておりません。

当連結会計年度(平成26年６月30日)

その他有価証券は、転換社債型新株予約権付社債（連結貸借対照表計上額20,000千円）であり、回収見込額等を見積もり、全額の貸倒引当金を計上しております。

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  平成24年７月１日  至  平成25年６月30日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成25年７月１日  至  平成26年６月30日)

　該当事項はありません。

４．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(平成25年６月30日)

当連結会計年度において、有価証券について1,151千円(その他有価証券の株式1,151千円)減損処理を行っております。　

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。　

当連結会計年度(平成26年６月30日)

当連結会計年度において、有価証券について457千円(その他有価証券の株式457千円)減損処理を行っております。　

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年７月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01%から35.64%になりました。この税率変更による影響は軽微であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　　該当事項はありません。

２．当連結会計年度における権利不行使による失効に伴う利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)  株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成26年６月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(資産除去債務関係)

当社グループは、オフィスの不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、将来本社ならびに子会社ともにオフィスを移転する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができないため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、日本にヘッド・クオーター部門を置き、国内及び海外の包括的な戦略を立案し、米国、英国、中国に重要な現地法人を置いて事業活動を展開しております。米国、カナダといった北米地域においてはセラーテム・インクが、英国、フランス、ドイツといった欧州地域においてはセラーテム・ヨーロッパが、中国においては北京誠信などの中国子会社が、それぞれ独立した経営単位として各地域における事業活動を展開しております。そのため、当社は「北米」、「欧州」及び「中国」という３つの地域を基礎とした報告セグメントを有し、グローバル戦略に関する重要な意思決定を行っております。

各報告セグメントが提供する製品及びサービスの種類については、「北米」「欧州」がITソフトウェア関連、「中国」が省エネ環境関連等ならびにITソフトウェア関連、となっております。

なお、画像自動編集・配信ソフトの販売を行っていた日本の事業部門は、平成24年10月、事業譲渡により終了しており、前連結会計年度末において、当社グループの事業内容から除外されていることから、「日本」セグメントは、平成24年９月までの状況について記載しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間内部売上高は、第三者間取引価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成24年７月１日  至  平成25年６月30日)

(注)  調整額は、主な報告セグメントに帰属しないヘッド・クオーター部門に係るものであります。  

当連結会計年度(自  平成25年７月１日  至  平成26年６月30日)

(注)  調整額は、主な報告セグメントに帰属しないヘッド・クオーター部門に係るものであります。  ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(注)  減価償却費の調整額及び有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、ヘッド・クオーター部門に係るものであります。 

【関連情報】

前連結会計年度(自平成24年７月１日  至平成25年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)  売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域は、地理的近接度により区分しております。なお、本邦以外の区分に属する地域の内訳は次のとおりであります。

北米………米国、カナダ

欧州………フランス、イギリス他

アジア……中国他

その他……オーストラリア他　(2) 有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自平成25年７月１日  至平成26年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)  売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域は、地理的近接度により区分しております。なお、本邦以外の区分に属する地域の内訳は次のとおりであります。

北米………米国、カナダ

欧州………フランス、イギリス他

アジア……中国他

その他……オーストラリア他　(2) 有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自平成24年７月１日  至平成25年６月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自平成25年７月１日  至平成26年６月30日)

該当事項はありません。　【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自平成24年７月１日  至平成25年６月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自平成25年７月１日  至平成26年６月30日)

該当事項はありません。　【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自平成24年７月１日  至平成25年６月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自平成25年７月１日  至平成26年６月30日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

(注)２．算定上の基礎

１株当たり純資産額

１株当たり当期純利益金額

(重要な後発事象)

　　　該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

　該当事項はありません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

(時価のないもの)

移動平均法による原価法を採用しております。　２  たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 貯蔵品

移動平均法による原価法

(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)　３  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く。)

定率法

なお、主な耐用年数は建物５～18年、工具、器具及び備品は４～15年であります。

(2) 無形固定資産(リース資産を除く。)

ソフトウェア

自社利用のソフトウェア

社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

その他の無形固定資産

定額法を採用しております。

(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。　４  外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。　５  引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 訴訟損失引当金

係属中の刑事裁判に対する損失に備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積り、必要と認められる金額を計上しております。　６  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。　

(表示方法の変更)

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１  関係会社項目

関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

　２　偶発債務

当社は平成26年2月、株主および元株主の2名から、有価証券届出書等への虚偽記載を根拠に、損害賠償請求訴訟（請求額合計52,396千円）を提起され、現在係争中であります。

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

(有価証券関係)

子会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額2,837,284千円、前事業年度の貸借対照表計上額 2,837,284千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年７月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01%から35.64%になりました。この税率変更による影響は軽微であります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

該当事項はありません。

【債券】

【その他】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類

事業年度(第18期)　(自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日)

　　　平成25年９月26日関東財務局長に提出。

(2) 臨時報告書

①企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使書の結果）の規定に基づく臨時報告書

　　　平成25年９月26日　関東財務局長に提出。

②企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査証明を行う監査公認会計士などの異動）の規定に基づく臨時報告書

　　　平成25年９月26日　関東財務局長に提出。

③企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書

　　　平成26年８月25日　関東財務局長に提出。

(3) 半期報告書

第19期中　(自　平成25年７月１日　至　平成25年12月31日)

　平成26年２月28日　関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成26年９月26日

株式会社セラーテムテクノロジー

取締役会  御中

東京第一監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 茂 木 亮 一 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 江 口 二 郎 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社セラーテムテクノロジーの平成25年７月１日から平成26年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社セラーテムテクノロジー及び連結子会社の平成26年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

注記事項（連結貸借対照表関係）「２偶発債務」に記載されているとおり、会社は株主および元株主から有価証券届出書等への虚偽記載を根拠に、損害賠償請求訴訟を提訴されており、現在係争中である。
　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

会社の平成25年６月30日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して平成25年９月26日付で無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。　　以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年９月26日

株式会社セラーテムテクノロジー

取締役会  御中

東京第一監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 茂 木 亮 一 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 江 口 二 郎 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社セラーテムテクノロジーの平成25年７月１日から平成26年６月30日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社セラーテムテクノロジーの平成26年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

注記事項（貸借対照表関係）「２偶発債務」に記載されているとおり、会社は株主および元株主から有価証券届出書等への虚偽記載を根拠に、損害賠償請求訴訟を提訴されており、現在係争中である。
　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

会社の平成25年６月30日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して平成25年９月26日付で無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。　　以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。