4819 デジタルガレージ 有価証券報告書－第19期(2013/07/01－2014/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

※１  売上高には消費税等は含まれておりません。

※２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第15期においては潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

※３  株価収益率については、第15期においては当期純損失であるため、算定しておりません。

※４  公募増資及びオーバーアロットメントに係る第三者割当増資を実施したため、平成24年６月期より純資産額及び総資産額、１株当たり純資産額等が増加しております。

※５  当社は平成24年４月に株式取得により、ベリトランス㈱（旧  ＳＢＩベリトランス㈱）を連結子会社としたため、平成24年６月期より従業員数、総資産額等が増加しております。また、これに伴い平成25年６月期より売上高等が増加しております。

※６  ㈱電通を割当先とする第三者割当増資を実施したため、平成25年６月期より純資産額及び総資産額、１株当たり純資産額等が増加しております。

※７  当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行いましたが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

※１  売上高には消費税等は含まれておりません。

※２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第15期及び第16期においては潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

※３  株価収益率については、第15期及び第16期においては当期純損失であるため、算定しておりません。

※４  公募増資及びオーバーアロットメントに係る第三者割当増資を実施したため、平成24年６月期より純資産額及び総資産額、１株当たり純資産額等が増加しております。

※５  当社は事業カンパニーでありましたイーコンテクストカンパニーの決済サービス事業を、新たに設立した㈱イーコンテクストに承継させる新設分割を行ったため、平成25年６月期より総資産額及び従業員数が減少しております。

※６  ㈱電通を割当先とする第三者割当増資を実施したため、平成25年６月期より純資産額及び総資産額、１株当たり純資産額等が増加しております。

※７  当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行いましたが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、１株当たり配当額については、当該分割前の実績を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（㈱デジタルガレージ）、子会社19社及び関連会社６社により構成されております。

当社グループの主要事業は、次のとおりであります。

なお、上記の３事業は「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等（１）連結財務諸表  注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1）主な関係会社とセグメントの名称及び主な事業内容

(2）企業集団の事業系統図

※１  当社は事業持ち株会社として当社グループ全体の戦略策定・実行の他、各連結子会社に対し、業務受託契約に基づく経営管理業務及びディージー・アンド・アイベックスカンパニーにおいてマーケティング事業を行っております。

※２  econtext Asia Limitedは、香港証券取引所メインボード市場に株式を上場しております。

※３  New Context Services, Inc.は、平成25年９月に設立致しました。

※４  ㈱シーアイワークスは、平成25年10月に設立致しました。

※５  当社グループには上記事業系統図に記載されているほかに、連結子会社で米国における投資不動産の所有・賃貸等を行っている Digital Garage Development LLC及び持分法適用関連会社で価格比較サイト「価格.com」やランキングとクチコミのグルメサイト「食べログ」の運営等を行っている㈱カカクコム、食品のオンライン販売を行っている㈱FOOZA、最先端科学の研究成果のビジネス化を行っている㈱電通サイエンスジャム、中国に進出する日系・外資系企業向けにオンライン決済サービスを手掛けるVeriTrans Shanghai Co.,Ltd.及びアジアのEC市場への資金支援目的で設立されたecontext ASIA EC Fund投資事業有限責任組合があります。なお、㈱カカクコムは、東京証券取引所市場第一部に株式を上場しております。

４【関係会社の状況】

※１  特定子会社に該当しております。

※２  議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

※３  有価証券報告書提出会社であります。

※４  ベリトランス㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

※５  ㈱イーコンテクストについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

※６  ㈱ＤＧインキュベーションについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

※７  ㈱BI.Garageは、㈱ＣＧＭマーケティングから名称変更しております。

※８  econtext ASIA EC Fund投資事業有限責任組合の「資本金」欄は、出資約束金額の総額を記載しており、「議決権の所有割合」欄は、出資比率を記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

※１  従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

※２  全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2）提出会社の状況

※１  従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は僅少であるため記載を省略しております。

※２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

※３  全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度における我が国経済は、円高の是正や政府による財政政策に支えられながら企業収益の改善が進み、2020年夏季オリンピック・パラリンピック大会の東京招致決定による経済効果への期待感が醸成されるなか、緩やかな回復基調で推移致しました。一方で、当社を取り巻くインターネット及びブロードバンド関連の環境につきましては、平成26年３月末時点で固定系ブロードバンド契約数が約3,585万とインターネットを利用する機会が広く普及しており、スマートフォンやタブレット端末の利用者の増加により移動系超高速ブロードバンド契約数は約3,432万となるなど継続的な拡大基調にあります。

このような事業環境のもと、当社グループは「Lean Global」（Lean：無駄のない、Global：地球規模）という企業コンセプトのもと、マーケティングソリューションとEコマース決済プラットフォームの提供をベースに、投資を伴うビジネスインキュベーションを行っております。当連結会計年度は平成25年６月期を初年度とする中期３ヵ年計画の２年目として、東京・サンフランシスコ・香港の３拠点体制を確立し、シリコンバレー発の最先端ビジネスを日本において最適化し、経済成長が著しいアジア市場へとつなぐ「インキュベーションストリーム」の構築に取り組みました。

平成25年11月には、米国サンフランシスコにスタートアップ企業の育成を目的としたインキュベーションセンター（通称：ＤＧ717）をオープン致しました。また、当社グループのアジアにおける戦略子会社として香港に設立したecontext Asia Limitedが、平成25年12月に香港証券取引所メインボード市場に上場致しました。ＤＧ717の竣工及びecontext Asia Limitedの香港証券取引所上場により、グループ全体を統括する東京のヘッドクォーターを加えた三極体制が整い、シリコンバレー発の優良案件をアジア市場へとつなぐ「インキュベーションストリーム」によるグローバルな事業展開を加速させて参ります。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

〔マーケティング事業〕

マーケティング事業におきましては、ウェブとリアルを融合した総合プロモーション及びインターネット広告等のウェブマーケティングを行っております。広告・プロモーションを手掛ける当社ディージー・アンド・アイベックスカンパニーは、金融等の業界に特化したアフィリエイトマーケティング等の広告ROIを重視したパフォーマンスアドが好調なウェブマーケティング領域が牽引して、高い成長を実現致しました。また、電通グループ等と合弁で設立した㈱BI.Garageでは、当社グループやパートナー企業が保有するビッグデータを活用し、クライアント企業のマーケティング活動における顧客コミュニケーションの最適化を図るデータマネジメント事業に取り組み、企業のマーケティング活動に最適なソリューションを提供する広告商品「BIG MINING」（ビッグマイニング）の販売を開始致しました。

これらの結果、当連結会計年度における売上高は14,822百万円（対前年同期比3,778百万円増、同34.2％増）、営業利益は854百万円（対前年同期比381百万円増、同80.7％増）となりました。

〔ペイメント事業〕

ペイメント事業におきましては、Eコマース（EC）における決済ソリューションの提供を行っております。日本国内で決済事業を展開するベリトランス㈱及び㈱イーコンテクストにおいては、国内EC市場の拡大を受けて、決済の取扱件数、取扱高が堅調に伸長し、引き続き事業規模の拡大が続いております。前連結会計年度においては、ベリトランス㈱及び一部連結子会社の決算日を３月31日から連結決算日である６月30日に変更したことに伴い、15ヶ月間の実績を連結しており、その影響を除いた実質的な前年同期比においては増収増益となりました。今後の事業拡大に向けた取り組みとしましては、中小規模のEC事業者向けの簡易な決済サービス「VeriTrans Air Direct(ベリトランス  エアー  ダイレクト)」や、スマートフォンと専用カードリーダーを利用した店舗向けのクレジットカード決済サービス「VeriTrans ｍPOS（ベリトランス  エムポス）」の提供を開始致しました。

これらの結果、当連結会計年度における売上高は13,454百万円（対前年同期比958百万円減、同6.6％減）、営業利益は1,201百万円（対前年同期比101百万円減、同7.8％減）となりました。

〔インキュベーション事業〕

インキュベーション事業におきましては、国内外のベンチャー企業への投資及びマーケティングや決済といった当社グループ内の事業との連携による投資先の育成等を行っております。また、米国サンフランシスコに本社を置くNeo Innovation, Inc.がソフトウエア開発支援やデザインコンサルティングを手掛けております。ベンチャー企業への投資を行う㈱ＤＧインキュベーションでは、新規株式公開（IPO）市場の環境好転を受け、国内外のベンチャー企業への投資・育成ビジネスによる利益が対前年同期比で大幅に増加致しました。また、インキュベーションセンターＤＧ717のオープンによりサンフランシスコに拠点を確立したことに加えて、スタートアップ企業への投資と育成を組み合わせたビジネスモデルで注目を集めるBetaworks Studio, LLC（本社：米国ニューヨーク州ニューヨーク市）との資本業務提携を行ったことにより、米国東海岸とのネットワークも強化し、インキュベーション事業の更なるグローバル展開を加速させて参ります。

これらの結果、当連結会計年度における売上高は5,475百万円（対前年同期比2,966百万円増、同118.2％増）、営業利益は1,645百万円（対前年同期比1,355百万円増、同467.6％増）となりました。

以上の各セグメントの業績の結果、インキュベーション事業において、新規株式公開（IPO）市場の環境好転を受け、国内外のベンチャー企業への投資・育成ビジネスによる利益が計画を大幅に上回り、また、マーケティング事業においては、アフィリエイトマーケティング等の広告ROIを重視したパフォーマンスアドが好調なウェブマーケティング領域の利益が順調に拡大したことから、当社グループの連結売上高は33,751百万円（対前年同期比5,786百万円増、同20.7％増）となり、営業利益は2,608百万円（対前年同期比1,285百万円増、同97.2％増）となりました。また、持分法による投資利益1,741百万円の計上等により、経常利益は4,442百万円（対前年同期比1,363百万円増、同44.3％増）となり、さらに、当社の連結子会社であるecontext Asia Limitedが香港証券取引所に上場したことに伴い、特別利益として持分変動利益374百万円が発生したこと等により、当期純利益は2,847百万円（対前年同期比131百万円増、同4.8％増）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、25,183百万円と前連結会計年度末と比べ6,092百万円（31.9％）の増加となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動の結果使用した資金は34百万円（前年同期は3,211百万円の獲得）となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益5,035百万円に加え、利息及び配当金の受取額517百万円等であり、支出の主な内訳は、営業投資有価証券の増加額1,971百万円、法人税等の支払額1,396百万円、決済事業等における預り金の減少額1,751百万円等であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動の結果使用した資金は5,155百万円（前年同期は1,514百万円の獲得）となりました。主な内訳は、投資有価証券の取得による支出4,189百万円、無形固定資産の取得による支出512百万円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動の結果得られた資金は11,260百万円（前年同期は1,816百万円の使用）となりました。主な内訳は、連結子会社の株式上場と公募増資等による少数株主からの払込みによる収入6,371百万円、短期借入れによる収入（純額）3,300百万円、長期借入れによる収入（純額）1,952百万円等であります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

当社グループの事業は、提供する主要なサービスの性格上、当該記載が馴染まないことから、記載を省略しております。

(2）受注状況

当社グループの提供する主要なサービスは、受注から売上までの期間が短期間であり、期中の受注高と販売実績がほぼ対応するため、記載を省略しております。

(3）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

※１  セグメント間取引については、相殺消去しております。

※２  金額には、消費税等は含まれておりません。

※３  前連結会計年度及び当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３【対処すべき課題】

当社を取り巻くビジネス環境はかつてないほど大きく変化しております。急激な環境変化に適応していくために、「Lean（無駄のない）な変革をGlobal（地球規模）で興していく」という想いを込めた「Lean Global」という企業コンセプトのもと、平成25年６月期を初年度とする中期３ヵ年計画を策定致しました。中期３ヵ年計画において、以下の３点を重要な経営課題と位置付け、注力して取り組んでおりますが、この計画を推進するための戦略とこれまでに取り組んできた施策は以下のとおりであります。

(1）日本／米国／アジアを結ぶグローバルインキュベーションストリームの構築

スマートフォン等の高性能モバイル端末の普及により、アジアを含む新興国でインターネット人口が急拡大し、これに伴ってインターネットビジネスが急速にグローバル化しております。当社はグループ本社機能がある東京、ソフトウエア開発を主軸とした技術開発ヘッドクォーターがあるサンフランシスコ、アジア地域における決済事業の拠点がある香港の３拠点体制を確立し、シリコンバレー発の最先端ビジネスを日本において最適化し、経済成長が著しいアジア市場へとつなぐ「インキュベーションストリーム」の構築を推進して参ります。

平成25年11月には、サンフランシスコにスタートアップ企業の育成を目的としたインキュベーションセンター（通称：ＤＧ717）をオープン致しました。ＤＧ717では、日本での活動を通じて培ったノウハウを活用し、よりグローバルな視点で米国はもとよりアジアを含む世界のさまざまな国や地域からきた起業家を育成し、共にビジネスを拡大していくことを通じて、グローバルなインキュベーション事業の柱にする計画であります。また、平成25年12月には、当社グループのアジアにおける戦略子会社として香港に設立したecontext Asia Limitedが香港証券取引所メインボード市場に上場致しました。同社の香港証券取引所上場を契機に、アジア地域での知名度向上及び調達資金の活用による事業拡大を加速させ、グローバルな成長を実現させて参ります。

(2）グループリソース活用によるデータマネジメント事業の確立

小売業をはじめとして、多くのサービスがインターネットサービスに置き換えられたことによって蓄積された大量の行動データ（ビッグデータ）を有効活用できるか否かが、インターネットビジネスの勝敗を分ける一つの決め手となりつつあります。当社グループには、インターネットメディアの運営やEコマース決済サービスの提供を通じて、大量のマーケティングデータが蓄積されておりますが、これらのデータを活用しながら、最先端のマーケティング・テクノロジーを融合したデータマネジメント事業を立ち上げ、マーケティング事業における、総合プロモーション及びウェブマーケティングに続く収益の柱へと育成して参ります。

電通グループ等と合弁で設立した㈱BI.Garageでは、当社グループやパートナー企業が保有する各種データを多角的に分析することを通じて、クライアント企業のマーケティング活動における顧客コミュニケーションの最適化を図るデータマネジメント事業に取り組んでおります。平成26年４月には、当社グループが保有するビッグデータを活用した広告商品「BIG MINING」（ビッグマイニング）の販売を開始致しました。「BIG MINING」は、当社グループが運営するサイト利用者の消費行動を分析し、効果的な広告配信を行うことで、マーケティング効果の最大化を目的とする広告商品でありますが、こうした商品をクライアント企業に提供していくことで、今後の事業拡大に努めて参ります。

(3）決済プラットフォームのアジア展開

当社グループは、ベリトランス㈱を連結子会社化したことにより、日本最大級のオンライン決済プラットフォームの構築を実現致しました。今後は、これまでに国内市場で培ってきた決済事業のノウハウと最先端のテクノロジーを結集し、アジア各国の文化・商習慣に合わせて最適化した決済プラットフォームをアジア地域に展開して参ります。

econtext Asia Limitedはこれまでに、インドネシア・中国・インドにおいて、現地企業との合弁により決済プラットフォームの提供を手がける企業を設立するなど、Eコマース市場の拡大を支える現地の事業者向けに、それぞれの国の固有の商習慣に配慮した決済サービスの提供を開始致しました。これらの国々では、今後、Eコマース市場の成長が加速すると予測されており、当社グループは決済プラットフォームの提供を通じアジア各国のEコマース市場の発展に貢献して参ります。

(4）株式会社の支配に関する基本方針について

①  会社の支配に関する基本方針

当社は、上場会社として当社の株主は市場における自由な取引を通じて決定されるものと考えており、大量買付者により当社株式の大量買付行為が行われる場合であっても、これを受け入れて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断によるものと考えております。また、大量買付者による経営への関与は、必ずしも企業価値を毀損するものではなく、それが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上につながるものであれば、何ら否定するものではありません。しかしながら、対象会社との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に行われる大量買付行為の中には、株主の皆様に対してその目的や買収後の経営方針等についての十分な情報開示がなされていないもの、対象会社の取締役会が大量買付行為の内容を検討した上で代替案を提供するための十分な時間を提供しないものなど、不適切と考えられる事例も少なくありません。

当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資する者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配すべきと考えております。そのため、当社株式の大量買付行為が行われる場合においては、大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様及び当社取締役会が適切に判断するために必要かつ十分な情報と時間の提供を大量買付者に対して求めること、また、現に経営を担っている当社取締役会から株主の皆様へ、大量買付行為の内容についての評価・意見、さらに、当社取締役会としての代替案が提供される機会を保証することは極めて重要なことと認識しております。大量買付行為の中には、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損すると判断されるものもあり得ることから、不適切な大量買付行為により当社の企業価値が毀損され、株主の皆様に予想外の不利益が生じることを未然に防止するために、大量買付行為に関する一定のルールを定めておくことが必要であると考えております。

②  会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

当社では、当社グループ全体としての事業の拡大と収益性の向上を目指し、また、将来のグループの収益の柱となる事業の創造を積極的に行うことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を目指し、多数の投資家の皆様に当社株式を長期継続して保有していただくため、以下の施策を実施しております。

イ．当社の経営の基本方針

当社グループでは、「コンテクスト（文脈）」の提供で社会貢献することをミッション（使命）としております。企業と人、そして情報を有機的に結びつける「コンテクストカンパニー」であることが、業務を行う上での基本コンセプトであります。インターネット業界の黎明期からの実績に基づくソリューションノウハウと、最新のネットワーク技術を有効に活用することにより、種々複雑な情報を有機的に結びつけ、企業と人と情報、これら三者の存在価値を相互に、より高め得る機能を開発することを、業務の目的としてまいりました。常に時代の数歩先に視点を合わせ、コンテクストの対象を冷静かつ的確に選別し、人と環境とデジタル情報化社会が共存できる、快適な社会に貢献し得るサービスを構築することが、当社の経営における基本方針であります。

ロ．中長期的な企業価値向上のための取組み

当社は、「異なるフィールドにある複数の事象をインターネットを使って結びつけ、コンテクスト（＝文脈）を作ることにより、新しい価値を創造し社会に貢献する」ことを企業理念として掲げ、最先端のインターネット技術と、世の中の動きの一歩先を読んだマーケティング技術、信頼性の高いファイナンス技術を核とし、リアルスペース（現実空間）とサイバースペース（仮想空間）の接点で新たなコンテクストを編み出すことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることにつながると考えております。

こうした考えのもと、当社の企業価値を中長期的に向上させる取組みとして、平成25年６月期を初年度とする中期３ヵ年計画を策定し、前述のとおり実施しております。

ハ．不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、不適切な支配の防止のため、平成26年９月25日開催の第19回定時株主総会で当社株券等の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）（以下、「本対応方針」といいます。）の継続を決議しております。

本対応方針では、当社株券等の大量買付者は、(ⅰ)事前に大量買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報が提供され、(ⅱ)当社取締役会が当該情報を検討するために必要な一定の評価期間が経過した後にのみ、大量買付行為を開始する、という大量買付行為に関するルール（以下、「大量買付ルール」といいます。）を提示しております。

したがって、大量買付ルールが遵守されている場合、対抗措置の発動は原則として行いません。ただし、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、大量買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかであると認められる場合であり、かつ、対抗措置を発動することが相当であると判断される場合には、特別委員会の勧告の内容を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非を決議致します。なお、対抗措置発動の決議に際して、特別委員会に対する諮問に加え、当社取締役会は株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する株主の意思を確認することができるものとします。また、具体的な対抗措置については、新株予約権の無償割当その他法令及び当社定款が取締役会の権限として認める対抗措置のうち、その時点で相当と認められるものを選択することとなりますが、当該対抗措置の仕組み上、株主（大量買付ルールに違反した大量買付者を除きます。）が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。なお、本対応方針の詳細に関しましては、当社ウェブサイト（http://www.garage.co.jp/ja/ir/）に掲載しております。

③  不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断

本対応方針の継続に関しては、株主総会における株主の皆様のご承認を条件としており、また、その有効期限に関しても、平成29年に開催予定の当社第22回定時株主総会までとすることにより、本対応方針を再度検討する機会を設けております。このように、本対応方針の継続、更新及び継続期間に関して、株主の皆様のご意向を十分に反映するものと致しております。

対抗措置の発動に関しても、あらかじめ合理的かつ客観的な発動要件が設定されており、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止する仕組みを確保しております。また、当社取締役会は、大量買付者に対する対抗措置の発動の是非を決議するに当たり、当社取締役会から独立した組織である特別委員会の勧告等を最大限尊重することとしており、さらに、当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、対抗措置の発動の是非の決定は当社株主総会の決議に委ねられ、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除する仕組みが確保されているものといえます。

さらに本対応方針の有効期限満了前であっても、当社取締役会が廃止を決定した場合には、本対応方針は廃止されるものとされており、大量買付者が当社の株主総会で自己の指名する取締役を選任し、当該取締役により構成される当社取締役会の決議をもって、本対応方針を廃止することが可能であります。従って、本対応方針はいわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会を構成する取締役の過半数を交替させても、なお発動を阻止することができない買収防衛策）ではありません。また、当社の取締役の選任時期は一致しておりませんが、当社の取締役の過半数は同一任期であり、また、取締役の解任決議要件につきましても特別決議を要件とするような決議要件の加重をしていないため、取締役の選任のみならず、その解任も普通決議で行うことができます。よって、当社の株主の皆様は、当社定時株主総会又は当社臨時株主総会において、普通決議により、当社取締役会の構成員の過半数を交替させることができ、その後速やかに、交替後の当社取締役会の決議によって本対応方針を廃止することができます。従って、本対応方針はいわゆるスローハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行なうことができず、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策）でもありません。

従って、本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）を充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっておりますので、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、または向上させる取組みの一環として、十分にその合理性を高める仕組みを採用しているものであり、当社の基本方針に沿うものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、また当社株主の共同の利益を損なうものではないものと、当社取締役会は判断致しております。

４【事業等のリスク】

以下については、当社グループの事業展開その他に関し、リスク要因の可能性があると考えている主な事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、本項には将来に関する事項が含まれますが、当該事項は有価証券報告書提出日（平成26年９月25日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1）システムリスクについて

当社グループではインターネット価格比較サイトである「価格.com」を企画・運営する㈱カカクコム、Eコマースビジネス等に向けて決済プラットフォームを提供するベリトランス㈱及び㈱イーコンテクスト等、ユーザーに対して一定のサービスを提供するため、コンピュータシステムを構築致しております。ハードウェア・ソフトウェアの不具合、人為的ミス、通信回線の障害、コンピュータウィルス、サイバーテロのほか、自然災害等によりシステム障害が発生した場合、又は適切な対応ができなかった場合には、当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

(2）顧客情報のセキュリティについて

当社グループの事業にとって、顧客データの不正取得や改変等による被害の防止は極めて重要であります。当社グループにおいては、厳重な顧客情報管理のルールに基づいて、十分なセキュリティ対策を講じておりますが、今後、顧客情報管理における問題が生じ、それに伴い損害賠償を請求された場合、当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

(3）インキュベーション事業に係る投資について

①  ベンチャー企業及び再生企業への投資について

当社グループは投資を伴う事業育成として、インキュベーション事業を行っております。インキュベーション事業の投資先は、いわゆるベンチャー企業や企業再生のためのリストラクチャリングを必要とする企業が含まれます。これらの企業は、その将来性において不確定要因を多々含んでおり、国内外の景気動向、インターネット等に係る技術革新、株式市場の変化等により、当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

②  業績の変動について

当社グループにとってインキュベーション事業における保有株式の売却による損益が業績に与える影響は極めて大きくなっており、特に、短期的な経営成績は保有株式の売却のタイミングにより大きな影響を受けます。また、インキュベーション事業の業績は、投資先企業の成長状況、並びに経済環境や新規公開を含む株式市場全般の動向等に大きく影響を受け、これら当社グループのコントロールの及ばない外部要因が当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

なお、インキュベーション事業の平成22年６月期から平成26年６月期までの連結会計年度ごとの経営成績は下表のとおりです。

（単位：千円）

(4）法的規制の可能性及び影響について

現在の我が国のインターネット及びEコマースを取り巻く法的環境は、インターネットの歴史が浅いため未整備であり、インターネットのみを対象とした法令等の規制はきわめて限定的であるため、主として他の一般の規制を準用するものとなっております。今後は他の諸外国同様にEコマースやインターネットを活用したビジネス、その他のルールが整備されてくることが予想されます。利用者、関連業者を対象とした法的規制の制定、あるいは当社グループの属する業界の自主的な規制及び規制の要求等により、当社及び当社グループの業務の一部が制約を受ける可能性があります。

(5）知的財産権について

当社グループは、ブランドを重要な財産と考え、積極的に商標権を取得して参りました。また、独自に開発したシステムや共同開発したシステムあるいはビジネスモデルに関しても、特許権等の対象となる可能性があるものについては、出願を致しております。

ただし、特許権、実用新案権、商標権、著作権等の知的財産権がインターネット関連事業にどのように適用されるのか全てを正確に想定するのは困難であり、当社グループの事業関連技術等についての特許等が第三者に成立した場合、また当社グループの認識していない特許権等が成立している場合に、特許侵害により当社が損害賠償義務を負ったり、抵触する特許権について使用を継続することができなくなる可能性があります。これらの場合には当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

また、当社グループに他社保有特許権等の使用が認められた場合においても、ロイヤリティーの支払い等により当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

(6）訴訟の可能性について

当社グループは顧客からの案件の受注に対し、その契約において免責条項を設けておりますが、当初予想し得ないトラブルの発生等による訴訟のリスクが考えられます。また、特許権等の知的財産権による訴訟についても前述のとおり訴訟のリスクがあるものと考えております。かかる訴訟が発生した場合には、当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

(7）競合について

当社グループはインターネットビジネスの総合プロデュース企業として、インターネット広告代理業務等のマーケティング・ソリューションを提供するマーケティング事業及びEコマース決済ソリューションを提供するペイメント事業を行っております。これらの各個別業務は数多くの競合他社が存在しており、今後も新規参入者が増加するものと考えております。

今後も当社グループはインターネット関連業務について技術面、情報面等の強化を図って参りますが、なお一層の競争激化等により価格競争や広告宣伝費等の費用増加も考えられ、その場合には当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

また、インターネット関連分野においては、技術の進歩が目覚しく、技術革新による競争力を有した競合他社の出現により、当社及び当社グループの将来の競争力が低下する可能性があります。

新たに開発・投資を行う新規事業等におきましても、他社との競合や事業環境の急速な変化等により計画通りに進捗しない場合、当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

(8）特定の人物への依存について

当社設立以来、最高経営責任者である林郁は、インターネットビジネスの先駆者であり、かつ多種多様なネットワークを持つことから、これまでの事業展開においても大きな影響を与えて参りました。当社及び当社グループの重要な業務推進原動力となっており、今後も当社及び当社グループの業務を展開していく上で、林郁に負うところは大きいものと思われます。このため当社では林郁に過度に依存しない経営体制の構築に努力しておりますが、現時点では林郁が退任するようなこととなった場合、当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

(9）グループ体制について

当社グループは、ウェブとリアルを融合した総合プロモーション及びインターネット広告等のウェブマーケティングを行う「マーケティング事業」、Eコマース決済ソリューションの提供を行う「ペイメント事業」、並びに国内外のベンチャー企業への投資及びマーケティングやペイメントといった当社グループ内の事業との連携による投資先の育成等を行う「インキュベーション事業」を主な業務としております。

当社はグループ連邦経営を標榜し、グループ管理体制の確立を日々推進しておりますが、業務領域が多岐にわたるため、当社及びグループ各社の事業環境が急速に変化した場合、当社及び当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。特に、持分法適用関連会社である㈱カカクコムの業績変動が当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

また、当社グループは、事業拡大を加速させるために企業買収等を実施することがありますが、買収先企業を取り巻く事業環境の悪化等により当初想定していた成果やシナジーが得られない場合や買収先企業の株価が大きく下落した場合には、のれんの減損損失や保有株式の評価損が生じる等、当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

(10)人材の流動化及び人材の確保について

当社グループは業容拡大の時期であり、今後も積極的に優秀な人材の採用を予定しておりますが、当社グループの計画にあった採用ができない場合には、当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

また、当社グループでは福利厚生の充実を図り、役職員にインセンティブを付与するなど人材の確保に努めておりますが、当社及び当社グループの役職員が流動化する、あるいは人材確保のために人件費等が増加する可能性もあり、当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1）業務提携契約等

(2）技術受入契約

６【研究開発活動】

当社グループは、当社取締役でありMassachusetts Institute of Technology（MIT）Media Lab Directorでもある伊藤穰一の世界規模の人脈等を活用して、インターネットビジネスを手がける海外のスタートアップ企業から特に有望なものを探し出し、日本での展開についてビジネスモデルを研究・開発する「インポート型」のインキュベーションと、グローバルに活躍する事を目標にインターネットビジネスの起業を志すエンジニアや起業家を育成する「Open Network Lab」を核として「エクスポート型」のインキュベーションを行って参りました。

平成22年７月から開始した「Open Network Lab」での起業家育成プログラム「Seed Accelerator」では、国内外並びに、ソフトウエアだけでなくハードウエアの開発を行うチームまで、世界各国の幅広い分野からの多数の応募を引き続き頂いており、選考の結果、第７期及び第８期では各５チームが３ヶ月間のプログラムに参加し、参加チームのビジネスの成長を促して参りました。プログラムのメンター（指導者）も国内の著名人だけでなく、海外から各分野のスペシャリストに参加して頂き、そのメンタリング（指導）を経て、国内に限らず、世界に向けたサービスを誕生させております。また、「Open Network Lab」を卒業したチームからは、米国シリコンバレーの起業家育成プログラムとして有名な「Y Combinator」や「500 Startups」に参加を認められたスタートアップ企業が登場するなど、着実に成果を上げてきており、本プログラムは、日本を代表する起業家育成プログラムとして世界からも注目を集めております。平成26年４月には第９期「Seed Accelerator」の募集を行い、選出された６チームが同年７月から３ヶ月間のプログラムに参加します。

その他、国内外から経験豊かな投資家・起業家等を講師として招聘して開催するイベントには、毎回多くのエンジニアや起業家等の参加者が集まり、同じ目的を共有する者同士が情報交換する場として広く活用されております。

これらのインキュベーション事業等における研究開発活動の結果、当連結会計年度の研究開発費の総額は59百万円となっております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）財政状態の分析

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べて11,618百万円増加し、45,455百万円となりました。この主な要因は、決済事業等に係る金銭の信託が2,878百万円減少した一方で、連結子会社における株式公開及び公募増資による資金調達等により現金及び預金が8,965百万円、株式の取得等により営業投資有価証券が5,422百万円増加したことによるものであります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べて3,381百万円増加し、25,554百万円となりました。この主な要因は、連結子会社における公募増資による持分変動等によりのれんが2,613百万円減少した一方で、持分法による投資利益の計上等により投資有価証券が5,123百万円増加したことによるもののほか、新規取得等により投資不動産が516百万円、有形固定資産が119百万円、ソフトウエアが103百万円増加したことによるものであります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べて3,659百万円増加し、25,461百万円となりました。この主な要因は、決済事業等に係る預り金が1,795百万円減少した一方で、短期借入金が3,300百万円、繰延税金負債が1,251百万円、未払法人税等が431百万円増加したことによるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べて2,108百万円増加し、9,058百万円となりました。この主な要因は、長期借入金が2,041百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べて9,231百万円増加し、36,489百万円となりました。この主な要因は、利益剰余金が剰余金の配当により234百万円減少した一方、当期純利益の計上等により2,847百万円増加したことによるもののほか、連結子会社における公募増資による持分変動等により少数株主持分が4,438百万円、有価証券の時価評価等によりその他有価証券評価差額金が2,162百万円増加したことによるものであります。

(2）キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２  事業の状況  １  業績等の概要  (2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

(3）当連結会計年度の経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高は33,751百万円と前連結会計年度の27,964百万円から5,786百万円の増加となりました。これは主として、インキュベーション事業において、新規株式公開（IPO）市場の環境好転による国内外のベンチャー企業投資の成果が実現し、また、マーケティング事業において、アフィリエイトマーケティング等のウェブマーケティング領域が順調に拡大したことから増収となったことによるものであります。

（営業利益）

当連結会計年度における営業利益は2,608百万円と前連結会計年度の1,322百万円から1,285百万円の増加となりました。これは主として、上記の売上高の増加等に伴うものであります。

（経常利益）

当連結会計年度における経常利益は4,442百万円と前連結会計年度の3,078百万円から1,363百万円の増加となりました。これは主として、上記の営業利益の増加に加え、前連結会計年度においては1,361百万円であった㈱カカクコム等の持分法による投資利益が1,741百万円と増加したことによるものであります。

（当期純利益）

当連結会計年度における当期純利益は2,847百万円と前連結会計年度の2,715百万円から131百万円の増加となりました。これは主として、上記の経常利益の増加に加え、連結子会社における公募増資等による持分変動利益374百万円、投資有価証券売却益220百万円を計上したことによるものであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資等の総額は1,361百万円であり、セグメント別の設備投資について示すと、次のとおりであります。

なお、設備投資額には有形固定資産の他、ソフトウエア、長期前払費用等を含めて記載しております。

(1）マーケティング事業

当連結会計年度において、重要な設備投資は行っておりません。

(2）ペイメント事業

当連結会計年度の主な設備投資は、決済サービスにおけるシステム関連のソフトウエア及びデータセンターのサーバ等の備品を中心とする総額559百万円の投資を実施致しました。

(3）インキュベーション事業

当連結会計年度の主な設備投資は、インキュベーションセンターの改修等を中心とする総額247百万円の投資を実施致しました。

(4）全社共通

当連結会計年度の主な設備投資は、米国の賃貸施設改修等を中心とする総額499百万円の投資を実施致しました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

※  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びにソフトウエアであります。なお、金額には消費税等を含めておりません。

(2）国内子会社

※  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びにソフトウエアであります。なお、金額には消費税等を含めておりません。

(3）在外子会社

※１  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びにソフトウエアであります。

※２  投資不動産には、土地が含まれており、その帳簿価額は2,678,805千円（面積13,098平方フィート）であります。

※３  在外子会社の資産は、在外子会社の期末決算日の直物為替相場により円貨に換算しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

※  完成後の増加能力につきましては、その測定が困難なため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

※  「提出日現在発行数」欄には、平成26年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①  旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第４回新株予約権（平成16年９月28日株主総会の特別決議に基づき平成16年10月29日発行）

※１  平成25年10月１日付をもって、普通株式１株につき200株の割合で株式分割したことにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は調整されております。

※２  新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権又は新株引受権の行使を除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※３  新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

第６回新株予約権（平成16年９月28日株主総会の特別決議に基づき平成17年９月１日発行）

※１  平成25年10月１日付をもって、普通株式１株につき200株の割合で株式分割したことにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は調整されております。

※２  新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権又は新株引受権の行使を除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※３  新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

第７回新株予約権（平成17年９月22日株主総会の特別決議に基づき平成18年２月１日発行）

※１  平成25年10月１日付をもって、普通株式１株につき200株の割合で株式分割したことにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は調整されております。

※２  新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権又は新株引受権の行使を除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※３  新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

②  会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第９回新株予約権（平成23年９月27日株主総会の普通決議に基づき平成24年６月29日発行）

※１  平成25年10月１日付をもって、普通株式１株につき200株の割合で株式分割したことにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は調整されております。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」といいます。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第10回新株予約権（平成23年９月27日株主総会の普通決議に基づき平成25年６月28日発行）

※１  平成25年10月１日付をもって、普通株式１株につき200株の割合で株式分割したことにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は調整されております。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」といいます。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第11回新株予約権（平成25年９月26日株主総会の普通決議に基づき平成26年６月27日発行）

※１  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※２  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※３  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」といいます。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

※１  第４回新株予約権の権利行使による増加

※２  第６回新株予約権の権利行使による増加

※３  第７回新株予約権の権利行使による増加

※４  有償一般募集（公募による新株式発行）

発行価格        268,800円

発行価額        252,000円

資本組入額      126,000円

※５  有償第三者割当（第三者割当による新株式発行）

発行価格        252,000円

資本組入額      126,000円

割当先          野村證券㈱

※６  第９回新株予約権の権利行使による増加

※７  有償第三者割当（第三者割当による新株式発行）

発行価格        159,004円

資本組入額       79,502円

割当先          ㈱電通

※８  株式分割による増加  分割比率１：200

※９  平成26年７月１日から平成26年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,400株、資本金が2,963千円、資本準備金が2,956千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

※  自己株式256,800株は、「個人その他」の欄に2,568単元を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

※１  上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱         1,576,800株

日本マスタートラスト信託銀行㈱             1,355,200株

※２  ＪＰモルガン・アセット・マネジメント㈱及びその共同保有者である下記の５社から、平成26年６月20日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成26年６月16日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

※３  ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドから、平成26年７月４日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成26年６月30日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成16年９月28日定時株主総会決議）

旧商法に基づき、当社又は関連会社の取締役、監査役、顧問又は従業員で当社取締役会にて承認された者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成16年９月28日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

（平成17年９月22日定時株主総会決議）

旧商法に基づき、当社又は当社子会社の取締役、監査役、顧問又は従業員で当社取締役会にて承認された者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成17年９月22日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

（平成23年９月27日定時株主総会決議）

会社法に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。）に対し、年額報酬の範囲内にて、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てる制度の導入を平成23年９月27日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

（平成25年９月26日定時株主総会決議）

会社法に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。）に対し、年額報酬の範囲内にて、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てる制度の導入を平成25年９月26日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

（平成26年９月25日定時株主総会決議）

会社法に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。）に対し、年額報酬の範囲内にて、通常型ストックオプションとして新株予約権を割り当てる制度の導入を平成26年９月25日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

※１  新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使等による場合を除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※２  新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

（平成26年９月25日定時株主総会決議）

会社法に基づき、当社執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役、執行役員及び従業員で当社取締役会にて承認された者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成26年９月25日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

※１  新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使等による場合を除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※２  新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

※１  当事業年度における取得自己株式は、平成25年10月１日付で１株につき200株に株式分割したことにより増加したものであります。

※２  当期間における取得自己株式には、平成26年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

※１  保有自己株式数には、平成25年10月１日付で１株につき200株に株式分割したことによる増加株式数255,516株が含まれております。

※２  当期間における保有自己株式数には、平成26年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として位置づけております。株主配当につきましては、当社の財政状態、業績の動向、今後の資金需要等を勘案して決定することとしております。特にインキュベーション事業において大規模な投資成果があった場合には、積極的に株主還元を行って参ります。

当事業年度の期末配当金につきましては、上記方針に基づき１株当たり５円の普通配当を実施することを決定しました。

内部留保につきましては、厳しい経済環境の下、急速に変化する当社グループの事業環境や時代の変化を視野に入れ、財務的経営基盤の一層の強化と、投資、事業提携等を含めた積極的な事業展開に備え、投資や開発等の資金需要に有効活用して参ります。

当社は「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

※１  最高・最低株価は、平成22年４月１日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場におけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前はジャスダック証券取引所におけるものであります。

※２  □印は、株式分割（平成25年10月１日付、１株→200株）による権利落後の株価であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

※  最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

※１  取締役藤原謙次、大村恵実は、社外取締役であります。

※２  監査役坂井眞、井上準二、牧野宏司は、社外監査役であります。

※３  平成25年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

※４  平成26年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

※５  平成24年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

※６  平成26年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

１．企業統治の体制

①  企業統治の体制の概要

ⅰ．会社の機関の基本説明

当社は、監査役会設置会社であり、当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。

・株主総会

株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、株主に対する情報提供及び情報交換の場であり、議決権行使の場であると認識しております。

・取締役会

当社の取締役会は取締役10名（うち、社外取締役２名）により構成されており、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の遂行を監督しております。また、社外取締役は豊富な経営経験及び幅広い見識を活かし、客観的な立場から経営を監視する機能を担っております。

・経営会議

当社は、常勤取締役による経営会議を毎週開催しております。これにより、日常の業務執行の確認や意思決定の迅速化をはかり、企業価値の向上を目指しております。

・監査役及び監査役会

当社の監査役は、常勤監査役１名と非常勤の社外監査役３名であり、取締役会をはじめ重要な会議に出席し意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう企画しております。また、監査役会は定時取締役会後に開催され、必要に応じて監督内容につき意見書を提出しております。

・会計監査人

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。

ⅱ．会社の機関・内部統制の関係

平成26年９月25日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりです。

（情報セキュリティ推進委員会運営組織体制図）

②  当該企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社制度を採用しており、監査役会が経営を監視しております。当社の監査役会は、高い専門的知識、豊富な知見を有する社外監査役を含めた４名（うち、社外監査役３名）により構成され、経営監視体制として有効に機能していると判断されることから、監査役会設置会社の形態を採用しております。また、豊富な経営経験及び幅広い見識を有する社外取締役２名を選任しております。各々の機能を有効に活用することにより、経営監視機能が強化されると考えております。

③  内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムと致しましては、平成18年５月22日及び平成20年10月28日開催の取締役会におきまして、内部統制システム構築の基本方針を決議し、整備しております。

ⅰ．内部統制の基本方針

当社は、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備致します。

イ．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社グループの役職員は、社会の構成員である企業人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められます。当社は、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などの厳守により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図ることを行動規範とし、具体的な「行動指針」を策定し業務の運営を行います。

また、当社は、事業持ち株会社として、その徹底を図るために、コーポレートストラテジー本部長がコンプライアンスの取組みを各事業部門及びグループ各社横断的に統括することとし、コーポレートストラテジー本部の担当者は、各事業部門及びグループ各社と連携し役職員の教育・啓発を行います。

当社取締役会は、各セグメント別に各事業部門及び事業会社を統括し、コーポレートストラテジー本部は、各セグメント別に各事業部門及びグループ各社のコンプライアンスの状況を監査又は把握します。これらの活動は、定期的に取締役会及び監査役会に報告します。

当社は、当社グループ内における法令遵守上の疑義のある行為等について、法定の事項に加え、当社及び当社グループ各社に重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンスの状況について、従業員が直接報告を行う手段と、その報告者に不利益がないことを確保する体制を整備するものとします。

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力との関係を遮断するとともに、反社会的勢力による不当要求を拒絶します。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、文書管理規程等社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という）に適切に記録、保存し、かつ管理します。管理責任者は、文書管理規程により、取締役、監査役等が必要に応じて、これらの文章等を閲覧できる状態を維持するものとします。

ハ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社グループ役職員のコンプライアンス、情報セキュリティ及び災害等に係るリスクに対応するために、コーポレートストラテジー本部にて、規則・ガイドラインの整備を行います。また、コーポレートストラテジー本部がマニュアルの作成・配布等を行い、これらの規則・ガイドラインが効率的に機能するための研修を実施し、リスク状況の監視及びその運用を行うものとします。また、新たに生じたリスクにおいては、取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めるものとします。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社取締役会は、グループの役職員が共有する目標を定め、各セグメント管掌の取締役は、その目標の達成のために各事業部門の責任者及びセグメント各社の取締役と協同で、具体的な目標を設定し、各事業部門及びグループ各社は、目標達成のための効率的な方法を定めるものとします。なお、当社取締役会は、定期的に進捗状況をレビューして、各セグメント管掌の取締役を通じて各事業部門の責任者及びセグメント各社の取締役に対して助言を行うとともに、必要に応じて改善を促すことにより、グループとしての業務の効率化を実現するシステムを構築するものとします。

ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社の各事業部門及びグループ各社を事業セグメントにより分類し、各セグメントを統括する取締役を任命しております。セグメント管掌の取締役は、取締役会あるいは経営会議において業務の効率化、各事業部門及び各社の法令遵守体制、リスク管理体制の適正を確保するとともに、これを監視します。また、コーポレートストラテジー本部は、これらを横断的に推進し、定期的に進捗状況をレビューしその管理を行うものとします。なお、グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告を受けるものとします。

ヘ．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役は、コーポレートストラテジー本部の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役の指揮命令は受けないものとします。なお、必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行うものとします。

ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

取締役又は従業員は、監査役に対して法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンスの状況について、出来るだけすみやかに報告する体制を整備するものとします。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役との協議により決定致します。

チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役と取締役は、定期的な意見交換会を設定するものとします。

リ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、当社及び当社企業グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築及び運用を整備、推進致します。

ⅱ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは「コンプライアンス・プログラム」に基づき、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力による不当要求は断固拒絶することを基本方針としております。

また、総務・人事部を反社会的勢力に係る対応統括部署とするとともに、反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察や弁護士等の外部専門機関との緊密な連携関係の構築に努めております。

④  リスク管理体制の整備の状況

当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方に従い、リスク管理体制の整備を行ってまいりました。具体的には、平成18年７月に「行動規範」を策定し、それに基づき各種規程を整備するとともに、その管理体制を整備しております。

また、平成19年２月に「情報セキュリティ基本方針」を宣言し、情報資産の管理体制を構築致しました。これに基づき情報セキュリティ委員会を設置するとともに、緊急連絡網の整備及び事業継続計画の策定等、危機管理に対する体制を整えております。

⑤  責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役がその職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかった場合に限られます。

２．内部監査及び監査役監査の状況

当社は、代表取締役の直轄組織として内部監査室（２名）を設置しており、当社及びグループ各社を監査する体制を整備しております。監査役会に対し、内部監査結果を定期的に報告し、緊密な連携を取っております。

監査役会と会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。具体的には監査役会と会計監査人との間では、半期に一度、定期的に会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われており、必要に応じて随時会合が行われる体制を有しております。

また、内部監査室と会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

なお、監査役牧野宏司氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

３．社外取締役及び社外監査役

①  社外取締役及び社外監査役の員数

平成26年９月25日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

②  社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役の藤原謙次氏は、当社の取引先の出身ではありますが、豊富な経営者経験及び幅広い見識等を客観的な立場から当社の経営に活かしていただくため選任しております。なお、同氏は当社の関連会社であります㈱カカクコムの社外取締役を兼任しております。当社と同社の間には営業取引関係があります。

同、大村恵実氏は、弁護士としての豊富な経験に加えて、国際機関でのグローバルな経験を有していることから、同氏の幅広い見識をグローバル化を進める当社の経営に活かしていただくため選任しております。なお、同氏と当社との間に取引関係はございません。

社外監査役の坂井眞氏は、当社の取締役の経営判断に対して、弁護士としての専門的な観点を監査に反映させていただくため選任しております。

同、井上準二氏は、豊富な海外ビジネス経験を有しており、同氏の経営者としての知見を活かして、当社ビジネスを高所に立って把握し、社外の独立した立場からの視点を監査に反映させていただくため選任しております。

同、牧野宏司氏は、当社の取締役の経営判断に対して、公認会計士及びコンサルタントとして豊富な経験を有しており、同氏の会計的及び税務的知見と社外の独立した立場からの視点を監査に反映させていただくため選任しております。

なお、社外監査役である坂井眞氏、井上準二氏及び牧野宏司氏と当社との間に取引関係はございません。

また、社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況につきましては、「第４  提出会社の状況  ５  役員の状況」に記載のとおりであります。

③  社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は豊富な経営者経験及び幅広い見識を活かし、客観的な立場から経営を監視する機能を担っております。

社外監査役は取締役会をはじめ重要な会議に出席し意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう企画しております。また、社外監査役を含めた監査役４名（うち社外監査役３名）により構成される監査役会は、定時取締役会後に開催し、必要に応じて監督内容につき意見書を提出しております。

④  社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任に当たっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、当社は、社外取締役の藤原謙次氏、大村恵実氏、社外監査役の坂井眞氏、井上準二氏及び牧野宏司氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

⑤  社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、その選任に当たっては、経営者又は専門家としての経験や見識等を重視することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性が高まると考えております。

⑥  社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役及び社外監査役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、内部監査室及び会計監査人並びに内部統制部門と必要に応じて相互に情報交換及び意見交換を行う体制をとっております。また、常勤監査役が内部監査室及び会計監査人並びに内部統制部門と密に連携することにより、十分な情報収集を行い、社外取締役及び社外監査役の活動を支援しております。

４．役員報酬等

①  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

※１  株主総会決議による報酬限度額は、取締役及び監査役それぞれ賞与を含め、取締役が年額500百万円以内（うち、社外取締役50百万円以内）、監査役が年額100百万円以内（うち、社外監査役20百万円以内）であります。

※２  当事業年度末現在の取締役（社外取締役を除く。）は８名、監査役（社外監査役を除く。）は１名、社外役員は５名であります。上記の取締役（社外取締役を除く。）の員数には、平成25年８月13日付で辞任した取締役１名が含まれており、社外役員の員数には、無報酬の社外取締役１名が含まれておりません。

②  連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③  使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

④  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

代表取締役が、取締役会より授権された裁定に基づき、決定しております。

５. 株式の保有状況

①  投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

16銘柄    3,234,974千円

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

※  投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えるものが30銘柄に満たないため、保有株式の全上場銘柄について記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

※  投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えるものが30銘柄に満たないため、保有株式の全上場銘柄について記載しております。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

６．会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人は自主的に業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を取っております。また当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、不断の情報交換を心がけております。

当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員  業務執行社員    内藤哲哉

指定有限責任社員  業務執行社員    表  晃靖

指定有限責任社員  業務執行社員    小島亘司

※  継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  ５名、その他  ８名

７．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

①  自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

②  中間配当

当社は、中間配当について、取締役会の決議をもって、毎年12月31日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。これは、株主に対する機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

③  取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することが出来る旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

８．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

９．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議においては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

10．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

11．特別委員会

当社では、平成18年９月26日開催の第11回定時株主総会、平成20年９月26日開催の第13回定時株主総会及び平成23年９月27日開催の第16回定時株主総会にて、一部修正の上、平成26年９月25日開催の第19回定時株主総会による継続の決議によって、「当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入しております。本対応方針の運用が適正に行われることを担保するために、当社取締役会から独立した機関として特別委員会を設置しております。

特別委員会に関するガイドラインによって、特別委員会は３名以上５名以内の委員によって構成されるものとし、当社取締役会は、その決議に基づいて、当社の社外監査役、外部の弁護士、税理士、公認会計士及び学識経験者等の中から選任する旨定めております。

また、特別委員会は、大量買付者から提供される大量買付情報が十分か否かの判断及び対抗措置発動の是非について、当社取締役会に勧告等を行うものとし、当社取締役会は、かかる勧告等を最大限尊重の上、取締役会決議を行う旨を当該ガイドラインに定めております。

なお、有価証券報告書提出日（平成26年９月25日）現在において、この特別委員会は、社外有識者３名で構成されております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるecontext Asia Limitedは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngに対して、非監査業務に基づく報酬等4,576千香港ドルを支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるecontext Asia Limitedは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngに対して、監査業務に基づく報酬1,900千香港ドル及び非監査業務に基づく報酬3,626千香港ドルを支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、規模、特性並びに監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（平成25年７月１日から平成26年６月30日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（平成25年７月１日から平成26年６月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年７月１日から平成26年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年７月１日から平成26年６月30日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、同機構及び監査法人等が主催する研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自  平成24年７月１日  至  平成25年６月30日）

当連結会計年度（自  平成25年７月１日  至  平成26年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１  連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数  18社

主要な連結子会社の名称

㈱BI.Garage

㈱ＤＧインキュベーション

㈱Open Network Lab

ベリトランス㈱

eCURE㈱

iResearch Japan㈱

ナビプラス㈱

ジェイジェストリート㈱

㈱イーコンテクスト

㈱シーアイワークス

Digital Garage US, Inc.

Digital Garage Development LLC

Neo Innovation, Inc.

Neo Innovation(Singapore)Pte. Ltd.

New Context Services, Inc.

econtext Asia Limited

EdgeCase, LLCは、平成25年７月１日をもってNeo Innovation, Inc.と合併したため、連結の範囲より除外しております。

㈱コトハコは、平成25年９月１日をもってナビプラス㈱と合併したため、連結の範囲より除外しております。

New Context Services, Inc.は、平成25年９月に設立したため、連結の範囲に含めております。

㈱シーアイワークスは、平成25年10月に設立したため、連結の範囲に含めております。

なお、㈱ＣＧＭマーケティングは、㈱BI.Garageに名称変更しております。

(2）非連結子会社の名称等

㈱Coolpat

同社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２  持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数  5社

持分法適用の関連会社の名称

㈱カカクコム

㈱FOOZA

㈱電通サイエンスジャム

VeriTrans Shanghai Co.,Ltd.

econtext ASIA EC Fund投資事業有限責任組合

㈱電通サイエンスジャムは、平成25年８月の株式取得に伴い、持分法適用の関連会社に含めております。

VeriTrans Shanghai Co.,Ltd.は、平成25年９月の株式取得に伴い、持分法適用の関連会社に含めております。

econtext ASIA EC Fund投資事業有限責任組合は、平成26年３月の出資に伴い、持分法適用の関連会社に含めております。

(2）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等

非連結子会社の名称

㈱Coolpat

関連会社の名称

PT Midtrans

当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(3）持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

持分法適用会社のうち、決算日が異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３  連結子会社の事業年度等に関する事項

主要な連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

※１  連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

※２  連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

４  会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

満期保有目的の債券

…償却原価法によっております。

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

時価のあるもの

…決算末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

…移動平均法による原価法によっております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合等への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約等に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②  たな卸資産

商品

…移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

仕掛品

…個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

原材料及び貯蔵品

…移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産及び投資不動産（リース資産を除く）

…定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物        ６～50年

工具、器具及び備品    ３～20年

②  無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア

…自社利用目的のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（最長５年）に基づく定額法によっております。

③  リース資産

…リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な繰延資産の処理方法

①  株式交付費

…支出時に全額費用として処理しております。

(4）重要な引当金の計上基準

①  投資損失引当金

…投資の損失に備えるため、投資先会社の実状を勘案の上、その損失見積額を計上しております。

②  貸倒引当金

…債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

③  賞与引当金

…従業員に対する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担すべき額を計上しております。

(5）退職給付に係る会計処理の方法

当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

その支出の効果の及ぶ期間（５～20年）にわたって、定額法により償却しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①  消費税等の会計処理の方法

…消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

②  連結納税制度の適用

…連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号  平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号  平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務を従来の「退職給付引当金」から「退職給付に係る負債」として計上する方法に変更しております。

なお、当社及び一部の連結子会社は、簡便法を適用しているため、この変更による純資産に与える影響はありません。

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

（有形固定資産の減価償却方法の変更）

当社及び国内連結子会社は、従来有形固定資産の減価償却方法については、定率法（平成10年４月以降に取得した建物は定額法）を採用しておりましたが、当連結会計年度より、定額法に変更しております。

この変更は、主に今後のペイメント事業の事業拡大に向けた設備投資を契機に有形固定資産の使用実態を見直した結果、当社グループの有形固定資産は、耐用年数内で安定的に使用される資産が大部分を占め、今後は耐用年数に渡り安定的な利用が見込まれることから、より合理的な費用配分の方法であると判断したために行ったものであります。

この変更により、従来の方法に比べ、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ110,470千円増加しております。

（未適用の会計基準等）

（企業結合に関する会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号  平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号  平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号  平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号  平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号  平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号  平成25年９月13日）

１．概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものであります。

２．適用予定日

平成28年６月期の期首より適用する予定であります。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年６月期の期首以後実施される企業結合から適用する予定であります。

３．当該会計基準等の適用による影響

当連結財務諸表の作成時において、連結財務諸表に与える影響は未定であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

１．前連結会計年度において、独立掲記しておりました「為替差益」は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「営業外収益」の「その他」に含めて表示することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「為替差益」に表示していた499,344千円は、「その他」として組み替えております。

２．前連結会計年度において、独立掲記しておりました「支払手数料」は、営業外費用の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「営業外費用」の「その他」に含めて表示することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「支払手数料」に表示していた50,000千円は、「その他」として組み替えております。

３．前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資有価証券評価損」は、特別損失の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「特別損失」の「その他」に含めて表示することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「投資有価証券評価損」に表示していた33,843千円は、「その他」として組み替えております。

４．前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「投資損失引当金繰入額」は、特別損失の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた23,557千円は、「投資損失引当金繰入額」8,203千円、「その他」15,354千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

１．前連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローにおいて独立掲記しておりました「株式交付費」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「株式交付費」に表示していた12,747千円は、「その他」として組み替えております。

２．前連結会計年度において、投資活動によるキャッシュ・フローにおいて独立掲記しておりました「別段預金の払戻による収入」及び「貸付金の回収による収入」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「別段預金の払戻による収入」に表示していた4,264千円及び「貸付金の回収による収入」に表示していた2,008千円は、「その他」として組み替えております。

３．前連結会計年度において、財務活動によるキャッシュ・フローにおいて独立掲記しておりました「手数料の支払額」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「手数料の支払額」に表示していた△73,512千円は、「その他」として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１  一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※２  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  平成24年７月１日  至  平成25年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注）普通株式の発行済株式総数の増加16,512株は、第三者割当増資による増加16,500株及び新株予約権の権利行使による増加12株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  平成25年７月１日  至  平成26年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注）１．普通株式の発行済株式総数の増加46,930,966株は、平成25年９月30日現在の株主に対し平成25年10月１日をもって、普通株式１株につき200株の割合で株式分割をしたことによる増加であります。

２．普通株式の発行済株式総数の増加238株は、株式分割実施前の新株予約権の権利行使による増加であり、64,000株は、株式分割実施後の新株予約権の権利行使による増加であります。

３．普通株式の自己株式数の増加255,516株は、平成25年９月30日現在の株主に対し平成25年10月１日をもって、普通株式１株につき200株の割合で株式分割をしたことによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(注）平成25年10月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行いましたが、上記の１株当たり配当額は、当該分割前の金額を記載しております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。また、資金需要の内容によっては、市場状況を勘案のうえ、増資等によりその資金を賄うなど、最適な方法により調達する方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金、未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業投資有価証券及び投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式等であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金、預り金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。また、預り金につきましては、決済事業に係る金額のみを表示しております。

借入金は、運転資金及び設備投資資金並びに子会社株式等の取得資金であり、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、営業債権について、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、与信管理を行い、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、営業投資有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握するとともに、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成25年６月30日）

(注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資  産

(1）現金及び預金、(2）金銭の信託、(3）受取手形及び売掛金、(4）未収入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5）営業投資有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負  債

(1）支払手形及び買掛金、(2）預り金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

変動金利による長期借入金については、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

当連結会計年度（平成26年６月30日）

(注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資  産

(1）現金及び預金、(2）金銭の信託、(3）受取手形及び売掛金、(4）未収入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5）営業投資有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負  債

(1）支払手形及び買掛金、(2）短期借入金、(3）預り金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

変動金利によるものであるため、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(5）営業投資有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年６月30日）

当連結会計年度（平成26年６月30日）

４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年６月30日）

当連結会計年度（平成26年６月30日）

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成25年６月30日）

当連結会計年度（平成26年６月30日）

該当事項はありません。

２．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年６月30日）

(注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額2,314,831千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年６月30日）

(注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額8,033,123千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．売却した満期保有目的の債券

前連結会計年度（自  平成24年７月１日  至  平成25年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年７月１日  至  平成26年６月30日）

売却の理由は、社債の繰上償還によるものであります。

４．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  平成24年７月１日  至  平成25年６月30日）

当連結会計年度（自  平成25年７月１日  至  平成26年６月30日）

５．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について66,970千円（その他有価証券の株式等66,970千円）減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について119,132千円（その他有価証券の株式等119,132千円）減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自  平成24年７月１日  至  平成25年６月30日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、退職金規程に基づく社内積立の退職一時金制度を採用しております。また、一部の子会社は、確定拠出型年金制度を設けている他、総合設立型厚生年金基金に加入しておりますが、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算できないため、退職給付債務の計算には含めておりません。

２．退職給付債務に関する事項

(注）退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

当社グループは、簡便法を採用しておりますので、基準率等については記載しておりません。

当連結会計年度（自  平成25年７月１日  至  平成26年６月30日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、退職金規程に基づく社内積立の退職一時金制度を採用しております。また、一部の子会社は、確定拠出型年金制度を設けている他、総合設立型厚生年金基金に加入しておりますが、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算できないため、退職給付債務の計算には含めておりません。

なお、当社グループが有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

３．確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、24,191千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

※  平成25年10月１日付をもって、普通株式１株につき200株の割合で株式分割したため、分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成26年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。また、分割後の株式数に換算して記載しております。

ａ．ストック・オプションの数

ｂ．単価情報

※  平成25年10月１日付をもって、普通株式１株につき200株の割合で株式分割したため、調整後の１株当たりの価格を記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

ａ．提出会社

①  使用した評価技法          ブラック・ショールズ式

②  主な基礎数値及び見積方法

(注）１．平成24年５月から平成26年６月までの株価実績に基づき算定しております。

２．過去の取締役の平均在職期間から、現任の取締役の平均在職期間を減じた期間を予想残存期間として見積もっております。

３．平成26年６月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

ｂ．Neo Innovation, Inc.

①  使用した評価技法          ブラック・ショールズ式

②  主な基礎数値及び見積方法

(注）１．予想残存期間に対応する類似業種の変動率を用いております。

２．十分なデータの蓄積が無く、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．直近の配当実績はありません。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する米国債の利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注）前連結会計年度において、「繰延税金資産」の「その他」に含めていた「株式報酬費用」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年７月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01％から35.64％になります。

この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は4,035千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

一部の連結子会社では、米国カリフォルニア州において、賃貸用のオフィスビル（土地を含む。）を有しております。当該賃貸等不動産に関する賃貸損益（賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上）は、前連結会計年度95,075千円、当連結会計年度89,244千円であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

(注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は為替換算差額（390,896千円）であり、当連結会計年度の主な増加額は為替換算差額（298,454千円）であります。

３．期末時価は、固定資産税評価額を基に算定したものであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、サービス別の事業カンパニー及び子会社を置き、事業カンパニー及び子会社は、取り扱うサービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社のセグメントは、事業カンパニー及び子会社を基礎としたサービス別に構成されており、「マーケティング事業」、「ペイメント事業」及び「インキュベーション事業」の３つを報告セグメントとしております。

「マーケティング事業」は、プロモーションを中心とした企画構築から制作・製造管理・運営代行業務等の企業のマーケティング支援サービス、グループメディアの指定代理店ビジネス、オーディエンスデータを活用したソーシャルメディア関連の広告商品開発・マーケティング、レコメンドエンジンを主力としたサイト支援ツールの販売等の事業を展開しております。

「ペイメント事業」は、インターネット及びEコマース等のシステム設計・開発・運用、ソフトウエアの販売並びにEコマース等の決済事業を展開しております。

「インキュベーション事業」は、ベンチャー企業への投資・育成を中心とした事業戦略支援型ベンチャー・インキュベーション事業を展開しております。育成・支援の面においては、アジャイル開発手法に基づくソフトウエアの開発支援等を展開しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

（会計上の見積りの変更と区分することが困難な会計方針の変更）

（有形固定資産の減価償却方法の変更）

当社及び国内連結子会社は、従来有形固定資産の減価償却方法は主に定率法によっておりましたが、当連結会計年度より定額法に変更しております。この変更により、従来の方法に比べ、当連結会計年度のセグメント利益が「マーケティング事業」で11,916千円、「ペイメント事業」で84,277千円、「インキュベーション事業」で4,051千円それぞれ増加し、「調整額」が10,226千円減少しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成24年７月１日  至  平成25年６月30日）

（注）１．セグメント利益の調整額△743,941千円には、セグメント間取引消去486,626千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,230,567千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。

４．減価償却費には、長期前払費用の償却額が含まれております。また、減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社の減価償却費であります。

当連結会計年度（自  平成25年７月１日  至  平成26年６月30日）

（注）１．セグメント利益の調整額△1,093,891千円には、セグメント間取引消去423,067千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,516,959千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。

４．減価償却費には、長期前払費用の償却額が含まれております。また、減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社の減価償却費であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年７月１日  至  平成25年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成25年７月１日  至  平成26年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年７月１日  至  平成25年６月30日）

当連結会計年度（自  平成25年７月１日  至  平成26年６月30日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年７月１日  至  平成25年６月30日）

当連結会計年度（自  平成25年７月１日  至  平成26年６月30日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自  平成24年７月１日  至  平成25年６月30日）

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

該当事項はありません。

(イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

(エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

該当事項はありません。

(2）重要な関連会社の要約財務情報

当連結会計年度において、重要な関連会社は㈱カカクコムであり、その要約連結財務諸表は以下のとおりであります。

当連結会計年度（自  平成25年７月１日  至  平成26年６月30日）

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

該当事項はありません。

(イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

(エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

該当事項はありません。

(2）重要な関連会社の要約財務情報

当連結会計年度において、重要な関連会社は㈱カカクコムであり、その要約連結財務諸表は以下のとおりであります。

（開示対象特別目的会社関係）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

※  １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注）当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

（重要な後発事象）

新株予約権（ストック・オプション）の発行

１．取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権

当社は、平成26年９月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、平成26年10月31日を割当日として、新株予約権（ストック・オプション）を発行することを決議致しました。

なお、詳細につきましては「第４  提出会社の状況  １  株式等の状況（９）ストックオプション制度の内容」に記載しております。

２．従業員等に対するストック・オプションとしての新株予約権

当社は、平成26年９月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役、執行役員及び従業員に対し、平成26年10月31日を割当日として、新株予約権（ストック・オプション）を発行することを決議致しました。

なお、詳細につきましては「第４  提出会社の状況  １  株式等の状況（９）ストックオプション制度の内容」に記載しております。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

※１  「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

※２  長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額は次のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(注）当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自  平成24年７月１日  至  平成25年６月30日）

当事業年度（自  平成25年７月１日  至  平成26年６月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１  有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式

…移動平均法による原価法によっております。

(2）その他有価証券

時価のあるもの

…決算末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

…移動平均法による原価法によっております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合等への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約等に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２  たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）仕掛品

…個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

(2）原材料及び貯蔵品

…移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

３  固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

…定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物                  ６～50年

工具、器具及び備品    ３～20年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア

…自社利用目的のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（最長５年）に基づく定額法によっております。

のれん

…その支出の効果の及ぶ期間（20年）にわたって、定額法により償却しております。

(3）リース資産

…リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４  繰延資産の処理方法

(1）株式交付費

…支出時に全額費用として処理しております。

５  引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

…債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）退職給付引当金

…従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務の見込額（簡便法により自己都合期末要支給額の100％）を計上しております。

(3）賞与引当金

…従業員に対する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当事業年度の負担すべき額を計上しております。

６  その他財務諸表作成のための重要な事項

(1）消費税等の会計処理の方法

…消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

(2）連結納税制度の適用

…連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

（有形固定資産の減価償却方法の変更）

当社は、従来有形固定資産の減価償却方法については、定率法（平成10年４月以降に取得した建物は定額法）を採用しておりましたが、当事業年度より、定額法に変更しております。

当該変更の理由は、「１  連結財務諸表等（１）連結財務諸表  注記事項（会計方針の変更）に記載した事項と同一であります。

この変更により、従来の方法に比べ、当事業年度の営業損失は18,596千円減少しており、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ18,596千円増加しております。

（表示方法の変更）

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第20条を準用する、同第34条に定める投資その他の資産に係る引当金の注記については、同第20条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第75条に定める製造原価明細書については、同条第２項ただし書きにより、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項ただし書きにより、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

２  関係会社項目

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分掲記したものを除く）は次のとおりであります。

３  貸出極度額の総額及び貸出残高

当社は、効率的な資金調達及び運用を行うため、子会社との間で極度貸付契約を締結しております。当該契約に基づく貸出極度額の総額及び未実行残高は、次のとおりであります。

４  保証債務

次の関係会社について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

（損益計算書関係）

※１  関係会社との取引高

※２  販売費に属する費用のおおよその割合は、前事業年度33.0％、当事業年度18.9％であり、一般管理費に属する費用のおおよその割合は、前事業年度67.0％、当事業年度81.1％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（平成25年６月30日）

当事業年度（平成26年６月30日）

(注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注）前事業年度において、「繰延税金資産」の「その他」に含めていた「株式報酬費用」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行っております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(注）前事業年度において、「その他」に含めていた「繰越欠損金の利用」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行っております。

（企業結合等関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（重要な後発事象）

「１  連結財務諸表等（１）連結財務諸表  注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、記載を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

【引当金明細表】

（単位：千円）

(注）投資損失引当金残高は貸借対照表上、関係会社株式から直接控除しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

(注）当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

(4）単元未満株式の買増しを請求する権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社デジタルガレージの平成２５年７月１日から平成２６年６月３０日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社デジタルガレージ及び連結子会社の平成２６年６月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社デジタルガレージの平成２６年６月３０日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社デジタルガレージが平成２６年６月３０日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以    上

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社デジタルガレージの平成２５年７月１日から平成２６年６月３０日までの第１９期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社デジタルガレージの平成２６年６月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以    上