8928 穴吹興産 有価証券報告書－第51期(2013/07/01－2014/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第50期において１株につき２株の株式分割を行いましたが、第49期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2)提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第50期において１株につき２株の株式分割を行いましたが、第49期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．第50期の１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）は、第50期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

５．第51期の１株当たり配当額には、当社設立50周年記念配当１円を含んでおります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社17社（内、非連結子会社２社）及び持分法適用関連会社１社で構成され、その主な事業としてマンションの分譲を中心とした不動産関連事業、人材派遣を中心とした人材サービス関連事業、ホテル等の運営を中心とした施設運営事業を展開しております。

　各事業の位置づけ、ならびに当該事業における主要な関係会社は次のとおりであります。

　なお、次の４事業は「第５　経理の状況　１(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

《不動産関連事業》

（当社）

　西日本を中心とし、「アルファ」シリーズのマンション分譲を行っております。その他、有料老人ホーム等のシニア向け住宅事業、中古マンションの買取再販事業、不動産仲介及び不動産賃貸等を行っております。

（㈱あなぶきリアルエステート）

　当社の「アルファ」シリーズの分譲マンション等の販売代理業を中心に事業を行っております。

（あなぶきホーム㈱）

　香川県及び岡山県において戸建分譲、注文住宅及びアパート建設請負、リフォーム事業を行っております。

（穴吹不動産流通㈱）

　中四国地区及び九州地区を中心として、不動産仲介及び不動産売買を行っております。

（あなぶき興産九州㈱）

　九州地区を中心として、マンション分譲等を行っております。

（あなぶきアセット㈱）

　関東及び関西地区を中心として、中古マンションの買取再販事業等を行っております。

（きなりの家㈱）

　岡山県において注文住宅の設計及び建築請負を行っております。

《人材サービス関連事業》

（㈱クリエアナブキ）

　労働者派遣法に基づく一般労働者派遣事業として人材派遣、職業安定法に基づく有料職業紹介、業務処理請負事業としてアウトソーシング受託を行っております。その他、組織人事コンサルティング、教育研修、適正診断テストの販売等も行っております。

（㈱クリエ・イルミネート）

  ＩＴ講習会等への講師派遣、マニュアル類の作成などＩＴ関連サービスの提供を行っております。

（㈱クリエ・ロジプラス）

  香川県を中心として、物流に関するアウトソーシング事業を行っております。

《施設運営事業》

（穴吹エンタープライズ㈱）

　「高松国際ホテル」、「ロイヤルパークホテル高松」、「リーガホテルゼスト高松」、「チサンイン高松」（以上、香川県高松市）及び「琴平パークホテル」（香川県仲多度郡琴平町）の各ホテル、「津田の松原サービスエリア（高松自動車道）」、「クアパーク津田（国民宿舎松琴閣）」、「クアタラソさぬき津田」（以上、香川県さぬき市）、「サンメッセ香川（香川県産業交流センター）」、「アルファあなぶきホール（香川県県民ホール）」、「香川県総合運動公園」、「高松テルサ」（以上、香川県高松市）、「マリンウェーブ（三豊市文化会館）」（香川県三豊市）及び「上板サービスエリア（徳島自動車道）」（徳島県板野郡上板町）の各施設及び「アルファ津田カントリークラブ」（香川県さぬき市）のゴルフ場の運営を行っております。また、「旅館くらしき」と「倉敷珈琲館」（岡山県倉敷市）の運営も行っております。

《その他事業》

（㈱穴吹トラベル）

　香川県、徳島県及び岡山県において、旅行業法に基づく第二種旅行業務として、国内の主催旅行、海外、国内の旅行手配及び他社主催旅行の販売を行っております。

（㈱プランドゥ穴吹）

　広告代理業として当社の分譲マンション、不動産取引仲介等に関するパンフレット及び広告チラシの企画・デザイン、販売促進イベントの企画等を行っております。

（あなぶきメディカルケア㈱）

　シニア関連事業を目的として設立し、高齢者専用住宅等の賃貸及び運営等を行っております。

（あなぶきパワー＆リース㈱）

　高圧受電設備及び住宅設備機器のリース事業等を行っております。

（ＵＮＯ　ＤＥＳＩＧＮ　ＳＴＵＤＩＯ㈱）

　建築企画、設計及び監理を行っております。

（㈱穴吹インシュアランス／持分法適用関連会社）

　損害保険代理業として当社の分譲マンション購入者への火災保険の募集等を行っております。

（あなぶきパートナー㈱／非連結子会社）

　障がい者雇用を目的として設立し、当社グループ各社の名刺等の印刷及び事務所清掃等を行っております。

（あなぶきヘルスケア㈱／非連結子会社）

　介護施設等の運営コンサルタント事業等を行っております。また、地域密着型の医療・介護施設専門のポータルサイトの企画・運営を行っております。

［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）１．●は連結子会社、▲は持分法適用関連会社、○は非連結子会社、△は持分法非適用関連会社
　　　２．㈱クリエアナブキは、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場に株式上場しております。

４【関係会社の状況】

　（注）１．親会社以外の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の被所有割合は50％以下ですが、支配力基準により親会社としております。

３．有価証券報告書を提出しております。

４．特定子会社に該当しております。

５．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

６．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　主要な損益情報等　（1）売上高　　　 11,479,636千円

　　　　　　　　　　　　（2）経常利益　　　1,017,951

　　　　　　　　　　　　（3）当期純利益　　　209,541

　　　　　　　　　　　　（4）純資産額　　  1,930,965

　　　　　　　　　　　　（5）総資産額　　 10,021,482

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、契約社員及びパート社員数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．前連結会計年度末に比べ、従業員数が75名、契約社員及びパート社員数が139名増加したのは、主に、その他事業における高齢者向け施設の増加に伴うあなぶきメディカルケア㈱の従業員数の増加及び施設運営事業における運営施設の増加に伴う穴吹エンタープライズ㈱の従業員数の増加等によるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、契約社員及びパート社員数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

労働組合は組織されておりません。なお、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

  当連結会計年度におけるわが国経済は、円安及び金融緩和等の効果により、輸出の持ち直しや個人消費の堅調な動きなど、緩やかな回復傾向が見られました。

　このような状況の中で、当社グループは主力である新築分譲マンション事業において、平成26年４月からの消費税率の引上げに備えて、販売力の強化により早期完売に注力してまいりました。

　その結果、当連結会計年度における売上高は、68,621百万円(前期比4.0％増)、営業利益4,785百万円(同9.0％減)、経常利益4,388百万円(同5.7％減)、当期純利益2,465百万円（同7.5％増）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

①不動産関連事業

　不動産関連事業におきましては、主力である新築分譲マンションの販売について、平成26年４月以降の引渡マンションは平成25年10月以降の契約分から消費税率が引上げられたことにより、それまでの消費税率引上げ前の購買意欲の押し上げによる好調な販売状況から減退傾向が見られました。しかしながら、消費税率の引上げに備えて、これまで前倒しにて販売を進めてきたことから、売上戸数は順調に推移いたしました。

　このような状況の中で、当社グループは、既存中古物件の優良性を活かしながらお客様の理想の住まいの実現を可能とする１棟まるごとリノベーションマンション「アルファステージ二子多摩川」（川崎市高津区）の販売を平成25年８月より開始するなど、従来の分譲マンション事業だけでなく、当社グループが持つ不動産の総合開発力を活かした取り組みを行いました。さらに、顧客意識の変化を先取りした新たな住まいづくりにつなげていく趣旨にて、平成25年４月よりマンションのハード及びソフトに関するアイデアを一般の方々より広く募集し、合計270点の応募があったコンペティション「あなぶきスタイルコンペ2013」の本審査会を同年12月に開催いたしました。

　また、平成26年３月には、安定的な収益の確保等、収益基盤の強化を図ることを目的として、法人向けの単身赴任者用賃貸マンションとして実績のある優良な収益用不動産（「コンフォート」シリーズ９物件）を取得いたしました。

　少子高齢化及び人口減少により市場全体の縮小が予想される中で、新たな収益の柱に育てるべく積極的に事業展開を進めているシニア関連事業におきましては、当連結会計年度に４棟185室のサービス付き高齢者向け住宅及び住宅型有料老人ホームの高齢者向け施設をオープンいたしました。これにより、当連結会計年度末時点で12棟524室の高齢者向け施設が稼働し、今後の事業化が決定している施設を含めると累計で24棟1,091室となり、順調にシニア関連事業の拡大が図れています。

　当連結会計年度における分譲マンションの販売状況は、契約戸数につき1,675戸（前期比34.2％減）、同売上戸数につき2,041戸（同7.9％増）となりました。なお、当連結会計年度末時点において、翌期以降の売上計上予定マンションの内、契約済み戸数は2,202戸（前期は2,568戸）、また、未契約完成在庫は４期連続で０戸と順調に推移いたしました。

　この結果、不動産関連事業の売上高は53,895百万円(前期比4.9％増)、営業利益は4,607百万円（同7.3％減）となりました。

②人材サービス関連事業

　人材サービス関連事業におきましては、企業の業況判断の改善から、新規求人数が増加し、有効求人倍率が上昇するなど、雇用情勢が改善してきております。

　このような状況の中で、当社グループは、①人材派遣事業の再活性化、②アウトソーシング事業の収益改善、③人材紹介事業、医療関連人材サービスの売上拡大の３点を当連結会計年度の目標に掲げ、持続的な成長に向けた収益力の強化に取り組んでまいりました。

　しかしながら主力の人材派遣事業の不振が響き、この結果、人材サービス関連事業の売上高は6,253百万円(同8.3％減)、営業利益は１百万円（同96.8％減）となりました。

③施設運営事業

　施設運営事業におきましては、消費マインドの改善や瀬戸内国際芸術祭等による観光需要の増加により、ホテル等の利用者数は増加傾向となりました。

　このような状況の中で、当社グループでは、主力であるホテル事業において、引き続きサービス品質の向上、インターネットを使った広告戦略及びリピーター客に対する営業活動を強化し、施設稼働率の向上に努めました。

　指定管理者事業においては、これまで実施している「アルファあなぶきホール〔香川県県民ホール〕（香川県高松市）」等の４施設に加え、平成25年12月より「マリンウェーブ〔三豊市文化会館〕（香川県三豊市）」の指定管理者であるＮＰＯ法人の構成企業として運営に参画いたしました。

　また、サービスエリア事業では、「津田の松原サービスエリア 上・下線（香川県さぬき市）」に加えて、平成26年４月より「上板サービスエリア上・下線（徳島県板野郡上板町）」の運営も開始いたしました。

　この結果、施設運営事業の売上高は5,272百万円(同3.9％増)、営業利益は120百万円（同35.9％増）となりました。

④その他事業

　その他事業におきましては、上記「不動産関連事業」に記載のとおり、高齢者向け施設の増加に伴い、あなぶきメディカルケア株式会社が行う、入居者に対する生活支援サービスや介護サービス等の売上が増加いたしました。

　旅行事業においては、引き続き主力であるバスツアーでの企画提案力を強化し、リピーター客の確保に努めると同時に、平成25年９月より新たに岡山エリア出発のバスツアーを開始し、サービス提供エリアを拡大いたしましたが、これらに伴い出店経費等が増加しております。

　この結果、その他事業の売上高は3,200百万円(同17.2％増)、営業利益は53百万円（同65.1％減）となりました。

（2）キャッシュ・フロー

　　当連結会計年度における連結ベースの「現金及び現金同等物」（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ3,591百万円減少し、当連結会計年度末には5,191百万円となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

  　当連結会計年度において、営業活動の結果使用した資金は、1,894百万円（前年同期は4,619百万円の獲得）となりました。
　これは主に法人税等の支払いとマンション事業に係る仕入債務の減少によるものであります。

 （投資活動によるキャッシュ・フロー）

　　当連結会計年度において、投資活動の結果使用した資金は、8,780百万円（前年同期は766百万円の使用）となりました。
　これは主に有形固定資産の取得によるものであります。

 （財務活動によるキャッシュ・フロー）

 　　当連結会計年度において、財務活動の結果獲得した資金は、7,082百万円（前年同期は3,304百万円の使用）となりました。
　これは主にマンション事業に係る金融機関からの借入れによるものであります。

２【販売及び契約の状況】

　当連結会計年度の販売（売上）実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

《不動産関連事業》

　マンションの分譲事業における地域別年間契約戸数の推移は、次のとおりであります。

《人材サービス関連事業》

　人材サービス事業の地域別売上高の推移は、次のとおりであります。

《施設運営事業》

　施設運営事業の種類別売上高の推移は、次のとおりであります。

３【対処すべき課題】

　今後の見通しにつきましては、景気回復の傾向が見られるものの、当社グループの主力事業である分譲マンション事業につきましては、消費税率がさらに引上げられた場合、消費マインドの減退等、厳しい経営環境となることが想定されます。また、中長期的にも、人口減少、少子高齢化及び地域経済の低迷等の経済環境の変化により、市場規模の拡大は望みづらい状況にあるものと思われます。

このような状況の中、当社グループでは、引き続き地域密着、顧客重視の姿勢を堅持し、事業推進を行ってまいります。また、全従業員が高い価値観の下、地域に密着した全社員参加型のＣＳＲ活動等に取り組むとともに、グループ間のシナジー効果を創出し、地域になくてはならない企業を目指します。

不動産関連事業におきましては、中長期的に人口減少により全体需要が縮小していく中において、お客様のニーズ、ウォンツを共有化し、「住まい」を通じた様々な商品・サービスを「ワンストップ」で提供させていただく体制を構築し、お客様の生涯価値の向上を提供できる会社を目指します。また、フロー型ビジネスとストック型ビジネスを両軸とした安定した経営基盤の確立を目指します。

フロー型ビジネスにつきましては、現在の収益基盤の柱となっている既存の分譲マンション開発のみならず、当社グループの「総合開発力」をさらに強化し、新商品開発、等価交換事業、再開発事業、リノベーション、コーポラティブ住宅、建替え事業及びリフォーム事業等に取り組むことにより、お客様に必要とされる新商品・サービスを見出し、新たな市場・顧客を創造します。

また、今後の中古住宅流通市場の成長が予想される中、中古マンション買取再販事業及び不動産仲介事業の拡大・強化を図るとともに、不動産全般の買取転売事業も積極的に進めます。

ストック型ビジネスにつきましては、シニア関連事業を将来の収益の柱と位置付け、住宅型有料老人ホーム等のシニア向け住宅の開発については、クリニックを併設するなど顧客ニーズの高い複合化を進めながら、３年後の2,000室体制を目指します。また、平成28年の電力・ガスの小売り自由化に向け、現在実施している電力の小売り事業の拡大に加え、エネルギー関連商品のリース事業の強化等、様々なエネルギー関連事業の拡大を目指します。

人材サービス関連事業におきましては、「強み」を有する四国を重点的に強化し、可及的速やかに四国での圧倒的地位を確立していく方針の下、各種施策を実施します。また、東名阪では、Ｕターン転職支援に注力するなど、
これまで以上に四国を意識した戦力を推進します。

施設運営事業におきましては、シニア顧客に対する商品・サービス開発を行うと同時に、引き続きＣＳマネジメントに基づいた営業活動を強化し、これまでのハード（施設）に他社との競争力を求めるばかりでなくソフト（お
もてなし、商品企画）に競争力や優位性を見出す商品・サービスの提供を行ってまいります。

また、施設運営受託事業におきましては、平成25年12月より新たに「マリンウェーブ〔三豊市文化会館〕（香川県三豊市）」が加わり、計５施設となった指定管理者制度による管理運営施設において、これまで培った経営ノウハウを活かした管理運営を行うと同時に、地域社会の文化振興等の発信拠点としての役割を果たしてまいります。

　その他事業におきましては、シニア関連事業のシニア向け住宅の拡大に伴って、付随する訪問介護・デイサービスなどの介護サービス「あなぶきの介護」を充実させるとともに、訪問看護等の医療関係サービスの拡充を行います。また、旅行事業では、主力であるバスツアー等の募集型企画旅行（あなぶきツアー）の商品力の拡充を行ってまいります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 当社の業績等への影響について

① 不動産市況、金利動向等について

　当社の不動産関連事業においては、「アルファ」シリーズのマンション分譲、戸建て分譲、注文住宅の受注等を行っております。
　これらの住宅の販売及び受注は、政府の経済政策による影響を受けやすく、不動産市況、住宅ロ－ン控除や住宅贈与等の住宅促進税制の改正、公的及び民間金融機関の住宅ロ－ン金利の動向によって消費者の購買心理の動向に変化が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 有利子負債について

　当社の不動産関連事業におけるマンションの分譲事業においては、土地の仕入れ及び建設資金の一部を民間金融機関からの借入という形で資金調達を行っており、有利子負債依存度が高くなっております。従って、経済不安及び金融引締め等による金融機関の融資抑制、または消費とは相反する金利の上昇等で、資金調達が困難になるような場合において、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
　直近３期における連結での有利子負債依存度は、次のとおりであります。

③ 引渡時期による業績変動について

　当社の主要事業でありますマンション分譲事業においては、マンションの売買契約成立時ではなく、顧客への引渡時に売上が計上されるため、その引渡時期により上半期と下半期では経営成績に偏りが生じております。また、天災その他予想し得ない事態による建築工期の遅延等、不測の事態により引渡時期が事業年度末を越えて遅延した場合には、当社の業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。
　直近３期における単体での上半期、下半期の経営成績は、次のとおりであります。

(注)１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
　　２．構成比率は通期に占める上半期及び下半期の割合を示しております。

(2) 大京グループの㈱穴吹工務店との関係及び競業について

　当社は、昭和39年５月に穴吹工務店グループにおける不動産部門として、当社代表取締役社長　穴吹忠嗣の実父　穴吹夏次（故人）及び実母　穴吹キヌヱ（故人）によって設立されました。穴吹工務店グループとは、当社代表取締役社長　穴吹忠嗣の実父　穴吹夏次（故人）が昭和36年１月に設立した㈱穴吹工務店を中心とする企業グループであり、当社代表取締役　穴吹忠嗣の実兄　穴吹英隆が、平成６年４月、㈱穴吹工務店代表取締役に就任し、穴吹工務店グループの事業推進、運営を行っておりました。しかしながら、平成21年11月に㈱穴吹工務店他３社において、会社更生法を申請し（平成25年３月31日に更生手続きは終結）、平成25年４月１日よりマンション分譲事業を行う㈱大京が㈱穴吹工務店の親会社となったことにより、現在、㈱穴吹工務店は大京グループに属しております。
　先述のとおり、当社は設立当時、穴吹工務店グループに属し、不動産の売買・賃貸・仲介事業を行っておりましたが、駐車場経営、ホテル事業等へと事業展開し、昭和60年６月に現在の主要事業であるファミリーマンション分譲事業へ参入したことにより、昭和53年12月から既にファミリーマンション分譲事業へ事業進出していた㈱穴吹工務店と競業するに至ったため、穴吹工務店グループより独立して新たな企業グループを形成し、独自の事業推進、運営を行うようになりました。
　以上のような経緯から、当社の営業地域において㈱穴吹工務店はマンション分譲事業を行っており、現在においても当社と㈱穴吹工務店との競業関係は継続しております。
　また、㈱穴吹工務店が平成21年11月に会社更生法を申請した際において、それによって当社は経営に影響を及ぼすような風評被害等を受けることは無く、さらに、現在においては、当社グループと大京グループに属する㈱穴吹工務店とは、当然ながらそれぞれ独立した企業グループとして独自の経営がなされており、これらにより当社グループの事業推進、運営に影響を受けることはありません。
　なお、顧客に対してのコーポレートブランドの差別化を図るべく、当社は平成14年10月１日に従前まで同一であった「穴吹」の商標を「あなぶき」に変更するとともに、ＣＩマークも一新し、当社グループと㈱穴吹工務店等との違いを明確にしております。

(3) 法的規制について

　当社の不動産関連事業においては「宅地建物取引業法」をはじめとして、「住宅の品質確保の促進等に関する法律」、「マンション管理の適正化の推進に関する法律」、「国土利用計画法」、「都市計画法」、「建築基準法」、「土地基本法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「不動産の表示に関する公正競争規約」等により法的規制を受けております。
　また、人材サービス関連事業は「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律」及び「職業安定法」、施設運営事業が「旅館業法」、「食品衛生法」及び「公衆浴場法」、その他事業が「旅行業法」の法的規制を受けているなかで事業展開を行っております。今後、これらの法的規制の改廃や新たな法的規制が設けられる場合には、当社グループの事業が影響を受ける可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　特記事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。これらの連結財務諸表の作成に当たりまして、決算日における資産、負債及び損益に関して報告数値に影響を与える見積り及び判断は継続して行っております。
　なお、貸倒引当金は過去の実績に基づき、また法人税等は連結会計年度末における未払い額の総額を計上しております。

(2）当連結会計年度の経営成績の分析

　① 財政状態の分析

　（資産の部）

　当連結会計年度末の資産合計につきましては、前連結会計年度末と比べ、7,258百万円増加（前期比15.0％増）し、55,735百万円となっております。

　資産合計の主な増加要因は、マンションの分譲事業における仕掛販売用不動産の増加及び収益不動産の取得によるものであります。

　（負債の部）

　当連結会計年度末の負債合計につきましては、前連結会計年度末と比べ、5,115百万円増加（同13.8％増）し、42,225百万円となっております。

　負債合計の主な増加要因は、長期借入金の増加によるものであります。

　（純資産の部）

　当連結会計年度末の純資産合計につきましては、前連結会計年度末と比べ、2,143百万円増加（同18.9％増）し、13,510百万円となっております。
　純資産合計の主な増加要因は、利益剰余金の増加2,145百万円（同21.7％増）によるものであります。

　② 経営成績の分析

　（売上高、売上原価、売上総利益）

　当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度と比べ、2,611百万円増加（前年同期比4.0％増）し、68,621百万円となっております。
　売上原価は、売上高の増加に伴い前連結会計年度と比べ、2,345百万円増加（同4.7％増）し、52,016百万円となっております。売上高に対する売上原価の比率は前連結会計年度と比べ、0.6ポイント上昇し、75.8％となっております。
　この結果、売上総利益は前連結会計年度と比べ、266百万円増加（同1.6％増）し、16,605百万円となっております。

　（販売費及び一般管理費、営業利益）

　販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比べ、737百万円増加（同6.7％増）し、11,819百万円となっております。
　この結果、営業利益は前連結会計年度と比べ、471百万円減少（同9.0％減）し、4,785百万円となっております。

　（営業外損益、経常利益）

　営業外収益は、62百万円増加（同63.3％増）し、160百万円となっております。

　営業外費用は、前連結会計年度と比べ、145百万円減少（同20.7％減）し、558百万円となっております。
　この結果、経常利益は前連結会計年度と比べ、263百万円減少（同5.7％減）し、4,388百万円となっております。

（特別損益、税金等調整前当期純利益、当期純利益）

　特別利益は、118百万円減少（同99.8％減）し、0百万円となっております。

　特別損失は、前連結会計年度と比べ、690百万円減少（同98.8％減）し、8百万円となっております。これは主に、減損損失及び固定資産売却損が減少したためであります。
　この結果、税金等調整前当期純利益は前連結会計年度と比べ、307百万円増加（同7.6％増）し、4,380百万円となっております。
　当期純利益は、税金等調整前当期純利益の増加に伴い、前連結会計年度と比べ、171百万円増加（同7.5％増）し、2,465百万円となっております。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「４．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(4）経営戦略の現状と見通し

　現下の経営環境は、緩やかな景気回復傾向が見られるものの、当社グループが基盤とする地方経済においては、人口減少等の中、依然として不透明な状況が続いておりますが、当社グループにおいては、顧客視点にたった商品企画の徹底や、原価及び経費の削減に注力し、黒字確保を続けることができております。

　しかしながら、消費税の引上げや建築費の高騰など当面は不透明な経済環境が続くことも予想される中で、「３．対処すべき課題」に掲げた施策を推進することで、進出エリアにおいてより強固な営業基盤を確立いたしたいと考えております。

(5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの資金状況については、「１．業績等の概要（2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

(6）経営者の問題認識と今後の方針について

　経営者の問題認識と今後の方針については、「３．対処すべき課題」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、不動産関連事業において、賃貸マンション「コンフォート」5,885,930千円の購入等を行いました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）従業員数の（　）は契約社員及びパート社員数であり、外書しております。

(2）国内子会社

　（注）１．㈱クリエアナブキの本社については、提出会社から賃借しているものであります。

２．従業員数の（　）は契約社員及びパート社員数であり、外書しております。

(3）在外子会社

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における当社グループ（当社及び連結子会社）の重要な設備の新設、改修計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）平成25年４月１日付をもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が28,839千株増加しております。

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式4,340,255株は「個人その他」に4,340単元及び「単元未満株式の状況」に255株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

 （注）１．上記のほか、自己株式が4,340千株あります。

２．上記日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）の所有株式数は、信託業務に係る株式数は317千株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分218千株、年金信託設定分99千株となっております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

 （注）１．当期間における取得自己株式には、平成26年９月19日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

　２．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取りによる増加89株であります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）当期間における保有自己株式数には、平成26年９月19日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主への利益還元に関して、経営の安定と業容の拡大に必要とする資金需要ならびに経営環境の変化に備えるための内部留保の充実にも留意しつつ、継続的な利益配当を決定する方針をとっております。
　当方針に基づき、当事業年度の利益配当につきましては、中間配当３円（普通配当２円及び設立50周年記念配当１円）と、期末配当３円を実施することを決定いたしました。
　この結果、当期の配当性向は連結業績ベース13.0％、個別業績ベースで16.1％となりました。内部留保資金につきましては、既存事業における重点市場への積極的投資及び新しい事業領域への研究開発や投資を行っていきたいと考えております。

　当社は、剰余金の配当について、期末配当の基準日を６月30日とする旨及び毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
　これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）１株当たり配当額の（　）内は、当社設立50周年記念配当で内数であります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、大阪証券取引所市場第一部及び東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

　　　　２．第50期の□印は、平成25年３月31日現在の株主に対して行った１株につき２株の株式分割の権利落後の最高・最低株価を示しています。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．監査役　幸田　久、石川千晶及び堀井　茂は、社外監査役であります。

　２．平成26年９月25日開催の定時株主総会終結の時から１年間

　３．平成26年９月25日開催の定時株主総会終結の時から４年間

　４．平成24年９月27日開催の定時株主総会終結の時から４年間

　５．当社では、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的として執行役員制度を導入しており、執行役員６名で構成されております。執行役員は、建設部長　鎌田和宏、シニア事業部長　大谷佳久、財務部長　畑　潤一、不動産開発本部長　平田康一、マンション営業本部長　藤明周二、不動産ソリューション事業部長　田辺俊文となっております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　　当社は、当社の経営理念に立脚した上で、企業価値の継続的な増大に努めることが最重要な責務と考えております。その責務を果たすために、企業統治（コーポレート・ガバナンス）の充実・強化が不可欠であり、「迅速かつ正確性の高いディスクローズ体制の強化」「経営方針の浸透」「リスク情報の管理及び迅速な判断体制の確立」などを追求しております。

② 企業統治の体制の概要

　イ 取締役会と執行役員制度
　当社の取締役会は取締役５名で構成され、定時取締役会を毎月１回、また臨時取締役会を必要に応じて開催しております。また、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的に、執行役員制度を導入し、現在６名が執行役員に就任しております。その他、日常業務での基本方針及び業務執行に関する重要事項を審議する目的で、取締役と執行役員にて構成される当社経営会議を毎週１回開催しております。

　ロ 監査役体制
　当社の監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、適宜意見を述べたり、常勤監査役２名（うち社外監査役１名）においては当社経営会議及びグループ会社社長で構成されるグループ経営会議（毎週１回開催）等にも出席し、経営の監視・監督機能を果たしております。

　ハ 会社のコーポレート・ガバナンス及びリスク管理体制の充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況
  取締役会及び監査役会等を開催すると同時に、代表取締役社長を最高責任者とするコンプライアンス委員会を月１回開催しております。

③ 企業統治の体制を採用する理由

　事業内容及び会社規模等に鑑み、意思決定機能、業務執行機能及び監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、上記のような体制が当社にとって最適であると考えております。また、多様な経験を有する社外監査役を加えた監査役会による監督・監査機能の整備・運用により、適切なガバナンス体制が構築されているものと考えております。

④ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

　　当社グループは、下記の方針に従って、適切な組織の構築、規程等の制定、情報の共有化、モニタリングを行う体制として、内部統制システムを整備・維持し、適宜見直すことで、適法かつ効率的な業務執行体制の確立を図ってまいります。なお、当社の子会社にて上場しております会社については、当基本方針とは別にこれに準じた内部統制基本方針を定め、運用管理しております。

　イ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社グループでは、コンプライアンスに関する意思決定機関として代表取締役社長を最高責任者とする「コンプライアンス委員会」を設置する。取締役及び使用人における法令等・企業倫理順守に対する意識の醸成を図るために、「コンプライアンス・ハンドブック」を制定し、啓蒙活動を継続して行う。また、「企業倫理ホットライン」を導入するなど、コンプライアンス上、疑義ある行為についての内部通報制度を設置する。
　また、反社会的勢力から接触を受けた場合は、対応統括部署を総務部として、外部専門機関との連携を図り、組織的に対応する。

　ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役及び使用人の職務執行に係る情報については、取締役会において定めるものの他、文書及び情報管理規程に従い、適切に作成、保管、廃棄等の取り扱いを行う。
　なお、取締役及び監査役等は、法令で定める場合の他、いつでもこれらの文書を閲覧することができる。

　ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　経営上の重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクの分析及び対策の検討については、社長を議長とし、取締役、監査役及び執行役員が出席する経営会議において行う。また、リスクに対応する社内規程及びマニュアルの整備・見直しを行う。
　事業活動上の重大な損害の発生が予測される場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して損害の未然防止のための迅速な対応を行う。

　ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
  取締役会を定時の月１回及び必要に応じて適宜臨時に開催する。また、執行役員を含めた経営会議を週１回開催し、社内規程で定められた決裁権限に従って迅速かつ機動的な意思決定を行う。
　職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、適時適切に見直しを行う。

　ホ 企業集団における業務の適切な管理体制を確保するための体制
  子会社の取締役または監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督または監査を行う。また、取締役、監査役及び子会社社長をメンバーとするグループ経営会議を週１回開催し、事業の状況に関する定期的な報告と重要事項についての協議を行う。内部監査室は、当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について内部監査を実施する。

　ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
  監査役の職務を補助する監査役事務局を設置し、専任のスタッフを配置する。

　ト 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
  監査役事務局の使用人は、監査役の指示に従ってその監査職務の補助に専念し、その任命及び異動に際しては、監査役会との協議を要するものとする。

　チ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
  監査役は、取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、また重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。
　取締役及び使用人は、会社の業務または業績に影響を与える重要な事項、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役に報告するものとする。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

　リ 財務報告の信頼性を確保するための体制
  財務報告に係る信頼性を確保するため、財務報告に係る必要かつ適切な内部統制システムを下記のとおり整備し、運用する。

　１．取締役会は、財務報告とその内部統制に関して、代表取締役を適切に監督する。

　２．代表取締役は、本方針に基づき、財務報告とその内部統制の構築を行い、その整備・運用を継続的に評価する。

⑤ 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

　イ 内部監査の状況
　当社の内部監査室は専属社員２名により、当社及び子会社における経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供ならびに改善・合理化への助言・提案を行っております。

　ロ 監査役監査の状況
　当社の監査役は、上記「② 企業統治の体制の概要　ロ 監査役体制」に記載のとおり、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されており、経営の監視・監督機能を果たしております。

なお、常勤監査役の幸田久は、税理士の資格を有しております。また、監査役の石川千晶は、公認会計士の資格を有しております。

　ハ 会計監査の状況
　当社の会計監査人であります新日本有限責任監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査についてそれぞれ監査契約を締結し、それに基づく報酬を支払っております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

(イ)業務を執行した公認会計士の氏名
　　指定有限責任社員　業務執行社員：竹野俊成氏、千葉達也氏
(ロ)会計監査業務に係る補助者の構成
　　公認会計士　９名、その他　３名

（注）継続監査年数は、７年を超えておりません。

　ニ 内部監査室、監査役会及び会計監査人の相互連携の概要
　内部監査室、監査役会及び会計監査人は、内部統制部門である内部統制システム推進委員会及び管理本部とも連携しながら、内部監査及び監査状況の報告を行うなど、緊密な連携を保つため積極的に情報交換を行っております。また、必要に応じ共同監査を実施しております。

⑥ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外監査役の内容については、上記「② 企業統治の体制の概要　ロ 監査役体制」に記載のとおりであります。なお、社外取締役は選任しておりません。

当社は、少数の取締役（任期１年）による迅速な意思決定を旨とした経営を行っております。当社監査役４名のうち３名が社外監査役（弁護士１名、公認会計士１名及び税理士１名）であります。また、各監査役は、会計監査人、内部監査室、内部統制システム推進委員会及び管理本部とも相互に連携しながら、その職務を遂行しております。このため、社外取締役がいない現状においても、経営監視機能の客観性及び中立性は確保されていると考えております。

なお、社外監査役の選任理由及び独立性に関する当社の考え方は、次のとおりであります。

（注）１．当社は、社外監査役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、社外監査役の選任にあたり、東京証券取引所の上場関係諸規則を参考にしております。

２．当社は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として、監査役　幸田　久、石川千晶及び堀井　茂の３名を指定し、同取引所に届け出ております。当社が、監査役　幸田　久、石川千晶及び堀井　茂を独立役員に指定した理由は、次のとおりであります。

(1) 経営者や特定の株主等から独立した立場において、一般株主の利益が害されることがないように経営を監督できる。

(2) それぞれ弁護士、公認会計士及び税理士としての豊富な経験、その経験を通して培われた高い見識に基づいた助言を経営に反映させることで、健全かつ効率的な経営を担保できる。

３．監査役幸田　久は、平成６年６月から平成17年６月まで㈱穴吹工務店の監査役でありました。

　　当社と㈱穴吹工務店との関係については、「第２ 事業の状況 ４．事業等のリスク（2）大京グループの㈱穴吹工務店との関係及び競業について」に記載のとおりであります。

４．監査役石川千晶は、平成22年６月から平成26年６月まで㈱クリエアナブキの監査役及び平成20年３月から平成23年６月まで㈱セシールの監査役でありました。

　　また、平成26年９月から穴吹エンタープライズ㈱の監査役に就任しております。

　　㈱クリエアナブキ及び穴吹エンタープライズ㈱は、当社の子会社であります。

  　㈱セシール及びその子会社である㈱セシールビジネス＆スタッフィングとの間に、子会社の㈱クリエアナブキ及び㈱クリエ・ロジプラスにおいて、㈱クリエ・ロジプラスが㈱セシールビジネス＆スタッフィングの物流に関するアウトソーシング事業を譲り受ける旨の事業譲渡契約を平成24年１月に締結し、同年３月に実行しました。

⑦ 役員報酬等の内容

　イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　ロ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
　該当事項はありません。

　ハ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
　当社は、役員報酬について、企業価値の持続的な向上に資する報酬体系を原則としつつ、業績等を考慮した適切な調整を行った上で、支給額を決定することを基本方針としております。

当社の役員に対する報酬の限度額は、取締役が年額300,000千円（平成15年９月29日開催の定時株主総会決議）、監査役が年額30,000千円（平成14年９月24日開催の定時株主総会決議）であります。

各取締役の報酬月額は、報酬限度額の範囲内で、経験等を踏まえた職位別の基本額をベースに、直前事業年度の利益目標、生産性目標、成長性目標及び政策指標（年度方針）目標の達成度などを加味して、決定しております。

各監査役の報酬月額は、報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

　また、当社には役員退職慰労金制度がなく（平成15年９月に廃止）、役員賞与も支給しておりません。

⑧ 株式の保有状況

　イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　 該当事項はありません。

　ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　 　該当事項はありません。

　ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　 （注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑨ 取締役の定数

　　当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑩ 責任限定契約の内容

　　該当事項はありません。

⑪ 特別取締役による取締役会の決議制度の内容

　　該当事項はありません。

⑫ 取締役の選任及び解任の決議要件

 　　 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
　なお、取締役の解任決議については、定款に別段の定めを設けておりません。

⑬ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができることとした事項

イ 自己株式取得に関する事項

 　　 当社は、資本政策を機動的に遂行できることを目的として、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ 中間配当に関する事項

 　　　当社は、株主への機動的な利益還元ができることを目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

ハ 取締役及び監査役の責任免除

 　　　当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑭ 株主総会の特別決議要件

 　　　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしています。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（平成25年７月１日から平成26年６月30日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年７月１日から平成26年６月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年７月１日から平成26年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年７月１日から平成26年６月30日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構主催のセミナー等へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

当連結会計年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　15社

連結子会社名称

㈱クリエアナブキ

穴吹エンタープライズ㈱

㈱プランドゥ穴吹

㈱あなぶきリアルエステート

あなぶきホーム㈱

㈱穴吹トラベル

㈱クリエ・イルミネート

穴吹不動産流通㈱

あなぶき興産九州㈱

あなぶきメディカルケア㈱

あなぶきパワー＆リース㈱

ＵＮＯ　ＤＥＳＩＧＮ　ＳＴＵＤＩＯ㈱

あなぶきアセット㈱

㈱クリエ・ロジプラス

きなりの家㈱

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

あなぶきパートナー㈱

あなぶきヘルスケア㈱

（連結の範囲から除いた理由）
  上記の非連結子会社は、いずれも小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲より除いております。

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社　1社

㈱穴吹インシュアランス

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社

非連結子会社

　あなぶきパートナー㈱

　あなぶきヘルスケア㈱

関連会社

　㈱さぬき市ＳＡ公社

　上記の持分法非適用の非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち㈱クリエアナブキ、㈱クリエ・イルミネート及び㈱クリエ・ロジプラスの決算日は３月31日、ＵＮＯ　ＤＥＳＩＧＮ　ＳＴＵＤＩＯ㈱の決算日は５月31日であります。

　連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ)有価証券

　　その他有価証券

 　　①　時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

 　 ②　時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

(ロ)たな卸資産

　　 販売用不動産及び仕掛販売用不動産

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

　　原材料

　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。ただし、ホテル食材については最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

　　貯蔵品

　主として最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ)有形固定資産（リース資産を除く）

　法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

建物（建物附属設備は除く）

①　平成10年３月31日以前に取得したもの

旧定率法

②　平成10年４月１日から平成19年３月31日までに取得したもの

　　旧定額法

③　平成19年４月１日以降に取得したもの

　　定額法

建物以外

①　平成19年３月31日以前に取得したもの

　　旧定率法

②　平成19年４月１日以降に取得したもの

　　定率法

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　３～50年

機械装置及び運搬具　　２～17年

(ロ)無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。
　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(ハ)リース資産

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年６月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

(イ)貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に基づき、貸倒懸念債権及び破産更生債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ)賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

(ハ)役員退職慰労引当金

　当社及び穴吹エンタープライズ㈱においては、役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。
　なお、当規程は平成15年９月末をもって廃止となり、役員退職慰労引当金は規程適用期間中から在任している役員に対する支給予定額であります。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（追加情報）

　当社及び一部の連結子会社は、平成26年４月に退職一時金制度の一部について確定拠出年金制度へ移行しました。

　確定拠出年金制度への資産移換額は250,312千円であり、４年間で移換する予定であります。なお、当連結会計年度末時点の未移換額187,734千円は、流動負債の「未払金」、固定負債の「長期未払金」に計上しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、原則として、５年間の定額法により償却を行っております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の処理方法

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

　ただし、控除対象外消費税等は固定資産に係る部分を除いて、全額発生連結会計年度の期間費用として処理しております。なお、固定資産に係る消費税等は長期前払費用に計上し、５年間で均等償却を行っております。

（会計方針の変更等）

　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表関係）

　前連結会計年度において表示していた「退職給付引当金」は、「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）の適用に伴い、当連結会計年度より「退職給付に係る負債」として表示しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、表示の組替えは行っておりません。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

（注）投資有価証券（関係会社株式）は連結財務諸表上、相殺消去しております。

　３　当社及び連結子会社（15社）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行16行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

　当社グループは、原則として、事業用資産については事業部を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産及び処分予定資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、時価が著しく下落した資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（317,791千円）として特別損失に計上しました。その内訳は、土地317,791千円であります。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、不動産鑑定評価額により評価しております。

当連結会計年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

※２　その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成24年７月１日　至平成25年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の株式数の増加28,839,000株は、平成25年４月１日付で行った株式分割（１株につき２株の割合）によるものであります。

　　　２．普通株式の自己株式の株式数の増加2,170,084株は、単元未満株式の買取りによる増加１株及び平成25年４月１日付で行った株式分割（１株につき２株の割合）による増加2,170,083株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

    該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自平成25年７月１日　至平成26年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加89株は、単元未満株式の買取りによる増加89株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

    該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）平成26年２月12日取締役会決議の１株当たり配当額には、当社設立50周年記念配当１円が含まれております。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

　施設運営事業における管理システム設備であります。

（イ）無形固定資産

　その他事業における業務システム設備であります。

②　リース資産の減価償却の内容

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金計画（設備投資計画を含む。以下同じ。）に照らし、主として銀行借入により、必要な資金を調達しております。一時的な余資の運用については、経営状況が健全な金融機関の短期性の預金等に限定しており、また、短期的な運転資金は銀行借入により調達しております。

　なお、当社グループは、デリバティブ取引を行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　短期借入金は、主に営業取引に係る資金調達を目的としたものです。また、長期借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後約11年であります。これらの借入金のうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理

　当社では、債権及び与信管理規程に従い、営業債権について、各取引担当部門と当該規程の主管部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　なお、当社の連結子会社においても、同様の方法によって管理をしております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、投資有価証券について、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　短期借入金及び長期借入金については、担当部門が適時に利率動向等をモニタリングすることにより、市場リスクを管理しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部門からの報告に基づき担当部門が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、営業債務や借入金についての流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成25年６月30日）

(※)受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成26年６月30日）

(※)受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。

負　債

(1）支払手形及び買掛金、(2）短期借入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）１年内償還予定の社債、(4）１年内返済予定の長期借入金、(5）社債、(6）長期借入金

　長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映しており、また、当社グループの信用状態も、借入れ後、大きく異ならないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。また、固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の借入れにおいて想定される利率で割り引いて、現在価値を算出しております。

デリバティブ取引

　当社グループは、デリバティブ取引を行っておりません。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資産(3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年６月30日）

当連結会計年度（平成26年６月30日）

４．社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年６月30日）

当連結会計年度（平成26年６月30日）

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

　　該当事項はありません。

２．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年６月30日）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額の合計85,979千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年６月30日）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額の合計97,919千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

当連結会計年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、確定給付型の制度として、昭和59年３月より退職一時金制度を採用しております。

２．退職給付債務に関する事項

３．退職給付費用に関する事項

（注）　簡便法を採用しているため、退職給付費用は「勤務費用」として記載しております。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

　退職給付に係る当連結会計年度末自己都合要支給額を退職給付債務としております。

当連結会計年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の連結子会社は、平成26年４月に退職一時金制度の一部について確定拠出年金制度へ移行し、退職一時金制度と確定拠出年金制度を併用しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

３．確定拠出制度

　当社グループの確定拠出制度への要拠出額は、16,738千円であります。

（ストック・オプション等関係）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年７月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については従来の37.8％から35.4％になります。

　この税率変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

重要性がないため記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

  (注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．当連結会計年度末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、「不動産関連事業」、「人材サービス関連事業」、「施設運営事業」及び「その他事業」の４つを報告セグメントとしております。

　「不動産関連事業」は、マンション・戸建ての分譲、注文住宅の受注及び不動産賃貸・駐車場経営を行っております。「人材サービス関連事業」は、人材派遣、アウトソーシング、人材紹介、再就職支援及びＩＴ関連事業等を行っております。「施設運営事業」は、ホテル・ゴルフ場等の施設運営を行っております。「その他事業」は旅行手配、旅行販売及び広告代理等を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

　（注）１．調整額はセグメント間取引の消去であります。

　　　　２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

　　　　３．減価償却費には、長期前払費用の償却費が含まれております。

　　　　４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用の増加額が含まれております。

当連結会計年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

　（注）１．調整額はセグメント間取引の消去であります。

　　　　２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

　　　　３．減価償却費には、長期前払費用の償却費が含まれております。

　　　　４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用の増加額が含まれております。

【関連情報】

前連結会計年度（自平成24年７月１日  至平成25年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報にて同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外への外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自平成25年７月１日  至平成26年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報にて同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外への外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年７月１日  至平成25年６月30日）

当連結会計年度（自平成25年７月１日  至平成26年６月30日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年７月１日  至平成25年６月30日）

当連結会計年度（自平成25年７月１日  至平成26年６月30日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年７月１日  至平成25年６月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年７月１日  至平成26年６月30日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

　　市場価格を勘案して、決定しております。取引金額には、消費税等は含んでおりません。

当連結会計年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

　　市場価格を勘案して、決定しております。取引金額には、消費税等は含んでおりません。

（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

　　市場価格を勘案して、決定しております。取引金額には、消費税等は含んでおりません。

当連結会計年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社情報

㈱穴吹ハウジングサービス（非上場）

（開示対象特別目的会社関係）

　　　　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、平成25年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　　２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　（注）１．（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

　　　　２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は次のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

重要性がないため記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

１．不動産販売原価

　（注）　原価計算の方法は個別原価計算によっております。

２．不動産賃貸原価

３．その他の原価

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

当事業年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法に基づく原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

　時価のあるもの………決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　時価のないもの………移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）販売用不動産及び仕掛販売用不動産

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）原材料

　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(3）貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
建物（建物附属設備は除く）

①　平成10年３月31日以前に取得したもの

　　旧定率法

②　平成10年４月１日から平成19年３月31日までに取得したもの

　　旧定額法

③　平成19年４月１日以降に取得したもの

　　定額法

建物以外

①　平成19年３月31日以前に取得したもの

　　旧定率法

②　平成19年４月１日以降に取得したもの

　定率法

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。
　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）長期前払費用

定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に基づき、貸倒懸念債権及び破産更生債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

(3）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額を計上しております。退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（追加情報）

　当社は、平成26年４月に退職一時金制度の一部について確定拠出年金制度へ移行しました。

　確定拠出年金制度への移換額は171,191千円であり、４年間で移換する予定であります。なお、当事業年度末時点の未移換額128,393千円は、流動負債の「未払金」、固定負債の「長期未払金」に計上しております。

(4）役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。
　なお、当規程は平成15年９月末をもって廃止となり、役員退職慰労引当金は規程適用期間中から在任している役員に対する支給予定額であります。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

　ただし、控除対象外消費税等は固定資産に係る部分を除いて、全額発生事業年度の期間費用として処理しております。なお、固定資産に係る消費税等は長期前払費用に計上し、５年間で均等償却を行っております。

（会計方針の変更等）

　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

　該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

　２　保証債務

　次の関係会社等について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

　３　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行10行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度41％、当事業年度38％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度59％、当事業年度62％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

　当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前事業年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

　当社は、原則として、事業用資産については事業部を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産及び処分予定資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　当事業年度において、時価が著しく下落した資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（317,791千円）として特別損失に計上しました。その内訳は、土地317,791千円であります。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、不動産鑑定評価額により評価しております。

当事業年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

　該当事項はありません。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自平成24年７月１日　至平成25年６月30日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加2,170,084株は、単元未満株式の買取りによる増加１株及び平成25年４月１日付で行った株式分割（１株につき２株の割合）による増加2,170,083株であります。

当事業年度（自平成25年７月１日　至平成26年６月30日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加89株は、単元未満株式の買取りによる増加89株であります。

（リース取引関係）

（借主側）

　　オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（平成25年６月30日）

当事業年度（平成26年６月30日）

（注）　時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年７月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.8％から35.4％になります。

　この税率変更による影響は軽微であります。

（資産除去債務関係）

重要性がないため記載を省略しております。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、平成25年４月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　　２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【債券】

【その他】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．土地の増加の主なものは、コンフォート博多土地526,310千円、コンフォート横浜土地351,931千円及びコンフォート福岡西新285,802千円の購入であります。

　　　　２．建物の増加の主なものは、コンフォート博多766,549千円、コンフォート岡山587,403千円及びコンフォート福岡西新442,255千円の購入、減少は、本社ビル設備21,818千円の除却であります。

　　　　３．構築物の増加は、コンフォート看板5,245千円の購入及びアルファリビング高松駅前2,580千円の建設、減少は、本社ビル看板2,800千円の除却であります。

　　　　４．機械及び装置の増加は、太陽光発電設備786,824千円の購入であります。

　　　　５．工具、器具及び備品の増加の主なものは、業務サーバ7,230千円、顧客業務サーバ6,252千円及びネットワーク機器6,027千円の購入、減少は、本社ビル等備品9,263千円の除却であります。

　　　　６．建設仮勘定の増加の主なものは、アルファリビング建築工事317,460千円、アルファリビング設計14,296千円及び業務システム5,985千円、減少の主なものは、アルファリビング高松駅前52,890千円及び本社ビル耐震工事5,835千円であります。

　　　　７．ソフトウェアの増加の主なものは、業務システム13,642千円、業務システム機能連携4,900千円及びグループ業務連動4,700千円の購入であります。

　　　　８．長期前払費用の増加の主なものは、繰延消費税185,758千円、サイト制作4,850千円及び賃貸サイト制作3,438千円、減少は、社宅等敷引金12,078千円の除却であります。

【引当金明細表】

　（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替によるものであります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

 （注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

  当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　　事業年度（第50期）（自平成24年７月１日　至平成25年６月30日）平成25年９月27日四国財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

　　平成25年９月27日四国財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第51期第１四半期）（自平成25年７月１日　至平成25年９月30日）平成25年11月13日四国財務局長に提出

（第51期第２四半期）（自平成25年10月１日　至平成25年12月31日）平成26年２月13日四国財務局長に提出

（第51期第３四半期）（自平成26年１月１日　至平成26年３月31日）平成26年５月14日四国財務局長に提出

(4) 臨時報告書

平成25年10月２日四国財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている穴吹興産株式会社の平成25年７月１日から平成26年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、穴吹興産株式会社及び連結子会社の平成26年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、穴吹興産株式会社の平成26年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、穴吹興産株式会社が平成26年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている穴吹興産株式会社の平成25年７月１日から平成26年６月30日までの第51期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、穴吹興産株式会社の平成26年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上