3154 メディアスホールディングス 有価証券報告書－第5期(2013/07/01－2014/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第３期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号　平成22年６月30日)、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日)及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第９号　平成22年６月30日)を適用しております。
第３期において、平成23年７月１日付で１株につき３株の株式分割を行いましたが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第３期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号　平成22年６月30日)、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日)及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第９号　平成22年６月30日)を適用しております。
第３期において、平成23年７月１日付で１株につき３株の株式分割を行いましたが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２ 【沿革】

当社は昭和27年、静岡県清水市(現在の静岡県静岡市清水区)にて、池谷定氏(当社代表取締役社長池谷保彦の実父)により、医療機器の販売を目的として池谷医療器械店を創業したことに始まります。昭和34年、当社の前身となる協和医科器械株式会社を設立いたしました。その後同社は静岡県外への進出、同業他社との経営統合を行い、平成18年にジャスダック証券取引所へ上場をいたしました。
　当社は平成21年７月１日に協和医科器械株式会社より株式移転方式にて持株会社として設立いたしました。当社設立以降の沿革は以下のとおりであります。

＜沿革＞

(注) １　ＳＰＤとはSupply Processing ＆ Distributionの略語で、病院が医療材料の物流管理を外注化し、病院所有の在庫の削減、病院側の物品管理作業の軽減を図るシステムのことであります。ＳＰＤの運用は、病院との契約により、医療機器販売会社又は専業の会社が行います。当社グループにおきましては、連結子会社である協和医科器械㈱及び㈱栗原医療器械店並びに非連結子会社であるメディアスソリューション㈱並びに持分法非適用の関連会社である㈱エヌエイチエス静岡が行っております。

２　㈱ケー・エス・ピー・ディは、平成24年７月よりメディアスソリューション㈱に商号を変更しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社４社(協和医科器械㈱、㈱栗原医療器械店、㈱オズ、㈱秋田医科器械店)、非連結子会社３社(㈱メディカルバイオサイエンス、メディアスソリューション㈱、㈱ネットワーク)及び持分法非適用関連会社３社(㈱エヌエイチエス静岡、スター・プロダクト㈱、CARNA MEDICAL DATABASE PVT.LTD.)の計11社で構成され、医療機器の販売及びメンテナンス、介護福祉機器の販売及びレンタルを主な事業として取り組んでおります。
　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
　当社グループの事業における位置付け及びセグメントの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

(1) 医療機器販売事業(主な関係会社：協和医科器械㈱、㈱栗原医療器械店、㈱オズ、㈱秋田医科器械店)

国内の医療機器メーカー・代理店・商社等より仕入れた医療機器(備品・消耗品)を国内の病院等医療施設に対する販売と、その販売した医療機器の修理及びアフターサービス、病院等医療施設との保守契約に基づく医療機器全般のメンテナンスを行っており、当社グループの基幹となる事業であります。
　また、医療機器販売に付随して、医療材料(治療・検査・手術等に使われる消耗品)の購買・在庫管理ソフト(医療材料の購買・在庫・消費を最適化するための各種分析機能を内包した業務アプリケーション)のＡＳＰサービスも国内の病院等医療施設・医療材料ディーラー・ＳＰＤ事業者向けに提供しております。

(2) 介護・福祉事業(主な関係会社：協和医科器械㈱、㈱栗原医療器械店)

国内の介護福祉機器メーカー・代理店・商社等より仕入れた介護福祉機器(備品・消耗品)を国内の病院等医療施設及び一般個人に販売しております。また、介護福祉機器の一般個人へのレンタルを行っております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

　(平成26年６月30日現在)

※１(ＳＰＤ)

Supply Processing ＆ Distributionの略語で、病院が医療材料の物流管理を外注化し、病院所有の在庫の削減、病院側の物品管理作業の軽減を図るシステムのことであります。ＳＰＤの運用は、病院との契約により、医療機器販売会社又は専業の会社が行います。当社グループにおきましては、連結子会社である協和医科器械㈱及び㈱栗原医療器械店並びに非連結子会社であるメディアスソリューション㈱並びに持分法非適用の関連会社である㈱エヌエイチエス静岡が行っております。

※２(介護・福祉事業について)

病院、リハビリセンター、介護・療養施設、個人等に向けた介護福祉機器の販売及びレンタル事業を行っております。協和医科器械㈱においてはベネッセレ事業部、㈱栗原医療器械店においてはヘルスケア事業部が運営しております。

※３(グループ会社間での取引について)

当社グループの各事業会社間においても、医療機器販売を始めとした取引を行っております。
なお、スター・プロダクト㈱は医療機器の輸入販売業を行っており、グループ内外の医療機器販売会社が主要販売先となっております。

※４(共通購買について)

一部の主要仕入先からの購買と支払いを当社が一括して行うことにより、商品の調達コストの削減や支払業務の集約、グループ内の資金の共有を行うことによる支払利息の低減等、当社グループにおける経営の効率化を図っております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　協和医科器械㈱及び㈱栗原医療器械店については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年６月30日現在

(注) １　従業員数は当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　臨時従業員にはパートタイマー及び契約社員を含み、派遣社員を除いております。

４　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

５　前連結会計年度末に比べ従業員が121名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるもの及び平成25年７月１日付で、株式会社秋田医科器械店が連結子会社となったことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成26年６月30日現在

(注) １　従業員数は当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　臨時従業員にはパートタイマー及び契約社員を含み、派遣社員を除いております。

５　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

６　前事業年度末に比べ従業員が16名増加しております。主な理由は、連結子会社である協和医科器械株式会社及び株式会社栗原医療器械店からの出向受入によるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、日本銀行による金融緩和や経済政策を背景として、緩やかな景気回復が継続し、企業収益の改善に伴う設備投資等は引き続き景気を下支えすると期待されている一方で、消費税率引き上げ後は駆け込み需要の反動等から、個人消費を中心に需要の動きが弱いと予想されております。
　医療業界におきましては、平成26年度の診療報酬改定が決定し、医師の人件費などに当たる「診療報酬本体」を、0.73％引き上げることとなりましたが、この0.73％には消費税率引き上げによる医療機関の負担増への対応分0.63％が含まれているため、実質上の引き上げ幅は0.1％となりました。一方、薬価・医療材料は0.63％引き下げることとなり、消費税率引き上げ対応分の0.73％を差し引くと実質の引き下げ幅は1.36％で、これに本体を合わせた診療報酬全体(ネット)では1.26％マイナスとなりました。その他、医療提供体制の再構築や医療機関の機能分化、在宅医療の充実等を重点課題とし、その対応が盛り込まれております。
　当社グループが属する医療機器販売業界におきましては、医療材料の償還価格の引き下げによる販売価格の下落や医療機関からの更なる値下げ要求、また病院経営コンサルタント業者の介入による利益率の低下が続いており、医療機器ディーラーを取り巻く経営環境は引き続き厳しさを増しております。医療機関からは物品管理、保守管理や業務管理等の役務提供を含めた複合的なサービスの要請が増加しており、医療機器ディーラーは医療機関の経営改善に応えるための各種サービスの提供や、経営の効率化並びにコスト削減に対する施策が不可欠であり、今後は業界再編が加速することが予想されます。
　このような経営環境の下、当社グループは「地域医療への貢献」を経営理念に掲げ、取引先医療機関への医療機器・医療材料の提供のみならず、手術室業務支援ソフトウェア「サージレーン」や医療材料データベース・医療材料分析サービス「メッカル」の提案等、医療機関の経営改善に繋がる複合的なサービスの推進、最新の医療情報の提供を通じた高付加価値商品の提案営業に努めました。また、首都圏における営業推進体制の強化に引き続き注力し、新規取引先獲得のための企画提案力や競争力の向上に取り組むとともに、平成25年７月に取得した株式会社秋田医科器械店におきましても、秋田県内の地域医療に貢献するため企画提案型の営業活動を進め、事業領域の拡大に努めてまいりました。この結果、当連結会計年度における売上高は145,969百万円(前期比8.9％増)、営業利益は1,600百万円(同17.8％増)、経常利益は2,041百万円(同18.7％増)、当期純利益は968百万円(同8.1％増)となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

ａ医療機器販売事業

医療機器販売事業では、放射線機器や内視鏡等診断機器の備品販売が好調に推移し、消耗品については、循環器関連商品は償還価格の引き下げによる納入価格の低下の影響がありましたが、その他分野における消耗品は提案型営業の推進効果もあり、新規取引の獲得が進みました。この結果、売上高は142,461百万円(前期比9.2％増)となりました。利益面では、放射線機器や内視鏡等診断機器の備品販売において利益が確保できたことに加え、消耗品については償還価格の引き下げによる影響や医療機関からの値下げ要求もありましたが、新規取引商品の販売増加による利益の獲得や主要仕入先からの購買業務共通化の実施による売上原価率の低減、販売促進リベート獲得の効果もあり、セグメント利益(営業利益)は、4,878百万円(同14.1％増)となりました。

ｂ介護・福祉事業

介護・福祉事業では、個人向け介護機器のレンタルは新規取引先の獲得が進みましたが、売上単価の下落等の影響もあり、低調となりました。この結果、売上高は3,507百万円(前期比0.5％減)、セグメント利益(営業利益)は、341百万円(同11.2％減)となりました。

(注)当社グループ事業の種類別セグメントは、次のとおりであります。

医療機器販売事業……(医療機器販売事業)
国内の医療機器メーカー・代理店・商社等より仕入れた医療機器(備品・消耗品)を、国内の病院等医療施設に販売しております。

(医療機器の修理及びメンテナンス事業)

当社グループが病院等医療施設に販売した医療機器の修理及びアフターサービス、病院等医療施設との保守契約に基づく医療機器全般のメンテナンスを行っております。

介護・福祉事業……… 国内の介護福祉機器メーカー・代理店・商社等より仕入れた介護福祉機器(備品・消耗品)を、国内の病院等医療施設及び一般個人に販売しております。また、介護福祉機器の一般個人へのレンタルを行っております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べ1,732百万円増加し、4,750百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、3,045百万円の収入(前期は576百万円の収入)となりました。
　主な要因としましては、税金等調整前当期純利益1,906百万円、減価償却費651百万円、仕入債務の増加額1,705百万円等の収入要因に対し、たな卸資産増加額527百万円等の支出要因が下回ったことによるものであります。
　また、前連結会計年度に比べ、仕入債務の増減額による影響があったこと等により、2,469百万円の増加となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは439百万円の支出(前期は494百万円の支出)となり、前連結会計年度並となりました。
　主な要因としましては、定期預金の払戻による収入675百万円等の収入要因に対し、定期預金の預入による支出191百万円、無形固定資産の取得による支出380百万円、長期前払費用の取得による支出295百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出147百万円等の支出要因が上回ったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは872百万円の支出(前期は2,750百万円の支出)となりました。
　主な要因としましては、短期借入金の純増加額1,079百万円等の収入要因に対し、長期借入金の返済による支出1,983百万円等の支出要因が上回ったことによるものであります。
　また、前連結会計年度に比べ、短期借入金の純増減額による影響があったこと等により、1,878百万円の増加となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

当社グループは従来、報告セグメントを「医療機器販売事業」及び「その他の事業」の２区分としていましたが、「その他の事業」を構成している「医療機器の修理及びメンテナンス事業」の業務が「医療機器販売事業」に付帯する要素が年々高まってきたため、「医療機器販売事業」に含めることとしました。これに伴い、「その他の事業」は「介護福祉機器の販売及びレンタル事業」のみとなったため、「その他の事業」から「介護・福祉事業」に変更しております。
　なお、前年同期比については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

(1) 生産実績

該当事項はありません。

(2) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注実績

該当事項はありません。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

政府は高齢化進展による2025年問題を見据え、診療報酬の見直し、病院の機能分化等の医療提供体制の整備を図っており、医療機器販売業界では償還価格の下落や競争激化による利益率の低下という影響を受けています。医療機器メーカーによるリスク低減施策としての大手ディーラーへの取引先集約という動きもあることから、中小企業の多い医療機器販売業界においては、企業規模、商圏の拡大を目的とした経営統合の誘因が一層強まるものと考えられます。
　このような状況の中、当社グループが中長期的な成長を維持して企業価値の最大化を図っていくために取り組むべき課題は次のとおりであります。

(1) 競争力の強化

当社グループの成長戦略の中核となる地域は、国内最大の市場である東京都を中心とする首都圏地域です。今までに培ったノウハウと情報ネットワークを活用して、医療機器の販売だけでなく病院物流管理システムの構築や医療材料データベースの提供、医療材料の消費分析、病院経営セミナーの開催等、病院の経営改善に総合的に貢献することを活動方針としております。首都圏地域における販売強化の取組みの結果、計画を上回る受注を獲得できた案件もありますが、首都圏地域全体的にはまだ市場占有率は十分とは言えない状況にあります。首都圏地域における物流管理体制並びに、各拠点の営業活動範囲等の見直しを図るとともに、他の中核地域(東海、北関東、東北)においても更なる営業力の強化を図り、グループ全体の競争力強化へ繋げる方針です。
　また、当社グループは品質管理体制や物流システムをさらに強化して、医療機関の皆様が医療機器を安全に、安心してお使いいただけるように取り組んでまいります。

(2) 人材育成

ＩＴを活用した情報の共有化やＥ－ラーニングによる各種教育プログラムの開発等、当社グループの最大の財産である人材の育成に努めております。前期はＥ－ラーニングシステムの改修並びにコンテンツの充実化により教育効果の上昇を図りました。引き続きＩＴの活用に注力しながらヒューマンスキルも重視することで、個人の成長が組織全体の発展へ相乗効果を発揮するような人材育成に取り組んでいく方針です。

(3) 効率的な経営体質

当社グループは、効率的な経営体質と内部統制の強化を目的として、基幹コンピュータシステムを開発し、グループ事業会社各社に導入いたしました。当該システムにおいて、主要仕入先の購買業務を共通化し、発注及び購買業務、支払業務及び資金管理を共有化し、業務効率及び資金効率の向上に着手しております。中核子会社においては導入から数年が経過し、システム及び運用の両側面において成熟しつつありますが、今後は管理業務の効率化だけではなく、営業活動における付加価値の向上につながるシステム運用を目指し、注力していく方針です。

(4) Ｍ＆Ａの推進

当社グループは、多様化する医療機関のニーズに応えるために、Ｍ＆Ａを推進していく方針です。この方針に基づき、当連結会計年度は、東北地域の販売力強化のため株式会社秋田医科器械店を子会社化し、インド共和国での事業展開のため、インド共和国国内に鴻池運輸株式会社と合弁会社「CARNA MEDICAL DATABASE PVT.LTD.」を設立いたしました。
　今後も、各地域に密着した企業と当社グループの融合により、スケールメリットを活用した斬新な提案や大胆な価格提示等、医療機関の変化に対応した活動に努めてまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財政状況等に影響を及ぼす可能性のある事項は以下に記載のとおりであります。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識し、事業活動を行っております。文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。
　なお、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクのすべてを網羅するものではありません。

(1) 業界環境について

①国の医療政策について

厚生労働省は医療費の増加を抑制することを目的として、包括医療制度が特定機能病院(注)を対象として実施されております。包括医療制度は、診断群(病名、手術等の組合せ)ごとに、１日当たりの保険点数を一定に定めることで医療機器の使用を抑制する傾向があります。また、国の一般会計における社会保障費は全歳出の３分の１程度にまで膨大しているため、社会保障制度改革国民会議において、「医療機関の機能分化・強化と連携、在宅医療の充実等を目的とした基本方針」が発表されており、これにより「2025年モデル」と呼ばれる医療機能の再編計画が実施され、医療費の増加が抑制されることが見込まれます。当社グループでは、このような医療改革に対して適宜・適時に対策を講じてまいりますが、医療材料の償還価格の引き下げによる販売価格の下落や医療機関からの更なる値下げ要求による利益率の低下が発生した場合には、当社グループの販売額や収益は変動する可能性があります。

(注)特定機能病院とは、地域の中核病院や大学病院等、先進的な技術や設備を備え、高度医療や研究開発、医師の研修等を行う施設として国に指定された医療機関であります。

②償還価格の改定について

償還価格とは、公的医療保険制度において医療機関が診療報酬として保険機関(一部は患者の負担)に請求できる代金のうち、医療材料として請求できる材料(特定保険医療材料)の請求価格であります。原則２年に１回行われる診療報酬の改定に伴い償還価格も改定されますが、改定価格は各々の医療材料によりすべて異なります。また、医療機関への販売価格及び仕入先からの仕入価格は、償還価格を基準にするものの、一定ではないことから、償還価格の改定による収益への影響額を事前に算定することは困難であります。しかしながら、当社グループが販売しております償還価格の対象となる特定保険医療材料は当社グループの販売高の３割程度を占めております。従って、償還価格の改定により、当社グループの販売額や収益は変動する可能性があります。

(2) 今後の経営戦略について

①Ｍ＆Ａについて

医療構造改革の推進(医療費抑制政策)に伴う医療施設の減少や複数の医療機関による共同購買の進展は、当社グループが属する医療機器販売業界においてＭ＆Ａや業務提携等による業界の再編成を促進するものと予想されます。このような状況の中、当社グループは経営戦略としてＭ＆Ａを推進していく方針でありますが、医療機器販売業界は中小規模の企業が多く、そのほとんどが非上場企業であり、財務内容の精緻化及び透明性において十分ではないものと認識しております。従って、事前調査は細心の注意を払い可能な限り正確に実施する考えでありますが、買収・合併後に簿外債務やコンプライアンス上の問題が発生する可能性があります。また、企業文化の融合や人事交流が円滑に実施できず人材が流出したり社内の融和が進まなかったり、あるいは基幹システムや業務手順の統合が徹底できなかったりした場合等には、業務の効率化やシナジー効果等、予測された効果が発揮できない可能性があります。

②新規事業について

当社グループが新規事業に取り組む場合には、事前に十分な検討を行ったうえで事業計画が策定され、また取締役会における承認のうえで行われます。新規事業の展開には先行投資が必要となるケースが多く、また、当該事業が安定して収益を計上するまでには相当の時間を要することが予想されるため、一時的に当社グループの利益率が低下する可能性があります。また、医療業界の環境変化等により当該事業が当初の事業計画通りに展開できなかった場合には、投資を回収できなくなる可能性や当社グループの販売額や収益に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 当社グループの事業に係る法的規制について

①医療機器販売に係る薬事法について

薬事法では、高度管理医療機器(注１)、特定保守管理医療機器(注２)及び動物用高度管理医療機器を取り扱う医療機器販売業者については、許可の取得が必要となっております。また、本許可を取得するための要件として、販売管理者の設置や市販後のトレーサビリティ(履歴管理)のための情報化整備等、安全管理のための体制強化が義務付けられております。当社グループでは全営業拠点に販売管理者を設置しており、また、トレーサビリティシステムを導入して安全管理体制の強化を図り、各都県知事より許可を取得しておりますが、何らかの事情により、本法令に違反する行為のあった場合、高度管理医療機器の販売業及び賃貸業の許可取り消し処分等が下されることにより、当社グループの販売額や収益は変動する可能性があります。

(注１)高度管理医療機器とは、副作用、機能障害を生じた場合、人の生命及び健康に重大な影響を与える恐れがある医療機器と定められています。

(注２)特定保守管理医療機器とは、保守点検、修理その他の管理に専門的な知識及び技能を必要とし、その適正な管理を行わなければ疾病の診断治療又は予防に重大な影響を与える恐れがある医療機器と定められています。

②生物由来製品の販売に係る薬事法について　

薬事法では、医療機器販売業者は、事業所ごとに生物由来製品(注)を販売した際、販売先の住所・氏名その他厚生労働省令で定める事項に関する情報を、当該生物由来製品の製造承認取得者等(医療機器製造業者及び輸入販売業者)に提供することが義務付けられております。当社グループは生物由来製品を販売しているため、生物由来製品の販売情報を製造承認取得者に通知しておりますが、何らかの事情により上記義務を怠った場合には、高度管理医療機器の販売業及び賃貸業の許可取り消し処分等が下されることにより、当社グループの販売額や収益は変動する可能性があります。

(注)生物由来製品とは、植物を除く人その他の生物の細胞、組織等に由来する原料又は材料を用いた医薬品、医療機器等のうち、保健衛生上特別の注意を要するものとして厚生労働大臣が指定する製品をいいます。

③医薬品の販売に係る薬事法について

当社グループは医療機器に付帯する医薬品、体外診断用試薬等を販売しております。これらの製品を販売するには薬事法に基づき管理責任者の設置や保管設備の整備等が義務付けられております。当社グループは全営業拠点に管理責任者を設置するとともに品質管理体制を整備して、各都県知事より許可を取得しておりますが、何らかの事情により上記要件を満たせなくなった場合、医薬品販売業又は、動物用医薬品販売業の許可取り消し処分等が下されることにより、当社グループの販売額や収益は変動する可能性があります。

④医療機器修理に係る薬事法について

医療機器の修理を行うためには、専門性・特殊性が求められるため、医療機器修理業の許可を取得する必要があります。また、本許可を取得するための要件として修理業責任技術者の設置、継続的研修の毎年度受講、修理報告書の整理・保管が義務付けられております。当社グループでは修理業を行う営業拠点に修理業責任技術者を設置して管理体制の強化を実施し各都県知事より許可を取得しておりますが、何らかの事情により、本法令に違反する行為のあった場合、その営業拠点に対し医療機器修理業の許可取り消し処分等が下されることにより、当社グループの販売額や収益は変動する可能性があります。

⑤毒物及び劇物取締法について

当社グループが販売している臨床検査用試薬の一部に毒物及び劇物取締法における毒物又は劇物の指定を受けている製品があります。当該製品の販売につきましては毒物及び劇物取締法に基づき取扱責任者の設置、保管場所の制限、譲受書の保存等が義務付けられております。当社グループでは該当製品を販売する営業拠点はすべて毒物劇物取扱責任者を設置し安全管理体制を整備して、各都県知事の登録を受けておりますが、何らかの事情により本法令の基準に適合しなくなったと認められた場合、登録取り消し処分等が下されることにより、当社グループの販売額や収益は変動する可能性があります。

⑥福祉用具販売事業に係る介護保険法について

介護保険法では、居宅介護福祉用具購入費の支給対象となる特定福祉用具(注１)は、都道府県知事より指定を受けた特定福祉用具販売事業者(注２)又は特定介護予防福祉用具販売事業者(注３)から購入されたものであると定められております。協和医科器械㈱及び㈱栗原医療器械店では、特定福祉用具の販売に当たり、全営業拠点に管理者及び福祉用具専門相談員を設置し安全管理体制を整備して、各都県知事より特定福祉用具販売事業者及び特定介護予防福祉用具販売事業者の指定を受けておりますが、何らかの事情により当該要件が満たせなくなった場合、その事業所に対し指定取り消し処分等が下されることにより、当社グループの販売額や収益は変動する可能性があります。

(注１)居宅介護福祉用具購入費の支給対象となる特定福祉用具とは、腰掛便座、特殊尿器、入浴補助具、簡易浴槽、移動用リフトのつり具の部分の５種目をいいます。

(注２)特定福祉用具販売事業者とは、介護保険法の要介護度１～５の要介護者を対象に特定福祉用具を販売する事業者をいいます。

(注３)特定介護予防福祉用具販売事業者とは、介護保険法の要支援度１～２の要支援者を対象に特定福祉用具を販売する事業者をいいます。

⑦福祉用具貸与事業に係る介護保険法について

介護保険法では、介護保険法の支給対象となる福祉用具を貸与する事業者は、都道府県知事より福祉用具貸与事業者(注１)又は介護予防福祉用具貸与事業者(注２)の指定を受けることが義務付けられております。協和医科器械㈱及び㈱栗原医療器械店では、福祉用具の貸与に当たり、全営業拠点に管理者及び福祉用具専門相談員を設置し安全管理体制を整備して、各都県知事より福祉用具貸与事業者及び介護予防福祉用具貸与事業者の指定を受けておりますが、何らかの事情により当該要件が満たせなくなった場合、指定取り消し処分等が下されることにより、当社グループの販売額や収益は変動する可能性があります。

(注１)福祉用具貸与事業者とは、介護保険法の要介護度１～５の要介護者を対象に福祉用具を貸与する事業者をいいます。

(注２)介護予防福祉用具貸与事業者とは、介護保険法の要支援度１～２の要支援者を対象に福祉用具を貸与する事業者をいいます。

⑧医療機器販売に係る建設業法について

当社グループの㈱栗原医療器械店において一般建設業の許可(内装仕上工事業)を取得しております。手術室、集中治療室、ＭＲＩ等の医療機器販売契約に当たり工事に関わる一件の工事請負金額が500万円以上の工事が含まれる場合は一般建設業の許可を取得している必要があります。また、本許可を取得するための要件として一般建設業の経営業務を管理する責任者(実務経験５年以上の常勤役員１名)の設置が義務付けられております。㈱栗原医療器械店では本社に責任者を設置して県知事より許可を取得しておりますが、何らかの事情により、責任者を設置できない状態になった場合、一般建設業の許可が取り消しとなることにより当社グループの販売額や収益は変動する可能性があります。

当社グループの事業及び商品等に関する許可等の取得状況

⑨公正競争規約について

当社グループは、医療機器を公正で自由な競争秩序の下に適正な価格で提供するため、自主規制団体である医療機器業公正取引協議会にて制定した医療機器業公正競争規約(以下、「公正競争規約」という)を遵守しております。
　当業界におきましては、医療機器の安全で適切な使用を担保するため、医療機関からの要望に応じ、医療現場において医療機器に関する情報を提供する行為(いわゆる「立会い」)を行う場合がありますが、この「立会い」業務に係り、平成20年４月より公正競争規約に基づく運用基準(「医療機関等における医療機器の立会いに関する基準」)が施行され、一定の規制が設けられました。
　当社グループは、適正な「立会い」を行うため、従業員に当該基準を周知徹底し、医療機関にもご理解・ご協力いただくよう努めておりますが、当該基準の内容に係る当社の理解や解釈に齟齬があった場合、規約違反に問われ、販売停止や信頼低下等により、当社グループの販売額や収益は変動する可能性があります。

⑩個人情報の管理

当社グループで取り扱う個人情報は、主に個人販売先や従業員の情報でありますが、機密漏洩防止規程、情報システム管理規程及び個人情報管理マニュアル等に基づき、適切な個人情報保護を図っております。しかし、予期せぬ事件・事故等で個人情報が漏洩した場合、損害賠償や信頼低下等により、当社グループの販売額や収益は変動する可能性があります。

⑪米国海外腐敗行為防止法(以下、ＦＣＰＡという。米国の連邦法：1977年制定)について

当社グループは、米国メーカーの医療機器を多数取り扱っております。米国ではＦＣＰＡにより(米国から見た)外国の公務員に賄賂を提供することの禁止、適正な会計記録の保持について厳格に規制されており、世界中のあらゆる企業に適用され多くの企業が違反により摘発されております。また、医療機器業界においても厳しい執行が行われております。
　当社グループでは、コンプライアンス・ガイドラインに公的機関との適切な取引について明文化し、定期的に研修を行うことにより従業員に当該規制を周知徹底するとともに賄賂の提供が行われない管理体制を構築しておりますが、当該規制の内容に係る当社の理解や解釈に齟齬があった場合、米国メーカー及び当社グループが規制違反に問われる可能性があります。規制違反に問われた場合には、米国メーカーとの取引停止、信頼低下等により、当社グループの販売額や収益は変動する可能性があります。

(4) 業績の変動について

当社グループの販売高の７割程度が病院、診療所等の医療機関であります。また、公的病院への販売高は２割程度でありますが、当該病院等は12月及び年度末である３月において設備投資を集中して行う傾向があるため当社グループの販売高は毎年12月及び３月において他の月より高くなり、これに連動して利益も当該時期に増加する傾向があります。また、その反動で４月から５月にかけての販売高が他の月より低くなり、これに連動して利益も当該時期に減少する傾向があります。また、医療機関の新築、移転、増築が行われる際には、多額の医療機器の一括購入が発生し、一時的に販売高が増加する場合があります。従って、当社グループの四半期の経営成績は、通期の経営成績に連動するものではなく、四半期又は半期の経営成績だけをもって、通期の経営成績を予想することは困難であります。

(5) 震災等大規模災害について

当社グループには、群馬、神奈川、静岡、愛知の４地区に物流センターを設置しており、震災等の大規模災害が発生した場合においても商品供給を維持できるようバックアップ体制の拡充に努めておりますが、災害の規模が想定を大きく上回る場合においては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は平成26年３月19日開催の取締役会において、株式会社ジオット(本社：福島県郡山市　代表取締役社長　安宅勝美)の株式を取得し、その後、当社を完全親会社、株式会社ジオット(以下「ジオット」)を完全子会社とする簡易株式交換(以下「本件統合」)を行うことを決議し、株式譲渡契約、株式交換契約を締結いたしました。
　株式譲渡契約及び株式交換契約の詳細につきましては、以下のとおりであります。

(1) 本件統合の理由

当社グループの属する医療機器販売業界は、医療材料の償還価格の引き下げによる販売価格の下落や医療機関からの値下げ要求の影響により利益率の低下が生じており、経営環境の厳しさが増しております。当社グループは付加価値の高い商品の提案やサービスの拡充による収益性の向上、経営統合による事業規模の拡大を図っております。ジオットにおいても、地域密着型の営業により堅実に事業拡大に取り組み、福島県で有数の医療機器ディーラーとなっております。
　このような厳しい経営環境のなか、ジオットにおいても当社グループの保有するソフトウェアや医療材料データベース等の医療機関の経営改善に繋がるサービスを提供できること、また当社グループの経営理念や営業戦略を共有しその実現に向けて取り組むという認識が、当社グループの事業規模拡大及び東北エリアでの営業基盤強化を目指すという方針と一致したことから、本件統合を合意し、当社はジオットを完全子会社化することを決定いたしました。
　なお、一部のジオット株主には本件統合後、当社株式を所有していただくため、本件統合の方法は株式取得と簡易株式交換により行いました。

(2) 本件統合の方法

当社は、ジオットの発行済株式9,230株のうち7,230株を株式譲渡により取得し、残りの2,000株を株式交換により全て取得し、完全子会社化しております。なお、本件統合における株式取得資金につきましては、自己資金を充当いたしました。

(3) 本件統合により異動する子会社(ジオット)の概要

（注）ジオットと株式会社福島トスメックとの単純合算の最近3年間の経営成績及び財政状態

(注) １　株式会社福島トスメック（以下、福島トスメック）はジオットの100%子会社であります。

２　ジオットは連結決算を行っておりませんので、同社と福島トスメックとの単純合算数値を記載しております。

３　１株当たりの純資産及び当期純利益は単純合算した純資産及び当期純利益をジオットの発行済み株式総数である9,230株でそれぞれ除した数値を記載しております。

４　ジオットと福島トスメックは平成25年11月1日を効力発生日とし、ジオットを存続会社、福島トスメックを消滅会社として合併しました。

(4) 株式取得の概要

①　株式取得の日程

株式譲渡契約締結決議取締役会(両社)　　　　平成26年３月19日
株式譲渡契約締結　　　　　　　　　　　　　平成26年３月19日
株式取得日　　　　　　　　　　　　　　　　平成26年７月１日

②　株式の取得先

（注）個人株主11名については、当社とジオットで締結されている「秘密保持契約書」に基づき、開示しておりません。

③　取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

④　取得価額の算定根拠

当社は上記の取得価額を決定するに当たり、第三者算定機関であるスクエア・コンサルティング株式会社(以下、「スクエア・コンサルティング」)に算定を依頼し、その算定結果を参考として両者間で協議した結果、上記の取得価額にて合意いたしました。
　スクエア・コンサルティングは、ジオットの一株当たりの株価について、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下、「ＤＣＦ法」)を採用し算定を行っております。

(5) 株式交換の概要

①　株式交換の日程

株式交換契約締結決議取締役会(両社)　　　　平成26年３月19日
株式交換契約締結　　　　　　　　　　　　　平成26年３月19日
株式交換承認臨時株主総会(ジオット)　　　　平成26年５月10日
株式交換日(効力発生日)　　　　　　　　　　平成26年７月２日

②　株式交換の方式

当社を完全親会社、ジオットを完全子会社とする株式交換であります。ジオットの株主には、本株式交換の対価として、当社が有する自己株式を割当ていたしました。
　なお、本株式交換は、完全親会社となる当社については会社法第796条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、完全子会社となるジオットについては平成26年５月10日開催の臨時株主総会において承認を受けたうえで、平成26年７月２日を効力発生日として行いました。

③　株式交換に係る割当ての内容

(注１)　株式の割当比率

ジオット株式１株に対して、当社株式13.7株を割当て交付しました。ただし、効力発生日(平成26年７月２日)時点において当社が保有するジオット株式7,230株については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。

④　当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

⑤　株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

当社は、本株式交換における交換比率の算定については、公平性および妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、本件統合において株価の算定も依頼しているスクエア・コンサルティングを選定いたしました。
　スクエア・コンサルティングは両社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場しており、市場価値が存在することから市場株価法とＤＣＦ法を、またジオットの株式価値については、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
　当社株式の市場株価法においては算定基準日を平成26年１月31日として、当社普通株式の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダードにおける算定基準日の終値、算定基準日以前１か月間、同３か月間及び同６か月間の平均市場株価（終値）にて算定しております。一方、ＤＣＦ法においては、当社の財務諸表や利益計画等を基に算定し、各々に算定された１株当たりの価値の評価レンジは以下のとおりであります。

ジオット株式のＤＣＦ法においては、同社の財務諸表等や一定の前提・仮定を基に算定し、算定された１株当たりの価値の評価レンジは以下のとおりであります。

なお、両社から独立した第三者算定機関であるスクエア・コンサルティングによる算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。

当社はスクエア・コンサルティングから提出された株式交換比率の分析結果を慎重に検討し、また両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議をいたしました。その結果、本株式交換における株式交換比率の決定は、最終的に上記(５)株式交換の概要③株式交換に係る割当ての内容に記載した株式交換比率が妥当であると判断し、平成26年３月19日に開催された取締役会において、本株式交換における株式交換比率を決定し、同日ジオットとの間で株式交換契約を締結いたしました。

⑥　算定機関との関係

スクエア・コンサルティングは、当社及びジオットの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有していません。

⑦　割当の算定となる前提

本株式交換比率算定にあたる前提として、両社株式の株式価値算定の前提とした利益計画において、大幅な増減益、資産、負債の金額が直近の財務諸表と大きく異なることは見込んでおりません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、見積りが必要な事項は、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。
　詳細につきましては、「第５[経理の状況]　１[連結財務諸表等]　(1)[連結財務諸表]　[注記事項](連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」をご参照ください。

(2) 当連結会計年度の財政状態の分析

①資産

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末から3,091百万円増加し、43,272百万円となりました。
　流動資産は、前連結会計年度末から2,745百万円増加し36,141百万円となりました。これは主に現金及び預金が1,319百万円、受取手形及び売掛金が575百万円、商品及び製品が700百万円それぞれ増加したことによるものであります。
　固定資産は、前連結会計年度末から346百万円増加し7,131百万円となりました。これは主に無形固定資産が259百万円増加したことによるものであります。

②負債

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末から2,249百万円増加し、35,967百万円となりました。
　流動負債は、前連結会計年度末から3,305百万円増加し33,115百万円となりました。これは主に支払手形及び買掛金が2,461百万円、短期借入金が865百万円それぞれ増加したことによるものであります。
　固定負債は、前連結会計年度末から1,055百万円減少し、2,852百万円となりました。これは主に長期借入金が1,289百万円減少したことによるものであります。

③純資産

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末から842百万円増加し、7,305百万円となりました。これは主に当期純利益968百万円の計上によるものであります。

(3) 当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度の経営成績は、売上高は145,969百万円(前期比8.9％増)、営業利益は1,600百万円(同17.8％増)、経常利益は2,041百万円(同18.7％増)、当期純利益は968百万円(同8.1％増)となりました。

①売上高及び営業利益

医療機器販売事業では、設備更新に伴う放射線機器、内視鏡や超音波診断装置等の備品販売が好調に推移し、消耗品については、提案型営業の推進効果もあり、新規取引の獲得が進みました。備品販売、消耗品ともに消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の高まりもあった結果、売上高は142,461百万円(前期比9.2％増)となりました。利益面では、内視鏡等診断機器の備品販売において利益が確保できたことに加え、消耗品については償還価格の引き下げによる影響や医療機関からの値下げ要求もありましたが、新規取引商品の販売増加による利益の獲得や主要仕入先からの購買業務共通化の実施による売上原価率の低減、販売促進リベート獲得の効果もあり、セグメント利益(営業利益)は、4,878百万円(同14.1％増)となりました。
　介護・福祉事業では、個人向け介護機器のレンタルは新規取引先の獲得が進みましたが、売上単価の下落等の影響もあり、低調となりました。この結果、売上高は3,507百万円(前期比0.5％減)、セグメント利益(営業利益)は341百万円(同11.2％減)となりました。
　販売費及び一般管理費は、新たに株式会社秋田医科器械店が連結子会社になったこと、人員増に伴う人件費の増加や医療情報の公開イベント開催による広告宣伝費の増加等があった結果、13,413百万円(前期比6.6％増)となりました。
　この結果、売上高は145,969百万円(前期比8.9％増)、営業利益は1,600百万円(同17.8％増)となりました。

②経常利益

営業外収益は、一部の主要仕入先からの購買業務を共通化したことにより仕入割引が増加し、540百万円(前期比16.8％増)となりました。営業外費用は、上記の購買業務の共通化に伴う支払業務・資金管理の共有化による効果により、支払利息が圧縮できたこともあり、98百万円(同2.3％減)となりました。以上により、経常利益は2,041百万円(同18.7％増)となりました。

③当期純利益

特別利益は、固定資産売却益及び投資有価証券売却益により51百万円(前期比1,677.4％増)となりました。特別損失は固定資産除却損５百万円、減損損失13百万円及び関係会社株式評価損167百万円により186百万円(同633.2％増)となりました。以上により、税金等調整前当期純利益は1,906百万円(同12.3％増)、当期純利益は968百万円(同8.1％増)となりました。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

高齢化社会の進展を見据えて、政府による診療報酬の見直し、医療サービスの機能強化や医療供給体制の再構築が図られております。また今後の医療イノベーションの進展により治療効果の高い医療技術を選択できることが期待される一方で、高額な医療費に対してその費用対効果の評価についても今後の検討課題とされることが見込まれます。このような政府の施策により医療機関においても経営改善への取り組みが一層進むことが予想され、また、医療機器メーカーの医療機関への直接販売や販売代理店の選別等についても今後は進んでいくものと想定しております。このような経営環境のもとで、安定的な経営成績を維持していくためには、医療材料の販売だけではなく、高付加価値のあるサービスの提供を継続して展開することが不可欠であると考えております。

(5) 経営戦略の現状と見通し

当社グループは、医療機器の供給のみならず、多様化する医療現場のニーズに対応するため、経営戦略として「営業基盤・競争力の強化」「業務効率の改善」「Ｍ＆Ａの推進」を基本方針とし、地域医療への貢献と業容の拡大に努めてまいりました。また、経営ビジョンとして掲げる「医療機器販売業界において圧倒的No１を実現する」ために、平成25年７月、平成26年７月と同業２社を買収、子会社化し、グループのシェア拡大を実現しております。今後、わが国は高齢化社会の進展に伴い、疾病構造や医療供給体制が変化していくと考えられます。従って、医療資源をそのニーズに合わせてタイムリーに供給することが重要になっていくと予想されます。
　このような状況の中、当社は、いままで培ったサージレーン等の病院経営改善ツールを活用した提案型営業の更なる強化やスケールメリットを活かした物流の効率化など、より一層、地域医療への貢献を果たす施策に取り組んでまいります。

(6) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①キャッシュ・フロー

キャッシュ・フローにつきましては、「第２[事業の状況]　１[業績等の概要]　（２）[キャッシュ・フローの状況]」をご参照ください。

②資金の需要

当社の運転資金需要の主なものは、医療機器及び医療材料の仕入のほか、全社に係る販売費及び一般管理費によるものであります。
　なお、運転資金及び設備資金につきましては、内部資金又は借入金により調達することとしております。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社の属する医療機器販売業界は、政府の医療費抑制政策を受けて、高額医療機器や材料価格の大幅な見直しが行われており、国民医療費の伸びと比較して市場成長率は低くなっているものの、新規製品による材料費のアップや症例数増加等の影響を受けて市場規模は拡大しております。このような環境の下、自社拠点拡充による業容拡大のみならず、Ｍ＆Ａによる収益拡大を図る動きが医療機器ディーラー間で活発化し、シェア競争が激化することが予想され、さらに今後はメーカーによる直販などの動向についても注視していく必要があると認識しております。これらの問題認識への対応として、当社としては医療業界の変化をチャンスと捉え、常に営業効率を意識した活動と労働環境の一層の改善により利益率の改善を図る一方で、引き続き規模の拡大を推進し、最新の医療情報の提供を通じた高付加価値商品の提案営業の強化や、新たに立ち上げたプライベートブランドの展開により、業界におけるリーディングカンパニーを目指してまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は948,877千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) 医療機器販売事業

当連結会計年度の主な設備投資は、医療機関への貸出用医療機器、事務機器の購入を中心としたものであり、総額118,814千円の投資を実施いたしました。
　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) 介護・福祉事業

当連結会計年度の主な設備投資は、株式会社栗原医療器械店の介護福祉機器のレンタル事業向け機器の購入を中心としたものであり、総額305,277千円の投資を実施いたしました。
　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) 全社

当連結会計年度の主な設備投資は、当社グループで使用する基幹システム等の機能強化を中心としたものであり、総額524,784千円の投資を実施いたしました。
　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

平成26年６月30日現在

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　上記の他、主要な設備として、ソフトウェア546,423千円があります。

(2) 国内子会社

平成26年６月30日現在

(注)　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　会社設立によるものです。

２　平成22年７月30日を払込期日とする第三者割当による増資を行っております。
第三者割当　発行価格437,598千円(１株につき3,473円)　　資本組入額　218,862千円(１株につき1,737円)
主な割当先　㈱エム・ケー、梅澤悟

３　第１期剰余金の処分に伴う資本準備金への積立であります。

４　平成23年７月１日付で普通株式１株を３株に株式分割したことにより、発行済株式総数が2,020,904株増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成26年６月30日現在

(注) １　自己株式127,449株は、「個人その他」に1,274単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年６月30日現在

(注) １　上記のほか当社所有の自己株式127千株(4.20％)があります。

２　前事業年度末において主要株主であったメディアスホールディングス従業員持株会は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年６月30日現在

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権３個)含まれております。

２ 「単元未満株式」欄には、自己株式が49株含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年６月30日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益配当につきましては、中・長期にわたる安定的な成長を維持するために必要な内部留保を確保しつつ、その成長に応じた成果の配分を実施することを基本方針としております。また、内部留保資金は業界再編を含めた市場の変化に対応した事業展開への備えとしております。
　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。
　当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針を踏まえ経営環境等を勘案し、期末配当として１株につき80円としております。
　なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。

　(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １　最高・最低株価は、平成22年３月31日以前はジャスダック証券取引所におけるものであり、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所(ＪＡＳＤＡＱ市場)におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

２　※印は、株式分割(平成23年７月１日、１株→３株)による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １　取締役　遠山峰輝及び信友浩一は、社外取締役であります。

２　監査役　大澤恒夫、武内秀明及び寺井宏隆は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成26年６月期に係る定時株主総会終結の時から、平成28年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　監査役の任期は、平成25年６月期に係る定時株主総会終結の時から、平成29年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５　監査役の任期は、平成23年６月期に係る定時株主総会終結の時から、平成27年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６　監査役の任期は、平成24年６月期に係る定時株主総会終結の時から、平成28年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７　取締役　野中治男は、代表取締役社長　池谷保彦の義弟であります。

８　当社では取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定、業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
取締役を兼務していない執行役員は以下のとおりです。
　常務執行役員　永田　洋朗　(株式会社オズ　代表取締役社長)

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「地域医療への貢献」という経営理念のもと、企業価値の最大化を目指す観点から経営判断の基準を「利潤の追求」と「社会的責任」に置いております。
　さらに、「企業は株主のものであり、取締役は株主の経営執行の代行者である」という認識から株主・取引先・従業員等すべてのステークホルダーとの間で、緊張感のある協力関係を築く必要があると考えております。そのため当社では、効率的かつ健全で透明性を確保した企業経営が重要であると考えており、さまざまな取り組みを通じてコーポレート・ガバナンスの徹底に努めております。

②　企業統治の体制

ａ企業統治体制の概要

取締役会は、当社の取締役で構成されており、監査役も出席しております。また、必要に応じて各子会社の代表取締役の出席及び報告を求めております。取締役８名のうち２名を社外取締役とし、監督機能の強化を図っております。取締役会は原則毎月１回の定時開催に加え、必要に応じて臨時で開催しております。取締役会では、法令及び定款で定められた事項や経営上の重要事項について意思決定するとともに、取締役、各子会社及び各部門の職務執行の状況を監督しています。
　当社は、監査役設置会社であります。当社は監査役会を組織し、監査役の総数は５名であり、うち３名の社外監査役を選任しております。監査役会は、月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
　内部監査室は、代表取締役社長直轄の独立組織として設置されております。内部監査室は８名で構成され、取締役会で協議・承認された年間内部監査計画に基づき、各子会社及び各部門の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等の観点から、内部統制にかかる監査及びコンプライアンス状況についての監査を実施しております。内部監査の結果、会計監査人による会計監査の結果は、会計監査人と定期的に情報交換を行い互いの監査に役立てるよう努めております。また、子会社の内部監査室４名と連携を図り監査を実施しております。
　コンプライアンスの強化並びに企業倫理の浸透を図るため、コンプライアンス・リスク委員会を設置しております。コンプライアンス・リスク委員会は、当社代表取締役が委員長となり当社取締役及び監査役(社外含む)、並びに各子会社の代表取締役が委員として出席しており、各子会社及び各部門への指導・助言・管理を行い、各種規程に基づき社内における企業倫理の徹底に取り組むとともに、弁護士・会計監査人・顧問税理士等の外部機関と連携し、適宜アドバイスを得ることのできる体制を構築しております。

ｂ当該体制を採用する理由

当社が当該企業統治の体制を採用する理由は、経営の透明性、経営責任の明確化、経営監視機能強化、コンプライアンス強化を確保することが可能な体制であると判断しております。

当社グループのコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下記のとおりであります。

③　内部統制システムの整備の状況

当社は、「業務の適正を確保する体制の構築に関する基本方針」について、取締役会において決議しております。内部統制システム構築の基本方針については、以下に記載のとおりであります。

ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ行動規範の周知徹底を継続して行うとともに、コンプライアンス・ガイドラインを制定し、法令・定款・社内規程・社会通念及び企業理念等、職務の執行にあたり遵守すべき具体的な事項についてグループ全体の理解を深め、コンプライアンスを確保するための体制を構築する。

ⅱコンプライアンス体制を推進するために、代表取締役を委員長とする「コンプライアンス・リスク委員会」を設置し、コンプライアンスに関する重要事項の審議を行い、その内容を取締役会及び監査役会に報告する。

ⅲ取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、当社と利害関係を有しない社外取締役を選任する。

ⅳ取締役は、社外で開催されるコンプライアンスに関する各種セミナー等に出席し、理解を高める。

ⅴコンプライアンスに係る通報機能及び相談機能を強化するため、子会社を含むすべての取締役、監査役及び使用人を対象とする社内通報制度であるヘルプライン「Ｋコール」を設置する。

ⅵ当社グループは、市民社会に驚異を与える反社会的勢力とは、断固とした対応で、徹底的にこれを排除し、また付け入る余地を与えないよう配慮するよう、「反社会的勢力に対する基本方針」と定める。
当社グループにおける反社会的勢力排除体制としては、対応マニュアル等を制定し、所管部署を定め運用を行う。また、取引先との間で締結する「取引基本契約書」等では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を織込む。
なお、所管警察署や特殊暴力防止対策連合会等外部機関と連携し、不当要求防止責任者を選出・配置し、問題発生時には顧問弁護士を通じた社内体制を構築する。

ⅶ他の業務執行部門から独立した内部監査室による内部監査を実施する。内部監査を通じて各子会社及び各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、使用人の職務執行の適正性を確保する。

ⅷ監査役と内部監査室は、毎月連絡会を開催し連携をとり、情報の共有化に努め相互に監査の効果を高める。

ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ取締役会等の議事録や稟議書等、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、社内規程等に従い、適切に保存及び管理を行う。

ⅱ取締役及び監査役は、取締役会議事録及び稟議書等の重要な文書を常時閲覧できるものとする。

ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ子会社を含めたコンプライアンス、災害・環境・情報セキュリティ等に係る個別のリスクについて、リスクカテゴリーごとに各部門が、それぞれ規程及びマニュアル等に従い、従業員に対する教育・指導を行うものとする。

ⅱ当社グループ全体のリスクの認識・リスクの発生の未然防止等の検討をコンプライアンス・リスク委員会にて行う。

ⅲコンプライアンス・リスク委員会にて、リスクマネジメント上重要な課題を審議するとともに、各子会社及び各部門と連携をとりながら、グループ横断的見地から、リスク管理体制を整備する。

ⅳ他の業務執行部門から独立した内部監査室による内部監査を実施する。内部監査を通じて、各子会社及び各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、リスク管理体制の適正性を確保する。

ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時にこれを開催する。

ⅱ組織及び職務権限に関する規程を定め、取締役の職務執行に関する基本的職務・責任権限に関する事項を明確にすることで組織の効率的な運営を図る。

ⅲその他社内規程を整備することにより、取締役の職務の効率的な執行を確保する。

ｅ当社及び子会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ「関係会社管理規程」を定め、子会社に対する管理を明確にし、子会社の指導・育成を推進して、企業集団としての業務の適正性を確保する。

ⅱ当社が、子会社の管理部門における業務の一部を支援し、日常的に不正・誤謬の発生を防ぐ。

ⅲ当社の内部監査室は、代表取締役が承認した内部統制評価基本計画書に基づき、各子会社及び各部門に対する監査を実施し、その結果を代表取締役及び監査役会に報告する。

ⅳ子会社に対し、必要に応じて当社の規程・マニュアル等を提供するとともに管理・監督し、また必要に応じて教育研修を行う。

ｆ財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ当社グループの内外の者がグループの活動を認識するうえで、財務報告は極めて重要な情報であり、財務報告の信頼性を確保することはグループの社会的な信用維持・向上に資することを強く認識し、財務報告に係る内部統制の整備に取り組む。

ⅱ財務報告に係る内部統制の整備に向けた基本的な計画を報告年度単位に作成し、グループ全体で連携して、連結ベースの財務報告における内部統制の整備を進める。

ⅲ財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況は、評価対象業務から独立し、かつ内部統制の整備及び評価に精通した内部監査室によって評価する。

ｇ監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項及び同使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ監査役を補助するための使用人を置くことを求められた場合は、監査役直属とし、監査役の補助業務を行うために必要な専従担当者を置く。

ⅱ他の業務を兼務する使用人が監査役の補助を行う場合には、以下の体制を構築する。

・監査役の使用人に対する指揮命令に関し、使用人の属する組織上の上長等の指揮命令を受けないこととする。

・使用人の人事異動(異動先を含む)・人事考課・懲戒処分に関する事項については、監査役の同意を得てから行う。

ｈ取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、業務執行状況の報告を受ける。

ⅱ前記の重要な会議に付議されない重要な決裁書及び報告書等について、監査役は閲覧し、必要に応じ内容の説明を受ける。

ⅲ取締役及び使用人は、次の事項を遅滞なく、監査役に報告する。

・法令、定款、コンプライアンス・ガイドライン及びその他の社内規程に違反する重大な事項

・内部監査室が実施した内部監査の結果(内部統制システムの状況を含む)

・会社に著しく損害を及ぼす恐れがある事項

・当局検査及び外部監査の結果、当局等から受けた行政処分等の事項

・その他業務遂行上必要と判断した事項

ｉその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ監査役会は、監査役監査に関する基準及び基本事項を規定し、監査役監査の円滑かつ効果的な実施を図ることを目的とした規則を定める。

ⅱ代表取締役は、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について、監査役と定期的に意見の交換を行い、相互の認識を深めるよう努める。

④　内部監査及び監査役監査の状況

社外監査役３名を含む５名による監査役監査に加え、社長直轄の組織である内部監査スタッフ12名(当社の内部監査室８名及び子会社の内部監査室４名)からなる内部監査部門にて取締役会で承認された「内部統制評価基本計画書」に基づき当社及び子会社の内部監査を行っており、監査結果は年２回取締役会に報告を行っております。また、内部監査室は会計監査人との間で内部監査の結果及び会計監査人による会計監査の結果について定期的に情報交換を行い互いの監査に役立てるよう努めております。
　監査役は、監査役会が定めた「監査方針、監査計画」等に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、各取締役や内部監査室等からの職務執行状況の聴取及び連携、当社及び子会社への監査を実施しております。また、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して監査を行うほか、代表取締役との意見交換を実施しております。
　当社の監査役会及び内部監査室は、会計監査人と連携体制をとりながら監査を行っております。連携体制といたしましては、会計監査人から「監査方針、監査計画」について報告を受けるとともに会計監査人による監査の方法及び結果、監査意見について報告を受けております。また、会計監査人と情報、意見交換を適時行っております。

⑤　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は３名であります。

ａ社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役遠山峰輝氏は㈱メディカルクリエイトの代表取締役でありますが、当社グループと同氏及び同社またその関連会社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
　社外取締役信友浩一氏は医師であり㈱信友ムラ事務所の代表取締役でありますが、当社グループと同氏及び同社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
　社外監査役大澤恒夫氏は弁護士であり大澤法律事務所代表でありますが、当社グループと同氏及び同事務所との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
　社外監査役武内秀明氏は弁護士であり武内法律事務所代表でありますが、当社グループと同氏及び同事務所との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
　社外監査役寺井宏隆氏は㈱新銀行東京の代表取締役でありますが、当社グループと同氏及び同社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ｂ社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役遠山峰輝氏及び信友浩一氏は、当社グループの業界環境・事業環境に識見を持つ方であり、独立した立場から取締役会に出席する等により、経営の監督にあたっております。
　社外監査役大澤恒夫氏及び武内秀明氏は、弁護士としての企業法務等に関する高い専門性を元に当社の会議や監査において有用な意見をいただいております。
　社外監査役寺井宏隆氏は、他社の取締役として培われた会社経営に関する高い専門性を元に当社の会議や監査において有用な意見をいただいております。

ｃ社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に際して独立性に関する具体的な基準及び方針は有していないものの、㈱東京証券取引所の定める独立役員の要件を全て満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断し独立役員として選任しております。

ｄ社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会へ出席することで、監査役からの指摘事項について意見聴取し、必要に応じて意見を述べております。また取締役会において内部監査室長より内部統制監査年間計画と監査結果の報告を受け、必要に応じて意見を述べております。
　社外監査役と内部監査室、常勤監査役とは、情報連携して監査業務を行っております。また、必要な場合には、随時、会計監査人との連絡会議や打合せを行い、会計監査人の監査活動の把握との情報交換を図るとともに、効率的な会計監査の遂行についての協議を行っております。

⑥　役員の報酬等

ａ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　取締役及び監査役の報酬限度額は、平成22年９月22日開催の第１期定時株主総会において、取締役 年額250,000千円以内(ただし、使用人兼取締役の使用人分給与は含まない。)、監査役 年額50,000千円以内と決議いただいております。

２　取締役 栗原稔、梅澤悟、平野清、栗原勝の４名については、上記報酬等の総額に含まれていない当社子会社からの役員報酬等として総額66,430千円を支給しております。

３　社外監査役 大澤恒夫、神田増男の２名については、上記報酬等の総額に含まれていない当社子会社からの役員報酬等として総額600千円を支給しております。

ｂ提出会社の役員ごとの連結報酬の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ｃ使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ｄ役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会での決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。当社は役員の報酬を職務責任の対価と業績向上への報酬という２つの側面から評価し、取締役の報酬は取締役会決議により、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。

⑦　株式の保有状況

ａ保有目的が純投資以外の目的である投資株式

銘柄数　　　13銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　649,785千円

ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(当事業年度)

特定投資株式

ｃ保有目的が純投資である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社の取締役及び監査役(取締役又は監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除できる旨を定款に定めております。取締役会の決議にする理由は、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。
　また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役につきましては300万円以上であらかじめ定めた金額又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額、社外監査役につきましては200万円以上であらかじめ定めた金額又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られることとしております。
　当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた金額又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

⑨　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

⑩　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪　会計監査の状況

会計監査業務を執行している公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続関与年数は、次のとおりであります。

(公認会計士の氏名) (所属監査法人) (継続関与年数) 指定有限責任社員 業務執行社員 谷津良明 有限責任監査法人トーマツ 継続年数１年 指定有限責任社員 業務執行社員 大須賀壮人 有限責任監査法人トーマツ 継続年数３年

　なお、上記の他に監査業務に係る補助者14名(公認会計士６名、その他８名)がおります。

⑫　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑬　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑭　株主総会の特別決議の要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑮　リスク管理体制の整備の状況

当社は、コンプライアンス・リスク委員会において、事業活動に伴い生じる各種リスクについて確認し、その発生及び影響を最小限に止めるための施策を検討し、実施しております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務調査(デューデリジェンス)業務及びＢＣＰ(業務継続計画)策定支援業務であります。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務調査(デューデリジェンス)業務及びＢＣＰ(業務継続計画)策定支援業務並びに内部統制構築支援業務のほか、業務効率化及び労務管理体制支援業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

事業規模、監査内容・日数等を勘案し、監査報酬額の妥当性を検討し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度(平成25年7月1日から平成26年6月30日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年9月21日内閣府令第61号)附則第3条第2項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度(平成25年7月1日から平成26年6月30日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年9月21日内閣府令第61号)附則第2条第2項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年７月１日から平成26年６月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年７月１日から平成26年６月30日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、監査法人等の主催する研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年７月１日　至 平成25年６月30日)

  当連結会計年度(自 平成25年７月１日　至 平成26年６月30日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　4社

連結子会社の名称
協和医科器械㈱
㈱オズ
㈱栗原医療器械店
㈱秋田医科器械店

　㈱秋田医科器械店は平成25年７月１日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。(2) 非連結子会社の名称

メディアスソリューション㈱
㈱メディカルバイオサイエンス
㈱ネットワーク
　連結の範囲から除いた理由

非連結子会社メディアスソリューション㈱、㈱メディカルバイオサイエンス及び㈱ネットワークは、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

該当する会社はありません。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称

メディアスソリューション㈱
㈱メディカルバイオサイエンス
㈱ネットワーク
㈱エヌエイチエス静岡
スター・プロダクト㈱
CARNA MEDICAL DATABASE PVT.LTD.
　持分法を適用しない理由

持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券
その他有価証券
時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの
　移動平均法による原価法

②たな卸資産
通常の販売目的で保有するたな卸資産
　評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
ａ商品　　移動平均法
ｂ貯蔵品　最終仕入原価法
　なお、製品・原材料は保有しておりません。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産
定率法

ただし、平成10年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物　　　10年～50年
工具、器具及び備品　４年～10年

②無形固定資産
定額法

自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③長期前払費用
定額法

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により費用処理しています。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準
リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、投資効果の及ぶ期間(５年)にわたり定額法で償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。)及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。)を、当連結会計年度末より適用し(ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。)、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上いたしました。
　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。
　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が667,549千円計上されております。また、その他の包括利益累計額が23,810千円減少しております。
　なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

(未適用の会計基準等)

・「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　平成25年９月13日)

・「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号　平成25年９月13日)

・「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号　平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号　平成25年９月13日)

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日)

(1) 概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

平成28年６月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年６月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

・「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号　平成24年５月17日)

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日)

(1) 概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年６月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(連結貸借対照表関係)

※１．　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２．　担保資産及び担保付債務

担保提供資産

担保付債務

３．　偶発債務

下記の非連結子会社の仕入債務及び金融機関からの借入債務に対し、債務保証を行っております。

※４．　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。

なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

(連結損益計算書関係)

※１．　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※２．　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※３．　減損損失

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日)

当社グループの減損会計適用に当たっての資産のグルーピングは、事業用資産については継続的に損益の把握を実施している単位を、賃貸用資産については各物件を、資産グループとしております。
　事業用資産については当連結会計年度中に事業所を閉鎖したため減損損失22,917千円を特別損失に計上いたしました。
　なお、当該資産グループの回収可能額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は一定の評価額を合理的に調査し、評価しております。

当連結会計年度(自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日)

当社グループの減損会計適用に当たっての資産のグルーピングは、事業用資産については継続的に損益の把握を実施している単位を、賃貸用資産については各物件を、資産グループとしております。
　事業用資産については継続的な営業損益のマイナスにより減損損失13,860千円を特別損失に計上いたしました。
　なお、当該資産グループの回収可能額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は一定の評価額を合理的に調査し、評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日)

１　発行済株式及び自己株式に関する事項

(注)　普通株式の自己株式の株式数の増加28,800株は、平成24年５月17日開催の取締役会での決議による自己株式の取得による増加であります。 

２　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日)

１　発行済株式及び自己株式に関する事項

(注)　普通株式の自己株式の株式数の減少56,880株は、平成25年７月２日に実施した株式会社秋田医科器械店の完全子会社化に係る株式交換に伴う自己株式の交付による減少であります。

２　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２．　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社秋田医科器械店を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社の取得価額と取得のための支出(純増)との関係は次のとおりであります。

(リース取引関係)

リース取引開始日が平成20年６月30日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(借主側)

(1)リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

(注)　取得価額相当額の算定は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法によっております。

(2)未経過リース料期末残高相当額

(注)　未経過リース料期末残高相当額の算定は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法によっております。

(3)支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額及び減価償却費相当額

(4)減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(貸主側)

(1)リース物件の取得価額、減価償却累計額及び期末残高

当連結会計年度(平成26年６月30日)

当連結会計年度におきまして、対象となるリース契約が終了したため、該当事項はありません。

(2)受取リース料及び減価償却費

１　ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1)リース資産の内容

有形固定資産

主として、当社における基幹システム用サーバー(工具、器具及び備品)であります。

(2)リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２　オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に医療機器の卸売事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金を金融機関からの借入れにより調達しております。一時的な余資は主に安全性の高い短期的な預金等で運用し、また、短期的な運転資金を金融機関からの借入れにより調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、すべて１年以内の支払期日であります。借入金は、Ｍ＆Ａに必要な資金、設備投資に必要な資金及び運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、販売管理規程に従い営業債権について担当部署が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスクの管理

当社グループは、投資有価証券について定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、また、取引先との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき財務担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)をご参照ください。)。

前連結会計年度(平成25年６月30日)

当連結会計年度(平成26年６月30日)

(注１)金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資産

(1)現金及び預金

預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)投資有価証券

これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

負債

(1)支払手形及び買掛金、並びに(2)短期借入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)長期借入金

これらの時価については、元金利の合計額を、新規に同様の借入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。
　当連結会計年度において、非上場株式について167,452千円の減損処理を行っております。

(注３)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年６月30日)

当連結会計年度(平成26年６月30日)

(注４)短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成25年６月30日)

当連結会計年度(平成26年６月30日)

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(平成25年６月30日)

(注)　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

当連結会計年度(平成26年６月30日)

(注)　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日)

当連結会計年度(自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日)

(退職給付関係)

前連結会計年度(自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、ポイント制による退職一時金制度と確定拠出年金制度を採用しております。

また、一部の連結子会社では確定給付型の退職一時金制度を採用し、厚生年金基金に加入しております。
　一部の連結子会社の加入する厚生年金基金(代行部分を含む)は総合設立方式であり、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、退職給付に係る会計基準(企業会計審議会：平成10年６月16日)注解12(複数事業主制度の企業年金について)により、年金基金への要拠出額を退職給付費用として処理しております。
　なお、要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次のとおりであります。

(1) 複数事業主の直近の積立状況(平成24年３月31日現在)

(2) 制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

9.4％

(3) 補足説明

上記の(1)差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高3,034,954千円及び繰越不足金残高4,734,235千円であります。
　本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であり、当社グループは、当期の連結財務諸表上、当期償却に充てられる特別掛金24,192千円を費用処理しております。
　なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

２  退職給付債務に関する事項

(単位：千円)

(注)当社及び一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３  退職給付費用に関する事項

(単位：千円)

(注) １．厚生年金基金に対する従業員拠出額を控除しております。

２．簡便法を採用している当社及び連結子会社の退職給付費用は、勤務費用に計上しております。

４　退職給付債務の計算の基礎に関する事項

(1) 退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2) 割引率

0.9％

(3) 数理計算上の差異の処理年数

10年(各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による按分額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。)　

当連結会計年度(自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日)

１　採用している退職給付制度の概要

当社、協和医科器械㈱、㈱オズ及び㈱栗原医療器械店では、ポイント制による非積立型の退職一時金制度と確定拠出年金制度を採用しております。㈱秋田医科器械店では、確定拠出年金制度を採用しております。
　また、㈱栗原医療器械店では厚生年金基金(代行部分を含む)にも加入しておりますが、総合設立方式であり、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、退職給付に係る会計基準(企業会計審議会：平成10年６月16日)注解12(複数事業主制度の企業年金について)により、年金基金への要拠出額を退職給付費用として処理しております。
　なお、当社、協和医科器械㈱及び㈱オズでは、退職給付債務の算定にあたり簡便法を採用しております。

２　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)

(2) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表している)

割引率　0.9％

３　確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、161,938千円であります。

４　複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、137,645千円であります。

(1) 複数事業主の直近の積立状況(平成25年３月31日現在)

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

9.5％

(3) 補足説明

上記の(1)差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高5,116,514千円であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であり、当社グループは、当期の連結財務諸表上、当期償却に充てられる特別掛金29,089千円を費用処理しております。
　なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

(税効果会計関係)

１．　繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳

２．　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」(平成26年法律第10号)が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年７月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の38.0％から35.6％に変更されております。
　これによる損益に与える影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

(取得による企業結合)

当社は平成25年３月21日開催の取締役会において、株式会社秋田医科器械店(本社：秋田県秋田市　代表取締役社長　佐藤俊介、以下「秋田医科」)の株式を取得し、その後、当社を完全親会社、秋田医科を完全子会社とする簡易株式交換(以下「本件統合」)を行うことを決議し、株式譲渡契約、株式交換契約を締結いたしました。その後、平成25年７月１日に現金による株式取得及び平成25年７月２日に株式交換を行いました。

１. 企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　株式会社秋田医科器械店
事業の内容　　　　医療機器販売事業

(2) 企業結合を行った主な理由

当社グループ及び秋田医科の属する医療機器販売業界は、医療材料の償還価格の引き下げによる販売価格の下落や医療機関からの値下げ要求、病院経営コンサルティング業者の介入による利益率の低下等が生じており、医療機器ディーラーを取り巻く経営環境は厳しさを増しております。
　当社グループは、このような経営環境において、取引先医療機関への医療機器の提供のみならず、最新の医療情報の提供を通じた高付加価値商品の提案営業、医療機関の経営改善に繋がるソフトウェア・サービスの提供等を進めてまいりました。秋田医科においても、秋田県の地域医療に貢献するため企画提案型の営業活動を進め、同社の持つ専門領域における知識や情報力を活用し事業領域の拡大に努めてまいりました。
　当社及び同社は、このような厳しい経営環境の下、経営理念や営業戦略を共有し、当社グループの保有するソフトウェアや医療材料データベース等の医療機関の経営改善に繋がるサービスを、秋田医科が提供することや両社の経営資源を有効に活用することで両社の企業価値の向上を実現させ、さらに購買力の強化等のシナジー効果を創出することによる事業規模の拡大を目指すという認識が両社で一致したことから、本件統合を合意し、当社は秋田医科を完全子会社化することを決定いたしました。

(3) 企業結合日

平成25年７月１日

(4) 企業結合の法的形式

現金による株式の取得及び株式交換

(5) 結合後企業の名称

結合後の企業名称の変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

現金によるもの　80.25％
株式交換によるもの　19.75％

(7) 取得企業を決定するに至る主な根拠

当社が秋田医科の議決権の100％を取得したものであり、当社を取得企業としております。

２. 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成25年７月１日から平成26年６月30日まで

３. 被取得企業の取得原価及びその内訳

４. 取得の対価として株式を交付した場合の、株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付又は交付予定の株式数

当社は、本株式交換における交換比率の算定については、公正性及び妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、本件統合において株価の算定も依頼しているＴＹコンサルティング株式会社(以下「ＴＹコンサルティング」)を選定いたしました。
　ＴＹコンサルティングは両社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が大阪証券取引所(現：東京証券取引所)ＪＡＳＤＡＱ市場に上場しており、市場価値が存在することから市場株価法とＤＣＦ法を、また秋田医科の株式価値については、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法及び類似会社比較法を採用して算定を行いました。
　当社はＴＹコンサルティングから提出された株式交換比率の分析結果を慎重に検討し、また両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議をいたしました。その結果、本株式交換における株式交換比率の決定は、最終的に上記表の内容に記載した株式交換比率が妥当であると判断し、平成25年３月21日に開催された取締役会において、本株式交換における株式交換比率を決定し、同日秋田医科との間で株式交換契約を締結いたしました。

５. 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び発生原因

(1) 発生したのれんの金額　　285,225千円
(2) 発生原因　　　　　　　　今後の事業展開に期待される超過収益力
(3) 償却方法及び償却期間　　５年の定額法

６. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　967,938千円
固定資産　　289,864千円
流動負債　　810,922千円
固定負債　　152,187千円

７. 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当該企業結合は、当連結会計年度の開始の日に完了しているため影響はありません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

当社グループは、商品・サービス別の事業部を置き、各事業部は取り扱う商品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
　従って、当社グループは、事業部を基礎とした商品・サービス別セグメントから構成されており、「医療機器販売事業」及び「介護・福祉事業」の２つを報告セグメントとしております。
　「医療機器販売事業」は、医療機器の販売、医療機器の修理及びメンテナンスを行っております。「介護・福祉事業」は、介護福祉機器の販売及びレンタルを行っております。

(3) 報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループは従来、報告セグメントを「医療機器販売事業」及び「その他の事業」の２区分としていましたが、「その他の事業」を構成している「医療機器の修理及びメンテナンス事業」の業務が「医療機器販売事業」に付帯する要素が年々高まってきたため、「医療機器販売事業」に含めることとしました。これに伴い、「その他の事業」は「介護福祉機器の販売及びレンタル事業」のみとなったため、「その他の事業」から「介護・福祉事業」に変更しております。
　なお、前連結会計年度のセグメント情報については、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを記載しております。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
　報告セグメントの利益は、営業利益の数値であります。
　セグメント間の内部売上高又は振替高は、市場実勢価格に基づいております。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成24年７月１日  至  平成25年６月30日)

(注) １．調整額は以下のとおりであります。

(1)セグメント利益の調整額△3,303,025千円には、のれん償却額△255,020千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△3,048,005千円が含まれております。全社費用は、主に親会社の営業費用及び報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2)セグメント資産、減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整は、各報告セグメントへ配分していない全社資産、減価償却、有形固定資産及び無形固定資産の増加額であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自  平成25年７月１日  至  平成26年６月30日)

(注) １．調整額は以下のとおりであります。

(1)セグメント利益の調整額△3,618,971千円には、のれん償却額△317,368千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△3,301,602千円が含まれております。全社費用は、主に親会社の営業費用及び報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2)セグメント資産、減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整は、各報告セグメントへ配分していない全社資産、減価償却、有形固定資産及び無形固定資産の増加額であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成24年７月１日  至  平成25年６月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成25年７月１日  至  平成26年６月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年７月１日  至  平成25年６月30日)

当連結会計年度(自  平成25年７月１日  至  平成26年６月30日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年７月１日  至  平成25年６月30日)

(注) 全社・消去の金額は、報告セグメントに帰属しない全社に係る金額であります。

当連結会計年度(自  平成25年７月１日  至  平成26年６月30日)

(注) 全社・消去の金額は、報告セグメントに帰属しない全社に係る金額であります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年７月１日  至  平成25年６月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成25年７月１日  至  平成26年６月30日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

①連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　平成24年７月１日  至  平成25年６月30日)

(注) １　取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等

取引条件及び取引条件の決定方針については、市場価格を勘案し、当社グループとの関連を有しない会社との取引と同様に決定しております。

当連結会計年度(自　平成25年７月１日  至  平成26年６月30日)

(注) １　取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等

取引条件及び取引条件の決定方針については、市場価格を勘案し、当社グループとの関連を有しない会社との取引と同様に決定しております。

②連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　平成24年７月１日  至  平成25年６月30日)

(注) １　取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等

取引条件及び取引条件の決定方針については、市場価格を勘案し、当社グループとの関連を有しない会社との取引と同様に決定しております。

当連結会計年度(自　平成25年７月１日  至  平成26年６月30日)

(注) １　取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等

取引条件及び取引条件の決定方針については、市場価格を勘案し、当社グループとの関連を有しない会社との取引と同様に決定しております。

(１株当たり情報)

(注)　１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２.　「会計方針の変更」に記載のとおり、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項に定める経過的に取扱いに従っております。
この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額が８円19銭減少しております。

３.　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４.  １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(株式譲渡契約及び株式交換契約の締結)

当社は、平成26年３月19日開催の取締役会において、株式会社ジオット(以下「ジオット」)の株式を取得し、その後当社を完全親会社、ジオットを完全子会社とする簡易株式交換を行うことを決議し、株式譲渡契約、株式交換契約を締結いたしました。
　その後、平成26年７月１日に現金による株式取得及び平成26年７月２日に株式交換を行いました。

１．株式取得の目的

当社グループの属する医療機器販売業界は、医療材料の償還価格の引き下げによる販売価格の下落や医療機関からの値下げ要求の影響により利益率の低下が生じており、経営環境の厳しさが増しております。当社グループは付加価値の高い商品の提案やサービスの拡充による収益性の向上、経営統合による事業規模の拡大を図っております。ジオットにおいても、地域密着型の営業により堅実に事業拡大に取り組み、福島県で有数の医療機器ディーラーとなっております。
　このような厳しい経営環境のなか、ジオットにおいても当社グループの保有するソフトウェアや医療材料データベース等の医療機関の経営改善に繋がるサービスを提供できること、また当社グループの経営理念や営業戦略を共有しその実現に向けて取り組むという認識が、当社グループの事業規模拡大及び東北エリアでの営業基盤強化を目指すという方針と一致したことから、本件統合を合意し、当社はジオットを完全子会社化することを決定いたしました。
　なお、一部のジオット株主には、当社株式を所有していただくため、株式取得の方法は株式取得と簡易株式交換により行いました。

２．株式取得の方法

当社は、ジオットの発行済株式9,230株のうち7,230株を株式譲渡により取得し、残りの2,000株を株式交換により全て取得し、完全子会社としました。なお、株式取得資金につきましては、自己資金を充当いたしました。

３．株式取得の相手先の名称

安宅　勝美(株式会社ジオット　代表取締役社長)
桐原　正雄(株式会社ジオット　代表取締役副社長)
安宅　恵美子(株式会社ジオット　取締役)
個人株主(従業員他、計11名)

４．株式取得(子会社化)する会社の概要

商号　　　　　　　　　　株式会社ジオット
事業内容　　　　　　　　医療機器販売事業
規模(平成25年７月期)　　資本金　 　20百万円
　　　　　　　　　　　　売上高　2,668百万円

５．株式取得の時期

平成26年７月１日

６．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

７．株式交換の概要

(1)　株式交換日(効力発生日)　平成26年７月２日

(2)　株式交換の方式

当社を完全親会社、ジオットを完全子会社とする株式交換であります。ジオットの株主には、本株式交換の対価として、当社が有する自己株式を割当ていたしました。
　なお、本株式交換は、完全親会社となる当社については会社法第796条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、完全子会社となるジオットについては平成26年５月10日開催の臨時株主総会において承認を受けたうえで、平成26年７月２日を効力発生日として行いました。

(3)　株式交換に係る割当ての内容

(注)　株式の割当比率
ジオット株式１株に対して、当社株式13.7株を割当て交付しました。ただし、効力発生日(平成26年７月２日)時点において当社が保有するジオット株式7,230株については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年７月１日　至 平成25年６月30日)

  当事業年度(自 平成25年７月１日　至 平成26年６月30日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等による時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

最終仕入原価法
なお、原材料は保有しておりません。 ３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係わるリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4) 長期前払費用

定額法 ４．引当金の計上基準

退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。 

(表示方法の変更)

単体開示の簡素化による変更

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。
　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１．　関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

※２．　担保資産及び担保付債務

担保提供資産

担保付債務

３．　偶発債務

下記の子会社の仕入債務及び金融機関からの借入債務に対し、債務保証を行っております。

(損益計算書関係)

※１．　関係会社との取引高

※２．　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※３．　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社及び関連会社株式で時価のあるものはありません。

(注)　時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。
なお、当事業年度において、子会社株式167,452千円の減損処理を行っております。

(税効果会計関係)

１．　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」(平成26年法律第10号)が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年７月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の38.0％から35.6％に変更されております。
　これによる損益に与える影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

(取得による企業結合)

連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

(株式譲渡契約及び株式交換契約の締結)

連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)　当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

【引当金明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

　該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当会社の株主は、定款の定めによりその有する単元未満株について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

　　　１　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　　２　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　　　３　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

　　当社には親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第４期(自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日)　平成25年９月20日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度　第４期(自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日)　平成25年９月20日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第５期第１四半期(自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日)　平成25年11月14日関東財務局長に提出。

第５期第２四半期(自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日)　平成26年２月14日関東財務局長に提出。

第５期第３四半期(自　平成26年１月１日　至　平成26年３月31日)　平成26年５月13日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２(株式交換完全親会社となる株式交換)の規定に基づく臨時報告書

平成26年３月19日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(提出会社の主要株主の異動)に基づく臨時報告書

平成26年４月９日関東財務局長に提出。

(5) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度　第１期(自　平成21年７月１日　至　平成22年６月30日)平成26年８月11日東海財務局長に提出。

事業年度　第２期(自　平成22年７月１日　至　平成23年６月30日)平成26年８月11日関東財務局長に提出。

事業年度　第３期(自　平成23年７月１日　至　平成24年６月30日)平成26年８月11日関東財務局長に提出。

事業年度　第４期(自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日)平成26年８月11日関東財務局長に提出。

(6) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書

第３期第１四半期(自　平成23年７月１日　至　平成23年９月30日)平成26年８月11日関東財務局長に提出。

第３期第２四半期(自　平成23年10月１日　至　平成23年12月31日)平成26年８月11日関東財務局長に提出。

第３期第３四半期(自　平成24年１月１日　至　平成24年３月31日)平成26年８月11日関東財務局長に提出。

第４期第１四半期(自　平成24年７月１日　至　平成24年９月30日)平成26年８月11日関東財務局長に提出。

第４期第２四半期(自　平成24年10月１日　至　平成24年12月31日)平成26年８月11日関東財務局長に提出。

第４期第３四半期(自　平成25年１月１日　至　平成25年３月31日)平成26年８月11日関東財務局長に提出。

第５期第１四半期(自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日)平成26年８月11日関東財務局長に提出。

第５期第２四半期(自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日)平成26年８月11日関東財務局長に提出。

第５期第３四半期(自　平成26年１月１日　至　平成26年３月31日)平成26年８月11日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年９月22日

メディアスホールディングス株式会社

取締役会　御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 谷 津 良 明 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 大 須 賀 壮 人 印

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているメディアスホールディングス株式会社の平成25年７月１日から平成26年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、メディアスホールディングス株式会社及び連結子会社の平成26年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、メディアスホールディングス株式会社の平成26年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、メディアスホールディングス株式会社が平成26年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注)１. 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年９月22日

メディアスホールディングス株式会社

取締役会　御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 谷 津 良 明 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 大 須 賀 壮 人 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているメディアスホールディングス株式会社の平成25年７月１日から平成26年６月30日までの第５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、メディアスホールディングス株式会社の平成26年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注)１. 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。