E03410 ゲンキー 有価証券報告書－第24期(2013/06/21－2014/06/20)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　平成21年12月21日付で普通株式１株につき100株の割合をもって株式を分割しております。そのため、第20期の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、期首に分割があったものとして計算しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　平成21年12月21日付で普通株式１株につき100株の割合をもって株式を分割しております。そのため、第20期の１株当たり配当額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、期首に分割があったものとして計算しております。

３　第20期の１株当たり配当額には、東京証券取引所市場第二部上場記念配当５円00銭を含んでおります。

４　第21期の１株当たり配当額には、東京証券取引所市場第一部指定記念配当５円00銭を含んでおります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社(ゲンキー株式会社)及び連結子会社３社から構成されており、医薬品、化粧品、雑貨、食品等を中心に販売するドラッグストア・メガドラッグストアの経営、ＥＣサイトを通じた化粧品、雑貨の販売を営む小売業の経営、当社のプライベートブランド商品の企画・開発を主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社と連結子会社の当該事業における位置づけは次のとおりであります。

なお、当社グループは、医薬品、化粧品、雑貨、食品等の小売業という単一セグメントであるため、主要取扱商品及び店舗の特徴を表にまとめて記載しております。

（注）当社と子会社のゲンキーリテイリング株式会社について

　平成21年６月施行の改正薬事法以前（以下、「旧法」と記載）におきまして、当社及び子会社のゲンキーリテイリング株式会社における医薬品販売は、当社において一般販売業許可、子会社であるゲンキーリテイリング株式会社においては旧法の許可である薬種商販売業許可に基づいて行っておりました。当社は子会社のゲンキーリテイリング株式会社と販売委託契約を締結し、医薬品販売業務を同社に委託しており、同社店舗における売上は当社の売上高として計上しておりました。

　旧法では、薬種商販売業申請者が法人の場合、店舗において医薬品を販売する薬種商適格者は当該法人の取締役でなければならないとされておりました。当社が薬種商販売業許可による店舗展開を行う場合、薬種商販売業許可店舗の増加に伴い当社の取締役が増加し、重要な意思決定機関である取締役会に支障をきたすおそれがあることから、子会社であるゲンキーリテイリング株式会社において薬種商販売業許可を取得し、店舗展開を行っておりました。したがって、薬種商適格者はゲンキーリテイリング株式会社の取締役に就任しておりました。

　平成21年６月の法改正に伴い、薬種商資格が存在しなくなり、薬剤師もしくは新設された登録販売者が医薬品を販売できる資格者となりました。どちらも旧法における薬種商の様な法人の取締役である必要はなく、平成21年６月20日までに、当社は全店舗におきまして店舗販売業許可を取得いたしました。それに伴い、平成21年６月21日から、ゲンキーリテイリング株式会社の存在意義がなくなりましたので、営業を休止しております。なお、当連結会計年度中に解散を決議し、現在清算手続中であります。

(1) 主要取扱商品

(2) 店舗の特徴

当社グループは、出店立地に合わせて次のような店舗形態に分類しております。

４ 【関係会社の状況】

連結子会社

(注) １　当社グループは、医薬品、化粧品、雑貨、食品等の小売業という単一セグメントであるため、主要な事業の内容欄には、セグメントの名称の記載を省略しております。

２　上記子会社は、特定子会社に該当しておりません。

３　上記子会社は、有価証券届出書または有価証券報告書を提出しておりません。

４　上記子会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が100分の10以下であるため主要な損益情報の記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年６月20日現在

(注) １　当社グループは、医薬品、化粧品、雑貨、食品等の小売業という単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

２　従業員数は就業人員数であり、(　)内にパートタイマー及びアルバイト(１日８時間換算、年間平均雇用人数)を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

平成26年６月20日現在

(注) １　当社は、医薬品、化粧品、雑貨、食品等の小売業という単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

２　従業員数は就業人員数であり、(　)内にパートタイマー及びアルバイト(１日８時間換算、年間平均雇用人数)を外数で記載しております。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合(ＧＥＮＫＹ・ＵＮＩＯＮ)は平成24年６月期まで加盟していたＵＩゼンセン同盟を脱退いたしました。平成26年６月20日現在の組合数は423名(パートタイマーを含む)であります。

なお、労使関係は安定しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度（平成25年６月21日～平成26年６月20日）におけるわが国経済は、経済政策を背景とした円安・株高傾向により、デフレ脱却並びに景気回復傾向が顕在化してまいりましたが、一方で、増税に伴う消費マインドの減退懸念など、消費傾向は依然として不透明な状況で推移いたしました。

当社グループを取り巻く経営環境につきましても、同業のみならず異業種を交えたオーバーストアズの状況が続いており、また医薬品のネット販売解禁などで多様なチャネルでの購買が可能となったことから消費分散が懸念され、依然厳しい状況が続いております。

このような状況の中、当社グループは、「近所で生活費が節約できるお店」をコンセプトに、主力業態である売場面積300～900坪の「メガドラッグストア」の店舗展開を強化し、地域シェアを高めるためドミナントエリア構築に邁進いたしました。また、今後加速するであろう異業種を交えた本格的な価格破壊競争への準備として、ＥＤＬＣ（エブリデイローコスト）及びＥＤＬＰ（エブリデイロープライス）の追求に尽力いたしました。

新規出店につきましては、福井県に２店舗、岐阜県に３店舗、愛知県に１店舗、石川県に1店舗出店いたしました。既存店につきましては、ドラッグストア２店舗を閉店いたしました。これにより、当連結会計年度末における店舗数は、メガドラッグストア85店舗、ドラッグストア13店舗の合計98店舗となりました。

この結果、当連結会計年度における売上高は579億49百万円と前連結会計年度に比べ32億93百万円(6.0％)増加いたしました。利益に関しましては、経常利益は20億７百万円と前連結会計年度に比べ９億67百万円(93.0％)の増加、当期純利益は11億71百万円と前連結会計年度に比べ５億48百万円(88.0％)の増加となりました。

次に、当連結会計年度における業態別の売上高をみますと、「メガドラッグストア」540億８百万円、「ドラッグストア」20億65百万円、「その他」18億75百万円となりました。また、商品別の内訳では、「食品」308億25百万円、「雑貨」96億92百万円、「化粧品」88億23百万円、「医薬品」72億61百万円、「その他」13億47百万円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ４億96百万円増加し、15億86百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の営業活動の結果得られた資金は、36億62百万円（前年同期は５億42百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益19億94百万円、減価償却費の計上14億54百万円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の投資活動の結果使用された資金は、26億91百万円（前年同期は38億15百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出24億47百万円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の財務活動の結果使用された資金は、４億73百万円（前年同期は32億18百万円の収入）となりました。これは主に、長期借入れによる収入24億32百万円と、長期借入金の返済による支出26億39百万円によるものであります。

２ 【仕入及び販売の状況】

当社グループは、医薬品、化粧品、雑貨、食品等の小売業という単一事業を営んでいるため、セグメントの記載に代えて、商品区分別に事業の状況を記載しております。

(1) 仕入実績

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 販売実績

(a) 地区別売上高

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(b) 業態別売上高

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(c) 商品別売上高

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(d) 単位当たりの売上高

(注) １　従業員数はパートタイマー及びアルバイト(１日８時間換算)を含めて表示しております。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

ドラッグストア業界は依然としてオーバーストアズの状態が続き、平成21年６月及び平成26年６月の薬事法改正に伴う異業種の業界参入も相まって従来以上の競争は避けられない状況であります。その激流の中で、他社との差別化を打ち出した勝ち組と、同質化に甘んじた負け組のより鮮明な二極分化が進むものと思われます。当社グループといたしましては、このような厳しい経営環境の中、勝ち残りをかけた競争に対応するため次のような課題が対処すべき重要項目であると認識しており、より積極的に取り組んでいきたいと考えております。

①店舗の売場面積が300～600坪型のディスカウントドラッグ業態を中心としたドミナントエリア構築

②医薬品販売資格者をはじめとする計画的かつ継続的な人材の確保ならびに育成

③定番商品を中心とした店舗オペレーションの技術および管理レベルの更なる向上

④低価格販売を実現するための健全な収益管理とローコスト経営の深耕

⑤コンプライアンスの徹底と内部統制の強化

⑥財務体質の強化

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、次のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)法的規制について

①「薬事法」等による規制について

当社グループは、「薬事法」上の医薬品等を販売するにあたり、各都道府県の許可・登録・指定・免許及び届出を必要としております。また、食品、たばこ、酒類等の販売については、食品衛生法等それぞれ関係法令に基づき、所轄官公庁の許可・免許・登録等を必要としております。

医薬品の販売については、平成21年６月に「薬事法の一部を改正する法律」が施行され、一般用医薬品をリスクの程度に応じて第１類から第３類までの３つのグループに分類し、このうちリスクの程度が低い第２類及び第３類については、新設された「登録販売者」の資格を有する者でも販売が可能とされました。

また、平成26年６月施行の薬事法改正では、一般用医薬品の分類が、要指導医薬品、第１類医薬品、第２類医薬品及び第３類医薬品に変更され、要指導医薬品を除く第１類から第３類までの医薬品については、インターネットでの販売が事実上可能となりました。当該法令の改正等により他業種からの新規参入による競争の激化が予想され、その動向によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②出店に関する規制について

平成12年６月に「大規模小売店舗立地法」（以下、「大店立地法」という）が施行されました。これは、売場面積が1,000㎡超の新規出店及び既存店舗の増床については、騒音、交通渋滞、ゴミ処理問題等、出店地近隣住民の生活を守る立場から、都道府県または政令指定都市が一定の審査をし、規制するものであります。

また、1,000㎡未満の店舗の出店に際しても地元自治体等との交渉の動向によっては、出店近隣住民及び地元小売業者との調整を図ることが必要となる可能性があります。従いまして、上述の法的規制等により、計画どおりの出店ができない場合には、今後の当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③個人情報保護について

当社グループは、ポイント会員及びカウンセリング化粧品販売・子会社のインターネット通信販売業務に伴う顧客情報、並びに当社グループの従業員に関する個人情報を保持しております。これらの情報の取扱については情報管理者により、情報の利用・保管等に関する社内ルールを設け、その管理については万全を期してはおりますが、万一犯罪行為などによる情報の漏洩があった場合、当社グループは社会的信用を損なうなどの理由により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

④その他法規制

当社グループではその他、不当景品類及び不当表示防止法・農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（ＪＡＳ法）・私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（独占禁止法）・容器包装に係る分別収集及び再商品化の促進等に関する法律（容器包装リサイクル法）・エネルギーの使用の合理化に関する法律（省エネ法）などの関連法規等の法的規制の適用を受けております。当社グループとしましては、法令遵守を徹底しておりますが、万一法令に違反する事由が発生した場合は、事業活動が制限されるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)出店政策について

当社グループは平成26年６月20日現在98店舗（ドラッグストア（小型店）13店舗、メガドラッグストア（大型店）85店舗）を運営しております。今後の出店政策としましては、主力フォーマットとして従来のメガドラッグストアを進化させたディスカウントドラッグを出店していく予定であります。当社グループが新規出店する場合には、常に個別店舗の採算を重視しており、当社グループの出店条件に合致する物件が獲得できない場合は、出店計画が達成されない場合があるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

最近５事業年度の売上高、期末店舗数、営業利益、経常利益及び当期純利益は以下のとおりであります。

(注) 1.売上高には、消費税等は含まれておりません。

2.数値は連結財務諸表に基づいております。

3.従来、営業外収益の受取手数料に含めておりました配送料収入について、平成25年６月期より売上原価から控除する方法に変更したため、平成24年６月期については当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。

(3)ドミナント出店政策について

当社グループは平成26年６月20日現在、福井県（45店舗）、岐阜県（37店舗）、愛知県（９店舗）、石川県（７店舗）の98店舗を展開し、福井県においては一定のドミナントエリアを形成しております。　

当社グループがドミナントエリアを形成し、その地域に出店する戦略を採用しておりますのは、店舗間の距離を近づけることでその地域のお客様の認知度が高まり、広告宣伝費や物流コスト等を低く抑えることができるためであります。しかし一方で、一定のドミナントエリアが形成されるまでは、その有利さはありません。したがって、当社グループが出店を集中させていく商勢圏において、出店場所を十分に確保できない場合やドミナントエリアの形成までに時間を要する場合には、店舗展開が分散化することにより広告宣伝費や物流コストが嵩み、収益を圧迫することになるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、ドミナントエリア形成の副作用といたしまして、出店した店舗間の距離が近すぎる場合には自社競合が発生し、双方の店舗におきまして売上高や利益の減少などが考えられ、それによって当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)借入金依存度について

当社グループは、出店による設備資金及び差入保証金等を主として金融機関からの借入金等により調達しております。総資産に対する借入金等の比率は30.4％（平成26年６月20日現在）となっており、今後の金利動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)資格者の確保について

平成21年６月に施行されました改正薬事法において、医薬品を販売する際にはそのリスク区分に応じて薬剤師もしくは登録販売者の配置が義務づけられております。登録販売者資格の取得（都道府県試験）については、社外講師を招いての自社教育制度や、インターネット通信教育を導入して社内育成に努めておりますが、薬剤師等の確保や登録販売者の試験合格者数が予定どおりとならない場合、当社グループの出店計画に影響を及ぼす可能性があります。

(6)固定資産の減損処理について

当社グループは、自社所有している固定資産の価値が将来大幅に下落した場合並びに店舗等で収益性が低下した場合等、減損会計の適用により対象となる資産または資産グループに対して、固定資産の減損処理が必要となる場合があります。これにより、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7)債権管理について

当社グループは、店舗賃借に当たり、賃貸人へ敷金・保証金を差し入れています。店舗賃貸人の経済環境が悪化した場合等には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(8)ポイントカード制度について

当社グループはポイントカード制度を導入しております。お買い物の際に、200円（税抜）で１ポイント換算で蓄積し、500ポイント達成の際に500円分の商品券として振替えてご使用いただける制度であります。

当社グループは、将来のポイントのご使用による費用発生に備えるため、期末時点での未使用ポイント残高に応じた金額をポイント引当金として計上しておりますが、今後ポイント制度の変更に加え、未使用ポイント残高や使用実績割合等が変動した場合にも、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9)ＰＢ（プライベート・ブランド）商品について

当社グループは、ＰＢ（プライベート・ブランド）の医薬品・食料品・日用雑貨等の開発を行っております。開発にあたっては、お客様に安心して使用・飲食していただくため、品質の管理はもちろんのこと、商品の外装・パッケージ表示の表現など、各種関係法規・安全性・表示の適正性などの観点から、細心の注意を払って販売管理をしております。

しかしながら、当社グループのＰＢ商品に起因する事故等が発生した場合、お客様からの信用失墜、ブランドイメージの低下、損害賠償等が発生し、当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)商品・原材料等の調達と価格の変動について

当社グループの商品仕入に関しましては、安定的な仕入、価格交渉力の維持増強等のため、特定の地域や取引先等に大きく依存しないよう、その分散化を図っています。しかしながら、仕入先の業界に関しても統廃合が進んでおり、分散化にも限界があるため、仕入ルートの一部が中断した場合、それにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、商品によっては、原油や原材料などの価格が変動した場合、商品仕入価格が変動する可能性があります。これら仕入価格の変動が生じた場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(11)災害等に関するリスクについて

当社グループは、愛知県・岐阜県にも店舗を展開しており、この地域は東海地震の発生が予測されております。当社グループでは防災管理規程・災害対策マニュアルなどを整備し、日ごろより対策を講じておりますが、店舗施設等の周辺地域において前記の様な大地震や、その他の災害或いは予期せぬ事故等が発生し、同施設等に物理的に損害が生じ、当社グループの販売活動や流通・仕入活動が阻害された場合、更に人的被害があった場合、当社グループの事業、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの事業活動においてネットワークや情報システムの役割がさらに大きくなる中、停電、ソフトウェア・ハードウェアの欠陥、コンピュータウイルスやネットワークへの不正侵入等によりシステム障害が発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。また、連結財務諸表の作成に当たりまして採用した重要な会計方針や見積りの評価等に関しましては、「第５　経理の状況　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しているとおりであります。

(2) 財政状態の分析

(流動資産)

当連結会計年度末における流動資産の残高は、15億59百万円増加し109億33百万円（前連結会計年度末は93億74百万円）となりました。その主な原因は、現金及び預金の増加５億21百万円、商品の増加７億70百万円によるものであります。

(固定資産)

当連結会計年度末における固定資産の残高は、13億36百万円増加し191億59百万円（前連結会計年度末は178億23百万円）となりました。その主な原因は、新規店舗の建設による有形固定資産の増加10億59百万円によるものであります。

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債の残高は、23億39百万円増加し130億94百万円（前連結会計年度末は107億54百万円）となりました。その主な原因は、買掛金の増加７億77百万円、未払法人税等の増加９億43百万円によるものであります。

(固定負債)

当連結会計年度末における固定負債の残高は、４億70百万円減少し77億29百万円（前連結会計年度末は81億99百万円）となりました。その主な原因は、長期借入金の減少６億４百万円によるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の残高は、10億26百万円増加し92億70百万円（前連結会計年度末は82億43百万円）となりました。その主な原因は、利益剰余金の増加９億98百万円によるものであります。

(3) 経営成績の分析

(売上高)

売上高は、ポイントやチラシによる日替り販売、プライベートブランド商品の拡充を実施するなど、生活必需品をより低価格で買い求めたいとするお客様のニーズに応えることで、前連結会計年度の546億56百万円から32億93百万円増加し579億49百万円となりました。業態別では新店７店舗を出店した大型店の売上高が前連結会計年度に比べ34億42百万円増加し、２店舗を閉店した小型店の売上高が前連結会計年度に比べ４億71百万円の減少となりました。商品別では、新規出店とチラシによる日替り販売により、食品の売上高が前連結会計年度に比べ19億４百万円の増加となりました。

(売上原価、販売費及び一般管理費)

売上原価は新規出店による店舗数の増加にともない、前連結会計年度の438億66百万円から19億76百万円増加し458億43百万円となりました。

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ３億11百万円増加し102億４百万円となりました。その主な要因は、新規出店による地代家賃の増加１億63百万円と水道光熱費の増加１億43百万円によるものです。

(営業利益)

営業利益は、売上原価と販売費及び一般管理費のコントロールにより、前連結会計年度の８億96百万円から10億５百万円大幅に増加し19億１百万円となりました。

(営業外収益・費用)

営業外収益は、前連結会計年度に比べ31百万円増加し３億87百万円となりました。　

営業外費用は、前連結会計年度に比べ69百万円増加し２億81百万円となりました。

(特別利益・損失)

特別損益は、当連結会計年度において減損損失13百万円を計上いたしました。

(法人税等)

税効果会計適用後の法人税等の負担率は、41.3％となっております。

(当期純利益)

以上の結果、当期純利益は、前連結会計年度に比べ５億48百万円増加し11億71百万円となりました。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度の資金の使途及び源泉の主なものは、次のとおりであります。

まず、資金の使途としては、設備投資として有形固定資産の取得に24億47百万円を支出いたしました。その設備資金の調達方法として、７取引金融機関と総枠24億円のシンジケートローン契約を締結しております。

また、税金等調整前当期純利益19億94百万円、減価償却費14億54百万円による資金を長期借入金の返済26億39百万円などに使用しました。

今後も、出店により業容の拡大を計画しておりますので、恒常的に設備資金の需要は発生するものと考えております。従いまして、常に財務バランスにも注意を払いながら直接金融と間接金融をタイミングよく実施し、事業の成長と共に健全な財務体質の実現を推進する考えであります。

(5) 戦略的現状と見通し

当社グループでは、毎月の予算実績管理に基づいた不採算店舗の管理をはじめ、常に店舗経営の効率化を図っております。今後も経営の効率化を進めることで店舗収益力をより強化するとともに、閉店後の素早い対応により、資産の有効活用を図っていきたいと考えております。

また、当社は従来、売場面積300～900坪の大型店舗（メガドラッグストア）を中心に出店してまいりました。今後も引き続き、売場販売効率の良い300～600坪をベースにしながら、より低価格販売に特化したディスカウントドラッグをメインフォーマットとして展開し、地域シェアを高めてドミナントエリアを形成していきたいと考えております。

その上で、同業他社の医薬品専門化を中心とした同質化競争に巻き込まれないよう、プライベートブランド商品を中心とするディスカウント販売に特化した戦略で、今後の顧客の囲い込みと収益性の向上を図ってまいります。

そして、小売業としての基本に忠実に、お客様への挨拶を徹底、店舗のクリンリネス、定番商品の重視、そしてローコストオペレーションによるエブリデイロープライスの実現により顧客満足度のアップを実践してまいります。

第３ 【設備の状況】

当社グループは単一事業を営んでいるため、セグメント情報の開示は行っておりません。

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、商圏の拡大と収益力の向上を図る目的で店舗を中心に設備投資を行ってまいりました。

当連結会計年度における設備投資は、新規出店の粟田部店、金山店、舟津店、中鶉店、広見店、小垣江下広店、山代北口店のメガドラッグストア7店舗を中心に総額26億72百万円となりました。
　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1)提出会社                                                                       平成26年6月20日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具及び器具備品の合計であります。なお、上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　土地面積のうち賃借中のものは、「賃借面積」に表示しております。

３　従業員数の[　]内は、パートタイマー及びアルバイト(１日８時間換算、年間平均雇用人数)であり、外書で記載しております。

(2) 国内子会社

該当事項はありません。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

平成26年６月20日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりであります。

なお、当社グループは、医薬品、化粧品、雑貨、食品等の小売業という単一事業を営んでいるため、セグメントの名称の記載を省略しております。

(1) 重要な設備の新設

(注) １　投資予定金額には、差入保証金を含んでおります。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３　店舗の増加予定面積は、売場面積を示しております。

(2) 重要な設備の除却

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権

定時株主総会の特別決議(平成21年９月17日)

(注) １　新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数を減じております。

２　平成21年10月５日開催の取締役会決議により、平成21年12月21日付で１株につき100株の割合をもって株式を分割しており、分割による調整後の数または金額を記載しております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の行使

２　平成21年12月21日付で、１株を100株の割合をもって株式を分割

３　有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格　　1,209円
発行価額　　1,140.42円
資本組入額　570.21円

４　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格　　1,140.42円
資本組入額　570.21円
割当先　　　みずほインベスターズ証券株式会社

５　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の行使

(6) 【所有者別状況】

平成26年６月20日現在

(注) １　自己株式167株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式」に67株含まれております。

２　「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が22単元（2,200株）含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年６月20日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年６月20日現在

(注)１ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,200株（議決権22個）含まれております。

　    ２ 「単元未満株式」の株式数の欄には、当社所有の自己株式67株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年６月20日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権

(注) １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整により生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が資本の減少を行う場合等、目的である株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てます。

　　 ２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わないこととします。

　　なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

　　また、当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３　新株予約権の取得条件

　　当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書または分割契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、もしくは株式移転計画書が当社株主総会で承認されたとき（株主総会の承認が必要ない場合は、当社取締役会で承認されたとき）は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得できるものとします。

(注) １　当社普通株式50,000株（うち、当社取締役については20,000株、当社社内監査役については1,000株）を上限とします。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整により生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が資本の減少を行う場合等、目的である株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てます。

　　 ２　新株予約権の行使により発行または移転する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）は、新株予約権を発行する日（以下「発行日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.05を乗じて得た金額とし、１円未満の端数は切り上げます。ただし、その金額が発行日の終値を下回る場合は、当該終値を行使価額とします。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わないこととします。

　　なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

　　また、当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３　新株予約権の取得条件

　　当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書または分割契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、もしくは株式移転計画書が当社株主総会で承認されたとき（株主総会の承認が必要ない場合は、当社取締役会で承認されたとき）は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得できるものとします。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年９年１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに　　　

　　　よる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、平成26年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要施策のひとつとして位置づけており、安定的かつ継続的な配当の実施を基本方針として、業績を勘案しつつ利益還元に取り組むとともに、財務体質の強化と自己資本利益率の向上に努めております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

このような方針に基づき、当事業年度におきましては、１株当たり50円00銭(うち中間配当25円00銭)の配当を実施いたしました。

この結果、当事業年度の配当性向は14.8％となりました。

当事業年度の内部留保資金につきましては、主に店舗の新設及び既存店舗の活性化等の設備投資資金として、今後の事業拡大のために有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年12月20日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　１ 最高・最低株価は、平成22年５月26日まではジャスダック証券取引所及び大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成22年５月27日から平成23年５月31日までは東京証券取引所市場第二部におけるもの、平成23年６月１日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

なお、第20期の※１印は、ジャスダック証券取引所及び大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）における最高・最低株価を示しており、第21期の※２印は、東京証券取引所市場第二部における最高・最低株価を示しております。

 ２ 平成21年10月５日開催の取締役会決議により、平成21年12月21日付で１株を100株に分割し、１単元の株式の数を100株とする単元株制度を採用いたしました。第20期の最高・最低株価は、当該分割が期首に行われたと仮定した場合の株価を記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １　監査役橋敏夫氏及び北出慎吾氏は、社外監査役であります。

２　平成25年９月13日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

３　平成23年９月14日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

４  平成25年９月13日開催の定時株主総会において退任監査役の補欠として選任されており、任期は定款の定めにより退任監査役の任期(平成23年９月14日開催の定時株主総会の終結の時から４年間)満了までであります。

５  平成26年９月21日をもって、次のとおり役員の役職の異動を予定しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の向上ならびに株主の皆様やお客様をはじめとした各利害関係者の方々から信頼される企業であり続けることを目指しております。その達成にはコーポレート・ガバナンスの充実が必要であることを充分に認識し、各利害関係者の方々の立場を尊重し、より円滑な関係を構築するために法令を遵守した公正で透明性の高い経営を遂行することを経営上の最重要課題として位置づけております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

1)会社の機関の基本説明

当社は会社法による法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。

2)取締役会

取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項の決定をするとともに、業務の執行状況を監督しており、スピーディな意思決定ならびに法令を遵守した業務執行により、株主重視の公正で健全かつ透明な経営管理体制を基本としております。

3)監査役会

当社は監査役制度を採用しており、監査役３名（２名が社外監査役）で監査役会を組織し、取締役の職務執行の適法性を公正にチェックしております。また、監査役は社内の重要書類（稟議書、契約書ほか）の閲覧や取締役へのヒアリングを実施するとともに、取締役会を含む重要な会議に出席しております。

4)ＴＳ役員会議

当社では、取締役を中心とする営業会議が毎週１回開催され、取締役会で決定された経営方針に基づいて社長が業務を執行するにあたり、業務に関する重要事項を協議しております。必要に応じて、各部門長を招聘して説明を受け、より効果的な問題の解決を模索しております。

5)コンプライアンス委員会

当社では、企業倫理行動指針に基づく当社の法令遵守体制の整備・運営、コンプライアンス規程の策定とコンプライアンスに関する教育、及びコンプライアンスに関する通報・相談制度の運営を目的として、当社取締役ならびに子会社代表取締役を委員とするコンプライアンス委員会を設け、３ヶ月に１回開催しております。

6)会計監査人

有限責任監査法人トーマツにより、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

7)会社の機関・内部統制の関係

会社の機関・内部統制の関係図については以下のとおりです。

（関係図）

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会での的確な意思決定、取締役の業務執行の監督を適正に実行するために、取締役会は、全取締役４名及び全監査役３名（２名が社外監査役）で構成運営しております。また、執行役員制度を導入し、企業経営における業務執行機能と業務監督機能を分離し、取締役と執行役員の機能及び責任を明確にすることにより、当該役員が連携を図り、様々な視点からの意見を取締役会へ入れることで、コーポレートガバナンスの充実を図り、その有効性をより高めることができると考えており、現状の体制を採用しております。

また当社では、公正かつ透明性の高い経営を遂行するために、監査役２名を当社と利害関係の無い社外役員としております。これにより、取締役会における意思決定の透明性ならびに客観的・中立的な経営監視・監督体制の向上に努めております。

社外役員につきましては、労務関係に精通した社会保険労務士の監査役２名であり、かつ、当社との間での利害関係はなく２名全員を独立役員として指定しており、客観性・中立性を確保し経営監視・監督体制として十分に機能しているものと認識しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備の状況に関しては、取締役会決議により、次のとおり「内部統制システムの基本方針」を定め、実践しております。

1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス規程を作成、コンプライアンス委員会の設置、コンプライアンス確保のための教育の実施

・業務運営の状況把握とその改善のため、内部監査室による内部監査を実施

・企業倫理に関する従業員からの苦情相談窓口の設置

2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の決定に関する情報、文書の取扱いは、社内規程の定めるところによる。

3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理については、各関係部署にて必要に応じ研修、マニュアルの作成、配布等を行う。また、新たに生じたリスクに対応するため、必要に応じ代表取締役社長から全社に示達するとともに、速やかに対応責任者となる取締役を定める。

4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・全社的に影響を及ぼす重要な経営事項については、多面的な検討を行うため取締役等で構成するＴＳ役員会議で協議する。

・取締役会における年度予算の策定、見直し及び月次・四半期業績の管理を行う。

5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制

・当社及び子会社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに、コンプライアンス委員会が当社及び子会社のコンプライアンスを統括・推進する体制とする。また、当社及び子会社に共通のコンプライアンス規程を策定する。

6) 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

・監査役の職務を補助するため、監査役より要求がある場合は、使用人から監査役補助者を任命する。

7) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要とする。また、監査役の職務を補助すべき使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものとする。

8) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役に関する体制

・取締役及び使用人は、下記の各事項を監査役に報告する。

　ａ　会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

　ｂ　内部監査室が実施した内部監査の実施状況

　ｃ　企業倫理に関する苦情相談窓口に対する通報の状況

9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、法令に定める権限を行使し、会計監査人及び社内の組織と情報の交換を行うなど連携を取り、当社の監査を行う。

10)反社会的な勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　ａ　反社会的勢力とは一切の関係を持たず、取引や資金提供等は完全に排除する。

　ｂ　反社会的勢力からの不当要求には一切応じず、毅然とした態度でこれを拒絶する。

ｃ　反社会的勢力についての継続的情報収集・情勢把握と、不当要求などの被害の未然防
　　止のため、外部の専門機関と連携を密にして、反社会的勢力への対応に関する指導を
　　受けることとする。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

業務上のリスクに対する管理体制は、発生リスクの軽減と発生後の迅速な対応を基本とし、そのための組織体制の整備についてＴＳ役員会議で継続的に打ち合わせを行っております。また、法的な問題やコンプライアンスに関する事項は、弁護士に適宜相談しております。

税務上や労務管理上の問題は顧問契約を締結した税理士法人や社会保険労務士に相談しております。

さらには、リスク管理体制整備のための各種社内ルールをミーティングや社内報を通して従業員へフィードバックし、各種法令の遵守、問題発生時の報告と対処方法などの周知徹底に努めております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査については、社長直属の内部監査室（人員１名）が「内部監査規程」に則り、年間計画に基づく内部監査を実施して内部牽制の実効性を補完し、社長への報告書と社長からの改善指示書により、社内各部門の適正な業務活動の運営確認と問題点の改善指摘を実施しております。

また、監査役監査については、監査役が取締役会に出席するなどし、取締役会の意思決定の状況及び職務執行状況等を監査しております。

内部監査人及び監査役は、会計監査人とも必要に応じて打ち合わせを行い、相互の連携を高めて公正かつ効率的な監査の実施に努めております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社の社外監査役は２名であります。

・社外監査役橋敏夫氏は、有限会社働きがい研究所の代表であります。当社と有限会社働きがい研究所とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また橋敏夫氏と当社とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。橋敏夫氏は社会保険労務士としての専門的な見識を有しており、客観的・中立的な立場で監査しうる人物であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、選任かつ独立役員に指定いたしました。

・社外監査役北出慎吾氏は、北出経営労務事務所の代表であります。当社と北出経営労務事務所とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また北出慎吾氏と当社とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。北出慎吾氏は社会保険労務士としての専門的な見識を有しており、客観的・中立的な立場で監査しうる人物であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、選任かつ独立役員に指定いたしました。

当社では、社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割として、取締役の職務の執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を期待しております。当社は上記のとおり、社外役員２名全員について、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。

当社においては社外役員を選任するための独立性について、基準または方針を明確に定めておりませんが、専門的な知見に基づく経営の監視や監督の役割を求めるとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任をしております。

また社外役員は、それぞれ取締役会・監査役会等への出席を通して、内部監査・監査役監査・会計監査等にて確認された社内管理体制に関する重要事項についての報告を受けており、当該会議体の中で必要に応じて適宜助言等を行うことで当社の内部統制体制強化に向けた協力を行っております。

なお、社外監査役が、経営への監督、監査を有効に行なうことができる体制を構築するため、適宜必要な資料を提供するとともに、各種質問への迅速な対応を行なうなどのサポートをしております。また社外監査役は、必要に応じて内部監査室及び会計監査人と打ち合わせを行い情報交換・連携を図っております。

以上の理由から、社外監査役（２名）を含めた監査機能により十分に経営監視体制が機能していることで、経営の透明性、健全性が保たれていると判断できるため当社では社外取締役を選任しておりません。しかしながら、今後より一層のコーポレート・ガバナンス強化を図るため、社外取締役を選任することも重要な検討事項であると認識しております。

④　役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び算定方法

当社の役員の報酬限度額は、平成12年９月18日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額240,000千円、監査役の報酬限度額を年額24,000千円と決議いただいております。また、その決定方法については、役員各人の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し取締役報酬等は取締役会で、監査役報酬等は監査役会で決定しております。

ニ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

⑤　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数                         　      ２銘柄

貸借対照表計上額の合計額       　　 2,708千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(当事業年度)

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計

　　上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

当社の会計監査業務につきましては、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任監査法人トーマツを起用しております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する公認会計士との間に特別な利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、加藤博久氏、石尾雅樹氏、中村剛氏であり、当社に係る継続監査年数は加藤博久氏が７年、石尾雅樹氏が３年、中村剛氏が１年であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他４名であります。

⑦　取締役会で決裁できる株主総会決議事項

イ. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月20日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ロ. 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度(自　平成24年６月21日　至　平成25年６月20日)

該当事項はありません。　

当連結会計年度(自　平成25年６月21日　至　平成26年６月20日)

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（平成25年６月21日から平成26年６月20日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２号により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成25年６月21日から平成26年６月20日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２号により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年６月21日から平成26年６月20日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年６月21日から平成26年６月20日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
　また、監査法人等の行う研修に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年６月21日 至 平成25年６月20日)

  当連結会計年度(自 平成25年６月21日 至 平成26年６月20日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社(ゲンキーリテイリング株式会社、ゲンキーネット株式会社、玄気商貿（上海）有限公司　3社)を連結しております。

上記のうち、ゲンキーリテイリング株式会社については、当連結会計年度中に清算手続を開始しております。 

２　持分法の適用に関する事項

　　非連結子会社及び関連会社はないため、該当事項はありません。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、玄気商貿（上海）有限公司を除き、連結決算日と一致しております。なお、玄気商貿（上海）有限公司については決算日が12月31日であります。連結財務諸表作成にあたり、3月31日で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた玄気商貿（上海）有限公司との重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４　会計処理基準に関する事項

　(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　　①　有価証券

　　　その他有価証券

　　　(イ)時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)によっております。

　　　(ロ)時価のないもの

　　　　　移動平均法による原価法によっております。

　　②　たな卸資産

　　　(イ)商品

主として売価還元法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

　　　(ロ)貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)及び事業用定期借地権契約による借地上の建物については定額法によっております。
　なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。

　　　　建物及び構築物　　10～31年

　　②　無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウェアについては利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。また、事業用借地権については契約年数を基準とした定額法によっております。

　　③　リース資産

　　　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

  　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 　(3) 重要な引当金の計上基準

　　①　貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権について個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　　②　賞与引当金

　　　　従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

　　③　ポイント引当金

販売促進を目的とするポイントカード制度に基づき、顧客に付与したポイントの利用による費用負担に備えるため、将来利用されると見込まれる額を計上しております。　(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　(5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　　消費税等の会計処理

　　　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(連結貸借対照表関係)

　　当社は、新規出店に係る設備資金の迅速かつ効率的な調達を行うため、前連結会計年度は６取引金融機関と、当連結会計年度は７取引金融機関とコミットメント期間付シンジケートローン契約を締結しているとともに、当連結会計年度においては１取引金融機関とコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損(洗替え法による戻入額相殺後の額）が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容

※４　減損損失

前連結会計年度(自　平成24年６月21日　至　平成25年６月20日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングしております。その結果、閉鎖予定店舗については、収益性の低下により、当該店舗の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

   減損損失の内訳

なお、当該資産グループの回収可能価額は、閉鎖予定日までの使用価値より測定しており、全て零として評価しております。

当連結会計年度(自　平成25年６月21日　至　平成26年６月20日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングしております。その結果、閉鎖予定店舗については、収益性の低下により、当該店舗の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

   減損損失の内訳

建物及び構築物 13,367 千円

なお、当該資産グループの回収可能価額は、閉鎖予定日までの使用価値より測定しており、全て零として評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年６月21日　至　平成25年６月20日)

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（変動事由の概要）　　

自己株式数の増加25株は、単元未満株式の買取りによる取得であります。

３　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成25年６月21日　至　平成26年６月20日)

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

　（変動事由の概要）

   普通株式の発行済株式総数の増加22,000株は、ストック・オプションの権利行使に伴う新株発行によるものでありま

   す。

２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（変動事由の概要）　　

 自己株式数の増加75株は、単元未満株式の買取りによる取得であります。

３　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容

　　　前連結会計年度(自　平成24年６月21日　至　平成25年６月20日)

当連結会計年度に新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び負債の額は、それぞれ357,680千円であります。　

　　　当連結会計年度(自　平成25年６月21日　至　平成26年６月20日)

当連結会計年度に新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び負債の額は、それぞれ111,802千円であります。

(リース取引関係)

　１　ファイナンス・リース取引

　　　(借主側)

　　所有権移転外ファイナンスリース取引

  ①　リース資産の内容

　　有形固定資産　主として、店舗設備(建物及び構築物)であります。

  ②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４会計処理基準に関する事項(２)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載の通りであります。

　２　オペレーティング・リース取引

　　　(借主側)

　　　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　　　(貸主側)

　　　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　(減損損失について)

　　リース資産に配分された減損損失はありません。

(金融商品関係)

１.金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は安全かつ流動性の高い金融資産で運用しております。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

投資有価証券は、主として株式、投資信託であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

差入保証金は主に不動産賃借に係る保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日となっております。

長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であり、資金調達に係る流動性リスクに晒されております。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　差入保証金については、定期的に差入先の財務状態等を把握しております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２.金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、含めておりません（（注２）参照）。

前連結会計年度(平成25年６月20日)

                                                                 　       （単位：千円)

（＊１）差入保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（＊２）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

当連結会計年度(平成26年６月20日)

                                                                 　　       （単位：千円)

（＊１）差入保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（＊２）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

（1）現金及び預金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（2）投資有価証券

投資有価証券について、株式は取引所の価格によっており、投資信託については、公表されている基準価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

（3）差入保証金

差入保証金は、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値から、貸倒引当金を控除して算定しております。

負　債

（1）買掛金

買掛金は、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（2）長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位:千円）

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(2)投資有価証券」には含めておりません。

(注３)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年６月20日)

当連結会計年度(平成26年６月20日)

(注４)長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成25年６月20日)

当連結会計年度(平成26年６月20日)

(有価証券関係)

　　その他有価証券

前連結会計年度(平成25年６月20日)

 (注)   非上場株式（連結貸借対照表計上額　500千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成26年６月20日)

 (注)   非上場株式（連結貸借対照表計上額　500千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

(デリバティブ取引関係)

当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため、該当事項はありません。

(退職給付関係)

前連結会計年度(自　平成24年６月21日　至　平成25年６月20日)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定拠出年金制度及び前払退職金制度を選択制で採用しております。

２　退職給付費用に関する事項

確定拠出年金への掛金支払額 20,073千円

当連結会計年度(自　平成25年６月21日　至　平成26年６月20日)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定拠出年金制度及び前払退職金制度を選択制で採用しております。

２　退職給付費用に関する事項

確定拠出年金への掛金支払額 21,771千円

(ストック・オプション等関係)

１　費用計上額及び科目名

(単位：千円)　　　　

２　権利不行使による失効により利益として計上した金額

３　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) 株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４　当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　　当連結会計年度に付与されたストック・オプションはありません。

５　ストックオプションの権利確定数の見積方法

　　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

３  法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

     「所得税等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年3月31日に公布され、平成26年4月1日以降に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。                                 

      これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年6月21日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については、従来の37.7％から35.3％になります。                     

      なお、この税率変更による影響額は軽微であります。

(資産除去債務関係)

 　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

 １　当該資産除去債務の概要

主として店舗施設の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

 ２　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10～30年と見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の流通利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

 ３　当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは医薬品、化粧品、雑貨、食品等の小売業という単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

　　　前連結会計年度（自 平成24年６月21日 至 平成25年６月20日)

  １.製品及びサービスごとの情報

  ２.地域ごとの情報

（1）売上高

   本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　（2）有形固定資産

   本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　

  ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

　　　当連結会計年度（自 平成25年６月21日 至 平成26年６月20日)

  １.製品及びサービスごとの情報

  ２.地域ごとの情報

（1）売上高

   本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　（2）有形固定資産

   本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　

  ３．主要な顧客ごとの情報

 外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは医薬品、化粧品、雑貨、食品等の小売業という単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（ストックオプション発行に関する議案の決議の件）

当社の平成26年９月12日開催の定時株主総会決議において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役、社内監査役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を発行すること及びその募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議しております。

なお、その概要は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（９）ストックオプション制度の内容」に記載しております。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　平均利率については、借入金の当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なおリース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)及びリース債務（１年内返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は、以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年６月21日 至 平成25年６月20日)

  当事業年度(自 平成25年６月21日 至 平成26年６月20日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

　(1) 子会社株式

　　　移動平均法による原価法によっております。

　(2) その他有価証券

　　①　時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)によっております。

　　②　時価のないもの

　　　　移動平均法による原価法によっております。　２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

　(1) 商品

売価還元法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

　(2) 貯蔵品

最終仕入原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。　３　固定資産の減価償却の方法

　(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)及び事業用定期借地権契約による借地上の建物については定額法によっております。
　なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。

　　　建物　　　　　　　13～31年
　　　構築物　　　　　　10～15年

　(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

　　　自社利用のソフトウェアについては、利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

　 　 また、事業用定期借地権については契約年数を基準とした定額法によっております。

(3) リース資産

　　  所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

      リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ４　引当金の計上基準

　(1) 貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権について個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　(2) 賞与引当金

　　　従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

　(3) ポイント引当金

販売促進を目的とするポイントカード制度に基づき、顧客に付与したポイントの利用による費用負担に備えるため、将来利用されると見込まれる額を計上しております。　５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　　　消費税等の会計処理

　　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(表示方法の変更)

以下の事項について、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切り下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

　　当社は、新規出店に係る設備資金の迅速かつ効率的な調達を行うため、前事業年度は６取引金融機関と、当事業年度は７取引金融機関とコミットメント期間付シンジケートローン契約を締結しているとともに、当事業年度においては１取引金融機関とコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　他勘定振替高の内容

※２　固定資産除却損の内容

(有価証券関係)

前事業年度（平成25年6月20日）

子会社株式(貸借対照表計上額 関係会社株式30,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成26年6月20日）

子会社株式(貸借対照表計上額 関係会社株式30,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度(平成25年６月20日) 当事業年度(平成26年６月20日)

３  法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

     「所得税等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年3月31日に公布され、平成26年4月1日以降に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。                                     

      これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年6月21日に開始する事年度に解消が見込まれる一時差異については、従来の37.7％から35.3％になります。                            

      なお、この税率変更による影響額は軽微であります。

(重要な後発事象)

（ストックオプション発行に関する議案の決議の件）

当社の平成26年９月12日開催の定時株主総会決議において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役、社内監査役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を発行すること及びその募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議しております。

なお、その概要は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（９）ストックオプション制度の内容」に記載しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １　当期増加額の主な内容は次のとおりであります。

２　建設仮勘定の増加額及び減少額は、上記１に係るものであります。

３　「当期減少額」欄の（  ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第23期(自　平成24年６月21日　至　平成25年６月20日)　平成25年９月13日北陸財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度　第23期(自　平成24年６月21日　至　平成25年６月20日)　平成25年９月13日北陸財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第24期第１四半期(自　平成25年６月21日　至　平成25年９月20日)　平成25年10月31日北陸財務局長に提出。

第24期第２四半期(自　平成25年９月21日　至　平成25年12月20日)　平成26年１月31日北陸財務局長に提出。

第24期第３四半期(自　平成25年12月21日　至　平成26年３月20日)　平成26年４月28日北陸財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

平成25年９月18日北陸財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年９月12日

ゲンキー株式会社

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 加 藤 博 久 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 石 尾 雅 樹 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 中 村 剛 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているゲンキー株式会社の平成25年６月21日から平成26年６月20日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ゲンキー株式会社及び連結子会社の平成26年６月20日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ゲンキー株式会社の平成26年６月20日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、ゲンキー株式会社が平成26年６月20日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書及び内部統制監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年９月12日

ゲンキー株式会社

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 加 藤 博 久 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 石 尾 雅 樹 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 中 村 剛 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているゲンキー株式会社の平成25年６月21日から平成26年６月20日までの第24期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ゲンキー株式会社の平成26年６月20日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。