3236 プロパスト 有価証券報告書－第28期(2013/06/01－2014/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第24期の自己資本利益率については、期中平均自己資本がマイナスであるため記載しておりません。

４．第24期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第25期においては連結貸借対照表を作成していないため、第25期の純資産額、総資産額、１株当たり純資産額、自己資本比率、自己資本利益率及び従業員数は記載しておりません。

６．第26期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第26期から第28期の連結経営指標等については記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第24期及び第25期の持分法を適用した場合の投資利益については連結財務諸表を作成しているため、第26期から第28期の持分法を適用した場合の投資利益については関連会社がないため、記載しておりません。

３．第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため、第26期及び第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４．第24期及び第25期の自己資本利益率については、期中平均自己資本がマイナスであるため記載しておりません。

５．第24期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．第24期及び第25期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は、連結キャッシュ・フロー計算書を作成しているため、記載しておりません。

７．当事業年度において１株につき20株の株式分割を行いましたが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

会社設立の経緯及びその後の事業内容の変遷

３【事業の内容】

当社は、主に首都圏において不動産販売事業、不動産業務受託事業及び賃貸事業を展開しております。

当社の事業内容は以下のとおりであります。

(１) 不動産販売事業

市場価格と比較して割安感の強い物件を取得し、リニューアルやコンバージョン及びリーシング等を実施することで当該不動産の資産価値を向上させた上で販売しております。

また、開発用地を取得し、地域特性などを勘案した上で、デザイン性の高い快適なマンションを建築すると共に、安全性や耐震性にも優れたマンション等をエンドユーザーや投資家に対して販売しております。

(２) 不動産業務受託事業

当社の強みである創造デザイン力、プレゼンデザイン力及び販売マネジメント力などを活かして、販売代理業務や不動産企画業務及びその他不動産に関するコンサルティング業務を行っております。また、多くの不動産情報を活用して不動産仲介業務を行っております。

(３) 賃貸事業

利便性の高い物件を自社にて保有し、自社のネットワークを駆使して空室率を最小限に抑制し、優良なテナント付けを行い、賃貸しております。

[事業系統図]

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１．当社では、セグメント毎の経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

２．従業員数は就業人員であり、使用人兼務役員１名は含んでおりません。臨時従業員は、年間の平均人員を（）外数で記載しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

（注）１．従業員数は就業人員であり、使用人兼務役員１名は含んでおりません。臨時従業員は、年間の平均人員を（）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当事業年度のわが国経済は、内需の回復を背景に回復基調を続けいていますが、４月以降は消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動が一部にみられます。

内需については、政策効果から公共投資が景気を押し上げた他、個人消費が株高に伴う資産効果により耐久財を中心に増加しました。個人消費については、足下では消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動の影響がみられるものの、自動車や機械器具等の耐久消費財の販売状況に下げ止まりの兆しが見え始めています。また、設備投資についても、企業収益の改善を背景に緩やかな増加を示しています。

当社が属する不動産業界においては、株高に伴う消費マインドの改善や所得環境の改善を背景に回復傾向を示してきましたが、足下では消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動の影響が見られており、先行指標である新設住宅着工戸数は季節調整済年率換算値で100万戸を下回る水準で推移しています。一方で、首都圏マンションの初月契約率は景気の好不況の分かれ目となる70％を超えて推移する等、購入需要は引き続き旺盛な状況です。

このような状況の中、当社は、不動産販売事業として新規物件の取得や保有物件の売却を進めると共に不動産企画業務や販売代理業務といった不動産業務受託事業を推進してまいりました。この結果、当事業年度における売上高は7,845百万円（前年同期比37.1％増）、営業利益408百万円（同60.7％増）、経常利益184百万円（同97.8％増）、当期純利益182百万円（同104.9％増）となりました。

当事業年度のセグメントの業績は、次のとおりであります。

（不動産販売事業）

不動産販売事業は、自社販売物件としてレジデンシア新横浜（横浜市港北区）やレゾン・フォルテ（埼玉県川口市）の販売を実施しました。また、桜丘町プロジェクトや上祖師谷プロジェクト等、12棟の収益ビルをバリューアップした上で売却しております。さらに、下落合プロジェクト等の販売代理を前提とした土地売却を実施しました。この結果、売上高は7,354百万円（前年同期比46.4％増）、セグメント利益は795百万円（同82.4％増）となりました。

（不動産業務受託事業）

不動産業務受託事業では、プレシス汐留（東京都港区）、プレシス上野リュクス（東京都台東区）、ワザック流山おおたかの森（千葉県流山市）等、７物件で販売代理業務を実施しました。この結果、売上高は286百万円（前年同期比43.2％減）、セグメント利益は104百万円（同63.6％減）となりました。

（賃貸事業）

賃貸事業は、３物件から賃料収入を確保しております。売上高は205百万円（前年同期比3.6％増）、セグメント利益は115百万円（同15.9％増）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動により458百万円減少すると共に、投資活動により38百万円減少しました。一方、財務活動においては684百万円増加いたしました。この結果、資金は前事業年度末に比べて186百万円の増加となり、当事業年度末残高は626百万円（前事業年度末比42.5％増）となりました。

当事業年度における各活動別の主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により支出した資金は、458百万円（前年同期は924百万円の獲得）となりました。主な要因は、税引前当期純利益として184百万円を獲得したものの、たな卸資産の増加により648百万円の支出が発生したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により支出した資金は、38百万円（前年同期は47百万円の獲得）となりました。主な要因は、定期預金の払戻により61百万円の資金を獲得したものの、定期預金の預入により103百万円の支出が発生したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により獲得した資金は、684百万円（前年同期は828百万円の流出）となりました。主な要因としては、保有物件の売却に伴う借入金の返済により2,997百万円の支出が発生したものの、新規物件の購入に伴う3,565百万円の借入を実行したことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）販売実績

当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。なお、当事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）契約実績

当事業年度の契約実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、販売代理契約等役務提供の成果によって対価が確定する成功報酬型の契約は含まれておりません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）契約残高

当事業年度末における契約残高をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、販売代理契約等役務提供の成果によって対価が確定する成功報酬型の契約は含まれておりません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社は、以下の３点を対処すべき課題として認識し、業績の回復及び財務基盤の強化を目指してまいります。

(1) 不動産販売事業の拡大

当社のこれまで培ってきた創造デザイン力やプレゼンデザイン力といった強みを活かして自社開発を推進する一方、事業規模の大きなプロジェクト等に関しては、共同事業等のスタイルも視野に入れてコスト負担を抑制しつつ、不動産開発事業を推進することで事業拡大を目指します。

(2) 財務基盤の強化

資金の回転率を高めることで借入金の増加を抑制すると共に、収益拡大を図ることで自己資本比率を高め、財務基盤の強化を図ってまいります。併せて、事業環境に応じて多様な資金調達方法を模索してまいります。

(3) フィービジネスの拡大

コスト負担を抑制しつつ、当社の強みである販売力を活かした販売代理業務を推進します。

４【事業等のリスク】

当社の事業内容その他に関するリスクについて、投資家の皆様の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家の皆様に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経済状況及び不動産市況の影響について

当社は、不動産販売事業や不動産業務受託事業を主に行っておりますが、地価の下落や需要の低下、金利水準の変動等が、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 売上計上時期の集中及びそれに伴う収益発生時期の偏重リスクについて

当社は、物件の販売については、顧客への引渡しを基準として売上計上を行っております。そのため、引渡し時期によっては、ある特定時期に売上及び収益が偏重する可能性がある他、想定した売上及び収益が翌事業年度にずれ込む場合があり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 販売用不動産等について

当社は、複数の販売用不動産を保有しておりますが、売却までの間の当該物件に対する買主及びテナントの需要動向の変化、並びに景気動向、金利動向及び地価動向の変化、更には不動産賃貸物件の賃料水準の低下及び空室率の上昇等により、評価損や売却損が発生する可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）資金調達について

用地取得及び物件の取得資金や建築費等の資金調達においては、特定の金融機関に依存することなく、案件毎に金融機関に対して融資を打診し、融資実行を受けた後に各プロジェクトを進行させております。今後、新たに計画した資金調達が不調に終わった場合には、当社の業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(5）法的規制について

当社が属する不動産業界は、国土利用計画法、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法、住宅品質確保促進法等により、法的規制を受けております。当社は、不動産業者として、「宅地建物取引業法」に基づく免許を受けて、不動産販売事業、不動産業務受託事業及び賃貸事業を行っております。今後、これらの規制の撤廃や新たな法的規制が設けられた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）免許登録について

当社の主要な事業活動の継続には、下表に掲げる免許・登録が前提になります。

宅地建物取引業免許につきましては、宅地建物取引業法第66条等に該当する場合に取り消されることがあります。また、宅地建物取引業法では、宅地建物取引主任者について一定人数を確保すること等の要件が、法律上要求されており、法定最低人数を欠く場合には免許や登録が取り消される可能性があります。一級建築士事務所登録については、建築士法第26条等に該当する場合、また、第二種金融商品取引業登録につきましては、金融商品取引法第52条等に該当する場合に、それらの登録を取り消される可能性があります。

今後、これら免許・登録が取り消された場合、あるいは有効期間の更新ができなかった場合等には、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(7）株式の希薄化について

当社は、役職員の会社業績の向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストック・オプション制度を導入しております。今後、行使がなされた場合には、当社の１株あたりの株式価値は希薄化する可能性があります。

また、当社は平成22年10月31日付で第１種優先株式339,485株を発行しており、当該優先株式には普通株式を対価として取得できる取得請求権が付与されております。なお、平成26年７月31日時点において、取得請求権を未行使の第１種優先株式は2,192株残っています。また、当該優先株式には、平成25年12月１日以降において、当社が普通株式を対価として強制的に取得することができる取得条項も付与されております。したがって、将来において、当社が当該優先株式の取得と引き換えに普通株式を交付した場合には、当社普通株式の既存持分の希釈化を通じて株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

(8）訴訟の可能性について

当社が開発、建築又は販売している不動産については、取引先又は顧客等による訴訟その他の請求が発生する可能性があります。これらの訴訟等の内容及び結果によっては、当社の業績と財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

(9）情報の漏洩について

当社は、多数のお客様の個人情報をお預かりしている他、様々な経営情報を保有しております。これらの情報の管理に関しては、社内の情報管理システムを強化すると共に、従業員等に対する教育・研修等により情報管理の重要性の周知徹底を図っております。しかし、これらの対策にも関わらず重要な情報が外部に漏洩した場合には、当社の社会的信用等に影響を与え、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）災害の発生及び地域偏在について

地震、暴風雨、洪水等の自然災害、戦争、暴動、テロ、火災等の人災が発生した場合、当社が所有する不動産の価値が著しく下落する可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社が保有する不動産は、経済規模や顧客のニーズを考慮に入れ、東京を中心とする首都圏エリアが中心であり、当該地域における地震その他の災害、首都圏経済の悪化等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当事業年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

また、本項に記載した予想、予見、見込み、見通し、方針、所存等の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであり、将来に関する事項には、不確実性が内在しており、またリスクを含んでいるため、将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性もありますので、ご留意下さい。

(1）重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを行っております。当該見積りにつきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる様々な要因に関して適切な仮定の設定、情報収集を行い、見積り金額を計算しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果とは異なる場合があります。

(2）財政状態の分析

（流動資産）

当事業年度末における流動資産は、前事業年度末と比較して816百万円増加（前年同期比20.3％増）し、4,841百万円となりました。これは、保有物件の売却を実施する一方で新規物件の取得を進めたことから販売用不動産と仕掛販売用不動産が前事業年度末と比較して684百万円増加したことによるものです。また、物件売却に伴って現金及び預金が191百万円増加したことも寄与しています。

（固定資産）

当事業年度末における固定資産については、概ね前事業年度末と変わらず（同0.2％減）の水準である3,344百万円となりました。

（流動負債）

当事業年度末における流動負債は、前事業年度末と比較して1,602百万円増加（同64.2％増）し、4,097百万円となりました。これは、新規物件を取得したことに伴い、金融機関からの資金調達を実施したため、短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金が1,564百万円増加したことによるものです。

（固定負債）

当事業年度末における固定負債は、前事業年度末と比較して993百万円減少（同23.8％減）し、3,184百万円となりました。これはマンションの引渡し等に伴い借入金の返済を実施したことで長期借入金が996百万円減少したことによるものです。

（純資産）

当事業年度末における純資産は、前事業年度末と比較して202百万円増加（同28.9％増）し、903百万円となりました。これは、当期純利益を182百万円計上したことによるものです。

(3）経営成績の分析

（売上高、売上原価、売上総利益）

当事業年度の売上高は、前事業年度と比較して2,121百万円増加（前年同期比37.1％増）し、7,845百万円となりました。

不動産販売事業の売上高は、7,354百万円（同46.4％増）となりました。同事業においては、自社販売物件としてレジデンシア新横浜（横浜市港北区）やレゾン・フォルテ（埼玉県川口市）の販売を実施しました。また、桜丘町プロジェクトや上祖師谷プロジェクト等、12棟の収益ビルをバリューアップした上で売却しております。さらに、下落合プロジェクト等の販売代理を前提とした土地売却を実施しました。

不動産業務受託事業の売上高は、286百万円（同43.2％減）となりました。同事業においては、プレシス汐留（東京都港区）、プレシス上野リュクス（東京都台東区）、ワザック流山おおたかの森（千葉県流山市）等、７物件で販売代理業務を実施しました。

賃貸事業の売上高は、205百万円（同3.6％増）となりました。保有物件に変動はなく、３物件から賃料収入を確保しています。

売上原価については、売上高の増加に伴って前事業年度比1,648百万円増加（同33.9％増）し、6,508百万円となりました。

この結果、売上総利益は、前事業年度と比較して472百万円増加（同54.7％増）し、1,337百万円となりました。

（販売費及び一般管理費・営業利益）

販売費及び一般管理費は、前事業年度と比較して318百万円増加（前年同期比52.2％増）し、929百万円となりました。主な要因は、販売に伴うモデルルーム設置費用や広告宣伝費が増加したことに加えて、保有物件の売却に伴って仲介手数料が増加したことによるものであります。

販売費及び一般管理費が増加したものの、売上高の増加により営業利益は前事業年度と比較して154百万円増加（同60.7％増）し、408百万円となりました。

（営業外損益・経常利益）

営業外収益は、前事業年度と比較して20百万円減少（前年同期比73.5％減）し、７百万円となりました。主な要因は、前事業年度に計上した預り敷金償却益及び受取補償金が剥落したことによるものであります。営業外費用は、前事業年度と比較して42百万円増加（同22.7％増）し、231百万円となりました。主な要因としては、新規物件を取得したことに伴って支払利息及び共同事業分配金が増加したことによるものであります。

この結果、経常利益は前事業年度と比較して91百万円増加（同97.8％増）し、184百万円となりました。

（特別損益・税引前当期純利益、当期純利益）

税引前当期純利益は、前事業年度と比較して91百万円増加（前年同期比97.8％増）し、184百万円となりました。また、当期純利益は、前事業年度と比較して93百万円増加（同104.9％増）し、182百万円となりました。

(4）キャッシュ・フローの分析

当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況は、「第２ 事業の状況  １ 業績等の概要 （2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動により458百万円減少すると共に、投資活動により38百万円減少いたしました。一方、財務活動においては684百万円増加いたしました。この結果、資金は前事業年度末と比べて186百万円の増加となり、当事業年度期末残高は626百万円（前年同期比42.5％増）となりました。

(5）中長期的な経営戦略

当社は、不動産販売事業において、当社の強みである創造デザイン力やプレゼンデザイン力を活かして不動産開発業務を行うと共に割安な収益不動産を購入し、バリューアップをした上で投資家層などに不動産を売却する資産流動化業務を行うことで事業拡大を図ります。また、不動産業務受託事業において、コスト負担を抑制しつつ、販売代理業務を展開する方針です。さらに、事業拡大に伴う資産の増加と自己資本の規模とのバランスを考慮しながら、安定的な財務基盤の確立を目指します。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社は、オフィスビルの賃貸収入を目的として賃貸事業を行っており、東京都及び神奈川県において賃貸用不動産を有しております。当事業年度末におけるその設備の状況は、次のとおりであります。

（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

また、本社オフィスとして使用するため、以下の設備を賃借しております。

(注）上記金額には共益費、消費税等は含まれておりません。

  その他、当事業年度末において記載すべき主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当事業年度末において、重要な設備の新設、拡充、改修、除却、売却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

 （注）１．定款において種類別の発行可能株式総数は、普通株式は36,000,000株、第１種優先株式は346,925株と定めております。ただし、発行可能株式総数と種類別の発行可能種類株式総数の合計との一致については、会社法上要求されていないため、発行可能株式総数の計は36,000,000株と定めております。

　　　 ２．平成25年８月29日開催の定時株主総会及び普通株式に係る種類株主総会、並びに平成25年８月28日開催の第１種優先株式に係る種類株主総会において定款の一部変更が行われ、普通株式の株式分割に伴い、平成25年12月１日をもって発行可能株式総数は上記のとおりとなっております。第１種優先株式については変更ありません。

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成26年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使、及び第１種優先株式の取得請求権行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．第１種優先株式は、現物出資（借入金等の株式化　2,715百万円）によって発行されたものであります。

３．平成25年12月１日をもって、普通株式については１株を20株に分割したうえ、１単元の株式の数を100株とし、第１種優先株式については１単元の株式の数を１株とする単元株制度を採用しました。

４．第１種優先株式の内容は、次のとおりであります。

 第１種優先株式

１．優先配当金

（1）第１種優先配当金

イ　　当社は、平成25年５月31日（同日を含む。）までの日を基準日として、剰余金の配当（配当財産の種類を問わない。但し、下記（４）但書の場合を除く。）を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１種優先株式を有する株主（以下「第１種優先株主」という。）又は第１種優先株式の登録株式質権者（以下「第１種優先登録質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第１種優先株式１株につき下記（２）イに定める額の金銭（以下「第１種固定優先配当金」という。）を配当する。但し、当該剰余金の配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、第１種固定優先配当金の全部又は一部の配当（下記（３）に定める累積未払第１種固定優先配当金の配当を除く。）が既に行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。

ロ　　当社は、平成25年６月１日（同日を含む。）以降の日を基準日として、剰余金の配当（配当財産の種類を問わない。但し、下記（４）但書の場合を除く。）を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１種優先株主又は第１種優先登録質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第１種優先株式１株につき下記（２）ロに定める額の金銭（以下「第１種変動優先配当金」という。）を配当する。

ハ　　剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われるまでの間に、当社が第１種優先株式を取得した場合には、当該第１種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

（2）第１種優先配当金の額

イ　　第１種固定優先配当金の額は、事業年度ごとに、１株につき、585円（但し、第１種優先株式について、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当社取締役会により合理的に調整された額とする。）とする。

ロ　　第１種変動優先配当金の額は、同一の基準日において、普通株主又は普通登録株式質権者に対して、普通株式１株につき、支払うこととなる剰余金の配当の額に40を乗じた額とする。

（3）累積条項

　　 平成25年５月31日（同日を含む。）までの日を基準日として、第１種優先株主又は第１種優先登録質権者に対して支払われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度の初日までに累積した累積未払第１種固定優先配当金（以下に定義される。）の配当を除く。）の額の合計額が当該基準日を含む事業年度に係る第１種固定優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払第１種固定優先配当金」という。）については、第１種固定優先配当金及び第１種変動優先配当金並びに普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立って、これを第１種優先株主又は第１種優先登録質権者に対して支払う。

（4）非参加条項

　　 第１種優先株主又は第１種優先登録質権者に対しては、第１種固定優先配当金又は第１種変動優先配当金を超えて配当は行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる会社法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

２．残余財産の分配

（1）残余財産の分配

　   当社は、残余財産を分配するときは、第１種優先株主又は第１種優先登録質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第１種優先株式１株につき8,000円及び累積未払第１種固定優先配当金の合計額の金銭を支払う。

（2）非参加条項

 第１種優先株主又は第１種優先登録質権者に対しては、上記(１)のほか残余財産の分配は行わない。

３．議決権

　第１種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

４．種類株主総会における決議

　　当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、第１種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

５．普通株式を対価とする取得請求権

（1）取得請求期間

　　第１種優先株式の給付期日から起算して１年を経過した日以降とする。

（2）取得の条件

　　 第１種優先株主は、第１種優先株式の全部又は一部について、当社が第１種優先株式を取得するのと引換えに、第１種優先株式１株につき下記イ及びロに定める取得比率により、下記ハの定めに従い、当社の普通株式を交付することを請求することができる。

イ　取得比率

　　 当初の取得比率は2.000とする。

　　 但し、平成25年12月１日以降は、ロに定める調整により、取得比率を40.44とする。

ロ　取得比率の調整

（ａ）当社は、第１種優先株式の発行後、下記（ｂ）に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、それぞれ以下のとおり、次に定める算式（以下「取得比率調整式」という。）をもって取得比率を調整する。

　　　取得比率調整式の計算については、小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。取得比率調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記（ｂ）（ⅰ）ないし（ⅳ）の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の取得比率を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社の普通株式数を控除したものとする。取得比率調整式で使用する「交付普通株式数」は、下記（ｂ）（ⅱ）の場合には、株式の分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、下記（ｂ）（ⅳ）の場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。取得比率調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記（ｂ）（ⅰ）の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、株式無償割当ての場合は０円）、下記（ｂ）（ⅱ）及び（ⅳ）の場合は０円、下記（ｂ）（ⅲ）の場合は下記（ｂ）（ⅴ）で定める対価の額とする。取得比率調整式で使用する「１株当たり時価」は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所JASDAQ市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

（ｂ）取得比率調整式により第１種優先株式の取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。

（ⅰ）  上記（ａ）に定める１株当たり時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（株式無償割当ての場合を含む。）（但し、当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使により交付する場合を除く。）

　　　  調整後の取得比率は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）又は株式無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社普通株式に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は株式無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）  普通株式について株式の分割をする場合

　　 調整後の取得比率は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

（ⅲ）  取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに上記（ａ）に定める１株当たり時価を下回る対価（下記（ⅴ）において定義される。以下同じ。）をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、又は上記（ａ）に定める１株当たり時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（株式無償割当ての場合を含む。）

　　　  調整後の取得比率は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして取得比率調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は株式無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は株式無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）  普通株式について株式の併合をする場合

　　 調整後の取得比率は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

（ⅴ）  上記（ⅲ）における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

（ｃ）上記（ｂ）に定める取得比率の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。

（ⅰ）  当社を存続会社とする合併、株式交換、会社分割又は株式移転のために取得比率の調整を必要とするとき。

（ⅱ）  取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（ⅲ）  その他当社が取得比率の調整を必要と認めるとき。

（ｄ）取得比率調整式により算出された調整後の取得比率と調整前の取得比率との差が0.0001未満の場合は、取得比率の調整は行わないものとする。但し、かかる調整後の取得比率は、その後取得比率の調整を必要とする事由が発生した場合の取得比率調整式において調整前取得比率とする。

（ｅ）取得比率の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、第１種優先株主又は第１種優先登録質権者に対して、その旨並びにその事由、調整後の取得比率、適用の日及びその他の必要事項を通知しなければならない。

ハ　取得と引換えに交付すべき普通株式数

　　　株式対価取得請求に基づき当社が第１種優先株式の取得と引換えに第１種優先株主に対して交付すべき当社の普通株式の数は、第１種優先株主が取得を請求した第１種優先株式の数に、取得比率を乗じた数とする。なお、第１種優先株式を取得するのと引換えに交付すべき当社の普通株式の算出にあたり１株未満の端数が生じたときは、会社法第167条第３項に従った金銭の交付をしない。

６．普通株式を対価とする取得条項

   当社は、平成25年12月１日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日の到来（以下「普通株式対価強制取得日」という。）をもって、当社が第１種優先株式の全部又は一部を取得（以下「普通株式対価強制取得」という。）するのと引換えに、普通株式対価強制取得の対象である第１種優先株式の総数に、8,000円を普通株式対価強制取得日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所JASDAQ市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。なお、当該平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）で除して得られる割合（小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）（但し、当該割合が2.000（以下「上限割合」という。但し、上記５.（２）ロに定める取得比率の調整が行われた場合には、上限割合にも必要な調整が行われる。）を超える場合には、上限割合とする。）を乗じて得られる数の普通株式を第１種優先株主に対して交付することができる。第１種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。なお、一部取得を行う場合において取得する第１種優先株式は、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって決定されるものとする。

７．金銭を対価とする取得条項

（1）金銭を対価とする取得条項の内容

　　　当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価強制取得日」という。）の到来をもって、当社が第１種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該金銭対価強制取得日における分配可能額を限度として、第１種優先株主又は第１種優先登録質権者に対して金銭を交付することができる（以下「金銭対価強制取得」という。）。なお、一部取得を行う場合において取得する第１種優先株式は、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって決定されるものとする。

（2）取得価額

　　　金銭対価強制取得が行われる場合における第１種優先株式１株当たりの取得価額は、金銭対価強制取得日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所JASDAQ市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に金銭対価強制取得日における上記５.（２）に定める取得比率を乗じた額（１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てる。）又は8,000円（但し、第１種優先株式について、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当社取締役会により合理的に調整された額とする。）のいずれか高い額とする。

８．譲渡制限

譲渡による第１種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。

９．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項の規定を定款に定めております。

10. 議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

   平成25年７月18日取締役会決議及び平成25年７月31日取締役会決議

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　　２．新株予約権の数は、退職により行使不能となったものを除いて記載しております。

 ３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

（1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

（3）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

（4）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

 ４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、株式分割、株式併合、合併、会社分割等に伴い当社の新株予約権１個の目的である株式の数を調整する場合に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当社の新株予約権の行使価額（１株当たりの払込金額）を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間
上記の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。

イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から、上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件
次（当社の新株予約権の取得事由及び条件）に準じて決定する。

イ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

ロ．新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

   平成25年９月12日取締役会決議及び平成25年９月24日取締役会決議

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

 ２．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

（1）新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（3）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

（4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

（5）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（6）その他の条件については、当社と対象者との間で締結する「株式会社プロパスト第７回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

 ３．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、株式分割、株式併合、合併、会社分割等に伴い当社の新株予約権１個の目的である株式の数を調整する場合に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当社の新株予約権の行使価額（１株当たりの払込金額）を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間
上記の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。

イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から、上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件
次（当社の新株予約権の取得事由及び条件）に準じて決定する。

イ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

ロ．新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）２により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．資本準備金を 4,119百万円減少したものであります。

２．有償第三者割当増資

普通株式

発行価格　　　4,000円

資本組入額　　2,000円

割当先　　　　株式会社ヘキサゴンキャピタルパートナーズ 37,500株

　　　　   　　 株式会社ユーラシア旅行社　   　　　　　　37,500株

３．有償第三者割当増資

第１種優先株式

発行価格　　　8,000円

資本組入額　　4,000円

主な割当先　　霞が関開発特定目的会社、(株）横浜銀行、東京シティ信用金庫　他54名　339,485株

４. 資本金の額を600百万円、及び資本準備金を1,280百万円減少させたものであります。

５. 資本金の額を4,100百万円減少させたものであります。

６. 平成23年８月30日開催の定時株主総会により、同日を効力発生日として資本準備金227百万円減少し、繰越損失を填補しております。

７．第１種優先株式の取得請求権の行使による新株発行であります。

８. 自己株式（第１種優先株式）消却による減少であります。

９. 有償第三者割当増資

普通株式

発行価格　　　1,200円

資本組入額　　　600円

割当先　　　　株式会社ヨシムラ・ＲＥ・ホールディングス　200,000株

10．普通株式１株を20株に分割する株式分割を実施したことによるものであります。

11．平成26年６月１日から平成26年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ０百万円増加しております。

（６）【所有者別状況】

①　普通株式

（注）自己株式5,480株は、「個人その他」に54単元、「単元未満株式の状況」に80株を含めて記載しております。

②　第１種優先株式

（注）自己株式75,743単元は、「個人その他」に含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

　（注）株式会社ＳＫＧ　ＩＮＶＥＳＴは、平成26年2月7日商号変更により株式会社ヨシムラ・ＲＥ・ホールディングスから現在の名称になっております。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

①会社法に基づき、平成25年７月18日及び平成25年７月31日開催の取締役会において、当社従業員に対し新株予約権を発行することを決議しております。

②平成25年８月29日開催の定時株主総会において、取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬限度額及び新株予約権の内容を決議したことを受け、会社法に基づき、平成25年９月12日及び平成25年９月24日開催の取締役会において、当社取締役に対し新株予約権を発行することを決議しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第４号に該当する第１種優先株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年８月１日からこの有価証券報告書提出日までに第１種優先株式の取得請求権行使により取得した自己株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）「当期間」欄には、平成26年８月１日からこの有価証券報告書提出日までに第１種優先株式の取得請求権行使により取得した自己株式数は含まれておりません。

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年８月１日からこの有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取請求により取得した自己株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１.自己株式の処理は、すべて単元未満株式の売渡請求による売渡であります。

２.「当期間」欄には、平成26年８月１日からこの有価証券報告書提出日までに単元未満株式の売渡請求により売渡した株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元は経営の最重要課題であると考えております。普通株式における利益配分に関しては、業績の動向と将来の成長及び財務体質の強化に向けた内部留保の充実と15％を基準とした配当性向等を総合的に勘案して配当額を決定しております。

当社は、期末配当及び中間配当の年２回の剰余金配当を行うことを基本方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は期末配当においては株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として、中間配当を実施することができる」旨を定款に定めております。

しかしながら、当面は業績回復に向けて内部留保を図ることで財務体質の強化と今後の事業活動に備えるため、平成26年５月期の普通株式及び第１種優先株式に対する配当金については、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

また、平成27年５月期の配当につきましても、上記理由から、無配とさせていただきたいと考えております。当社としましては、安定的に収益が確保できる収益構造を確保した上で、配当の復活及び配当性向の維持・向上に努めてまいります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成22年４月１日より大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前はジャスダック証券取引所におけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成25年12月１日、１株→20株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役の霍川順一、三浦義明、萩原浩二、家中達朗及び佐藤冨士夫の５氏は、社外取締役であります。

２．監査役の吉川保雄、井上勝次及び三井正就の３氏は、社外監査役であります。

３．平成25年８月29日より第29期定時株主総会の終結時までの約２年間。

４．平成26年６月10日より第29期定時株主総会の終結時までの約１年間。

５．平成26年８月28日より第32期定時株主総会の終結時までの約４年間。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレートガバナンスの充実を経営の重要課題であると認識しており、内部経営監視機能の充実と適切な情報開示による透明性の高い経営を確保することで、経営環境の変化に迅速且つ的確に対応し、同時に健全で持続的な成長を実現すべく、組織体制の整備・強化に努めてまいります。

① 企業統治の体制

（ア）企業統治の体制の概要

当社の取締役会は社外取締役５名を含む取締役８名で構成され、定時取締役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで経営の意思決定の迅速化を図っております。また、取締役会には監査役も出席し、適宜意見を述べております。取締役会においては、経営に関する重要事項についての報告、決議を行うと共に、経営判断の妥当性・効率性の監督と取締役に対する監視機能の重要性を考え、経営判断の適正化と経営の透明性を維持しております。

経営会議は、取締役（社外取締役を除く）及び常勤監査役を構成メンバーとし、取締役会で決定された方針・計画・戦略に沿って環境変化に柔軟に対応するため、毎日開催され、重要案件に関する迅速な意思決定を行っております。

当社は、監査役会制度を導入しており、監査役会は会計監査人及び内部監査室と連携し、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査を行っております。

内部監査については、担当部署として内部監査室を設置し、各部門の内部監査を実施すると共に、監査役会と連携し、実効性の高い監査を実施しております。

また、社長以下取締役、監査役をメンバーとしたコンプライアンス委員会を設置し、法令順守について審議すると共に、同委員会において役職員の行動規範となる行動指針を作成し、コンプライアンス体制の確立に努めております。

当社では、全社的な方針の統一及び問題意識の共有等を図ることを主な目的とし、毎週月曜日に30分程度、全社員を対象に現在の経済環境・不動産市況・会社の方向性・各プロジェクトの進行の方向性などを確認するミーティングを開催しております。

（イ）企業統治の体制を採用する理由

社外チェックの観点においては、社外監査役が監査を実施しております。また、社外監査役は、取締役会に出席し、業務執行者から独立した立場で意見を述べ、会社経営における意思決定プロセスでの違法性や著しく不当な職務執行行為がないか等、取締役の職務執行状況を常に監視する体制を確保しております。当社の企業規模、事業内容等を勘案しますと、経営の効率性及び妥当性の監視機能において、取締役が相互に監視し、また、社外監査役の意見を参考にすることにより、現状の体制においても経営監視機能の実効性を確保することができるものと考えております。

会社の機関の内容及び内部統制システムは下図のとおりであります。

（ウ）リスク管理体制の整備の状況

当社は、社長以下取締役、監査役をメンバーとしたコンプライアンス委員会を設置し、法令順守について審議すると共に、同委員会において役職員の行動規範となる行動指針を作成し、コンプライアンス体制の確立に努めています。なお、反社会的勢力に対しては、反社会的勢力対抗マニュアルを定め、弁護士、警察等の外部機関とも連携できる体制をとっております。

（エ）責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社は、内部牽制機関として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査担当１名が全部門を対象に定期的に内部監査を実施しており、監査結果を代表取締役社長に報告し、被監査部門に対しては、監査結果について改善事項の指摘・指導を行い、監査後は改善状況を報告させております。さらに、監査役及び会計監査人とも連携しながら実効性の高い監査を実施しております。一方、監査役も、内部監査室に対して監査の助言や提案を行うことで相互連携を深め、お互いの監査の実効性を高めております。

③ 会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査につきましては明誠有限責任監査法人と契約しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりです。

（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

　　　２．当該会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士１名、会計士補等２名、その他２名でであります。

３．武田剛氏は、第３四半期の四半期レビューまで業務を執行し、その後、町出知則氏に交代しております。

４．明誠監査法人は、監査法人の種類の変更により、平成26年８月20日をもって明誠有限責任監査法人となっております。

④ 社外取締役及び社外監査役

（ア）社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役と当社との人的・資本的・取引関係及びその他の利害関係

当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の霍川順一氏及び三浦義明氏については、両氏が取締役を務める株式会社ＳＫＧ ＩＮＶＥＳＴが、議決権比率で15.52％の当社普通株式を有する主要株主となっております。また、社外取締役の家中達朗氏が所属する株式会社小川建物と当社の間には共同事業を行う等の取引関係があります。詳細につきましては、第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 関連当事者情報をご参照下さい。社外取締役萩原浩二氏及び佐藤冨士夫氏と当社の間に重要な該当事項はありません。

社外監査役の吉川保雄氏、社外監査役の井上勝次氏及び社外監査役の三井正就氏と当社との間に重要な該当事項はありません。当社は、社外監査役吉川保雄氏及び社外監査役三井正就氏について、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

（イ）社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役及び社外監査役の選任についての考え方

（社外取締役）

霍川順一氏は、株式会社シノケングループで培われた経営者としての豊富な経験や幅広い見識を当社の経営に活かしていただくと共に、株式会社シノケングループとの協力関係の強化による事業展開の促進を期待し、社外取締役として選任しております。

三浦義明氏は、不動産分野における豊富な経験や幅広い見識を当社の経営に活かしていただくと共に、株式会社シノケングループとの協力関係の強化により事業展開の促進を期待し、社外取締役として選任しております。

萩原浩二氏は、弁護士として培われた法律の専門的な知識や経験を当社の監督機能の強化に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。

家中達朗氏は、株式会社小川建設で培われた豊富な経験、高い見識を当社の経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。

佐藤冨士夫氏は、シーズクリエイト株式会社等で培われた豊富な経験、高い見識を当社の経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。

（社外監査役）

吉川保雄氏は、銀行業務を歴任した経験から財務面において高い見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。

井上勝次氏は、税理士として培われた税務及び会計の専門知識や経験を活かして社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。

三井正就氏は、建物の建築・管理・企画等の不動産分野において豊富な経験を有しており、社外監査役としての業務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は、定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、人間関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係から候補者の独立性を判断すると共に、企業統治、内部統制、財務報告の経験、知識などを総合的に判断しております。このような判断の下に社外取締役及び社外監査役を選任することにより、社外からの立場での常識的な意見を得ることで適格な経営判断を行うように努めております。各社外取締役及び社外監査役は、これまでの経験を活かして、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点において経営の監督とチェック機能を果たしております。

（ウ）社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べていることに加えて、監査役会において必要な情報を全員で共有し、意見交換や重要事項の協議を行う等の活動を行います。社外監査役は、当社の内部監査室に対して監査の助言や提案を行います。一方、社外監査役は内部監査室から定期的に監査に関する報告を受けると共に、情報交換を通じて相互の連携を図っております。さらに、社外監査役は、会計監査人から財務監査について定期的に報告を受けると共に、情報や意見の交換を行うことにより、適正な監査の実施に努めております。

⑤ 役員報酬の内容

（ア）役員報酬

（注）１．取締役の報酬には、使用人兼務役員の使用人分給与を含んでおりません。

２．取締役の報酬限度額は、平成18年８月28日開催の第20期定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

　　また、その一部分として、平成25年８月29日開催の第27期定時株主総会において、ストックオプション報酬額として年額20百万円以内（うち社外取締役５百万円以内）と決議いただいております。

　　　３．監査役の報酬限度額は、平成18年８月28日開催の第20期定時株主総会において年額30百万円以内と　決議いただいております。

（イ）使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（ウ）役員報酬等の額又はその算定方法の決定方針

基本報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬は、役位等に基づいた固定報酬であり、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の協議により決定しております。

⑥ 株式の保有状況

（ア）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

（イ）保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑩ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を目的とするものであります。また、当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって毎年11月30日を基準日として、中間配当を実施できる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 種類株式に関する事項

（ア）単元株式数

当社の普通株式の単元株式数は100株であります。なお、第１種優先株式は議決権がないため、第１種優先株式の単元株式数は１株としております。

（イ）議決権の有無及び内容の差異並びにその理由

普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、第１種優先株式は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは、第１種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに、議決権がない内容としたことによるものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

  なお、当事業年度（平成25年６月１日から平成26年５月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成25年６月１日から平成26年５月31日まで）の財務諸表について、明誠有限責任監査法人による監査を受けております。

  なお、明誠監査法人は、監査法人の種類の変更により、平成26年８月20日をもって明誠有限責任監査法人となっております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表等を作成し適正に表示できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人、開示支援会社との連携及び専門雑誌・書籍講読や監査法人、開示支援会社の開催するセミナーに定期的に参加することにより適宜法令改正や会計基準適用等の情報を収集し、必要に応じて指導・意見交換を行い適切な開示に努めております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

　（注）原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

　（注）原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

　（注）原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日）

当事業年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 販売用不動産、仕掛販売用不動産及び未成業務支出金

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2) 貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

建物（建物附属設備は除く）

定額法

建物以外

イ 平成19年３月31日以前に取得したもの

旧定率法

ロ 平成19年４月１日以降に取得したもの

定率法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物                  ３～50年

車両運搬具　　　　　　　　３年

工具、器具及び備品　　２～10年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

(3) リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

  売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 退職給付引当金

  従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務（簡便法による当事業年度末自己都合要支給額）を計上しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

６．その他財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、発生事業年度の期間費用として処理しております。

（表示方法の変更）

（キャッシュ・フロー計算書）

　前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「前渡金の増減額（△は増加）」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた22百万円は、「前渡金の増減額（△は増加）」10百万円、「その他」11百万円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

※  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

なお、上記のほか、当社が保有するたな卸資産を売却した取引につき、金融取引として会計処理した資産及び負債は、下記のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度14.5％、当事業年度40.0％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度85.5％、当事業年度60.0％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

「広告宣伝費」は、前事業年度まで金額的重要性が乏しいため主要な費目として表示しておりませんでしたが、当事業年度において販売費及び一般管理費の100分の10を超えたため、主要な費目として表示しております。

また、前事業年度において、主要な費目として表示しておりました「法定福利費」、「地代家賃」及び「事務委託費」は、販売費及び一般管理費の合計額の100分の10以下となったため、当事業年度においては、主要な費目として表示しておりません。なお、前事業年度の「法定福利費」は43百万円、「地代家賃」は35百万円、「事務委託費」は48百万円であります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加 284,154株は、第三者割当による新株の発行による増加 200,000株、第１種優先株式の取得請求権の行使による新株の発行による増加 84,154株であります。

　    ２．第１種優先株式の発行済株式総数の減少 33,736株は、自己株式の消却による減少であります。

　    ３．第１種優先株式の自己株式の株式数の増加 41,821株は、第１種優先株式の取得請求権の行使により増加したものであります。

４．第１種優先株式の自己株式の株式数の減少 33,736株は、自己株式の消却による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加 24,726,159株は、第１種優先株式の取得請求権の行使による新株の発行による増加 71,550株、株式分割による増加 24,654,609株であります。

　    ２．普通株式の自己株式の株式数の増加 5,540株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少 60株は、単元未満株式の買増請求によるものであります。

　    ４．第１種優先株式の自己株式の株式数の増加 35,387株は、第１種優先株式の取得請求権の行使により増加したものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　主として、本社におけるコピー複合機（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行っております。

　なお、デリバティブに関連する取引は行っておりません。

　また、当社は、販売計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金は、主にたな卸資産の購入及び賃貸用不動産投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後９年４ヶ月であります。

　また、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）を管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。ただし、重要性が乏しいものは記載を省略しております。

前事業年度（平成25年５月31日）

当事業年度（平成26年５月31日）

(注)１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産

現金及び預金

　短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負債

(1)買掛金、(2)短期借入金、(3)１年内返済予定の長期借入金、(4)未払金

　これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5)長期借入金

　変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映しており、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

２．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成25年５月31日）

当事業年度（平成26年５月31日）

３．長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成25年５月31日）

（注）貸借対照表計上額との差異について

上記のほか、当社が買戻し条件付きで売却した不動産取引を金融取引と判断し、その売買代金を長期借入金として貸借対照表に計上したものが764百万円あります。

当事業年度（平成26年５月31日）

（注）貸借対照表計上額との差異について

上記のほか、当社が買戻し条件付きで売却した不動産取引を金融取引と判断し、その売買代金を１年内返済予定の長期借入金として貸借対照表に計上したものが443百万円あります。

（有価証券関係）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

前事業年度（自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を採用しております。

２．退職給付債務に関する事項

（注）当社は、退職給付債務の算定方法として簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

　当社は、退職給付債務の算定方式として簡便法を採用しているため、該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を採用しております。退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表

(3）退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

(注)第５回ストック・オプションは、ストック・オプションの付与日現在において、非上場のため、当該ストック・オプションは単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しており、付与時における本源的価値合計が零のため、費用は計上しておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。また、当社は、平成25年12月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。第６回及び第７回ストック・オプションにつきましては、当該株式分割後の株式数により記載しております。

２．権利行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、権利行使時において当社又は当社の関係会社の取締役・監査役又は従業員であることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。なお、当社又は当社の関係会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、従業員が定年若しくは会社都合で退職した場合、その他対象者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

②　対象者の相続人による行使は認めない。

③　新株予約権者は、その引受数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④　その他の新株予約権の行使条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。

３．権利行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．権利行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、行使期間の期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

②　新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

③  新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（平成26年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、当社は、平成25年12月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。第６回及び第７回ストック・オプションにつきましては、当該株式分割後の株式数及び価格に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　平成18年８月31日に付与したストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は、単位当たりの本源的価値によっており、その価値の算定の基礎となる自社株式の評価方法は、類似公開企業比較法によっており、付与時点の単位あたりの本源的価値は零となり、ストック・オプションの公正な評価単価も零と算定しております。

  当事業年度において付与された第６回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①  使用した評価技法  ブラック・ショールズ式

②  主な基礎数値及び見積方法

(注)１．約２年６か月（平成23年２月から平成25年８月まで）の株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．直近の配当実績に基づき、０円としております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

  当事業年度において付与された第７回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①  使用した評価技法  ブラック・ショールズ式

②  主な基礎数値及び見積方法

(注)１．約２年７か月（平成23年２月から平成25年９月まで）の株価実績に基づき算定しております。

２．在職中の役員の評価基準日から年齢退任日までの日数の平均値を予想残存期間として見積もっております。

３．直近の配当実績に基づき、０円としております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

  基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

  「所得税等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年６月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率変更による影響は、軽微であります。

（持分法損益等）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

　当社では、東京都及び神奈川県において、賃貸用のオフィスビル（土地を含む。）を有しております。平成25年５月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は99百万円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。平成26年５月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は115百万円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（注）１．貸借対照表計上額は取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。また、貸借対照表計上額には、資産除去債務に対応する除去費用（前事業年度期首残高２百万円、前事業年度期末残高及び当事業年度期首残高２百万円、当事業年度期末残高１百万円）が含まれております。

２．期中増減額のうち、前事業年度の主な増加額は既存建物に対する資本的支出（17百万円）であり、主な減少額は減価償却費（35百万円）であります。当事業年度の主な増加額は既存建物に対する資本的支出（１百万円）であり、主な減少額は減価償却費（35百万円）であります。

３．期末の時価は、主として社外の不動産鑑定士による評価書に基づく金額であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会、その他の会議体が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、製品・サービスの内容等が概ね類似している各個別プロジェクトを集約し、「不動産販売事業」「不動産業務受託事業」「賃貸事業」の３つを報告セグメントとしております。

各報告セグメントの主要な内容は、次のとおりであります。

  不動産販売事業・・・・・不動産の開発・販売

  不動産業務受託事業・・・販売代理業務、不動産企画業務、その他不動産に関するコンサルティング業務

  賃貸事業・・・・・・・・オフィスビル・マンションの賃貸

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自平成24年６月１日 至平成25年５月31日）

（注）１．セグメント利益の調整額 △569百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

    セグメント資産の調整額 470百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金（現金及び預金等）及び管理部門に係る資産であります。

    減価償却費の調整額 ４百万円は、管理部門の資産に係るものであります。

    有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額 ４百万円は、管理部門の設備投資額であります。

２．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当事業年度（自平成25年６月１日 至平成26年５月31日）

（注）１．セグメント利益の調整額 △608百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

    セグメント資産の調整額 703百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金（現金及び預金等）及び管理部門に係る資産であります。

    減価償却費の調整額 ３百万円は、管理部門の資産に係るものであります。

    有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額 ６百万円は、管理部門の設備投資額であります。

２．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前事業年度（自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

海外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

海外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当事業年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

海外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

海外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載しておりません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

１．財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前事業年度（自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

当社が、株式会社小川建物に対して、当社が保有するたな卸資産を売却した取引につき、買戻し条件が付されているため金融取引として処理したものであります。

当事業年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

当社が、株式会社小川建物に対して、当社が保有するたな卸資産を売却した取引につき、買戻し条件が付されているため金融取引として処理したものであります。

２．財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

当社は、銀行借入に対して、代表取締役津江真行より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

当事業年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

当社は、銀行借入に対して、代表取締役津江真行より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、平成25年12月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．短期借入金の当期首残高のうち1,079百万円、当期末残高のうち1,079百万円、１年以内に返済予定の長期借入金の当期首残高のうち332百万円、当期末残高のうち775百万円は無利息であります。１年以内に返済予定の長期借入金の当期末残高のうち443百万円は、当社が買戻し条件付きで売却した不動産取引を金融取引と判断し、その売買代金を１年内返済予定の長期借入金として貸借対照表に計上したものであります。

４．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、貸倒引当金の洗い替えによる取崩しであります。

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①  流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．販売用不動産

（注）面積欄には、敷地面積を記載しております。

ニ．仕掛販売用不動産

（注）面積欄には、敷地面積を記載しております。

ホ．未成業務支出金

ヘ．貯蔵品

②  流動負債

買掛金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）当社は、平成25年12月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。１株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額は、期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１.平成25年12月１日をもって、普通株式については１株を20株に分割したうえ、１単元の株式の数を100株とし、第１種優先株式については１単元の株式の数を１株とする単元株制度を採用しました。

２.当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、同法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第27期）（自 平成24年６月１日　至 平成25年５月31日）平成25年８月30日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年８月30日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

（第28期第１四半期）（自 平成25年６月１日　至 平成25年８月31日）平成25年10月11日関東財務局長に提出

（第28期第２四半期）（自 平成25年９月１日　至 平成25年11月30日）平成26年１月10日関東財務局長に提出

（第28期第３四半期）（自 平成25年12月１日　至 平成26年２月28日）平成26年４月11日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

平成25年９月５日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成26年６月16日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社プロパストの平成25年６月１日から平成26年５月31日までの第28期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社プロパストの平成26年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社プロパストの平成26年５月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社プロパストが平成26年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上