3760 ケイブ 有価証券報告書－第20期(2013/06/01－2014/05/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第19期及び第20期の持分法を適用した場合の投資損失については、関連会社を有していないため、記載しておりません。

３　第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に当たり、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日）を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、第17期事業年度について遡及処理しております。なお、第16期、第18期、第19期、第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在しますが、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　第16期、第18期、第19期、第20期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５　従業員数は就業人員であり、欄の(　)書きは外数で、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。

６　平成25年12月１日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２ 【沿革】

(注) １　エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社は平成12年４月１日付けで株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモとなり、さらに平成25年10月１日付けで株式会社NTTドコモに商号変更しております。

２　ジェイフォン東日本株式会社は、平成13年11月１日付けでジェイフォン株式会社となり、さらに、平成15年10月１日付けでボーダフォン株式会社となり、さらに、平成18年10月１日付けでソフトバンクモバイル株式会社に商号変更しております。

３　「J-sky」は、平成15年10月１日付けで「ボーダフォンライブ！」に名称変更し、さらに、平成18年７月27日付けで、「Ｙａｈｏｏ！ケータイ」に名称変更しております。

４　ケイディーディーアイ株式会社は、平成14年11月１日付けで登記上の名称をKDDI株式会社に変更しております。

５　クレイズカンパニー株式会社は、平成17年７月６日付けで登記上の名称をビーズマニア株式会社に変更しております。

３ 【事業の内容】

当社は主にインターネットに接続可能なモバイル端末・PC等のネットワークを介して、一般消費者にコンテンツを提供するオンラインエンターテイメント事業を営んでおります。

当社の事業系統図は以下のとおりであります

４ 【関係会社の状況】

　　該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成26年５月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は単一セグメントのため、セグメント毎の記載はしておりません。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度における我が国経済は、円安や株価の上昇などを背景として企業収益が改善したことに加え、消費増税前の駆け込み需要により個人消費が一時的に促進され、全体として好況となりました。しかしながら、消費増税後の個人消費の冷え込みや、不安定な海外情勢など、先行きが懸念されております。

このような環境の中、当社の属するオンラインエンターテイメント業界におきましては、平成26年３月末のスマートフォン契約件数が5,734万件（前年同期比1,376万件増）となり、平成31年３月末には１億件を突破する（株式会社MM総研：平成26年４月23日発表）と見られております。このスマートフォンの普及に伴いスマートフォンアプリ市場の拡大も見込まれております。

当社におきましては、ユーザーの端末がフィーチャーフォンからスマートフォンに切り替わる過渡期において、これまでのブラウザーゲーム中心の開発体制から、ネイティブアプリ中心の開発体制の構築を積極的に推進し、変革の年となりました。
　第１四半期から第２四半期においては、ネイティブアプリ開発への先行投資が発生する一方で、既存のブラウザーゲームのユーザー離れにより売上は減少傾向にありました。
　第３四半期において、『ハローキティのパズルチェイン』と『ドン★パッチン』の２本のネイティブアプリを平成25年11月にリリースした効果に加え、既存タイトルを含めた年末商戦も相俟って、売上は再び増加しました。また、平成26年１月にはパチスロの人気シリーズ「ジャグラー」の実機シミュレーターとRPGを融合したスマートフォンアプリ『ジャグラー×モンスター』の先行版をApp Storeから配信を開始しました。
　第４四半期におきましては、平成26年３月に『ジャグラー×モンスター』の正式版をApp StoreおよびGoogle Playからリリースすることができました。一方、既存タイトルでも、PCオンラインゲーム『真・女神転生IMAGINE』の７周年記念イベントが好評を博し、また当社シューティングファン向けのコレクションボックス『ケイブ シューティングコレクション 完』（Xbox 360）を平成26年５月に発売いたしました。これにより、第４四半期単独で黒字化を達成することができました。

しかしながら、新規スマートフォン向けゲームアプリにおける開発費用が先行したことにより、通期で黒字化することはできませんでした。

以上の結果、当事業年度の売上高は1,941百万円（前事業年度比15.1％減）、営業損失203百万円（前事業年度は222百万円の営業損失）、経常損失208百万円（前事業年度は191百万円の経常損失）、当期純損失233百万円（前事業年度は272百万円の当期純損失）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度における単体ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、551百万円（前事業年度末残高835百万円）となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況及びこれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果減少した資金は、103百万円（前事業年度は27百万円の支出）となりました。これは主に、税引前当期純損失232百万円が支出要因であったものの、減価償却費46百万円、売上債権の減少71百万円等が収入要因であったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果減少した資金は、74百万円（前事業年度は201百万円の支出）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出107百万円があった一方で、有価証券の償還による収入39百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果減少した資金は、104百万円（前事業年度は178百万円の収入）となりました。これは、主に長期借入金の返済による支出150百万円があったこと、新株予約権の行使による株式の発行による収入41百万円があったことによるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

　　該当事項はありません。

(2) 受注状況

　　該当事項はありません。

(3) 販売実績

当社はインタラクティブ事業のみの単一セグメントであり、当事業年度の販売実績は次のとおりであります。

(注) １　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

(１) 継続的な事業創出のための仕組化

当社は当事業年度において、新規タイトルとして３ゲームをリリースいたしました。今後も新規タイトルを順次リリースできる体制を構築することで、継続的な事業創出のための仕組化を進めてまいります。

(２) スマートフォン等新たなゲームプラットフォームへの対応推進

今後さらに普及が予想されるスマートフォン及びタブレット端末向けプラットフォームにおいて当社のソーシャルゲーム、オンラインゲーム、コンシューマーゲームで培ったノウハウを融合し、よりユーザーに魅力的なコンテンツの提供を行うことで、事業基盤の充実を図ってまいります。

(３) システム技術・インフラの強化

当社のモバイルコンテンツ及びオンラインゲームは、インターネット上で提供していることから、システムの安定的な稼働、及び技術革新への対応が重要な課題であります。そのため、サーバー等のシステムインフラについて、継続的な基盤の強化を進めるとともに、技術革新にも迅速に対応できる体制作りに努めてまいります。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
　なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末（平成26年５月31日現在）において当社が判断したものであります。

(１) 技術・サービスの陳腐化について

当社事業の中心であります、オンラインエンターテイメントの市場環境においては、従来の携帯電話からスマートフォン・タブレット端末等にシフトしていく環境でもあり、技術の進歩が非常に著しい分野であり、これにより提供されるコンテンツの形態も変化してまいります。また、オンラインゲームにおきましても、ハードウェアやブラウザの進化により、市場に受け入れられるコンテンツの形態が今後変化してくる可能性があります。このような技術の進歩に起因するビジネス環境の変化に当社が適切に対応できない場合、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

(２) システムダウンについて

当社事業においては、PC、モバイル端末（従来型携帯電話・スマートフォン・タブレット端末）などによるインターネット接続に依存しており、自然災害、事故等によりネットワークに支障がでた場合、サービスの停止を招きます。また、アクセス数の急激な増加によるサーバー負荷の増加等一時的な要因により当社又は移動体通信事業者(以下「キャリア」という)のサーバーに支障が発生したり、当社のハードウェア又はソフトウェアの欠陥により情報発信に不都合が生じたり、システムが停止する可能性があります。更に、外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入等の犯罪、ウィルス等の感染、当社担当者の過誤等により当社や取引先のシステムに支障が生じる可能性があります。当社において合理的と考える対策を講じておりますが、こうした障害が発生した場合、当社に直接弊害が生じるほか当社システムへの信頼低下を招く可能性があり、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(３) 個人情報の管理について

当社が保管する個人情報については、厳重に社内管理をしており、かつ全役職員へ情報管理の周知徹底を図っているため、当社においてこれまでに判明した個人情報の流出はございません。個人情報が蓄積されているデータベースサーバーは、ID、パスワード等を厳重に管理することにより、同サーバーへアクセス出来る人数を絞りこんでおります。上記のとおり対策は打っているものの、外部からの不正アクセス等により、個人情報が外部に流出する可能性は存在します。個人情報が流出した場合、当社への損害賠償請求、社会的信用の喪失等により、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

(４) 法的規制等について

現在、当社が営む事業については、事業活動を直接に規制するような法的規制はありません。しかしながら、将来的にインターネット及びデジタルコンテンツ関連事業者を対象にした法的規制が整備された場合、当社の事業活動に影響を与える可能性があります。また、音楽著作権の管理につきましては、社団法人日本音楽著作権協会(JASRAC)への申請・許諾を受けてコンテンツ提供を行っておりますが、今後、許諾条件の変更や音楽著作権管理以外の新たな権利許諾が必要となる場合、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

(５) 競合について

当社が営む事業の市場環境は、当社と類似のサービスを提供する事業者が多数存在し、また大きな参入障壁もなく新規の参入も相次いでおります。また、当社の事業は特許等により保護されているものではありません。当社事業におけるソーシャルゲームでは、主要なソーシャルゲームのプラットフォームである「Mobage（モバゲー）」や「GREE」がオープンプラットホーム化された当初から事業を展開し、携帯キャリア向け公式サイトでは、NTTドコモが行うiモードのサービス開始と同時に、事業を展開しており、経験とノウハウを蓄積してまいりました。オンラインゲームにおきましては、携帯キャリア向け公式サイトでの集客ノウハウを活かし、オンラインコミュニティの構築を図ってまいりました。当社ではこれらの強みを生かして今後も事業の強化を図ってまいりますが、競合の状況如何によっては、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

(６) 経営上の重要な契約について

現在の当社事業における経営上の重要な契約は、コンテンツ情報提供に関し著作物等の許諾及び協力に関する業務協力会社の契約等があります。当社は、これらの契約について継続を予定しております。しかしながら、各相手先が、事業戦略の変更等から、これらの契約の継続を全部もしくは一部拒絶した場合、または契約内容の変更等を求めてきた場合、解除その他の理由で本契約を終了させた場合には、当社の経営成績及び今後の事業展開が影響を受ける可能性があります。当社のコンテンツ事業は版権元より著作権、著作隣接権等の使用許可を得ているものがあります。版権元が独自に同様の展開を行った場合、あるいは優良版権を獲得できなかった場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。また、版権元との契約において、最低保証料の支払いが義務付けられる場合もあります。

(７) 労務の状況について

当社は、今後の業容拡大に伴い適切な人材の充実が必要であると考えており、中途採用による即戦力となる人材の確保に努めております。また、社員に対するストックオプション制度の導入を行うこと等により、従業員の定着を図っております。しかしながら、今後当社が必要とする人材が適時確保できない場合は、当社の業績に影響を与える可能性があります。また、中核となる社員が退職した場合においても、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(８) 新しいハードウェアの普及について

スマートフォンの普及が急速に進んでおり、あわせて今後はタブレット端末が普及すると見られており、スマートフォン及びタブレット端末上で流通するコンテンツは全世界が対象顧客となることから、その市場規模は大幅に拡大する可能性があります。一方で、日本において、既存の携帯電話から、スマートフォンへの乗り換えにより、課金の仕組やユーザーのモバイルコンテンツの利用動向に変化が生じる可能性があります。当社もスマートフォン向けのコンテンツを積極的に投入し新たな収益機会の獲得に努める方針ですが、想定通りに顧客獲得が進まない場合や課金が思うように進まない場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当事業年度の研究開発活動は、人々に「楽しさ」「感動」「夢」を与えるような顧客満足度の高いコンテンツを提供するため、日々技術革新を続ける、スマートフォン・タブレット等のハードへの確実な技術対応をベースに、オリジナルタイトルの創作、新規コンテンツの企画開発のために研究開発に取り組んでおります。
　当事業年度における研究開発費の総額は139百万円であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(１) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づき実施しております。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等」の「重要な会計方針」に記載しております。

(２) 資産、負債及び純資産の状況

（資産）

総資産は、前事業年度末に比べて318百万円減少し1,265百万円となりました。これは主に、現金及び預金283百万円、売掛金75百万円の減少等により、流動資産が334百万円減少したことと、ソフトウェア71百万円の増加等により、固定資産が15百万円増加したことによるものであります。

（負債）

負債は、前事業年度末に比べて127百万円減少し400百万円となりました。これは主に、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）150百万円が減少したことによるものであります。

（純資産）

純資産は、前事業年度末に比べて191百万円減少し864百万円となりました。これは主に、利益剰余金が233百万円減少したことによるものであります。

(３) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

　（キャッシュ・フロー）

当事業年度における現金及び現金同等物は前事業年度末に比べて283百万円減少し、551百万円となりました。

営業活動により103百万円の資金を使用し、投資活動により74百万円の資金を使用し、財務活動については104百万円の資金を使用しました。

　各項目の主な要因については、「１　業績等の概要（２）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(４) 経営成績の分析

①　売上高

当事業年度の売上高は、新規ネイティブゲームを３本リリースできたものの、既存ブラウザーゲームのユーザー流出が続いた結果、当事業年度における売上高は、1,941百万円（前事業年度比15.1％減）となりました。

②　売上原価、売上総利益

当事業年度の売上原価は、人員の減少や運営効率の向上を進めた結果減少いたしました。一方で売上高も減少した結果、売上総利益は833百万円となり、売上高総利益率は42.9％となりました。

③　販売費及び一般管理費、営業損失

当事業年度の販売費及び一般管理費は、1,036百万円となりました。主な内訳は、情報料回収代行サービスを用いた利用者からの情報料回収に係る手数料440百万円、給与手当99百万円、各事業のプロモーション活動等による広告宣伝費66百万円、研究開発費139百万円等により、営業損失は203百万円となりました。

④　営業外損益及び経常損失

営業外収益は２百万円となりました。これは前受金消却益２百万円等によるものであります。

営業外費用は、７百万円となりました。これは、支払利息３百万円、支払手数料３百万円等によるものであります。

この結果、経常損失は208百万円となりました。

⑤　特別損益

特別利益は新株予約権戻入益による４百万円、特別損失は減損損失による28百万円をそれぞれ計上したことによるものであります。

⑥　当期純損失

当期純損失は233百万円となり、１株当たりの当期純損失は、107円15銭となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度における設備投資の総額は110,515千円であり、主な内訳は工具、器具及び備品7,199千円、事業用のソフトウエア76,477千円等であります。

２ 【主要な設備の状況】

（平成26年５月31日現在）

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、商標権等であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２　建物は賃借物件であり、本社事務所の年間賃借料は84,085千円であります。

３　帳簿価額には、ソフトウエア仮勘定の金額を含んでおりません。

４　現在休止中の設備はありません。

５　当社は単一セグメントのため、セグメント毎の記載はしておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1）当事業年度において新たに確定した重要な設備の新設計画

当事業年度において新たに確定した重要な設備の新設計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

当事業年度末において、経常的な設備の更新のための改修を除き、重要な設備の除却、売却等の新たな計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　１ 発行済株式数は、すべて完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２ 単元株式数は100株であります。

３ 「提出日現在発行数」欄には、平成26年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権に関する事項は次のとおりであります。

①　平成19年10月17日取締役会決議

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

２　当社が株式の分割又は併合を行う場合、募集新株予約権に係る付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端株は切り上げるものといたします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率

３　新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

　　また、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。ただし、当社普通株式の交付と引換えに取得される証券もしくは取得させることができる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得又は行使の場合を除く。

４　権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の権利行使は、１個単位で行うことができます。

(2) 対象者は権利行使時において、当社の取締役、顧問又は従業員の地位にあることを要します。ただし、当社の取締役又は顧問を２年以上務め、任期満了又は辞任による退任および定年退職の場合は、退任又は退職後３年間は新株予約権を行使することができるものします。

(3) 新株予約権者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとします。

５　当社は、平成25年12月１日付にて、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額が調整されております。

②　平成19年10月17日取締役会決議

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

２　当社が株式の分割又は併合を行う場合、募集新株予約権に係る付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端株は切り上げるものといたします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率

３　新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

　　また、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。ただし、当社普通株式の交付と引換えに取得される証券もしくは取得させることができる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得又は行使の場合を除く。

４　権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の権利行使は、１個単位で行うことができます。

(2) 対象者は権利行使時において、当社の取締役、顧問又は従業員の地位にあることを要します。ただし、当社の取締役又は顧問を２年以上務め、任期満了又は辞任による退任および定年退職の場合は、退任又は退職後３年間は新株予約権を行使することができるものします。

(3) 新株予約権者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとします。

５　当社は、平成25年12月１日付にて、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額が調整されております。

③　平成22年３月10日取締役会決議

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

２　当社が株式の分割又は併合を行う場合、募集新株予約権に係る付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端株は切り捨てるものといたします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率

３　新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

　　また、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。ただし、当社普通株式の交付と引換えに取得される証券もしくは取得させることができる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得又は行使の場合を除く。

４　権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の権利行使は、１個単位で行うことができます。

(2) 対象者は権利行使時において、当社の取締役、顧問又は従業員の地位にあることを要します。ただし、当社の取締役又は顧問を２年以上務め、任期満了又は辞任による退任および定年退職の場合は、退任又は退職後３年間は新株予約権を行使することができるものします。

(3) 新株予約権者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとします。

５　当社は、平成25年12月１日付にて、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額が調整されております。

④　平成22年３月10日取締役会決議

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

２　当社が株式の分割又は併合を行う場合、募集新株予約権に係る付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端株は切り捨てるものといたします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率

３　新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

　　また、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。ただし、当社普通株式の交付と引換えに取得される証券もしくは取得させることができる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得又は行使の場合を除く。

４　権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の権利行使は、１個単位で行うことができます。

(2) 対象者は権利行使時において、当社の取締役、顧問又は従業員の地位にあることを要します。ただし、当社の取締役又は顧問を２年以上務め、任期満了又は辞任による退任および定年退職の場合は、退任又は退職後３年間は新株予約権を行使することができるものします。

(3) 新株予約権者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとします。

５　当社は、平成25年12月１日付にて、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額が調整されております。

⑤　平成22年９月15日取締役会決議

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

２　当社が株式の分割又は併合を行う場合、募集新株予約権に係る付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端株は切り捨てるものといたします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率

３　新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

　　また、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。ただし、当社普通株式の交付と引換えに取得される証券もしくは取得させることができる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得又は行使の場合を除く。

４　権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の権利行使は、１個単位で行うことができます。

(2) 対象者は権利行使時において、当社の取締役、顧問又は従業員の地位にあることを要します。ただし、当社の取締役又は顧問を２年以上務め、任期満了又は辞任による退任および定年退職の場合は、退任又は退職後３年間は新株予約権を行使することができるものします。

(3) 新株予約権者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとします。

５　当社は、平成25年12月１日付にて、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額が調整されております。

⑥　平成23年１月14日取締役会決議

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

２　当社が株式の分割又は併合を行う場合、募集新株予約権に係る付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端株は切り捨てるものといたします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率

３　新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

　　また、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。ただし、当社普通株式の交付と引換えに取得される証券もしくは取得させることができる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得又は行使の場合を除く。

４　権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の権利行使は、１個単位で行うことができます。

(2) 対象者は権利行使時において、当社の取締役、顧問又は従業員の地位にあることを要します。ただし、当社の取締役又は顧問を２年以上務め、任期満了又は辞任による退任および定年退職の場合は、退任又は退職後３年間は新株予約権を行使することができるものします。

(3) 新株予約権者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとします。

５　当社は、平成25年12月１日付にて、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額が調整されております。

⑦　平成24年７月13日取締役会決議

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

２　当社が株式の分割又は併合を行う場合、募集新株予約権に係る付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端株は切り捨てるものといたします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率

３　新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

　　また、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

４　権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権の新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)は、下記(a)または(b)のいずれかの条件を達成した場合には、付与された新株予約権のうち２分の１の新株予約権を、下記(a)及び(b)のいずれの条件も達成した場合には、付与された新株予約権のすべてを行使することができるものとする。なお、計算の結果１個未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てるものとする。

(a) 平成25年５月期乃至平成27年５月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書)において、いずれかの期の営業利益が７億円以上となった場合。

(b) 平成25年５月期乃至平成28年５月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書)において、いずれか連続する２期における営業利益の合計が12億円以上となった場合。

(2) 本新株予約権者は、割当日から行使期間の終期に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の終値が一度でも金200,000円(但し、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。

(3) 上記(1)、(2)の規定に関わらず、割当日から行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の終値が５営業日連続で行使価額の50％(但し、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)を下回った場合、本新株予約権者は、残存するすべての本新株予約権を行使価額の100%(但し、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)の価額で行使期間の終期までに権利行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。

(b) 当社が法令や当社が上場する金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。

(d) その他、当社が本新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。

(5) 本新株予約権の権利行使は、１個単位で行うことができるものとする。

(6) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。

５　当社は、平成25年12月１日付にて、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額が調整されております。

　⑧　平成26年４月25日取締役会決議

(注) １　本新株予約権の目的となる株式の総数は223,000株、本新株予約権１個当たりの割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は500株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（下記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第(1)項第(b)に定義する。）が修正されても変化しない（但し、下記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。

２　本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、下記12に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日（但し、当該直前取引日において売買高加重平均価格が算出されない場合には、売買高加重平均価格の算出された直前の取引日とします。以下「時価算定日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。）に修正されます。

３　行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の行使請求の効力が発生する都度、修正されます。

４　行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、当初1,233円である（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第(2)項第(b)号を参照）。

５　割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は223,000株（平成26年４月25日現在の発行済株式総数に対する割合は9.96％）、割当株式数は100株で確定しています。

６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：281,247,600円（但し、本新株予約権は行使されない可能性があります。）

７　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられています。

８　新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式223,000株とします(本新株予約権１個の目的である株式の数（以下「割当株式数」といいます。）は、500株とします。)。
但し、本欄第(2)項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。

(2) (a) 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項の規定に従って行使価額（同欄第１項に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとします。

　　上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記「行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。

(b) 前号の調整は当該時点について未行使の本新株予約権に係る割当株式数においてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

(c) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記「行使価額の調整」第(b)号及び第(d号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。

(d) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知します。但し、下記「行使価額の調整」第(2)号(g)に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行います。

９　新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

(a) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額としますが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。

(b) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」といいます。）は、当初1,938円とします。但し、本欄第(2)項又は第(3)項に従い、修正又は調整されます。

(2) 行使価額の修正

(a) 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。）に、時価算定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げます。以下「修正後行使価額」といいます。）に修正されます。

(b) 本項第(1)号に定める修正後行使価額の算出において、時価算定日に本欄第10項で定める行使価額の調整の原因となる事由が生じた場合には、当該時価算定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整されるものとします。

(c) 本項第（1）号及び第（2）号による算出の結果得られた金額が1,233円（以下「下限行使価額」という。但し、本欄第10項による調整を受けます。）を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。

(d) 本項により行使価額が修正される場合には、当社は、下記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第(4)項第(b)号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知します。

10　行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整します。

「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とします。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式にかかり増加した当社普通株式数を含まないものとします。

(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。

(a) 本項第(3)号(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用します。

(b) 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用します。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。

(c) 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号(b)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(3)号(b)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含みます。）
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」といいます。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用すします。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用します。

(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の取得と引換えに本項第(3)号(b)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）に関して当該調整前に本号(c)又は(e)による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の本項第(3)号(c)に定める完全希薄化後普通株式数が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本(d)の調整は行わないものとします。

(e) 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本(e)において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除きます。以下「下方修正等」といいます。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」といいます。）における本項第(3)号(b)に定める時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号(c)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号(c)の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用します。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号(c)又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号(c)に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用します。

(f) 本号(c)乃至(e)における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号(c)における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいいます。

(g) 本号(a)乃至(c)の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(a)乃至(c)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとします。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとします。

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わないものとします。

(3) (a) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。

(b) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を初めて適用する日（但し、本項第(2)号(g)の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。

(c) 「完全希薄化後普通株式数」は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとします（当該行使価額の調整において本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされることとなる当社普通株式数を含みます。）。

(d) 本項第(2)号(a)乃至(e)に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとします。

(4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行うこととします。

(a) 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

(b) その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(c) 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5) 本項第(2)号にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項第(2)号に基づく行使価額の調整は行わないものとします。但し、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとします。

(6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知します。但し、本項第(2)号(g)に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行います。また、本項第(5)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行います。

11　新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

(1) 行使請求の受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部

(2) 行使請求の取次場所
該当事項はありません。

(3) 払込取扱場所
株式会社三井住友銀行　高田馬場支店

(4) 新株予約権の行使請求及び払込の方法

(a) 本新株予約権を行使する場合には、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」といいます。）又は口座管理機関（社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」といいます。）第２条第４項に定める口座管理機関をいいます。以下同じ。）に対し行使請求に要する手続きを行い、行使期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われます。

(b) 本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて本欄第３項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとします。

(c) 本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができないものとします。

12　本新株予約権の行使請求の効力発生時期

本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求の受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める口座に入金された日に発生します。

13　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

14　その他投資者の保護を図るため必要な事項

割当予定先は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。

15　本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する取決め内容

当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約において、「本（注）１ (2) 本新株予約権の商品性」に記載の内容以外に、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定め及び日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当予定先に行わせません。
また、割当予定先及び譲渡先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

16　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する取決めの内容

割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　第三者割当増資

　　発行価格　 149,855円

　　資本組入額  74,928円

　　割当先：グリー株式会社

２　第７回新株予約権（ストックオプション）の権利行使

　　発行価格　  82,248円

　　資本組入額　41,124円

３　平成25年12月１日付にて、普通株式１株を100株に株式分割しております。

４　平成25年６月１日から平成26年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が34,600株、資本金が22,028千円及び資本剰余金が22,028千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成26年５月31日現在

(注)１．自己株式47,000株は、「個人その他」に470単元として含めております。

２．平成25年７月12日開催の取締役会決議により、平成25年12月１日付で１単元の株式数は100株となっております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年５月31日現在

(注)　当社は、自己株式47,000株を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年５月31日現在

② 【自己株式等】

平成26年５月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

２　当社が株式の分割又は併合を行う場合、募集新株予約権に係る付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端株は切り上げるものといたします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率

３　新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

　　また、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。ただし、当社普通株式の交付と引換えに取得される証券もしくは取得させることができる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得又は行使の場合を除く。

４　権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の権利行使は、１個単位で行うことができます。

(2) 対象者は権利行使時において、当社の取締役、顧問又は従業員の地位にあることを要します。ただし、当社の取締役又は顧問を２年以上務め、任期満了又は辞任による退任および定年退職の場合は、退任又は退職後３年間は新株予約権を行使することができるものとします。

(3) 新株予約権者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとします。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

２　当社が株式の分割又は併合を行う場合、募集新株予約権に係る付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端株は切り上げるものといたします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率

３　新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

　　また、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。ただし、当社普通株式の交付と引換えに取得される証券もしくは取得させることができる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得又は行使の場合を除く。

４　権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の権利行使は、１個単位で行うことができます。

(2) 対象者は権利行使時において、当社の取締役、顧問又は従業員の地位にあることを要します。ただし、当社の取締役又は顧問を２年以上務め、任期満了又は辞任による退任および定年退職の場合は、退任又は退職後３年間は新株予約権を行使することができるものとします。

(3) 新株予約権者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとします。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

２　当社が株式の分割又は併合を行う場合、募集新株予約権に係る付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端株は切り捨てるものといたします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率

３　新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

　　また、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。ただし、当社普通株式の交付と引換えに取得される証券もしくは取得させることができる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得又は行使の場合を除く。

４　権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の権利行使は、１個単位で行うことができます。

(2) 対象者は権利行使時において、当社の取締役、顧問又は従業員の地位にあることを要します。ただし、当社の取締役又は顧問を２年以上務め、任期満了又は辞任による退任および定年退職の場合は、退任又は退職後３年間は新株予約権を行使することができるものとします。

(3) 新株予約権者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとします。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

２　当社が株式の分割又は併合を行う場合、募集新株予約権に係る付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端株は切り捨てるものといたします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率

３　新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

　　また、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。ただし、当社普通株式の交付と引換えに取得される証券もしくは取得させることができる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得又は行使の場合を除く。

４　権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の権利行使は、１個単位で行うことができます。

(2) 対象者は権利行使時において、当社の取締役、顧問又は従業員の地位にあることを要します。ただし、当社の取締役又は顧問を２年以上務め、任期満了又は辞任による退任および定年退職の場合は、退任又は退職後３年間は新株予約権を行使することができるものとします。

(3) 新株予約権者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとします。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

２　当社が株式の分割又は併合を行う場合、募集新株予約権に係る付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端株は切り捨てるものといたします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率

３　新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

　　また、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。ただし、当社普通株式の交付と引換えに取得される証券もしくは取得させることができる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得又は行使の場合を除く。

４　権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の権利行使は、１個単位で行うことができます。

(2) 対象者は権利行使時において、当社の取締役、顧問又は従業員の地位にあることを要します。ただし、当社の取締役又は顧問を２年以上務め、任期満了又は辞任による退任および定年退職の場合は、退任又は退職後３年間は新株予約権を行使することができるものとします。

(3) 新株予約権者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとします。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

２　当社が株式の分割又は併合を行う場合、募集新株予約権に係る付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端株は切り捨てるものといたします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率

３　新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

　　また、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。ただし、当社普通株式の交付と引換えに取得される証券もしくは取得させることができる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得又は行使の場合を除く。

４　権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の権利行使は、１個単位で行うことができます。

(2) 対象者は権利行使時において、当社の取締役、顧問又は従業員の地位にあることを要します。ただし、当社の取締役又は顧問を２年以上務め、任期満了又は辞任による退任および定年退職の場合は、退任又は退職後３年間は新株予約権を行使することができるものとします。

(3) 新株予約権者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとします。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

２　当社が株式の分割又は併合を行う場合、募集新株予約権に係る付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端株は切り捨てるものといたします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率

３　新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

　　また、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

４　権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権の新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)は、下記(a)または(b)のいずれかの条件を達成した場合には、付与された新株予約権のうち２分の１の新株予約権を、下記(a)及び(b)のいずれの条件も達成した場合には、付与された新株予約権のすべてを行使することができるものとする。なお、計算の結果１個未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てるものとする。

(a) 平成25年５月期乃至平成27年５月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書)において、いずれかの期の営業利益が７億円以上となった場合。

(b) 平成25年５月期乃至平成28年５月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書)において、いずれか連続する２期における営業利益の合計が12億円以上となった場合。

(2) 本新株予約権者は、割当日から行使期間の終期に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の終値が一度でも金200,000円(但し、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。

(3) 上記(1)、(2)の規定に関わらず、割当日から行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の終値が５営業日連続で行使価額の50％(但し、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)を下回った場合、本新株予約権者は、残存するすべての本新株予約権を行使価額の100%(但し、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)の価額で行使期間の終期までに権利行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。

(b) 当社が法令や当社が上場する金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。

(d) その他、当社が本新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。

(5) 本新株予約権の権利行使は、１個単位で行うことができるものとする。

(6) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、配当による利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化を図るために必要な内部留保を確保しながら、安定的かつ継続的な利益配分を実行することを基本方針として、業績や財務状況等を総合的に勘案して決定することとしておりますが、当期の業績を勘案し、誠に遺憾ではありますが、平成26年5月期につきましては無配とさせて頂きました。次期配当につきましては、引き続き今後の事業拡大に備えて内部留保を確保しつつ、企業業績の向上に努めるとともに、できるだけ早い時期での復配を目指してまいります。
　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
　また当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)１．最高・最低株価は、平成22年10月11日以前は大阪証券取引所ヘラクレスにおけるものであり、平成22年10月12日以降は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

２．※印は、株式分割（平成25年12月１日、１株→100株）による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １　取締役川口洋司氏は、社外取締役であります。

２　監査役蒲俊郎氏および監査役佐藤桂氏は、社外監査役であります。

３　平成26年５月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　平成24年５月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　平成23年５月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

ⅰ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、社会の構造変化が急速に進展する中で、戦略的且つスピーディな経営を実現し、競争力を維持・強化するために、迅速な経営の意思決定機能と業務執行体制を築くとともに、コンプライアンスの徹底、内部統制システムの拡充、タイムリー且つ正確な情報開示の推進、リスクマネジメントの強化等により、経営の健全性・透明性を確保することであります。

事業活動を通じて継続的に企業価値を向上し、ステークホルダーの皆様の期待に応えるためにコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを経営の最重要課題と考えております。

ⅱ)企業統治の体制

①企業統治の体制と採用理由

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会につきましては、３名で構成されております。このうち、社外監査役は２名であり、公正・客観的な立場から取締役の業務執行状況の監査を行っております。

取締役会につきましては、経営事項を判断・決定する場として、取締役会を原則として毎月一回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、業務執行に対する監督を実施しております。取締役会では、株主利益・企業価値最大化を目指した意思決定を行うとの基本的な考えのもと、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても討議し、対策等を迅速に講じております。

また、事業運営の管理・実績報告の場として、取締役、監査役参加のもと「事業推進会議」を毎週開催し、決定した経営戦略に基づく業務執行状況の連絡・報告の場として、取締役、部長、マネージャー参加のもと各部内会議を毎週開催し、実務レベルでの情報共有を図っております。これらの有機的な連動により最大限の効果を生み出す組織体制を構築しております。

会計監査人につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。また、法的な問題につきましては、顧問契約を結んでいる法律事務所より必要に応じ法律問題全般について助言と指導を受けております。

以上の経営執行の体制に、監査役による経営監視機能、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用しております。

会社の機関の内容及び内部統制の関係の略図は以下の通りであります。

②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、「内部統制システムの構築に係る基本方針」に基づき、各部門の業務執行、コンプライアンスの監視、リスクチェック等、総合的に内部統制全般の更なるシステム強化に取り組んでおります。

(a)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(ア)当社は、コンプライアンスが企業活動の基本原則であることを認識し、取締役と全使用人が一体となってその徹底を図ります。

(イ)取締役会は、コンプライアンス体制を決定し、経営管理部において当該体制の整備およびその維持、向上を図ります。

(ウ)内部監査部門は、コンプライアンス体制が有効に機能しているかを定期的に監査し、その結果を取締役会に報告します。

(エ)市民社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め組織全体で毅然とした態度で臨むものとし、一切の関係を遮断します。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(ア)取締役は、文書、資料その他その職務の執行に係る情報については、各種法令および当社の文書管理規程に従い、適切に保存し、管理します。

(イ)文書管理規程の改廃は取締役会の承認を得るものとします。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ア)取締役会は全社のリスク管理を統括し、リスク管理システムの構築を行います。

(イ)横断的リスク状況の監視および全社的対応は経営管理部が実施し、各部のリスク管理の状況を定期的に調査し、その結果を取締役会に報告します。

(ウ)経営に重大な影響を与える事態が発生した場合、取締役会において直ちに特別対策室を設け、取締役の中から対策責任者を任命します。特別対策室では取締役会との連携を図りつつ当該事態への対応を実施するとともに、その状況について適宜取締役会に報告します。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ア)当社は、経営事項を判断・決定する場として、取締役会を原則として毎月一回開催しています。また、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、業務執行に対する監督を実施しております。取締役会では、株主利益・企業価値最大化を目指した意思決定を行うとの基本的な考えのもと、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても討議し、対策等を迅速に講じております。

(イ)当社は、経営戦略を企画・調整する場として、取締役、部長、監査役参加のもと事業推進会議を毎週開催しております。そして、当該経営戦略に基づく業務執行状況の連絡・報告の場として、取締役、執行役員、部長参加のもと各部内会議を毎週開催し、実務レベルでの情報共有を図ります。
当社では、これらの有機的な連動による最大限の効果を生み出す組織体制を構築しております。

(e)当社における業務の適正を確保するための体制

(ア)経営管理部を全社の内部統制を統括する部署とし、各事業部門と密接な連携を図り、また必要に応じてコンプライアンス等に関する指導・支援を行い、適切な内部統制システムの確保を図ります。

(イ)内部監査部門は、全社に対する内部監査を定期的に実施し、その結果を取締役会に報告します。

(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助する使用人（監査役スタッフ）を配置します。監査役スタッフは、他職務を兼務し、又は専属的に監査役の職務を補助するものとします。

(g）監査役スタッフの取締役からの独立性に関する事項

(ア)監査役は、監査役スタッフに監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役スタッフはその命令に関して、取締役、内部監査部門の指示を受けないものとします。

(イ)監査役スタッフの人事異動および考課は、取締役会と監査役との協議のうえ決定します。

(h）取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(ア)監査役スタッフの人事異動および考課は、取締役会と監査役との協議のうえ決定します。

(イ)取締役および使用人は、監査役会規程に従い、監査役の求めに応じて必要な報告および情報提供を行っております。

(i）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ア)取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため定期的な会合をもっております。

(イ)取締役は、監査役に対し、監査役の求めに応じて、職務遂行について、弁護士、公認会計士等の外部専門家に監査業務に関する必要な助言を受けることができる環境を整備しております。

③内部監査及び監査役監査の状況

（内部監査）

内部監査につきましては、内部監査部門１名が担当しており、社内諸規程等に定められた各種ルールの遵守状況を中心に定期的な確認を行っております。

（監査役監査）

監査役監査につきましては、監査役が原則として毎月開催される取締役会及び重要な会議に出席しており、経営の監査を実施しております。また、監査役会において立案した監査計画により、取締役の業績に対する適法性の監査も実施しております。

（内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係）

監査役は会計監査人及び内部監査部門と積極的に意見及び情報交換を行うことにより緊密な連携を図っております。また、当社では内部監査部門と内部統制部門は連携しており、監査役及び会計監査人と内部監査部門が都度情報交換を実施することにより、共有すべき事項について、把握できるような関係にあります。当社では会計監査人の定期監査を通じて、事前に監査の重点方針等を決め、事後にはその監査結果について意見交換に努めております。

④社外取締役及び社外監査役

(ア)社外取締役

当社の社外取締役は１名で、社外取締役川口洋司氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、一般社団法人日本オンラインゲーム協会の事務局長を務められており、当社が属する業界の幅広い見識と豊富な経験を活かすことが期待され、当社の社外取締役として選任しております。

(イ)社外監査役

当社の社外監査役は２名で、当社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役は、取締役会に出席し経営の監視を行うとともに、取締役と適宣ディスカッションを行っており、コーポレート・ガバナンスに関する役割を果たしております。

社外監査役２名については、以下の理由により選任しております。

社外監査役蒲　俊郎氏は弁護士としての豊富な知識と知見に基づき、当社取締役の業務執行について公正な立場からの監視や助言・提言を行っていただけるものと判断し、選任しております。

社外監査役佐藤　桂氏は公認会計士としての豊富な知識と知見に基づき、当社取締役の業務執行について公正な立場からの監視や助言・提言を行っていただけるものと判断し、選任しております。

(ウ)社外役員の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は社外取締役の選定に際して会社法及び証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、企業経営者としての自覚をもって豊富な経験に基づく、実践的な視点から経営判断のできる人材を選任する方針であります。

(エ)社外監査役の独立性に関する考え方

社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はないものの、当社との間に特別な利害関係がないため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものとして、独立性が保たれていると判断しております。

ⅲ)役員報酬の内容

①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数

②提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

④役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役・監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定します。

各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、責任範囲の大きさ、業績等を勘案して決定します。各監査役の報酬額は監査役会の協議により決定します。

ⅳ)株式の保有状況

①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計

　銘柄数　１銘柄

　貸借対照表計上額の合計額　0千円

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　特定投資株式

（当事業年度）

　特定投資株式

ⅴ)会計監査の状況及び監査報酬

当社は、会計監査についての監査契約を新日本有限責任監査法人と締結しており、監査が実施されております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員の間には、特別な利害関係はありません。また、当事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

　　指定有限責任社員　業務執行社員：入江　秀雄、唯根　欣三

監査業務に係る補助者

　　公認会計士　４名、その他　６名

ⅵ)取締役の定数

　当社の取締役は、８名以内とする旨定款に定めております。

ⅶ)取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
　なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしておりません。

ⅷ)責任限定契約の内容

当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

ⅸ)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ⅹ)株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

①自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

②中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元のため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

③取締役の責任免除

当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨を定款に定めております。

④監査役の責任免除

当社は、監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数等を勘案し、会社法第399条第１項の定めのとおり、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号) に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成25年６月１日から平成26年５月31日まで)の財務諸表について新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

(脚注)

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年６月１日　至 平成25年５月31日)

  当事業年度(自 平成25年６月１日　至 平成26年５月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。 ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

  貯蔵品・・・・・・・個別法 ３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　３年～15年

工具器具備品　５年～６年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、ソフトウエアについては、社内における利用可能期間(１年から５年)に基づく定額法を採用しております。 ４　引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 ５　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。 

（表示方法の変更）

　以下の事項について、記載を省略しております。

財務諸表等規則第121条に定める第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１　資金決済に関する法律に基づく発行保証金として、供託している資産は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　一般管理費に含まれている研究開発費は、次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※３　当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前事業年度(自　平成24年６月１日  至　平成25年５月31日)

当社は、ゲーム運営関連設備等の固定資産については、コンテンツ又はゲーム毎に一つの資産グループとしております。

開発等の中止の意思決定が行われたゲームに関連する資産については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額28,781千円を減損損失として特別損失に計上しております。

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであるコンテンツ又はゲームに関連する資産については、各資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額24,145千円を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は正味売却価額により算定しており、零として評価しております。

当事業年度(自　平成25年６月１日  至　平成26年５月31日)

　当社は、ゲーム運営関連設備等の固定資産については、コンテンツ又はゲーム毎に一つの資産グループとしております。
　営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであるコンテンツ又はゲームに関連する資産について、各資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額8,499千円を減損損失として特別損失に計上しております。
　また、当初想定していた収益が見込めなくなったコンテンツ又はゲームに関連する資産について、各資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額20,428千円を減損損失として特別損失に計上しております。
　なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、割引率については使用見込期間が短いため考慮しておりません。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日)

１．発行済株式に関する事項

２.　自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

(注) １　目的となる株式の数は、権利行使可能数を記載しております。

２　第４回、第５回、第６回、第７回、第10回、第11回、第13回、第15回、第16回新株予約権は、ストックオプションによる新株予約権であります。

３　第13回、第15回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　該当事項はありません。

当事業年度(自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日)

１．発行済株式に関する事項

　（注）普通株式の発行済株式総数の増加理由は、以下の通りであります。

２.　自己株式に関する事項

　（注）普通株式の自己株式の株式数の増加理由は、株式分割に伴う増加46,530株であります。

３．新株予約権等に関する事項

(注) １　目的となる株式の数は、権利行使可能数を記載しております。

２　第６回、第７回、第10回、第11回、第13回、第15回、第16回新株予約権は、ストックオプションによる新株予約権であります。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

リース取引の重要性がないため、注記を省略しております。

(金融商品関係)

前事業年度(自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日)

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金及び未収入金は、取引先の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社債権管理規程に従い取引先ごとの残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を四半期ごとに把握する体制としております。

有価証券及び投資有価証券は、主として資金決済に関する法律の施行に伴い当社が供託するために購入した日本国債であり、市場価格の変動リスクに晒されています。当該リスクに関しては、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。

敷金は、本社の賃貸借契約に伴うものであります。その差入先に対する信用リスクについては賃貸借契約締結前に信用状況を調査・把握する体制としております。

長期未収入金は、取引先に対するものであり、定期的に回収先の財務状況等を把握しております。

長期借入金は、主に開発に係る資金調達であります。 変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、重要性に乏しいのでヘッジ手段は講じておりません。

営業債務である未払金は、ほとんど２ヶ月以内の支払期日であります。

また、借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社では、月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

平成25年５月31日（当期の決算日）における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

（*1）負債に計上されているものについては、（ 　）で示しております。

（*2）売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

（*3）長期未収入金に係る貸倒引当金を控除しております。

（*4）長期借入金は、１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

(1)現金及び預金、並びに（3）未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2)売掛金

売掛金については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表計上額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから、当該価額をもって時価としております。

(4）有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式、債券ともに取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」に記載のとおりであります。

(5）敷金

敷金は、本社の賃貸借に伴うものであります。時価については、返還時期を見積ったうえ、将来キャッシュフローを合理的に見積られる利率で割引いて算定する方法によっております。

(6）長期未収入金

長期未収入金は、回収状況に懸念のある回収先に対しては、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額に基づいて貸倒引当金を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

(7）未払金

未払金は、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(8）長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

（注２）金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

（*）長期未収入金については、償還予定日が見込めないため、上表には含めておりません。

（注３）長期借入金の決算日後の返済予定額

当事業年度(自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日)

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金及び未収入金は、取引先の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社債権管理規程に従い取引先ごとの残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を四半期ごとに把握する体制としております。

有価証券及び投資有価証券は、主として資金決済に関する法律の施行に伴い当社が供託するために購入した日本国債であり、市場価格の変動リスクに晒されています。当該リスクに関しては、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。

敷金は、本社の賃貸借契約に伴うものであります。その差入先に対する信用リスクについては賃貸借契約締結前に信用状況を調査・把握する体制としております。

長期未収入金は、取引先に対するものであり、定期的に回収先の財務状況等を把握しております。

長期借入金は、主に開発に係る資金調達であります。 変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、重要性に乏しいのでヘッジ手段は講じておりません。

営業債務である未払金は、ほとんど２ヶ月以内の支払期日であります。

また、借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社では、月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

平成26年５月31日（当期の決算日）における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

（*1）負債に計上されているものについては、（ 　）で示しております。

（*2）売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

（*3）長期未収入金に係る貸倒引当金を控除しております。

（*4）長期借入金は、１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

(1)現金及び預金、並びに（3）未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2)売掛金

売掛金については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表計上額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから、当該価額をもって時価としております。

(4）有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式、債券ともに取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」に記載のとおりであります。

(5）敷金

敷金は、本社の賃貸借に伴うものであります。時価については、返還時期を見積ったうえ、将来キャッシュフローを合理的に見積られる利率で割引いて算定する方法によっております。

(6）長期未収入金

長期未収入金は、回収状況に懸念のある回収先に対しては、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額に基づいて貸倒引当金を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

(7）未払金

未払金は、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(8）長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

（注２）金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

（*）長期未収入金については、償還予定日が見込めないため、上表には含めておりません。

（注３）長期借入金の決算日後の返済予定額

(有価証券関係)

１.子会社株式及び関連会社株式

該当事項はありません。

２.その他有価証券

前事業年度(平成25年５月31日)

（注）減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、個別の銘柄毎に当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当事業年度(平成26年５月31日)

（注）減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、個別の銘柄毎に当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプション等に係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプション等に係る資産計上額及び科目名

３．権利不行使による失効により利益として計上した金額

４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(１)ストック・オプションの内容

（注）１ (1)本新株予約権の新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)は、下記(a)または(b)のいずれかの条件を達成した場合には、付与された新株予約権のうち２分の１の新株予約権を、下記(a)及び(b)のいずれの条件も達成した場合には、付与された新株予約権のすべてを行使することができるものとする。なお、計算の結果１個未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てるものとする。

(a) 平成25年５月期乃至平成27年５月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書)において、いずれかの期の営業利益が７億円以上となった場合。

(b) 平成25年５月期乃至平成28年５月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書)において、いずれか連続する２期における営業利益の合計が12億円以上となった場合。

(2)本新株予約権者は、割当日から行使期間の終期に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の終値が一度でも金2,000円を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。

(3)上記(1)、(2)の規定に関わらず、割当日から行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の終値が５営業日連続で行使価額の50％を下回った場合、本新株予約権者は、残存するすべての本新株予約権を行使価額の100%の価額で行使期間の終期までに権利行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。

(b) 当社が法令や当社が上場する金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。

(d) その他、当社が本新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。

(5)本新株予約権の権利行使は、１個単位で行うことができるものとする。

(6)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。

２　平成25年12月1日付株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。

(２)ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、平成25年12月1日付株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数　　　　　　　　　　            　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：株）

②単価情報　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　           　　　　　　（単位：円）

(３)ストック・オプションの権利確定数の見積方法　　　　　　　　　　

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

(１)自社株式オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(２)自社株式オプションの規模及びその変動状況

当事業年度において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数　　 （単位：株）

②単価情報　　　　　　　　　　（単位：円）

（注）平成26年４月25日決議の新株予約権は行使価額条項付新株予約権であり、権利行使価格に契約上の調整を行っております。

(３)自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法　　　　　　　　　　

当事業年度において付与された自社株式オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①使用した算定技法

　モンテカルロ・シミュレーション方式

②使用した主な基礎数値及びその見積り方法

（イ）株価変動性　96.90％

　満期までの期間に応じた直近の期間の株式実績に基づき算定しております。

（ロ）予想残存期間　2.0年

　権利行使期間を採用しております。

（ハ）予想配当　０円

　平成26年５月期の配当予想による

（ニ）無リスク利子率　0.089％

　満期までの期間に対応した償還年月日平成28年４月15日の中期国債339(2)の流通利回り

(４)自社株式オプションの権利確定数の見積方法　　　　　　　　　　

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

　　該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

本社の建物の賃貸契約に伴う原状回復義務について、当該賃借契約に関連する敷金が資産計上されており、当該計上額に関連する部分について、当該資産除去債務の負債計上額及びこれに対応する除去債務費用の資産計上額に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうちの当事業年度の負担に属する金額を費用に計上しております。

(賃貸等不動産関係)

　　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度(自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日)

当社はインタラクティブ事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(報告セグメントの変更等に関する事項)　

前事業年度において、当社は「インタラクティブ事業」「コンシューマー事業」「ライツ＆イベント事業」の３つを報告セグメントとしておりましたが、当事業年度から単一の報告セグメントに変更いたしました。

この変更は、当事業年度に、不採算事業であった「コンシューマー事業」「ライツ＆イベント事業」を整理縮小し、「インタラクティブ事業」に経営資源を集中させる単一のマネジメント体制に移行したことによるものです。 

当事業年度(自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日)

当社はインタラクティブ事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

当社はインタラクティブ事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

当事業年度(自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

当社はインタラクティブ事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日)

当社は単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度(自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日)

当社は単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日)

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日)

該当事項はありません。

(持分法投資損益等)

【関連当事者情報】

前事業年度(自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日)

関連当事者との間における重要な取引がないため、記載を省略しております。

当事業年度(自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日)

関連当事者との間における重要な取引がないため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

（注）１．当社は平成25年12月１日付にて、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

新株予約権の行使による増資

当社が発行しました第17回新株予約権につき、平成26年６月１日から平成26年８月28日までの間に、以下のとおり行使されております。。

平成26年４月25日決議分　新株予約権

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期の増加額の主な内容

イ． ソフトウエアの増加額の主なものは、事業用のソフトウエア76,477千円であります。

ロ． ソフトウエア仮勘定の増加額は、事業用のソフトウエア85,360千円であります。

２．当期の減少額の主な内容

イ． ソフトウエアの主な減少額は、減損損失の計上額10,199千円であります。

ロ． ソフトウエア仮勘定の主な減少額は、事業用ソフトウエアへの振替76,477千円、減損損失の計上額20,428千円であります。

なお、当期減少額のうち（　）内の内書きは減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

 該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

　(注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、洗い替えによる取崩し額であります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

ａ　現金及び預金

ｂ　売掛金

　相手先別内訳

　売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　消費税等の会計処理は税抜方式を採用していますが、上記金額には消費税等が含まれております。

ｃ　貯蔵品

ｄ　未収入金

e　敷金

②　長期未収入金

③　流動負債

ａ　１年内返済予定の長期借入金

ｂ　未払金

c　未払費用

④　長期借入金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）当社は平成25年12月１日付にて、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失を算出しております。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(１) 有価証券報告書及びその添付書類、並びに確認書

事業年度　第19期(自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日)平成25年８月28日関東財務局長に提出

(２) 内部統制報告書

事業年度　第19期(自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日)平成25年８月28日関東財務局長に提出

(３) 四半期報告書、及び確認書

第20期第１四半期(自　平成25年６月１日　至　平成25年８月31日)平成25年10月11日関東財務局長に提出

第20期第２四半期(自　平成25年９月１日　至　平成25年11月30日)平成26年１月14日関東財務局長に提出

第20期第３四半期(自　平成25年12月１日　至　平成26年２月28日)平成26年４月14日関東財務局長に提出

(４) 有価証券届出書及びその添付書類

新株予約権発行　平成26年４月25日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年８月28日

株式会社ケイブ

取締役会　御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業 務 執 行 社員 公認会計士 入 江 秀 雄 ㊞

指定有限責任社員業 務 執 行 社員 公認会計士 唯 根 欣 三 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ケイブの平成25年６月１日から平成26年５月31日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ケイブの平成26年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ケイブの平成26年５月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ケイブが平成26年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。