3297 東武住販 有価証券報告書－第31期(2013/06/01－2014/05/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。

４．第31期の１株当たり配当額には、創業30周年の記念配当４円を含んでおります。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第27期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第28期において新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しておりますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価を把握できないため記載しておりません。

６．第27期、第28期、第29期及び第30期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

７．第27期の配当性向は、当期純損失のため記載しておりません。

８．第27期及び第28期は、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

９．平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

10．第29期、第30期及び第31期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けておりますが、第27期及び第28期の財務諸表については当該監査を受けておりません。

11．当社は、平成25年12月24日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年１月27日付で普通株式１株を700株に株式分割いたしました。第29期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

なお、第27期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、次のとおりであります。

12．当社は、Ａ種類株式の所有者(以下、「Ａ種類株主」という。)からの取得請求権の行使により、平成25年12月19日付で当社が発行するＡ種類株式55株を取得し、その対価として普通株式55株を割り当てております。また、取得した自己株式(Ａ種類株式)については、平成25年12月24日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき全株消却を行うことを決議し、同日付で消却を行っております。

13．当社は、平成26年５月22日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄに上場しております。

２ 【沿革】

当社は、昭和59年９月に、現代表取締役社長の荻野利浩により、山口県下関市長府に不動産の販売、賃貸及び仲介を主要事業とする有限会社東武住販として設立されました。その後、「あるものを活かす」という観点から、戸建住宅の中古不動産の仕入れ、リフォーム及び販売のビジネスモデルを確立し、平成21年１月ごろから自社不動産売買事業が本格的に始動して、現在に至っております。

当社の社名の由来は、創業者である現代表取締役社長が神奈川県藤沢市の不動産会社に学び、下関へ親孝行のために戻ってきたことを踏まえて、東で武者修行をしたという意味を込め、頭文字を取って「東武」としたうえで、事業内容である住宅販売を略した「住販」を付けております。

当社の変遷は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社は、山口県及び福岡県において、不動産の売買、賃貸、その他不動産に関連する事業を行っております。特に、リフォームを施した戸建住宅の中古不動産を提供しております。

その主な事業内容と当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。なお、次の４部門は「第５ 経理の状況  １ 財務諸表等  (1) 財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(注) １．リフレッシュ・リフォームとは、住宅の内外装やキッチン、バス、トイレ等の水回り設備において経年劣化や部材の陳腐化等により修繕する箇所を改装・改良することを指します。

２．シルバー・リフォームとは、住宅の内外装や設備において住まわれている方が高齢、加齢又は身体の障害により使用困難になった箇所を改装・改良することを指します。

３．二次代理店とは、ＫＤＤＩ株式会社と代理店契約を締結した一次代理店へ携帯電話等の契約を取り次ぐ代理店であります。なお、当社は携帯電話の在庫を保有しておりません。

以上述べた事項を事業系統図で示すと次のとおりであります。

●不動産売買事業

●不動産賃貸事業

●不動産関連事業

●その他事業

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成26年５月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数であります。なお、当社から社外への出向者、社外から当社への受入出向者はおりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)は、管理部門及び内部監査室に所属している従業員であります。

４．平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度におけるわが国経当事業年度におけるわが国経済は、個人消費と設備投資を軸に国内需要が牽引役となって緩やかに回復しております。しかしながら、平成26年４月の消費税率の引き上げによる駆け込み需要が発生したことから、４月以降の反動減が懸念されております。

当社が属する不動産業界におきましては、都市圏を中心に地価の下落傾向に歯止めがかかっているものの、地方では一部を除いて地価の下落傾向が続いております。また、住宅着工戸数は平成26年２月まで前年同月を上回っていたものの、平成26年４月の消費税率の引き上げ前の駆け込み需要の効果が剥落し、徐々に失速いたしました。

このような環境の中、当社は、主力の不動産売買事業、特に自社不動産売買事業に注力し、中古住宅の売却情報の早期収集、インターネットの活用、広告の強化、営業員の拡充及び育成等に取り組んでまいりました。

この結果、当事業年度の売上高は4,317,156千円（前期比20.6％増）、営業利益は343,445千円（同26.9％増）、経常利益は324,360千円（同24.2％増）、当期純利益は190,113千円（同26.6％増）となりました。

なお、セグメント別の業績は、次のとおりであります。

①  不動産売買事業

自社不動産売買事業（中古住宅を当社で取得し、リフレッシュ・リフォームを施して販売）は、前事業年度中に出店したＪＲ久留米駅前店（福岡県久留米市）が順調に収益に寄与できてきたことに加え、既存店舗も仕入を強化して軒並み前年を上回った等により、販売件数は251件（前期比46件増）となり、売上高も大幅に増加しました。

また、不動産売買仲介事業については、地元の同業他社との連携の強化に努めましたが、仲介手数料はほぼ前事業年度並みにとどまりました。

これらの結果、不動産売買事業の売上高は、3,812,280千円（同21.6％増）となりました。また、営業利益は、売上高が大幅に増加したこと等により、510,729千円（同21.9％増）となりました。

②  不動産賃貸事業

不動産賃貸仲介事業については、当社ホームページのリニューアル及び新規賃貸物件の開拓等により賃借顧客の掘り起しに努めたものの、賃貸仲介手数料が前事業年度を下回ったことから、売上高は前事業年度を下回りました。

不動産管理受託事業については、不動産管理物件の受託件数の増加を図りましたが、売上高はほぼ前事業年度並みとなりました。

自社不動産賃貸事業については、前事業年度に始まったサブリースを活用した事業が通年でフル寄与したこと等により、売上高は前事業年度を上回りました。

これらの結果、不動産賃貸事業の売上高は、160,612千円（前期比4.5％増）となりました。また営業利益は、外注加工費の大幅な増加により売上原価が前事業年度を大きく上回ったこと等から、37,527千円（同15.8％減）となりました。

③  不動産関連事業

リフォーム事業については、営業体制を再構築して受注活動を展開したことが奏功し、売上高は前事業年度を上回りました。

保険代理店事業については、不動産売買事業において自社不動産売買事業の販売件数が大幅に増加したことに伴う保険契約の件数の増加に加え、保険契約の期間が長期化したことから、売上高は前事業年度から大きく増加しました。

ネットショッピング事業については、各種キャンペーンを行い、拡販に努めた結果、売上高は前事業年度を上回りました。

これらの結果、不動産関連事業の売上高は、148,521千円（前期比29.9％増）となりました。また、営業利益は、保険代理店事業の受取手数料が粗利益率が高く大幅に増加したことから、27,543千円（同91.7％増）となりました。

④  その他事業

介護福祉事業については、平成25年１月にオープンした介護ショップの売上高が通年でフル寄与したことに加え、レンタルの売上高が堅調に増加したほか、請負工事も前事業年度を上回ったことから、全体の売上高は前事業年度から増加いたしました。

携帯ショップ事業については、キャンペーンによる促進策により売上高はわずかながら前事業年度を上回りました。

これらの結果、その他事業の売上高は、195,741千円（前期比10.7％増）となりました。また、営業利益は、売上高が増加したこと等から、5,925千円（前事業年度は2,206千円の営業損失）と好転いたしました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、税引前当期純利益324,360千円(前期比24.1％増)を計上したうえ、新規上場に際して実施した公募増資、第三者割当増資及びストックオプションの権利行使により株式の発行による収入377,501千円を計上したことから、前事業年度末に比べて411,193千円増加（同137.7％増）し、当事業年度末には709,703千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況及び増減の要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により獲得した資金は164,383千円(前期は217,272千円の使用)となりました。これは主に、たな卸資産の増加額146,788千円の減少要因があったものの、税引前当期純利益324,360千円及び減価償却費24,112千円の増加要因があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により使用した資金は8,562千円(前期は95,049千円の使用)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出4,610千円及び無形固定資産の取得による支出3,873千円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により獲得した資金は255,372千円(前期は144,499千円の獲得)となりました。これは主に、短期借入金の減少90,942千円の減少要因があったものの、株式の発行による収入377,501千円の増加要因があったことによるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社が営む不動産売買事業、不動産賃貸事業、不動産関連事業及びその他事業では生産実績を定義することが困難であるため、「生産実績」は記載しておりません。

(2) 仕入実績

当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．仕入が発生する不動産売買事業の自社不動産売買事業、不動産賃貸事業の不動産管理受託事業、不動産
関連事業のリフォーム事業及びネットショッピング事業、その他事業の介護福祉事業について、仕入高
を記載しております。

(3) 受注実績

不動産売買事業においては、受注販売を行っておりませんので、受注実績は記載しておりません。

不動産賃貸事業の不動産管理受託事業、不動産関連事業のリフォーム事業及びその他事業の介護福祉事業において受注販売を行っておりますが、いずれも受注から売上高計上まで期間が短期であるため、「受注実績」は記載しておりません。

(4) 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主たる販売先は不特定多数の一般消費者であり、相手先別販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上の販売先はありません。

＜不動産売買事業の地域別販売実績＞

３ 【対処すべき課題】

今後の当社を取り巻く経営環境を展望すると、当社の主力商品である中古住宅の市場につきましては、国土交通省の作成した報告書「中古不動産流通市場の活性化に向けた施策の展開について」では中古不動産に焦点を当てて、中古不動産市場の活性化を図る取組みが示され、政府の積極的な姿勢が表れています。今後さらに不動産市場の環境整備や活性化対策が進められると期待されております。

かかる状況下で、当社が対処すべき当面の課題としては、主に次の項目が挙げられます。

(1) 営業地域の拡大

当社は、現状、広域的な顧客ニーズに十分に応えられていないことが課題であると認識しております。

この課題を克服するために、当社は、既存店舗の延長地域として新規出店する方式(ドミナント方式)により、営業地域の拡大を図るべく、マーケットリサーチ及び出店実績に基づく出店基準に合致した出店計画の精密化、出店に必要な要員の確保及び教育を積極的に行うことが必要と考えております。

(2) 販売用不動産仕入の強化

当社は、現状、顧客ニーズに適合する販売用不動産の仕入れが十分でないことが課題であると認識しております。

この課題を克服するために、当社は、地域に根ざした事業活動、知名度の浸透を図るべく、地域同業者等との良好な関係を構築・継続し、当社にとって有利な不動産売買に関する情報の早期入手を積極的に行うことが必要と考えております。

(3) 不動産関連事業及びその他事業の拡大

当社は、ネットショッピング事業及びその他事業において顧客の多様なニーズに応えようとしておりますが、対応策が不十分であると認識しております。

この課題を克服するために、当社は、ネットショッピング事業における新商品の開拓及び商品ラインナップの充実、介護福祉事業におけるシルバー・リフォームの提案、利便性や安心・安全性の高い商品の開拓等を進めていくことが必要と考えております。

(4) 在庫回転率の維持向上及び有利子負債の抑制

当社の主力である自社不動産売買事業においては、不動産を仕入れて、リフレッシュ・リフォームを施した後、商品化し、最終的に販売契約締結後に決済・引き渡しますが、これら一連の期間において当社はコストを先行的に負担しており、当該資金の一部を金融機関からの有利子負債で賄っております。また、在庫期間の長期化から滞留在庫が増加した場合は、有利子負債も増加し、財務体質が悪化することとなります。

この課題を克服するために、当社は、不動産の販売サイクルを管理・短縮化するとともに、有利子負債の増加を抑えてまいります。

(5) コーポレート・ガバナンスの充実

当社の継続的な事業の発展及び信頼性の向上のためには、コーポレート・ガバナンスの充実に取組むことが重要であると認識しております。

この課題を克服するために、当社は、強固な内部管理体制の構築とコンプライアンスの強化に取組んでまいりました。

まず、内部管理体制については、自浄能力の向上と組織内における内部牽制のさらなる機能強化を課題と捉えております。そこで部署内でのチェックの精度を高めて自浄能力を向上させることに加え、内部監査室等の他部署による牽制的な機能をより一層発揮することに努めました。さらに、監査役会及び会計監査人を設置いたしました。これらにより、取締役による経営の透明性及び公正性の確保が期待されます。

次にコンプライアンスの強化については、法令・社内規程類の遵守はもとより、日々の業務を適正かつ確実に遂行するとともに、事故やトラブルを未然に防止する取組みを強化しておりますが、さらなる信頼拡大に向け、これらの一層の強化が重要であると認識しております。この課題を克服するために、当社は、社内規程の整備を随時見直すとともに、定期的な倫理・コンプライアンス研修を開催し、各事業体の取引の健全性の確保、情報共有、再発防止策の検討・実施、また適宜、社内啓蒙活動を実施し、透明性のある管理体制の構築を図っております。

今後はさらなるコーポレート・ガバナンスの充実を図るべく、社外取締役を選任することにより、経営の透明性及び公正性の向上に加え、株主の方の立場に近く、より高度な知識と経験に裏打ちされた意見を取り入れてまいりたいと考えております。

(6) 人材の確保と育成

当社は、今後の事業拡大に合わせ、優秀な人材を継続的に確保し、育成することが最も重要であると認識しております。

この課題を克服するために、当社は、社内教育の拡充、それによる社員の資質向上を図り、社員一人ひとりのレベルアップを図るとともに、店長・課長の育成を強化し事業拡充に伴う組織体制の整備を進めてまいります。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、次のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 事業環境について

①  顧客の購入意欲について

当社の不動産売買事業においては、景気、金利、地価、税制及び政策等によって、顧客の購入意欲が大きく左右されます。当社においては、需要の高い不動産をタイムリーに提供できるようにするために、これらの外部動向について分析を行い、需要に応じた不動産のタイムリーな仕入れ、顧客の購入意欲を喚起する広告宣伝及び営業活動を行っております。

しかしながら、今後の景気の悪化、所得の低下、金利の上昇、地価の上昇、税制及び政策の変更等があった場合は、顧客の購入意欲の減退につながり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②  競合について

当社の不動産売買事業は、技術の独自性等に基づくものではないため、参入障壁は高くありません。特に景気の低迷や節約志向が拡大傾向にある経済環境においては、当社と類似する事業を展開する同業他社が増加する可能性があります。

当社は、中古不動産のリフレッシュ・リフォーム工事、仕入の見極め等、様々なノウハウの蓄積に努め、山口県及び福岡県において社歴も積み重ねてまいりましたが、競合他社の参入に伴い、差別化のための各種方策等が必要になった場合、または、当社の提供する不動産に競争力がないと顧客が判断した場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③  販売用不動産の仕入れ及び工事原価について

当社においては、不動産の売却情報を同業他社や金融機関等のルートで入手しており、今後もこれらのネットワークを拡大及び強化する方針であります。また、リフレッシュ・リフォーム工事においても、キッチン、バス、トイレ等の水まわり設備を除き、可能な範囲で既設部分の再利用を提案することで、低価格化を実現しております。

しかしながら、競争激化や経済環境の変化に伴う仕入れ価格の上昇、建材価格の上昇等があった場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④  販売用不動産及び仕掛販売用不動産等について

当社の自社不動産売買事業においては、中古の不動産を仕入れておりますが、常に一定規模のたな卸資産を所有しております。当事業年度末の総資産に占める販売用不動産及び仕掛販売用不動産等の割合は46.8％となっております。

当社においては、今後も、積極的な仕入れ拡大を推進していきますが、並行して、営業強化も推進することで、引き渡しまでに要する期間を短縮し、需給バランスに配慮した在庫回転率の向上に努めていく方針であります。

しかしながら、経済環境の変化等により期限までに引き渡しできなかった場合、または、顧客の住宅ローン審査の結果、引き渡しができなかった場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤  工事協力会社について

当社の自社不動産売買事業においては、各店舗の地域ごとに、当社が設定した一定の技術水準を満たす工事協力会社を選定し、リフレッシュ・リフォーム工事を発注しております。また、実際のリフレッシュ・リフォーム工事においては、工事協力会社と当社との間で打合せや報告により、厳格な品質管理及び工程管理を実現しております。

しかしながら、今後の営業地域の拡大や取り扱い物件の増加等に伴い、工事協力会社をタイムリーに確保ができなかった場合、または、工事協力会社の倒産等が発生した場合は、代替業者との調整に伴う工事遅延等が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥  瑕疵担保責任について

当社の自社不動産売買事業においては、宅地建物取引業法及び住宅の品質確保の促進等に関する法律の規定に基づき、中古不動産については引き渡し後２年間、新築住宅については引き渡し後10年間の瑕疵担保責任を負っております。

当社においては、仕入れ時には入念な現況調査を行い、リフレッシュ・リフォーム施工時には法定水準を満たすような厳格な品質管理を実施しております。

しかしながら、引き渡し後の不動産に何らかの瑕疵があった場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦  業績の季節的変動について

当社の不動産売買事業においては、入学、進学及び転勤等の転居シーズンである３月から５月までの間に、不動産の売買が集中する傾向にあります。

そのため、当社では、３月～５月に業績が偏重する可能性があります。

当社の各四半期会計期間別のセグメント別売上高は、次のとおりであります。

⑧  自然災害等について

当社の自社不動産売買事業においては、台風や地震等の自然災害等により中古不動産の購入に対する顧客の購入意欲が減退する可能性、あるいは引き渡し前の中古不動産が破損又は崩壊する恐れがあります。

当社においては、将来的には地域拡大による収益規模拡大を図る方針ですが、現在店舗を構える山口県及び福岡県においては、比較的地震が少ない状況であります。

しかしながら、今後当社の営業地域において不測の自然災害が発生した場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨  有利子負債への依存と資金調達について

当社の自社不動産売買事業においては、常に仕入代金の支払いが販売代金の入金より先行しますが、当該仕入資金は、主に金融機関からの借入によっております。なお、当事業年度末の総資産額に占める有利子負債の割合は、36.2％となっております。

当社においては、事業運営に応じた機動的な調達という観点から、また、不動産に関する情報収集といった副次的な観点からも、金融機関からの借入は今後も継続していく方針ですが、金融機関への依存リスクや金利変動リスクにも、配慮していく必要があると認識しております。

しかしながら、金融環境の変化に伴い、支払利息の負担が増加し、借入による調達がタイムリーに行えない場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法令等について

①  法的規制や免許・許認可事項について

当社の各セグメントにおいては、以下のような法令等に基づいて事業を運営しており、これらの法的規制を受けております。

当社においては、これらの法令等の遵守のために、関連する社内規程の整備、社内勉強会の実施、内部監査部門や監査役による法令遵守の確認等、積極的なコンプライアンス活動に取り組んでおります。

なお、当社の不動産売買事業においては、事業活動を推進するに際して、以下のとおり、宅地建物取引業法に定める宅地建物取引業免許、建設業法に定める一般建設業許可を得ております。前者においては、一定人数の資格取得者の登録義務等が許可要件として定められており、後者においては、専任技術者の設置等が許可要件として定められております。

当社におきましては、過去において、これら許可要件の欠格事実はありません。

しかしながら、今後これらの法令等や新たな法令等により規制強化が行われた場合、何らかの事情により法令遵守ができなかった場合、または、今後何らかの事情により、免許、許可及び登録の取り消し処分が発生した場合は、事業活動に大きく影響して、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②  個人情報の管理について

当社の事業活動全般においては、仕入先、顧客(潜在顧客含む。)等に関して、住所、氏名等の個人情報を多く有しております。

当社においては、個人情報の保護に関する法律に従い、個人情報の管理に関する社内規程を整備し、当該規程に沿って情報の一元管理を図るとともに、電子記録媒体に対する使用を制限する等により、漏えい防止策に取り組んでおります。

しかしながら、不測の事態により、当社が保有する個人情報が外部へ漏えいした場合、当社の信用の毀損や対応コストの負担につながり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③  訴訟等について

当社は、現時点において業績に重要な影響を及ぼす訴訟を提起されている事実はありません。

しかしながら、販売した不動産における瑕疵や債権未回収等の権利関係をめぐった顧客等との間でトラブルが発生した場合、または、リフォーム工事期間中に近隣からの騒音クレーム等が発生した場合は、これらに起因する訴訟が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は社名に「東武」を含んでおりますが、同様に「東武」を社名に含む他社は多数存在しております。したがいまして、営業活動において顧客等からの誤認を招き、当該他社から不正競争防止法に基づく訴訟を受ける可能性も完全に否定できません。しかしながら、当社は、社名「株式会社東武住販」を商標登録しており、当該訴訟が発生した場合においても、正当性を主張していく方針であります。

(3) その他

①  人材の確保と育成について

不動産業界の競争激化の中で業績拡大を図るためには、専門的なスキルを持つスペシャリスト性、全体を統括できるゼネラリスト性を有する人材の確保が重要であると考えております。

当社においては、これら人材確保のため、中途・新卒採用の強化、教育研修の充実を推進しております。

しかしながら、一定の採用ができなかった場合、教育研修の効果が十分にできなかった場合、多くの人材の社外流出が発生した場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②  特定人物への依存について

当社代表取締役社長である荻野利浩は、当社創業者であり、当事業年度末現在において筆頭株主として発行済株式総数1,352,700株（ストックオプションの行使後は1,356,200株）に対し691,400株(所有比率51.11％、ストックオプションの行使後は50.98％)を所有し、最高経営責任者として経営方針や経営戦略の決定等、当社の事業活動上の重要な役割を果たしております。

当社においては、同人に対して過度に依存しないよう、合議制や権限移譲の推進を図っております。

しかしながら、現時点において、同人が何らかの理由により経営者として業務を遂行できなくなった場合には、当社の業務推進及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、経営者の判断に基づく会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りが必要となります。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

詳細につきましては、「第５ 経理の状況  １ 財務諸表等  (1) 財務諸表  注記事項  重要な会計方針」に記載しております。

(2) 財政状態に関する分析

①  資産

当事業年度末における総資産は3,075,231千円となり、前事業年度末に比べ546,680千円増加しました。流動資産は2,352,345千円となり、前事業年度末に比べ562,310千円増加しました。これは主として、公募増資及び第三者割当増資等による新株の発行に伴う現金及び預金の増加額411,227千円、販売用不動産の増加額85,156千円及び仕掛販売用不動産等の増加額69,484千円等によるものであります。固定資産は722,885千円となり、前事業年度末に比べ15,629千円減少しました。これは主として、建物の減少額15,722千円等によるものであります。

②  負債

流動負債は772,822千円となり、前事業年度末に比べ26,988千円増加しました。これは主として、短期借入金の減少額90,942千円があったものの、買掛金の増加額23,217円及び未払法人税等の増加額22,541千円等によるものであります。固定負債は840,748千円となり前事業年度末に比べ46,709千円減少しました。これは主として、長期借入金の減少額43,782千円によるものであります。

③  純資産

純資産は1,461,661千円となり、前事業年度末に比べ566,401千円増加しました。これは主として、新規上場に際して実施した公募増資、第三者割当増資及びストックオプションの権利行使による資本金の増加額189,628千円及び資本準備金の増加額189,628千円に加え、当期純利益の計上額190,113千円によるものであります。

以上の結果、自己資本比率は、前事業年度末の35.4％から47.5％となりました。

(3) 経営成績に関する分析

①  売上高及び営業利益

売上高は、自社不動産売買事業における販売件数が251件と前事業年度の205件を上回ったことから、4,317,156千円(前期比20.6％増)となりました。増加の要因としては、前事業年度に出店したＪＲ久留米駅前店(福岡県久留米市、平成25年１月新設)における自社不動産の販売件数が21件増と貢献してきたこと等が挙げられます。

売上総利益は不動産売買事業等の売上高が増加しましたが、仲介手数料が前事業年度並みにとどまったことから、原価率が上昇し、1,361,283千円(同14.2％増)となりました。販売費及び一般管理費は人件費が増加したものの、広告宣伝費の抑制により、1,017,838千円(同10.5％増)となりました。結果として、営業利益は343,445千円(同26.9％増)となりました。

②  営業外損益及び経常利益

営業外損益(純額)は、19,084千円の損失(前事業年度は9,370千円の損失)となりました。これは、営業外収益の中で前期に計上した自社不動産売買事業の物件の保険金収入が剥落して、保険差益が3,765千円減少したことに加え、営業外費用の中で株式交付費7,770千円を計上したことによるものであります。

以上の結果、経常利益は324,360千円(前期比24.2％増)となりました。

③  特別損益及び税引前当期純利益

特別利益及び特別損失の計上はありません。なお、前事業年度の特別損益(純額)は121千円の利益でありました。

以上の結果、税引前当期純利益は324,360千円(前期比24.1％増)となりました。

④  法人税等(法人税等調整額を含む)

法人税等は、主に税引前当期純利益の増加等により、134,246千円(前期比20.8％増)となりました。

⑤  当期純利益

以上の結果、当期純利益は190,113千円(前期比26.6％増)となりました。これにより１株当たり当期純利益金額は191.92円(同24.2％増)となりました。なお、当社は平成26年１月27日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行いましたが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べて411,193千円増加（前期比137.7％増）し、709,703千円となりました。なお、当事業年度のキャッシュ・フローの状況及び増減要因につきましては、「第２ 事業の状況  １ 業績等の概要  (2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

①  事業環境について

当社の業績に影響を与える要因として景気、金利、地価、税制及び政策が挙げられますが、直近では消費税率の引き上げが懸念材料としてクローズアップされています。

当社の主な取扱商品は築年数20～40年程度の戸建住宅の中古不動産であり、価格が新築物件に比べ安いうえ、経年劣化で住宅部分よりも土地部分の比重が大きくなります。したがって、当社は消費税増税による影響は大きくないと考えております。

また金利上昇によるローン金利の負担増加が懸念されますが、消費税増税と同時に実施される経済対策には、投資促進税制として住宅ローン減税も盛り込まれており、ローン金利の負担増加は当該減税により、緩和されるものと予想されます。むしろ、景気の上向きや所得の増加予想が借入のしやすい環境を醸成する可能性が高まるものと期待されるため、中古不動産販売市場においては、当社にとって追い風となる要因が多くなると思われます。

しかしながら、金利上昇は当社の資金調達に影響を与える可能性があります。当社は、中古不動産の仕入の多くを借入金によって賄っているため、金利の負担増加による業績への影響を考慮し、資金調達方法の多様化を検討しております。また、中古不動産の仕入れ候補を選別する能力を一層高める必要があると考えております。

②  法令等について

当社の主たる事業の前提となる宅地建物取引業免許の有効期間は、平成25年11月９日から５年間であり、以降も継続できるものと考えております。

なお、当社の属する不動産業界に固有の法令については、当社に大きな影響を与えるような改正等は、現在予定されておりません。しかし不動産業界に影響を与える規制は多岐にわたり、その変更により、当社の業績が影響を受ける可能性があります。当社は、法令等の改正による規制強化の動向に注視してまいります。

③  その他

当社は、人材の重要性に鑑み、採用の強化及び研修の充実を推進しておりますが、住宅販売の際に必要な資格等の問題もあり、十分な陣容に至っておりません。今後は人材の確保と従業員の離職防止を実現すべく、社内の体制や職場環境を一層整備するとともに、広告等を十分に活用して社会的認知度の拡大を通して、当社に対する帰属意識の向上を図る所存であります。また、既存の営業員に対する研修もさらに充実させて、営業力の強化を図ります。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

①  営業地域の拡大

当社は、営業地域の拡大の方法として、既存店舗の延長地域に新規出店をしてまいります。現状では、新規出店の候補地を選別しておりますが、いずれも既存店舗の延長地域にあります。今後も引き続き、マーケットリサーチを綿密に実施して、出店の可否を判断してまいります。また、店長候補の育成及び採用にも積極的に取り組んでまいります。

②  仕入の強化及び販売価格の方針

当社は中古不動産を仕入れる際に、仕入価格等をもとに販売価格を想定したうえで仕入れているため、仕入価格の見極めが当社にとって業績を大きく左右する重要な要因となります。当社では仕入れに際して、担当者だけでなく様々な視点から意見を集めるとともに、参考資料として近隣の情報や取引実績等も考慮しております。今後も、地域の特性、取引実績等に関するデータをさらに蓄積して、情報の共有化を一層図ります。

③  財務基盤の強化

当社は、中古不動産の購入資金を借入金に依存しております。したがって、金利上昇にも耐えられるだけの財務体質を構築することが必要であります。そこで当社は、取引金融機関との関係の強化とともに、資金調達の多様化も検討してまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において実施した設備投資の総額は、9,074千円であります。その主なものは、不動産賃貸事業のシステム更新3,373千円及び企業知名度と集客力向上を目的として、社名看板の設置1,936千円であります。

なお、当事業年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

平成26年５月31日現在

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、「構築物」、「車両運搬具」、「工具、器具及び備品」及び「リース資産」の合計であります。

３．平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

５．上記の他、他の者から賃借している主な設備の内容は次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　（1）重要な設備の新設

（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

（2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）当社は、平成26年５月22日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄに上場しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権(平成23年４月１日臨時株主総会決議)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、700株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．平成25年12月24日開催の取締役会決議により、平成26年１月27日付で普通株式１株を700株に分割しました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであり、ア)かつイ)の条件を同時に満たす、又はア)かつウ)の条件を同時に満たす必要があります。また解除条件としてエ)が付されています。

ア) 当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に行使できます。

イ) 新株予約権の割当てを受けた者(以下、新株予約権者と称します。)は、権利行使時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員いずれかの地位を保有している場合に限ります。ただし、定年退職その他当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

ウ) 権利者が死亡した場合は、相続人が権利行使可能とします。

エ) 新株予約権(当社が新株予約権者に対して税制適格ストックオプションとして付与する他の新株予約権を含む。)の行使に係る行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超過する行使はできないものとします。

５．譲渡、質入れその他の処分は認めないものとします。

６．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、以下、「組織再編行為」と称します。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と称します。)の新株予約権を一定の条件(下記ア)からク)までを指します。)に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、本新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

ア) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれに交付するものとする。

イ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ウ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、平成23年４月26日に割り当てられた株式に準じて決定する。

エ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

オ) 新株予約権を行使することができる期間

開始日は平成25年４月15日、もしくは組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日(ただし平成33年４月13日以前とします。)とします。満了日は平成33年４月14日とします。

カ) 新株予約権の行使の条件

(注４)に準じて決定いたします。

キ) 新株予約権の処分禁止

(注５)に準じて決定いたします。

ク) 再編対象会社による新株予約権の取得事由

ａ．新株予約権者又はその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができます。

ｂ．新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当該新株予約権を無償で取得することができます。

ｃ．再編対象会社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が株主総会で承認された場合、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができます。

７．上記新株予約権は、平成26年６月11日に全５個の権利行使が完了しております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式会社人財プロモーションとの合併に伴う増加(合併比率１：１)であります。

２．有償第三者割当(普通株式)

割当先      梶山由紀江、三浦直樹、細江直樹、中川惠夫、東武住販社員持株会

発行価格    200,000円

資本組入額  100,000円

３. 有償第三者割当(普通株式)

割当先      やまぐち地域総合支援ファンド投資事業有限責任組合、山口キャピタル株式会社、株式会社山口銀行

発行価格    360,000円

資本組入額  180,000円

有償第三者割当(Ａ種類株式)

割当先      大阪中小企業投資育成株式会社

発行価格    360,000円

資本組入額  180,000円

４. 有償第三者割当(普通株式)

割当先      イー・ティー・エス株式会社、株式会社野口工務店、他38名

発行価格    360,000円

資本組入額  180,000円

５．Ａ種類株主からの取得請求権の行使により、Ａ種類株式55株を取得し、その対価として普通株式55株を割り当てたことによる増加であります。

６．自己株式(Ａ種類株式)の消却による減少であります。

７．普通株式１株につき700株の株式分割による増加であります。

８. 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格      1,250円

引受価額      1,150円

資本組入額      575円

９. 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

割当先      　東洋証券株式会社

発行価格      1,250円

引受価額      1,150円

資本組入額      575円

10．新株予約権の行使による増加であります。

11．平成26年６月11日に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ500千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成26年５月31日現在

(7) 【大株主の状況】

平成26年５月31日現在

(注)発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年５月31日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第４号によるＡ種類株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間とは、平成26年６月１日から平成26年７月31日までの期間であります。

３ 【配当政策】

当社は持続的な成長を可能とする収益力の強化と突然の波乱要因に耐えうる強固な財務基盤を築くことが株主の皆様の期待に応えることと考えております。

株主の皆様への利益還元につきましては、経営の重要課題と位置づけ、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を可能とすることを定款で定めているものの、当面は期末配当の年１回を基本的な方針としております。これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、経営体質の改善と今後の事業展開等を勘案し、継続的な安定配当の基本方針のもと、創業30周年の記念配当１株当たり４円を含めて、１株当たり20円の配当を実施しました。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開のための資金として充当し、株主価値の最大化を図り、株主の皆様へ利益還元していくこととしております。

なお、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（注）１.当社は、平成25年12月24日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年１月27日付で普通株式１株につき、700株の割合で株式分割いたしました。

２.１株当たり配当額には、創業30周年記念配当４円を含んでおります。

４ 【株価の推移】

（1） 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２．当社株式は、平成26年５月22日から東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄに上場されております。それ以前の株価については、該当事項はありません。

（2） 【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２．当社株式は、平成26年５月22日から東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄに上場されております。それ以前の株価については、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

(注) １．取締役  白水一信氏は、社外取締役であります。

２．監査役  熊本進、植田文雄及び鈴木朋絵の各氏は、社外監査役であります。

３．平成26年１月27日開催の臨時株主総会終結の時から、平成27年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成26年８月28日開催の定時株主総会終結の時から、平成28年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．平成26年８月28日開催の定時株主総会終結の時から、平成30年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．平成26年１月27日開催の臨時株主総会終結の時から、平成29年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、急速に変化する経営環境のなか、経営基盤の確立、競争力の追求の強化を実現するため、取締役による意思決定の迅速化を図るとともに、責任の明確化、内部統制システムを整備・運用し、コーポレート・ガバナンスの拡充を進めております。また、会社法に基づいた株主総会、取締役会及び監査役会の運営を徹底するほか、全社プロセス及び業務プロセス上の統制活動を充実させることによって、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組むとともに、株主、投資家の皆様に公正な経営情報の開示の適正性を確保してまいります。

①  会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．企業統治の体制図

当社は会社法に基づく株主総会及び取締役会のほか、監査役４名（うち社外監査役３名）により構成される監査役会及び会計監査人を設置し、独立した立場から監査を受けております。

代表取締役社長は取締役会により選定され、会社を代表するとともに業務の執行に当たっております。経営会議は代表取締役社長から業務執行あるいは経営に関する重要事項に関する指示を受けて審議を行い、担当の各部門に指示を出しております。

内部監査室は代表取締役社長の指示を受けて、各部門を監査し、その結果を代表取締役社長等に報告するとともに、監査役会及び会計監査人と連携して経営や業務の改善に寄与しております。

また、必要に応じて弁護士等の各分野の専門家から適切な助言を得ております。

当社は、社会的信頼性の向上に常に取り組むことが上場会社の義務と考えており、この観点から、取締役の忠実義務及び善管注意義務を果たせる企業統治体制を構築してまいります。

ロ．会社の機関の基本説明

当社の取締役会は取締役６名で構成され、うち１名が社外取締役であります。当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する機能を有しています。当社の各取締役は、会社法、関連法令及び定款、取締役会規程等の社内諸規程に準拠して業務を執行しております。代表取締役社長は、取締役会において選定され、各取締役の業務執行に関して管掌業務の分担を提案しております。取締役会は、原則として毎月１回以上開催され、当社の重要な意思決定機関としてスピーディーで戦略的な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況の報告等を行っております。

監査役会は監査役４名で構成され、うち３名が社外監査役であります。上場会社勤務で培われた経験及び財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しております。また、監査役会は原則として毎月１回開催され、各監査役は監査役会を活用して監査の実効性の確保に努めています。監査役は取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席しております。

当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任し、監査契約に基づいて定期的な会計監査を受けております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は平成25年10月25日開催の取締役会において、「内部統制構築に関する基本方針」を決議し、この方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備・運用しております。

当社は、取締役会において管掌部門の報告を各取締役から行わせております。また、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等を随時見直しております。

ニ．監査役監査及び内部監査の状況

当社は、会社法に基づき、監査役及び監査役により構成される監査役会を設置しています。監査役会は監査役４名(うち社外監査役３名)で構成されており、財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しています。

監査役は、株主総会や取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、主要な拠点への往査を行うとともに、客観的な立場から取締役の職務遂行状況を監査しております。

内部監査は内部監査室(１名在籍)が内部監査計画書に基づいて各部門の業務遂行状況を監査しており、その監査結果を内部監査報告書として、代表取締役社長、管掌取締役、常勤監査役及び監査の対象となる部署の長に報告する体制になっております。監査の対象となる部署の長は、内部監査報告書に対する内部監査改善報告書を作成し、代表取締役社長及び内部監査室に改善状況や改善計画について報告をしております。

監査役と内部監査室は随時、それぞれの監査の実施状況について情報交換を行うとともに、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席して、経営や業務に関する情報の共有を図っております。内部監査室及び監査役と会計監査人の間の情報交換、意見交換については、四半期ごとの報告会等で情報共有を図るとともに、監査上の問題点の有無や今後の課題等について随時意見交換等を行っております。

ホ．会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任し、監査契約に基づいて定期的な会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、川畑秀二氏及び荒牧秀樹氏であり、なお、会計監査業務を執行した公認会計士の継続監査年数については、全員が７年以内であるため記載を省略しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他３名であります。

ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、平成26年８月28日開催の株主総会で社外取締役１名を選任いたしました。取締役白水一信氏は、企業経営の経験を有しておりませんが、公認会計士として多くの上場企業の監査業務に携わった経験を持ち、コーポレートガバナンスにも精通しているうえ、財務及び会計に関する相当程度の専門的な知見を有しており、財務及び会計の面から経営の妥当性を判断できると考えられます。これまで当社では、社外監査役３名が経営、会計及び法律の各専門分野の観点から問題点の指摘を行うなど、十分な議論を尽くしてまいりましたが、取締役白水一信氏の就任により、当社の経営の透明性及び公正性が確保され、少数株主の立場を尊重した経営が実現できると考えられます。なお、取締役白水一信氏と当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

社外監査役は、取締役会における決算報告や「内部統制構築に関する基本方針」の見直し、または監査役会における意見交換・情報交換等を通じて、また、内部監査室、監査法人等と連携することにより、実効性及び網羅性のある監査を実施しております。

監査役熊本進氏は、長年の金融機関の審査部門や上場会社勤務で培われた専門的な知識・経験等を通じ、財務・会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役に選任しております。監査役植田文雄氏は、公認会計士及び税理士としての専門的な知識・経験を通じ、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役に選任しております。監査役鈴木朋絵氏は、弁護士としての知識・経験を有していることから、社外監査役に選任しております。なお、社外監査役３名と当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

また、当社が社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありません。しかし、その選任に際しては、見識及び専門的な知識を備えるとともに、独立した立場から客観的かつ適切な監査が遂行できるかという点を重視して個別に判断しております。

ト．社外役員と内部統制部門との連携

当社は、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。当該社外取締役及び社外監査役と当社の内部統制部門との連携につきましては、社外取締役又は社外監査役の求めに応じて聴取を受ける、あるいは法定開示書類等を事前に社外取締役又は社外監査役へ提出する、あるいは取締役会の参考資料を事前に配布する等、情報提供を行っております。また、内部通報制度により、社外取締役又は社外監査役は内部統制部門から取締役等業務執行者による不正の告発を受ける仕組みがあります。なお、当社の内部統制部門とは、主に管理部の下に置かれている経理課、財務課、総務課及びＩＴ課を指します。

チ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたって、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

リ．責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役(取締役であった者を含む。)又は社外監査役(監査役であった者を含む。)との間に同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間で、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役もしくは社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ヌ．取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

ル．取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ヲ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ワ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、当社の資本構成の最適化を目指すとともに、当社を取り巻く外部環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

カ．株主総会の特別決議の要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヨ．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策について

当社代表取締役社長である荻野利浩は支配株主に該当しております。当該支配株主と取引等を行うことを決定するに当たっては、取締役会において取引の内容及び条件について十分に審議したうえで、取引の可否を決定することにより、その取引が少数株主の権利を害することのないよう適切に対応してまいります。また、当該取締役会においては、議決権を有する社外取締役が議案の妥当性を判断するとともに、社外監査役が出席して当該取引の審議過程を監査いたしますので、少数株主の権利を保護する仕組みが担保されていると考えます。

②  リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理・緊急時対応規程に基づき、事業遂行に伴う経営上の危機を事前に回避することを目的として整備・運用しております。平常時からリスク管理委員会を設置し、また管理職を対象にした勉強会を定期的に開催することによって、リスク管理に関する社員教育を行うとともに、万一リスクが発生した場合には、その被害を最小化するために緊急対策委員会を設置してあらゆるリスクに対応する体制を整備・運用しております。また、反社会的勢力対策規程により反社会的勢力からの攻撃に対する対策を講じるほか、倫理コンプライアンス規程や行動規範を制定し、企業倫理に関する社員教育を定期的に行い、役員、社員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるよう教育・指導しております。また、犯罪行為、不正行為等の未然防止策として、内部通報制度を設け、相互牽制を図る仕組みを構築しているほか、重要な法的判断が必要な案件については、顧問弁護士や司法書士から必要に応じて助言と指導を受ける体制を整えております。

③  役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額は記載を省略しております。

２．上記には、使用人兼務取締役４名に対する使用人給与相当額18,421千円は含まれておりません。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員報酬に関する方針を定めておりませんが、取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の限度内において取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会にて決定されている報酬総額の限度内において監査役の協議で決定しております。

なお、平成25年８月29日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額１億円以内としております。また、平成26年１月27日開催の株主総会の決議による監査役報酬限度額は、年額12百万円以内であります。

④  株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

４銘柄  6,845千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(当事業年度)

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前事業年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を払っている非監査業務の内容は、株式上場申請に関する助言・指導業務に対するものであります。

(当事業年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を払っている非監査業務の内容は、株式上場申請に関する助言・指導業務及びコンフォートレター作成業務に対するものであります。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等より提示を受けた監査に要する業務時間及びその人員等を総合的に勘案して、報酬額を決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成25年６月１日から平成26年５月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成25年６月１日から平成26年５月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の行う研修等に参加しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

当社の原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

(注) ※主な内訳は、次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年６月１日　至 平成25年５月31日)

  当事業年度(自 平成25年６月１日　至 平成26年５月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 販売用不動産、仕掛販売用不動産等及び商品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

(2) 貯蔵品

最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定) ３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法(ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)については定額法)を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　15　　～　　50年

構築物              　　　　　　　　　　　　　　　　　　10　　～　　20

車両運搬具　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　３　　～　　６

工具、器具及び備品　　　　　　　　　　　　　　　　　　　５　　～　　８

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　(4) 長期前払費用

均等償却を採用しております。 

４．繰延資産の処理方法

株式交付費　 

支出時に全額費用として処理しております。

 ５．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 完成工事補償引当金

完成工事に係る瑕疵担保の費用に備えるため、完成工事高に対する将来の補償見込額を過去の補償割合に基づいて計上しております。 ６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は、発生事業年度の期間費用として処理しております。

(貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２  当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、事業年度末において、取引銀行２行（前事業年度２行）と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  平成24年６月１日  至  平成25年５月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自  平成25年６月１日  至  平成26年５月31日)

１．発行済株式に関する事項

(注) １．普通株式の株式分割までの増加の内訳は、次のとおりであります。

　Ａ種類株主からの取得請求権の行使に伴う割り当てによる増加        55株

株式分割(1株を700株に分割)による増加                     1,000,968株

株式分割後の内訳は、次のとおりであります。

公募増資による増加                                         270,000株

第三者割当増資による増加                                    53,000株

新株予約権の権利行使による増加                              27,300株

２．Ａ種類株式の減少は、Ａ種類株主からの取得請求権の行使により取得した自己株式を消却したことによるものであります。

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(注) １株当たり配当額には、創業30周年記念配当４円を含んでおります。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

(ア)有形固定資産

主として、不動産売買事業におけるサーバー(工具、器具及び備品)であります。

(イ)無形固定資産

ソフトウェアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

借入金の使途は販売用不動産の取得資金・運転資金(主として短期)及び設備投資資金(長期)であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。

投資有価証券は、取引先企業との業務に関連する株式等であり、上場株式等については市場価格の変動リスク、非上場株式については発行体(取引先企業)の信用リスクに晒されています。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１か月以内の支払期日であります。

借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主にたな卸資産の購入に係る資金の調達を目的としたものであり、返済完了日は決算日後、最長で11年であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権等について、各部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスクの管理

当社は、投資有価証券について、定期的に時価や取引先企業の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各店舗からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、含まれておりません((注)２.参照)。

前事業年度（平成25年５月31日）

　(※)  負債に計上されているものについては、(  )で示しております。

当事業年度（平成26年５月31日）

(※)  負債に計上されているものについては、(  )で示しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。なお、有価証券はその他有価証券として保有しており、これに関する貸借対照表計上額と取得価額との差額は、「有価証券関係」注記に記載しております。

負債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金、(6) リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入、又は新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、上記表にはいずれも１年以内に返済予定のものを含んでおります。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成25年５月31日）

当事業年度（平成26年５月31日）

４．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成25年５月31日）

当事業年度（平成26年５月31日）

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前事業年度（平成25年５月31日）

(注)  非上場株式(貸借対照表計上額  1,982千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当事業年度（平成26年５月31日）

(注)  非上場株式のうち、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる株式(貸借対照表計上額  890千円)については、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前事業年度(自  平成24年６月１日  至  平成25年５月31日)

当事業年度(自  平成25年６月１日  至  平成26年５月31日)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

前事業年度(平成25年５月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(平成26年５月31日)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

前事業年度(自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)　平成26年１月27日付株式分割（１株につき700株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(平成26年５月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

　(注)　平成26年１月27日付株式分割（１株につき700株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

　(注)　平成26年１月27日付株式分割（１株につき700株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①  当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　2,817千円

②  当事業年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

 23,899千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成26年６月１日以降解消されるものに限る）において使用した法定実効税率は、前事業年度の37.8％から35.4％に変更されております。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は4,029千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

(持分法損益等)

前事業年度(自  平成24年６月１日  至  平成25年５月31日)

当社は、関連会社及び開示対象特別目的会社を有していないため、該当事項はありません。

当事業年度(自  平成25年６月１日  至  平成26年５月31日)

当社は、関連会社及び開示対象特別目的会社を有していないため、該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

主に直営店舗等の定期建物賃貸借契約に伴う原状回復義務及び当社所有建物の解体・撤去時におけるアスベスト除去費用であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間については、原状回復義務は14年、アスベスト除去費用は耐用年数と見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の流通利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

当社は、山口県下関市その他の地域において、賃貸用のオフィスビル(土地を含む。)等を有しております。前事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は23,211千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)であります。当事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は18,894千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)であります。

また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

(注) １．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前事業年度の主な増加額は不動産取得(18,193千円)及び自社使用の事務所の賃貸用への転用(22,339千円)、主な減少額は減価償却(9,010千円)であります。当事業年度の主な増加額は不動産取得(980千円)、主な減少額は減価償却(9,322千円)であります。

３．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を行ったものを含む。)であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、営業所を拠点として事業活動を行っており、事業の内容、役務の提供方法及び類似性に基づき事業を集約し「不動産売買事業」「不動産賃貸事業」「不動産関連事業」の３つを報告セグメントとしております。

「不動産売買事業」は、当社所有の不動産の販売及び他者所有の不動産の売買仲介を行います。

「不動産賃貸事業」は、他社所有の不動産の賃貸の仲介、他社所有の不動産の賃貸管理業務及び自社所有の不動産の賃貸を行います。

「不動産関連事業」は、顧客が所有する不動産の各種リフォーム工事、住宅等の火災保険等の代理店販売及び不動産関連商品の販売を行います。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。また、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自  平成24年６月１日  至  平成25年５月31日）

(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、介護福祉事業、携帯ショップ事業及びリサイクルショップ事業を含んでおります。なお、当社は、平成24年12月31日をもって、リサイクルショップ事業を廃止いたしました。

２．調整額の内容は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失(△)の調整額△205,232千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額192,158千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
なお、全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る資産等であります。

(3) その他の項目の減価償却費の調整額6,702千円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額10,854千円は、各報告セグメントに配分しない全社資産に係るものであります。

３．セグメント利益又は損失(△)は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

当事業年度（自  平成25年６月１日  至  平成26年５月31日）

(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、介護福祉事業及び携帯ショップ事業を含んでおります。

２．調整額の内容は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△238,280千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額570,421千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
なお、全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る資産等であります。

(3) その他の項目の減価償却費の調整額5,296千円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額2,578 千円は、各報告セグメントに配分しない全社資産に係るものであります。

３．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前事業年度(自  平成24年６月１日  至  平成25年５月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の国又は地域の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2) 有形固定資産

本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。　

３．主要な顧客ごとの情報

主たる顧客は不特定多数の一般消費者であり、損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

当事業年度(自  平成25年６月１日  至  平成26年５月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の国又は地域の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2) 有形固定資産

本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。　

３．主要な顧客ごとの情報

主たる顧客は不特定多数の一般消費者であり、損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自  平成24年６月１日  至  平成25年５月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成25年６月１日  至  平成26年５月31日)

該当事項はありません。　【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自  平成24年６月１日  至  平成25年５月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成25年６月１日  至  平成26年５月31日)

該当事項はありません。　【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自  平成24年６月１日  至  平成25年５月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成25年６月１日  至  平成26年５月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前事業年度(自  平成24年６月１日  至  平成25年５月31日)

(注) １．取引金額には消費税等は含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

当社は、銀行借入に対して代表取締役社長荻野利浩から債務保証及び根抵当権の設定を受けております。なお、保証料等の支払は行っておりません。

当事業年度(自  平成25年６月１日  至  平成26年５月31日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権方式によるストックオプション制度に係る潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価を把握できないため、算定上の基礎に含めておりません。

２．当社は、平成26年５月22日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄに上場しているため、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．当社は、平成25年12月24日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年１月27日付で普通株式１株を700株に株式分割いたしました。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、平均利率を記載しておりません。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

(注) １．貸倒引当金の「当期減少額（その他)」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額504千円及び債権の回収による取崩額等に係る引当金の戻入額12千円であります。

　２．完成工事補償引当金の「当期減少額（その他)」は、洗替によるものであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記「当期発生高」には消費税等が含まれております。

ハ．販売用不動産

(注)  販売用不動産の地域別内訳

ニ．仕掛販売用不動産等

(注)  仕掛販売用不動産等の地域別内訳

ホ．商品

へ．貯蔵品

②  流動負債

イ．買掛金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

(注) １．当社は、平成26年５月22日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄに上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第３四半期会計期間及び当第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

２．当社は、平成26年１月27日付で普通株式１株を700株に株式分割いたしました。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）を算定しております。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７条第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

（1）有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）及び株式売出し（ブックビルディング方式による売出し）平成26年４月18日中国財務局長に提出。

（2）有価証券届出書の訂正届出書

上記（1）に係る訂正届出書を平成26年４月21日、平成26年５月８日、平成26年５月９日、平成26年５月12日、平成26年５月13日及び平成26年５月15日中国財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成２６年８月２８日

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 川 畑 秀 二 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 荒 牧 秀 樹 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社東武住販の平成２５年６月１日から平成２６年５月３１日までの第３１期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社東武住販の平成２６年５月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社東武住販の平成２６年５月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社東武住販が平成２６年５月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。