4834 キャリアバンク 有価証券報告書－第27期(2013/06/01－2014/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　３．平成25年12月１日付で１株につき100株の割合で株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　３．平成25年12月１日付で１株につき100株の割合で株式分割を行いましたが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社（キャリアバンク株式会社）及び子会社３社（連結子会社である株式会社エコミック、株式会社セールスアウトソーシング及び栄光信息技術（青島）有限公司）により構成されており、一般労働者派遣及び有料職業紹介を主たる業務としております。当社グループは、人材関連ビジネスを幅広く手懸け、企業に対し効果的な人材活用と売上及び利益に直結する人材の新たな活用方法を総合的に提案する一方、人材に対しては雇用形態の変化と自己のキャリアを活かすことができる転職及び就職に必要な雇用情報を提供しております。さらにスキルアップに必要な情報の提供及びアドバイスを積極的に行い、変化する雇用形態に対応できる就職意識を高揚させることで、早期に就業を実現できるようバックアップしております。また、厚生労働省や北海道をはじめとする行政官庁からの再就職支援に関する業務を受託し、若年者及び中高年者並びに失職者に対するサービスを提供しております。

当社グループの事業内容及び当社と子会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、事業区分については「連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメント情報の区分によっております。

(1) 人材派遣関連事業

　　　当事業は、労働者派遣法に基づく一般労働者派遣事業であります。一般労働者派遣事業とは、常時雇用する労働者のみを派遣する「特定労働者派遣事業」以外の労働者派遣事業を指します。一般労働者派遣事業においては、派遣元である当社が他企業での派遣就労を希望する労働者を事前に登録し、派遣先企業と取り交わす派遣契約書に基づき当社と雇用契約を締結し、派遣する事業が想定されております。当社は、派遣登録者の中から派遣先企業の希望条件にかなう労働者を選考して当社に雇い入れ、必要に応じて教育研修を行った上で当社と派遣先企業の間で締結する労働者派遣契約に基づき、派遣先企業へ派遣しております。派遣登録者の募集については、新聞及び求人誌などの広告媒体やホームページ等に加え、就職をサポートするためのフリースペース「キャリアステーション」において登録会や各種セミナーを開催するなど登録者への付加サービスを提供し、登録の促進をはかっております。

(2) 人材派遣関連事業（関東）

　　　当事業は、労働者派遣法に基づく一般労働者派遣事業であります。株式会社セールスアウトソーシングが当事業を行っており、家電量販店を中心に営業及び販売等の業務過程の一部を受託しております。

(3) 人材紹介事業

当事業は、職業安定法に基づく有料職業紹介事業として人材紹介を行っており、中途採用を予定している企業の求人ニーズに対して、あらかじめ当社に登録した転職希望者を紹介し転職を実現させるものであります。当社が紹介した転職希望者の採用が決定した段階で、当該求人企業から紹介手数料を受け取っており、転職希望者の登録の募集については、新聞及び求人誌等の広告媒体や当社のホームページなどを通じて行っております。

また、６ヶ月を上限に派遣された労働者を派遣先企業で正社員として採用できるテンプ・トゥー・パーム（紹介予定派遣）により、事務、経理、営業及び販売等に加え、医療関連技術者の採用にあたり、派遣期間中に人材の力量・適性を把握することができ、採用におけるミスマッチを防ぐことができる採用方法として利用が増えてきております。テンプ・トゥー・パームは採用が決定した際に紹介手数料を受け取ることができるため、人材派遣関連事業及び人材紹介事業が連携して売上を拡大させることが可能となりました。

　(4) 再就職支援事業

当事業は、現在、民間企業と行政官庁より受託するサービスの大きく２つの業態に分かれております。民間企業より受託するサービスは、雇用調整を行う企業との再就職支援サービスの業務委託契約に基づき、同契約先の雇用調整企業の退職予定者等（以下、「再就職支援対象者」という。）に対して再就職支援サービスを提供するものであります。上記業務委託契約に基づくサービスは、再就職支援対象者に再就職活動に必要なカウンセリング及び教育研修を行い、併せて求人企業情報を提供し、必要に応じて求人企業を紹介（※）するなど再就職活動に有用な内容となっております。当社は、再就職支援対象者に対して提供するサービスの内容に応じて、委託者である雇用調整企業から報酬を受け取っております。

行政官庁より受託する再就職支援サービスは、国の雇用政策として厚生労働省をはじめとする各省庁並びに北海道庁や市町村を含む地方公共団体等より再就職支援サービスの業務委託を受け、受託地域における失業者を対象に早期就職を実現するためにカウンセリング、就職セミナーの実施、求人情報等を提供する業務を行っております。当社は、失業者に対して提供するサービス内容と期間に応じて、委託者である行政官庁より報酬を受け取っております。
（※）当社は、職業安定法に基づく有料職業紹介事業の許可を取得して求人企業の紹介を行っております。

(5) ペイロール事業

　株式会社エコミック及びその子会社である栄光信息技術（青島）有限公司がペイロール事業を行っております。ペイロールとは顧客企業の役職員に関する給与情報並びに勤怠情報に基づき、顧客企業の賃金規程に従って役職員の給与計算事務を代行する業務であります。

(6) その他

　語学研修事業等を行っております。

［事業系統図］

　上述した当社グループの事業内容を事業系統図で示すと次のとおりであります。

 ※　連結子会社株式会社エコミックは、札幌証券取引所アンビシャス市場に株式を上場しております。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業内容」には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社エコミック及び株式会社セールスアウトソーシングについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

４．有価証券報告書を提出しております。

５．議決権の所有割合の（　）内は間接所有で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．使用人数が前連結会計年度末に比較して46人増加した理由は、主に官公庁からの緊急雇用対策事業の受託に伴い新規採用を行ったためであります。

 (2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．使用人数が前事業年度末に比較して43人増加した理由は、主に官公庁からの緊急雇用対策事業の受託に伴い新規採用を行ったためであります。

 (3）労働組合の状況

　 労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計事業年度におけるわが国経済は、平成25年４月に打ち出した日銀による大胆な金融政策に加え、政府の機動的な財政出動により景気回復が加速しました。企業においては設備投資に回復の兆しが表れ、業況判断にも幅広い分野において改善が見られました。さらに個人消費においても緩やかな回復を示し、景気の下支えの役割を担いました。平成26年４月の消費税増税に伴う駆け込み需要の反動が懸念材料とはなるものの、長引くデフレからの脱却に向けた期待が高まりました。

　この様な環境のもと、当社グループは企業と人材を繋ぐ役割と機能を果たすため、質の高い人材サービスの提供を通じて双方が求めるニーズに応えてまいりました。当連結事業年度は北海道の市場を基盤としながらも、東北地方においても雇用環境の改善を念頭に企業業績の拡大と地域の活性化に向けた業務を推進し、収益の拡大を目指してまいりました。

以上の結果、当事業年度の業績については、売上高は5,444,875千円（前年同期比5.8％増）、経常利益は100,547千円（同46.1％増）、当期純利益は51,010千円（同73.7％増）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

① 人材派遣関連事業

人材派遣関連事業においては、コールセンターへの派遣が堅調に推移し、事務処理業務も受託を伸ばしましたが、医療系派遣において派遣から直接雇用に切り替える動きが増加したことにより、売上高が前年同期を下回りました。この結果、売上高2,981,754千円（同0.2％減）、セグメント利益275,722千円（同2.8％増）となりました。

② 人材派遣関連事業（関東）

　　人材派遣関連事業（関東）においては、行政官庁からの受託が減少したことにより売上高は前年同期を下回りましたが、経費の抑制等が功を奏しセグメント利益については前年同期を上回りました。この結果、売上高544,615千円（同17.2％減）、セグメント利益22,121千円（同945.4％増）となりました。

③ 人材紹介事業

人材紹介事業においては、景気の回復を受け求人は増加傾向にあり、ＩＴ、営業職、管理部門及び医師・薬剤師の求人が増え成約件数を伸ばすことができましたが、成約者からの転職辞退が増えるなど、売上高は前年同期を下回りました。セグメント利益については質の高い登録者を確保するための募集費用などが増加し、前年同期を下回ることとなりました。この結果、売上高124,220千円（同1.0％減）、セグメント利益45,437千円（同11.0％減）となりました。

④ 再就職支援事業

再就職支援事業においては、若年未就職者や女性及び長期失業者への就職支援事業を北海道、盛岡、宮城の３地域で受託しました。また、道内においては市町村からも若年未就職者への就職支援事業を受託し、売上高及びセグメント利益とも前年同期を上回りました。この結果、売上高1,008,786千円（同32.3％増）、セグメント利益97,096千円（同36.8％増）となりました。

⑤ ペイロール事業

ペイロール事業においては、新規顧客営業を積極的に展開し、給与計算、住民税及び年末調整業務ともに処理人数が増加し、売上高及びセグメント利益とも前年同期を上回りました。この結果、売上高622,028千円（同16.5％増）、セグメント利益9,268千円（前連結会計年度479千円）となりました。

⑥ その他

その他のうち施設管理業務については平成26年３月31日にて受託が終了しましたが、セミナーの受講者数の増加と運営管理費の節減によりセグメント利益は増加しました。当連結会計年度より開始した中国語研修事業が加わったことにより、売上高は前年同期を上回りましたが、中国への赴任を手控える企業の増加に伴い受講生が減少し、当初の予測よりセグメント利益が減少しました。

この結果、売上高163,470千円（前年同期比109.2％増）、セグメント損失571千円（前連結会計年度はセグメント利益6,224千円）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は短期借入れ及び長期借入れによる収入並びに税金等調整前当期純利益96,947千円の計上等が売上債権の増加額及び事業譲受による支出等を上回ったため、期首残高に比べて122,782千円増加し、当連結会計年度末には1,025,206千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は145,641千円（前年同期は70,980千円の使用）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益96,947千円の計上等が売上債権の増加額等を上回った結果であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は139,320千円（前年同期比112.9％増）であります。これは主に事業譲受による支出によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は116,002千円（前年同期比22.3％減）であります。これは主に短期借入れ及び長期借入れによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

　(1) 生産実績

当社グループの主たる業務は人材派遣及び有料職業紹介であり、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

　(2) 受注状況

生産実績の記載と同様に、受注状況の記載に馴染まないため記載を省略しております。

　(3) 販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

　　　２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

  安倍政権が進める成長戦略には将来の労働力人口の減少を見据え、女性の職場復帰を促す施策が盛り込まれています。当社グループが行う人材派遣サービスでは女性の職場での活躍を促進しており、当社の目指す方向とも合致するものであります。また、デフレ脱却が視野に入っていますが、脱却後において日本経済は大きく変革することが予想されます。Ｍ＆Ａによる業界の大規模な再編成、生産拠点の海外移転に伴う人材のグローバルな流動化、既存ビジネスとＩＴの融合による新たな産業の誕生など、日本の生き残りをかけたチャレンジが始まります。

このような環境下において人材のニーズは多様化し、グローバル化していくことが予想されます。当社グループはこれらのニーズ・要請に対応すべく幅広い情報の収集と分析により新たな人材サービスを提供していかなければなりません。

人材派遣関連事業（関東含む）と人材紹介事業においては、既存顧客の経営戦略の変化を敏感に察知し、的確な人材の提供、あるいはアウトソーシングサービス等の提案をすることが求められます。また、国が進める女性の職場進出を促す施策との連携も視野に入れ、新たな人材サービスの開発も進める必要があります。

人材のグローバル化の対応については、前連結会計年度に業務提携した中国の人材会社のほか東南アジア等へも提携の輪を広げ、グローバル化を進める企業への対応も検討する必要があります。中国ビジネスとの接点を探る上では当連結会計年度より開始した中国語研修事業がその役割を担うものと考えます。

さらに高齢化社会の将来を見据え、医療・介護人材の確保に加え、同分野の人材を育成する機能の内在化も課題といえます。

再就職支援事業においては業界の再編により余剰人員の発生の可能性があります。それらの人材の流動化を促す新たな支援サービスも検討する必要があります。また、北海道・東北において数多く受託する行政官庁からの雇用対策事業の履行により蓄積したノウハウをもとに、就職支援の範囲も若年者・女性・高齢者から生活困窮者等へ広げ、将来の労働者不足の解消に向けた新たな提案を積極的に行うことが求められます。

ペイロール事業においては関東・関西圏でのさらなる営業の強化が必要と考えます。加えて、業務処理のスピードアップと業務成果物の正確性を確保するため、業務品質の向上と情報管理体制の強化が課題といえます。

景気の回復に伴う有効求人倍率の上昇により質の高い登録者の確保が困難にあることが大きな懸念材料となっています。インターネットを駆使した効果的な募集方法の精査は人材ビジネスを行う当社グループにとっては最大の課題といえます。募集方法の精査と合わせ、当社グループへの登録のメリットを未登録者へ強く印象付け、登録を促す戦術も検討課題と言えます。就職に直結する訓練システムや派遣で稼働するスタッフがスキルアップを実感できる研修プログラムなどの充実も今後の課題といえます。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　　　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（平成26年５月31日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 法的規制について

　　　　人材派遣関連事業は「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下、「労働者派遣法」という）に基づき、また、人材紹介事業及び再就職支援事業は「職業安定法」により規制されております。当社グループは各法律に基づき厚生労働大臣より許可を取得し、法令を遵守して事業運営を行っております。

　　　　平成24年10月に改正労働者派遣法が施行され、登録型派遣の禁止は見送られましたが、日雇派遣の禁止など一部の規制は残され、今後も派遣労働者を含む労働環境の変化により関係法令の改正が行われる可能性があります。

　　　　万一、法的規制が強化された場合、又は法令違反に該当し許可の取り消し等の指導を受けた場合には業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。

(2) 個人情報の保護について

　　　　当社グループは人材派遣関連事業、人材派遣関連事業（関東）、人材紹介事業、再就職支援事業において登録者情報をはじめ多数の個人情報を扱っており、また、ペイロール事業においても個人の給与情報をはじめとする個人情報を扱っております。

　　　　さらに求人情報に付随する企業情報や派遣先企業において機密保持を希望する情報なども個人情報に含まれるものと考えております。

　　　　当社では、個人情報の管理については一般財団法人日本情報経済社会推進協会が認定する「プライバシーマーク」を取得し、２年毎の更新時に適正であるかの確認を受けております。人材派遣関連事業（関東）及びペイロール事業を運営する連結子会社においても既に「プライバシーマーク」を取得しております。プライバシーマークの取得後も、各事業部門においては個人情報及び企業情報の漏洩、さらには派遣先企業の情報漏洩防止のため、より厳格な管理体制を継続し、個人情報の取り扱いに十分に注意してまいります。

　　　　しかしながら、万一個人情報の不正使用及び漏洩が発生した場合、当社グループの信用力は低下し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 社会保険（健康保険、厚生年金保険）の加入及び料率の影響について

　　　　当社グループが雇用する派遣労働者に対しては、「派遣元事業主が講ずべき措置に関する指針」を遵守し、社会保険に加入させ、当社グループも応分の社会保険負担をする義務があります。当社グループにおきましては該当する派遣労働者全員を加入させております。

　　　　今後も、社会情勢の変化に伴い保険料率が上昇し、当社グループ保険料負担分が増加した場合には業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 人材派遣関連事業及び人材紹介事業における優良な登録スタッフの確保について

　　　　人材派遣関連事業及び人材紹介事業において、スキルの高い登録スタッフの確保と登録数の拡大に努力しております。登録スタッフの確保については求人誌や新聞、地下鉄及びＪＲ車両への広告等の媒体と弊社のホームページを活用し募集を行っております。加えて、本社内オープンスペースの就業サポートスペースにおいて、日々来社する登録希望者への対応と併せ、スキルアップに必要な各種研修カリキュラムを充実させ、受講を促進することで登録スタッフのスキルの向上と優秀な登録スタッフの増加を目指しております。今後も業容拡大に向け、登録スタッフの確保に努めてまいりますが、登録数が当初の計画を大幅に下回ることが発生しますと、派遣先企業及び求人のオーダーに迅速に応えられないなど営業活動への支障が出ることも予想され、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 代表者の兼務について

　　　　当社代表取締役社長の佐藤良雄は、北海道社会労働保険協会、労働保険事務組合労務事務指導協会、ＳＡＴＯ行政書士法人、職業訓練法人キャリアバンク職業訓練協会及び株式会社セールスアウトソーシングの代表者を兼務しております。北海道社会労働保険協会及び労務事務指導協会は厚生労働大臣より認可を受け、「労働保険の保険料の徴収等に関する法律」に基づき企業における労働保険料を徴収し、国に納付する代行業務に加え企業に対し労働保険の適正な運用等の労務管理のアドバイスを行っております。労働保険の徴収と国への納付の代行業務については国より報酬を受け取り、また、労務管理のアドバイスに関しては各企業より報酬を得ております。両協会とも労務管理を受託している顧問先は道内の中小企業を中心に各5,200社を超えております。また、ＳＡＴＯ行政書士法人は各行政官庁へ提出する許認可申請書類の作成代行等を行い、顧客より報酬を得ております。

　　　　キャリアバンク職業訓練協会は「職業能力開発促進法」に基づき、協会員及び失職者に対する職業訓練を実施し、報酬を得ております。株式会社セールスアウトソーシングは「労働者派遣法」及び「職業安定法」に基づき関東圏の家電量販店を中心に家電メーカー及び携帯電話会社の営業及び販売等の業務過程の一部を受託し、当該業務を行う人材派遣及び人材紹介により報酬を得ております。

　　　　労務事務指導協会とＳＡＴＯ行政書士法人は当社設立以前に佐藤良雄が設立した団体であり、これらの経営を通し道内の中小企業からの情報収集と相談に対し、アドバイスを行うことを通して、企業より信頼を得ることで北海道社会労働保険協会と併せ３団体とも拡大してまいりました。加えて、この３団体を通し北海道において人材ビジネスのニーズがあることを確信し、当社を設立し今日に至っております。キャリアバンク職業訓練協会については職業訓練を終了した人材の紹介を受けるなど、登録者を増やすうえで相互協力の関係にあります。

　　　　佐藤良雄はキャリアバンク職業訓練協会及び株式会社セールスアウトソーシング以外の３団体より役員報酬を受け、さらに５団体の重要な決議については現在も関与しております。しかしながら、既に北海道社会労働保険協会及び労務事務指導協会には常勤する常務理事が日常業務の決裁を行い、ＳＡＴＯ行政書士法人には他の代表社員、キャリアバンク職業訓練協会には理事が常勤しております。

　　　　また、労務事務指導協会とは、現在、労務管理業務として労働保険の取得・喪失の手続等を委託しており、毎月報酬を支払っておりますが、適正な価格にて行われております。さらに、キャリアバンク職業訓練協会とは、現在、研修施設の転貸及び備品等の賃借取引がありますが、いずれの取引も適正な価格にて行われております。

　　　　しかしながら５団体の代表者として重要な決議に関与することは当社業務への専業を妨げる要因を含み、また、当社との取引については利益相反の疑義を与える懸念があり、その点については十分な管理体制にて対応しております。

(6）当社グループの組織体制について

　　　　当社グループは代表取締役社長の佐藤良雄を中心に事業を推進しておりますが、当社の各事業運営においては各担当役員が事業戦略の立案及び業績の拡充に向けて重要な役割を担っております。当社のコアとなる人材派遣事業と人材紹介事業並びに民間企業に対する再就職支援事業を第１営業部に集約し、各事業の連携を強化し企業へのサービスの充実をはかり業績の拡大を実現します。第２営業部のメディカル事業については、医師及び看護士に加え人材の需要が増大を続ける介護事業に対応するため、更なる機能強化と業績の拡大のために各種サービスメニューの充実と営業体制の強化を行っております。第３営業部は大学及び文部科学省から学生を対象とした人材教育を受託しており、今後も学生及び若年者に向けた就職セミナーやキャリア形成のための研修を充実させ、さらには民間企業における社員教育のニーズを掘り起こし、人材開発事業として機能しています。企業のニーズに対してはオーダーメイドのカリキュラムを提案し行政官庁からの受託に加え、売上として業績に寄与しています。第４営業部に関しては販売に関するアウトソーシング業務の精度を向上させ、顧客が求める成果に応える体制を整えるため新たな組織づくりに注力します。第５営業部は行政官庁から発注される第３営業部の人材開発事業以外の全ての業務の情報収集と受託に向けた企画運営機能を集約し、行政官庁からの雇用対策事業を中心に受託を拡大し業績に貢献しています。経営管理部は人事・総務・情報システム・広報・秘書室、そして経営管理業務を統括し予算の進捗管理など経営上の数値管理と業績拡大への社内支援を担っていきます。経理財務部は経理・財務の効率化と専門性の高い財務報告等、会社決算上の数値管理を担ってまいります。

　　　　この結果、第１営業部及び第２営業部については常務取締役新谷隆俊が、第３営業部については取締役益山健一が、第４営業部は部長新実隆が、第５営業部は取締役蜂谷忠義が、経営管理部は取締役中川均が、そして経理財務部においては取締役橋本正太がそれぞれの各事業における重要な業務を遂行しております。

　　　　また、連結子会社である株式会社エコミックにつきましては代表取締役社長熊谷浩二が子会社の経営において重要な役割を担っております。また、同社グループには中国山東省青島市に100％子会社の栄光信息技術（青島）有限公司があり、本社の事務処理を補完すること及び中国の新たなマーケットを開拓することを担っておりますが、日本と中国との外交上の変化により、現地にて人材の調達が困難になった場合は、処理能力の低下など業績に影響を与える可能性があります。株式会社セールスアウトソーシングにつきましては、当社代表取締役社長佐藤良雄が兼務にて毎月の取締役会に参加し、重要な役割を担っております。

　　　　しかし、当社グループにおけるこれら取締役等の業務の継続が何らかの理由により困難となった場合には、当社グループの事業戦略や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）株式価値の希薄化に関するリスク

　　　　当社は第３回目平成22年８月26日の定時株主総会において、当社の取締役、監査役及び従業員を対象に新株予約権（ストック・オプション）を付与しました。平成26年５月31日現在新株予約権の付与個数は545個（54,500株）であります。

　　　　将来これらの新株予約権が行使された場合、株式価値の希薄化が生じる可能性があります。

　　　　詳細につきましては、「第４．提出会社の状況　１．株式等の状況　(9）ストックオプション制度の内容」をご参照ください。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況　１．連結財務諸表等(1)連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項については合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。

(2）当連結会計年度の経営成績の分析

　当社グループの当連結会計年度の経営成績について、人材派遣関連事業及び人材紹介事業においては、堅調に推移し前年並みの売上高を計上しました。再就職支援事業においては、行政官庁からの受託が増加し売上高が前年同期を上回りました。ペイロール事業においては、住民税及び年末調整件数が増加し売上高が前年同期を上回りました。これらの要因により売上高が前連結会計年度を上回り、原価並びに販管費の管理が出来たことにより利益も前連結会計年度を上回りました。

(3）当連結会計年度の財政状態の分析

　当社グループの資金の財源は、資本金を含む自己資本と借入金により構築しております。

当連結会計年度末の資産につきましては、主に売掛金の増加及びのれんの取得により318,435千円増加し、2,091,451千円（前年同期比18.0％増）となりました。

負債につきましては、主に当社の短期借入金及び長期借入金の増加により258,495千円増加し、1,162,946千円（同28.6％増）となりました。

純資産につきましては、主に純利益の計上による利益剰余金の増加により59,939千円増加し、928,504千円（同6.9％増）となりました。

(4）経営成績に重要な影響を与える要因について

 経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「４．事業等のリスク」をご参照ください。

(5）経営戦略の現状と見通し

　景気の回復により企業の人手不足感が増加し、転職市場も活発になってきたことから、人材サービス業が活況になることが予測されます。人材派遣関連事業及び人材紹介事業は、市場の人材ニーズを的確に捉え効果的なサービスメニューを提案し業績拡大を目指してまいります。そのためにも、既存顧客へ新たなサービスメニューを積極的に提案し、さらに新規顧客の獲得に向けての営業を強化してまいります。また、現政権は労働市場の改革を積極的に進める姿勢を示しています。今後も社会的要請に応えるための雇用対策事業が行政官庁から発出されることが予想されますので、発出される新たな労働政策を見極め、事業の受託に向けて積極的に提案し、受託事業の拡大を目指してまいります。ペイロール事業においては、企業のコスト削減を実現するアウトソーシング業務の優位性を提案し、首都圏を中心に本州における新規獲得営業を強化し、業績拡大を目指してまいります。

(6）資本の財源及び資金の流動性についての分析

キャッシュ・フローの状況

　キャッシュ・フローについては、「第２　事業の状況　１．業績等の概要　(2) キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

(7）経営者の問題認識と今後の方針について

　経営者の問題認識と今後の方針については、「３．対処すべき課題」をご参照ください。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　　　当連結会計年度において重要な設備の投資、除却及び売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、工具、器具及び備品、電話加入権及びソフトウエアであります。なお、金額には消費税等を含めておりません。

　　　２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

(2）国内子会社

（注）１．金額には消費税等が含まれておりません。

　　　２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

(3）在外子会社

　主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　  当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　  なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設及び除却等は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

 該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却

 該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（平成22年８月26日定時株主総会決議）

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

　　　２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

　　　３．平成25年12月１日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」は、調整後の株式数及び金額を記載しております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　 該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）株式分割（１：100）によるものであります。

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は以下のとおりであります。

　（平成22年８月26日定時株主総会決議）

会社法に基づき、平成22年８月26日第23期定時株主総会終結の時に在任する当社役員及び同日在籍する当社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成22年８月26日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。

　　当該制度の内容は、次のとおりであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　　　　該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、利益還元を経営上の重要な課題と考えておりますが、将来の事業拡大に備え、内部留保による企業体質の強化を図りながら、業績に応じて株主の皆様に対し安定した配当を維持していくことを利益配分に関する基本方針としております。

当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

なお、当社は定款において、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定めております。これらの剰余金の配当決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

当事業年度につきましては、上記基本方針及び今後の事業展開並びに株主の皆様に対する利益還元を充実させること等を総合的に勘案し、前期より1円増配となる１株当たり11円の配当を実施することを決定しました。

内部留保資金につきましては、今後の事業拡大を図るための有効な投資に充当してまいりたいと考えております。

　　　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、札幌証券取引所におけるものであります。

　　　　２．□印は、株式分割（平成25年12月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、札幌証券取引所におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．監査役土屋公三並びに監査役岡田実は、社外監査役であります。

２．平成26年８月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．平成23年８月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．前任者の辞任に伴っての就任のため任期は定款の定めにより前任者の任期満了の時まで（平成25年８月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間）となっております。

５．柔軟な業務執行体制を構築するために執行役員制度を導入し、経営意思決定の充実及び業務執行の迅速化を図っております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、コーポレート・ガバナンスの機能を充実させるため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制の確立を重要な経営課題のひとつとして位置づけております。また、株主をはじめとする幅広いステークホルダーに対して適時かつ適切に情報開示を行うとともに、より効率的かつ健全で透明性の高い経営体制の構築・整備に取り組んでおります。

①　企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、本報告書提出日現在（平成26年８月28日現在）取締役６名により構成し、毎月１回の定時取締役会や必要に応じて開催される臨時取締役会により、各種法令、定款、諸規程等において規定される取締役会決議事項の審議に臨むほか、業務執行状況等の報告等を受けて、他の取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、経営に関する重要事項については積極的な意見交換と迅速な意思決定を行っております。

また、柔軟な業務執行体制を構築するために執行役員制度を導入し、経営意思決定の充実及び業務執行の迅速化を図っております。

監査役会は、本報告書提出日現在（平成26年８月28日現在）、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役は取締役会及び重要な会議に出席し、客観的中立な立場から意見を述べるとともに、意思決定の妥当性及び適正性、業務執行状況等の監視を行っております。

経営会議は毎月１回開催し、各事業部門の経営状況の正確かつ迅速な把握を行うとともに、情報の共有化を図り、積極的な意見交換を行っております。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、迅速かつ実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要であると考えております。

当社の事業内容及び規模等を鑑み、取締役会は少数の取締役により構成し、迅速な意思決定を行っております。また、取締役の任期は１年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と、取締役の経営責任を明確にしております。

なお、当社は会社法上の大会社には該当しておりませんが、平成21年８月28日開催の第22期定時株主総会において監査役会設置会社となり、監査役は社外監査役２名を含む３名体制となり、経営監督機能の充実を図っております。

ｃ．内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議しております。

１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　当社は、経営方針に基づき社会から信頼を得る企業活動を行うため、「ＣＢ企業行動規範」を制定し、全役員及び使用人に周知徹底させるものとする。

②　「コンプライアンス規程」を整備し、コンプライアンス体制の構築及び運用を行う。また、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの周知・徹底を図る。

③　内部監査室は各部門における法令、定款及び諸規程の遵守状況を監査し、内部統制事務局は内部統制の有効性を評価し、社長に報告する。

④　法令違反を早期に発見し、違反状態の早期解消を図るために、使用人が直接情報提供を行う手段として内部通報制度を確立する。

⑤　金融商品取引法の定めに基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制に係る報告体制を整備するとともに、「内部統制評価基本規程」を制定し、有効かつ効率的な運用及び評価を実施する。

⑥　反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断し排除する体制を整備して適切な対応を行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の意思決定又は取締役に対する報告に対しては、「取締役会規程」、「文書取扱規程」、「稟議規程」、「職務権限規程」の定めるところに従い、取締役会の議事録、稟議書を作成し、適切に保存、管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　「業務分掌規程」、「職務権限規程」、その他の社内規程に従い、各取締役が担当の分掌範囲について責任を持ってリスク管理体制を構築する。リスク管理の観点から重要事項については、取締役会の決議により規程の制定、改廃をする。

②　自社情報、顧客情報、個人情報の各情報管理の徹底を図るとともに、漏洩対策にも積極的に取り組み、ＩＴ技術の進歩に合わせたセキュリティ体制構築を継続して確立する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

②　取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「稟議規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」を制定し、取締役及び使用人の業務の執行が効率的に行われるよう体制を構築しているが、業務効率の更なる向上を目指し、業務の合理化、ＩＴ化を進めていくものとする。

５．会社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社の経営に関しては各社の自主性を尊重しつつも、子会社の情報は当社で集約並びに管理し業務遂行状況を把握するとともに、月次業績を当社取締役会にて確認し必要に応じて当社から子会社を訪問し、分析並びに指導を行う。また、内部監査室は子会社における内部監査を実施し、内部統制事務局では子会社の内部統制の有効性を評価する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の設置について、監査役の要請があった場合には、適切な人員を配置する。

７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

上記の使用人の人事、評価等については、監査役の意見を聴取し、尊重する。

８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

①　監査役は、「監査役監査基準」に基づき取締役会及び重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができるものとする。

②　会社において重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等が発見された場合は、遅滞なく監査役へ報告する。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　取締役及び使用人は、監査役監査への理解を深め、監査役の監査環境を整備するよう努めるものとする。

②　監査役と代表取締役は適宜会合を持ち、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識を深めるよう努める。

③　監査役は内部監査室及び内部統制事務局と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査室及び内部統制事務局に調査を求める。

④　監査役は会計監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努める。

ｄ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制につきましては、毎月１回の定時取締役会や必要に応じて開催される臨時取締役会において、積極的な意見交換と迅速な意思決定を行っております。また、取締役及び執行役員を主たるメンバーとして経営会議を毎月開催し、各事業部門の情報の共有化を図り、積極的な意見交換を行っております。

なお、社会から信頼される企業、企業人であるべく、より踏み込んだコンプライアンス推進体制を構築するためコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの周知徹底・推進を図っております。

個人情報保護法の遵守につきましては、プライバシーマークを平成18年２月に取得し強化に努めております。

ｅ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

②　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査室及び内部統制事務局を代表取締役社長直轄として設置し、選任担当者を各々１名配置しております。内部監査室では法令、定款及び諸規程の遵守状況を監査し、内部統制事務局では財務報告目的とする内部統制の有効性を評価し、その結果は代表取締役社長に報告する体制となっております。

監査役会は３名のうち２名が社外監査役で構成し、当事業年度の「監査役監査実施計画書」に基づき開催され、監査役相互の情報交換や必要に応じて審議を行っております。また、監査役は「監査役監査基準」に基づき取締役会及び重要な会議に出席し、必要な場合は意見を述べるとともに、意思決定、業務執行状況等の監視を行っております。なお、監査役は内部監査室及び内部統制事務局と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査室及び内部統制事務局に調査を求めることができる体制を整え、監査役機能の強化に努めております。また、内部監査室、内部統制事務局、監査役及び会計監査人とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

③　会計監査の状況

会計監査につきましては、平成21年８月28日開催の第22期定時株主総会において、定款の一部を変更し会計監査人設置会社となり、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。同有限責任監査法人とは監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けており、それに基づいて報酬を支払っております。なお、同有限責任監査法人及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。当社の監査業務を執行した公認会計士は、業務執行社員の香川順氏、業務執行社員の五十嵐康彦氏、監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他３名であります。

④　社外取締役及び社外監査役

当社の社外監査役は２名であります。

社外監査役土屋公三氏は、株式会社土屋ホールディングスの取締役会長であり、当社と同社との間に人材派遣等の取引関係がありますが、その額は僅少であり、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係、その他の特別な利害関係はございません。また、同氏は当事業年度末現在で当社株式を11,500株保有しております。

社外監査役岡田実氏は、平成26年６月まで株式会社北海道新聞社の専務取締役でしたが、当社と同社との間には特別な利害関係はございません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係、その他の特別な利害関係はございません。なお、同氏は当事業年度末現在で当社株式は保有しておりません。

社外監査役土屋公三氏及び社外監査役岡田実氏は、これまで培ってきた豊富な知識と経験を有しており、客観的中立の立場から取締役会における意思決定及び取締役の業務執行状況等の監視を行っております。

また、社外監査役土屋公三氏及び社外監査役岡田実氏は札幌証券取引所が定める「一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素」に該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから独立役員として指定し、同取引所に届出しております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席するとともに、常勤監査役を通じて又は直接、内部監査室、内部統制事務局及び会計監査人より監査状況や監査結果等についての説明・報告を受けると共に、情報交換を行うことで相互連携を図っております。

当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、企業規模等を鑑み、当社事業に精通した社内取締役６名により取締役会を構成しており、取締役による相互監視及び監査役による監査により、経営の監視・監督機能の確保が行えるものと考え、現状の体制としております。また、監査役３名のうち２名が社外監査役であり、経営監視機能の客観性及び中立性は確保されていると考えております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、札幌証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（「企業行動規範に関する規則の取扱い」）等を参考にしております。

⑤　役員報酬等

ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ｂ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針

株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、従業員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の決議により決定しております。

なお、平成12年８月29日開催の第13期定時株主総会決議により、取締役の報酬限度額は年額80,000千円以内、監査役の報酬限度額は年額10,000千円以内となっております。

また、平成21年８月28日開催の第22期定時株主総会決議により、上記報酬限度額とは別枠で、ストックオプションとして割当てる新株予約権に関する報酬等の限度額として、取締役は年額30,000千円（うち社外取締役分は年額3,000千円）以内、監査役は年額10,000千円（うち社外監査役分は年額5,000千円）以内となっております。

⑥　株式の保有状況

ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

４銘柄　23,363千円

　ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、連結貸借対照表計上額及び保有目的

　　　前事業年度

　　　　特定投資株式

　　　当事業年度

　　　　特定投資株式

　ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損及び評価損益の合計額

⑦　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策を遂行することを目的として、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑩　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（平成25年６月１日から平成26年５月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（平成25年６月１日から平成26年５月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年６月１日から平成26年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年６月１日から平成26年５月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更について的確に対応するため株式会社税務研究会発行の週間経営財務等の定期購読、監査法人等が主催する外部セミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日）

当連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

      該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数

　　　3社

　　連結子会社の名称

　　　㈱エコミック

　　　㈱セールスアウトソーシング

　　　栄光信息技術（青島）有限公司

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社㈱エコミックの決算日は、３月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。連結子会社栄光信息技術（青島）有限公司の決算日は12月31日であり、３月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　連結子会社㈱セールスアウトソーシングの決算日は連結決算日と一致しております。

３．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　　有価証券

　　　その他有価証券

　　　　時価のあるもの

　連結決算日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　　　　時価のないもの

　　　　　移動平均法による原価法を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

　　定率法を採用しております。

　　主な耐用年数

　　建物付属設備　３～18年

　　車両運搬具　　４～６年

　　器具及び備品　３～10年

　なお、取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

ロ　無形固定資産

　　定額法を採用しております。

　主な耐用年数

　自社利用のソフトウェア　５年

(3）重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金

　債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

  消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。

（未適用の会計基準等）

「企業結合に関する会計基準」等

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成25年９月13日）

(1) 概要
　本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日
　平成28年５月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取り扱いについては、平成28年５月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において未定であります。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「預り金の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた3,871千円は、「預り金の増減額」△1,219千円、「その他」5,090千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

（連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　　ストック・オプションとしての新株予約権

　　　新株予約権の連結会計年度末残高　親会社　7,899千円

３．配当に関する事項

　（１）配当金支払額

　（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式数の増加946,044株は、平成25年12月１日付で実施した普通株式１株につき100株の割合での株式の分割による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　　ストック・オプションとしての新株予約権

　　　新株予約権の連結会計年度末残高　親会社　7,729千円

３．配当に関する事項

　（１）配当金支払額

（注）平成25年12月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり配当金を算定しております。

　（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳

　　　　　当連結会計年度に事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については短期的な預金等に限定して行っており、銀行借入金等金融機関からの借入により資金を調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　　投資有価証券は主として株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

  　営業債務である買掛金、未払金及び未払費用は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

　長期借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後４年であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

 ① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権については、社内規程及びマニュアルに従い、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

 ② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状態等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直ししております。

 ③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いが実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部門からの報告に基づき担当部門が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により、営業債務や借入金についての流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

  金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格が無い場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成25年５月31日）

当連結会計年度（平成26年５月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

負　債

(1) 買掛金　(2）未払費用　(3）未払法人税等　(4）未払消費税等（5）短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(6) 長期借入金（一年内含む）

　これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年５月31日）

当連結会計年度（平成26年５月31日）

４．長期借入金及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年５月31日）

当連結会計年度（平成26年５月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年５月31日）

当連結会計年度（平成26年５月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日）

当連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。当連結会計年度において、有価証券について1,062千円（その他有価証券の株式1,062千円）減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、原則として、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には減損処理を行い、30～50％下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

　　　　　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

提出会社

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

　　　２．平成25年12月１日付の株式分割（１：100）を考慮し、分割後の数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成26年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

　①　ストック・オプションの数

（注）平成25年12月１日付の株式分割（１：100）を考慮し、分割後の数に換算して記載しております。

　②　単価情報

（注）平成25年12月１日付の株式分割（１：100）を考慮し、分割後の数に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

連結子会社

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成26年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

　①　ストック・オプションの数

　②　単価情報

２．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　平成19年ストック・オプションの単価は、未公開企業であるため、単位当りの本源的価値を見積る方法により算定しております。

　また、単位当りの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は類似業種比準方式と純資産方式の併用方式により算定しております。なお、当連結会計年度末における本源的価値の金額はゼロであります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産（負債）の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年６月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年６月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.7％から35.3％になります。
　この税率変更による影響額は軽微であります。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）
１．企業結合の概要
　(1) 相手先企業の名称及び取得した事業の内容
　　　相手先企業の名称　　デジタルハリウッド株式会社
　　　取得した事業の内容　主に中国赴任者向けの中国語研修事業
　(2) 企業結合を行った主な理由
　　　東京・大阪における中国語語学研修の運営の機会を通し、中国に進出する商社、製造メーカー、金融機関　　の企業などとの取引関係を構築し、当社の企業価値の向上と業容拡大を図ることを目的としております。
　(3) 企業結合日
　　　平成25年６月１日
　(4) 企業結合の法的形式
　　　事業譲受
２．連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間
　　平成25年６月１日から平成26年５月31日まで
３．取得した事業の取得原価及びその内訳
　　取得の対価　　　　現金及び預金　　102,897千円
　　取得原価　　　　　　　　　　　　　102,897千円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
　(1) 発生したのれんの金額
　　　93,995千円
　(2) 発生原因
　　　今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
　(3) 償却方法及び償却期間
　　　５年間にわたる均等償却
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びに主な内訳
　　　固定資産　　　　　　11,832千円
　　　資産合計　　　　　　11,832千円
　　　流動負債　　　　　　 3,076千円
　　　負債合計　　　　　　 3,076千円
６．企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影　響の概算額及びその算定方法
　　企業結合日が当連結会計年度開始の日（平成26年６月１日）であるため、該当ありません。

（資産除去債務関係）

　当社グループは、事業所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

　なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を見込まれる入居期間に基づいて算出し、費用に計上する方法によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社には営業部、経営企画室及び管理部があり、営業部、連結子会社である株式会社エコミック及び株式会社セールスアウトソーシングにおいて、当社グループが取り扱うサービスの包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。したがって、当社グループは、営業部が統括する「人材派遣関連事業」、「人材紹介事業」及び「再就職支援事業」、株式会社エコミックが担当する「ペイロール事業」、株式会社セールスアウトソーシングが担当する「人材派遣関連事業（関東）」の５つをサービス別のセグメントとして報告セグメントにしております。

「人材派遣関連事業」は、厚生労働大臣の許可を受けて労働者派遣法に基づく一般労働者派遣事業を行う人材派遣、病院、クリニック及び介護施設等の医療業界に特化した各種人材サービスを行うメディカル派遣並びに営業及び販売等の業務過程の一部を受託するアウトソーシングを行っております。

「人材派遣関連事業（関東）」は、厚生労働大臣の許可を受けて労働者派遣法に基づく一般労働者派遣事業を行う人材派遣並びに営業及び販売等の業務過程の一部を受託するアウトソーシングを行っております。

「人材紹介事業」は、厚生労働大臣の許可を受けて職業安定法に基づく有料職業紹介事業を行っております。

「再就職支援事業」は、企業の雇用調整等、経営・労務に関するコンサルティング並びに人材の教育、転職サポート及び求人開拓等を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部売上高又は振替高は主に市場価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日）

当連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、語学研修事業及び指定管理者制度に係る施設管理等を含んでおります。

２．調整額の内容は以下のとおりであります。

　　セグメント利益

　※ 全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

セグメント資産

　主に提出会社の現金及び預金並びに投資有価証券等であります。

３．セグメント利益は連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自平成24年６月１日  至平成25年５月31日）

　　　　　　１．製品及びサービスごとの情報

　　　　　　　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　　　　　　２．地域ごとの情報

　　　　　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自平成25年６月１日  至平成26年５月31日）

　　　　　　１．製品及びサービスごとの情報

　　　　　　　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　　　　　　２．地域ごとの情報

　　　　　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年６月１日  至平成25年５月31日）

　　　　　　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年６月１日  至平成26年５月31日）

　　　　　　　該当事項はありません。

【報告セグメントののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年６月１日  至平成25年５月31日）

　　　　　　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年６月１日  至平成26年５月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、語学研修事業及び指定管理者制度に係る施設管理等を含んでおります。

【報告セグメントの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年６月１日  至平成25年５月31日）

　　　　　　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年６月１日  至平成26年５月31日）

　　　　　　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日）

　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

（注）１．取引金額には消費税は含まれておりません。

　　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　　職業訓練法人キャリアバンク職業訓練協会は、職業能力開発促進法に基づく職業訓練を行う協会であります。同協会との取引は当社代表取締役社長佐藤良雄が同協会の代表者として行った取引であり、取引条件及び取引条件の決定方針は他の一般取引先と同様であります。

当連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

（注）１．取引金額には消費税は含まれておりません。

　　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　　職業訓練法人キャリアバンク職業訓練協会は、職業能力開発促進法に基づく職業訓練を行う協会であります。同協会との取引は当社代表取締役社長佐藤良雄が同協会の代表者として行った取引であり、取引条件及び取引条件の決定方針は他の一般取引先と同様であります。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　２．平成25年12月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　　３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　ストック・オプション（新株予約権）の発行
　当社連結子会社の株式会社エコミックは、平成26年５月16日開催の同社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに平成25年６月25日開催の同社第16期定時株主総会の決議に基づき、ストック・オプションとして発行する新株予約権について、具体的な発行内容を決定いたしました。発行内容は以下のとおりです。
(1) 新株予約権の名称
　　第３回新株予約権
(2) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
　　普通株式16,200株
(3) 新株予約権の総数
　　162個
(4) 新株予約権の割当てを受ける者及び割当数

(5) 新株予約権と引替えに払込む金銭
　　新株予約権と引替えに金銭を払込むことを要しないものとする。

(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　新株予約権の行使に際して出該当事項はありません。
(7) 新株予約権の割当日
　　平成26年５月30日
(8) 新株予約権を行使することができる期間
　　平成28年７月１日から平成33年６月30日までとする。
(9) 新株予約権の行使の条件
　　①新株予約権者は権利行使の時点においても、同社又は同社子会社の取締役、監査役もしくは従業員その　　　他これに準ずる地位にあることを要する。
　　　ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
　　②その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、同社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割　　　当契約」に定めるところによる。
(10)新株予約権の譲渡制限
　　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。
(11)新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　　①新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１　　　項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、　　　これを切り上げるものとする。
　　②新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金　　　増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率は、期中平均による加重平均利率を記載しております。

　　　　２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後４年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を見込まれる入居期間に基づいて算出し、費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

（２）【その他】

① 当連結会計年度における四半期情報等

　（注）当社は、平成25年12月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われた仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

② 決算日後の状況

   特記事項はありません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日）

当事業年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

　　有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

時価のあるもの

　事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。

　主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物付属設備　　８～15年

車両運搬具　　　　　６年

器具及び備品　　５～10年

　なお、取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　主な耐用年数は以下のとおりであります。

　のれん　　　　　　　　　５年

　自社利用のソフトウェア　５年

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。

（表示方法の変更）

　以下の事項について、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第68条の４に定める1株あたり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第95条の５の２に定める1株あたり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後1株あたり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第121条の第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度70％、当事業年度70％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度30％、当事業年度30％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

子会社株式

前事業年度（平成25年５月31日）

当事業年度（平成26年５月31日）

（注）　時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式」には含めておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産（負債）の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

　　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

　　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

　（注）　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）平成26年８月27日開催の定時株主総会において、定款の一部変更の決議が行われ、単元未満株式について、次の権利以外の権利を行使することが出来ない旨を定めております。

　　　１．会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　　　２．会社法第166条第１項の規程による請求をする権利

　　　　３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第26期）（自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日）平成25年８月29日北海道財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

　　平成25年８月29日北海道財務局に提出

(3）四半期報告書及び確認書

  （第27期第１四半期）（自　平成25年６月１日　至　平成25年８月31日）平成25年10月11日北海道財務局長に提出

  （第27期第２四半期）（自　平成25年９月１日　至　平成25年11月30日）平成26年１月14日北海道財務局長に提出

  （第27期第３四半期）（自　平成25年12月１日　至　平成26年２月28日）平成26年４月14日北海道財務局長に提出

(4) 臨時報告書

　　平成25年８月30日北海道財務局に提出

　　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているキャリアバンク株式会社の平成25年６月１日から平成26年５月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、キャリアバンク株式会社及び連結子会社の平成26年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、キャリアバンク株式会社の平成26年５月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、キャリアバンク株式会社が平成26年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上