2437 Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ 有価証券報告書－第25期(2013/06/01－2014/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第25期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．当社は第25期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第21期に当社が有している関連会社は、利益基準及び剰余金基準から見て重要性の乏しい関連会社であるため、持分法を適用した場合の投資利益又は投資損失の記載を省略しております。

４．第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．第21期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６．当事業年度において１株につき100株の株式分割を行いましたが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

［概　　要］

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（シンワアートオークション株式会社）及び連結子会社３社及び持分法適用関連会社１社により構成されており、主にオークション関連事業、再生可能エネルギー関連事業、医療機関向け支援事業を行っております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業にかかる位置付けは次のとおりであります。

なお、当社グループは当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しており、「オークション関連事業」、「再生可能エネルギー関連事業」を報告セグメントとしております。詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（注）旧シンワメディカル株式会社は、平成26年１月15日付で、シンワメディコ株式会社に商号変更いたしました。

(1）オークション関連事業

　オークション関連事業は、大きくオークション事業とオークション関連その他事業に分けられます。

オークション事業は、取り扱い作品・価格帯により、近代美術オークション、近代陶芸オークション、近代美術PartⅡオークションを定期的に開催しております。その他、ワイン及び西洋美術等のオークションも随時開催しております。なお、コンテンポラリーアートにつきましては、平成22年５月以降、当社の近代美術オークションもしくはASIAN ART AUCTION ALLIANCE COMPANY LIMITEDが香港で開催するオークションへ出品しております。また、ブランド雑貨、時計、宝飾品につきましては、平成25年10月22日付で子会社Jオークション株式会社を設立し、平成26年３月以降は当該子会社が開催するオークションで取り扱うこととしております。

オークション関連その他事業は、プライベートセールを中心に展開しております。プライベートセールは、オークション以外での相対取引の総称であり、プライベートセールでの販売も、オークション取引と同様に、販売価格をベースに販売委託者及び購入者から手数料を徴収する場合と、当社が作品を買取り、その在庫商品を購入希望者に販売する場合があります。その他、貴金属等買取サービスや時計・宝飾品やブランドバッグの小売販売等があります。

　以上のことを一表にまとめて要約すると次のとおりとなります。

(2）再生可能エネルギー関連事業

エーペック株式会社は、富裕層向けに50kW級の小型太陽光発電施設の分譲販売を行っております。また、メガソーラー発電施設を自社で保有し、売電事業を行っております。

(3）その他

シンワメディコ株式会社は、医療機関向け支援事業として、主に診療報酬債権ファクタリング事業を行っております。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　(注）１．議決権等の所有割合の（）内は緊密な者の所有割合で外数であります。

２．エーペック株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。ただし、セグメントの「再生可能エネルギー関連事業」の売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む）の割合が100分の90を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であり、出向者及び臨時雇用者は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．提出会社の従業員数は、セグメント区分上「オークション関連事業」に含まれております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の金融政策、財政政策の効果や成長戦略への期待から、企業収益は改善し、個人消費の持ち直し、雇用情勢の改善等、全体的には緩やかな回復・拡大基調が続きました。物価は日銀のインフレ目標に沿ったかたちで上昇傾向にあり、また、本年４月の消費税率引き上げは、景気の腰折れには直接つながらないとの大方の見方もあって、デフレ脱却に向けた本格的な準備が進む一方、海外では、欧米の成長加速が今後見込まれるものの、新興国経済の鈍化、ウクライナ情勢の緊迫化など、なお不透明要因が残っております。

このような環境のもと、当社グループは、主力事業であるオークション関連事業において高額美術品を中心とした優良作品のオークションへの出品及び富裕層を中心とした美術品コレクターのオークションへの参加促進に努めるとともに、再生可能エネルギー関連事業及び医療機関向け支援事業においては、安定的な収益の早期確保に向けた体制の構築に努めました。

各セグメントの業績は次のとおりです。

なお、当連結会計年度は連結財務諸表作成初年度であるため、オークション関連事業のみ前年度との比較分析を行っております。

①オークション関連事業

オークション関連事業では、作品の募集環境に変化が少しずつあらわれており、市場の回復基調を背景に、全取扱高に占めるオークション取引の割合が、第22期から戦略的に力を入れてきたプライベートセールと比較して大きく増加したため、売上構成に大きな変化が生じ、売上高に占める手数料収入の割合が大きく増加しました。その結果、売上高は1,194,284千円（前年同期比4.4％減）、セグメント利益は148,339千円（前年同期比1.7％減）となりました。

部門別の業績は次のとおりです。

（注）１．近代陶芸オークション部門の取扱高、売上高が前年との比較で減少しているのは、「富本憲吉記念館 辻本勇コレクション」をその他オークション部門に含めたためであります。

２．その他オークションの開催については、出品の状況により随時開催しております。

３．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

ⅰ）オークション事業

当連結会計年度は、合計３０回のオークションを開催いたしました。

主力の近代美術オークション部門が前年比で１回少ない５開催にもかかわらず、出品点数、落札単価ともに前年比で大きく増加し、セグメントの売上高、利益に貢献しました。

その他オークション部門では、Bags/Jewellery&Watchesオークション４回（内１回は香港でJewellery&Watchesオークションとして開催）、ワインオークション２回、西洋美術オークション２回を開催した他、特別オークションとして「富本憲吉記念館 辻本勇コレクション」、「日本刀オークション」、「斎藤真一コレクション」、「織田広喜コレクション」を各１回、「草間彌生コレクション」を２回、「岩下記念館コレクション」１回を開催しました。特に、特別オークションとして開催した「富本憲吉記念館 辻本勇コレクション」、「日本刀オークション」及び「岩下記念館コレクション」はオークション開催前の予想を大きく上回る結果となり、セグメントの売上高、利益に大きく貢献しました。

なお、当社は、Jオークション株式会社を平成25年10月22日付で設立し、これまで、Bags/Jewellery&Watchesオークションで取り扱っていた宝飾品類は、当該子会社が開催するオークションで取り扱うこととし、第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めておりますが、当連結会計年度中にJオークション株式会社が開催したオークションは１回でした。

ⅱ）オークション関連その他事業

プライベートセール部門では、当連結会計年度も積極的な取り扱いに努めましたが、前年実績と同クラスの高額品の取り扱いがなく、前年比では取扱高、売上高が減少となりました。

②再生可能エネルギー関連事業

再生可能エネルギー関連事業では、群馬県渋川市において50kW級の小型太陽光発電施設11基を建設し、一部を販売するとともに、新たな50kW級の小型太陽光発電施設建設用地の確保にも積極的に努めました。しかしながら、現状の高水準の買取価格適用により各電力会社に対する売電のための申請が集中しており、売電向け発電設備として認定を受けづらい状況にあり、従って、個々の案件開発に時間がかかり、その間の投資コストがグループ全体の収益を押し下げる要因となりました。

また、当連結会計年度中に、宮崎県西都市に１MW級の太陽光発電施設を取得し、平成25年11月より売電事業を開始いたしました。

この結果、当連結会計年度の再生可能エネルギー関連事業の売上高は190,303千円、セグメント損失△563千円となりました。

③その他

医療機関向け支援事業では、平成25年６月より診療報酬債権ファクタリング事業を開始し、医療機関向けファクタリングのための具体的折衝を随時行っておりますが、当社の第７回新株予約権に係る資金調達の遅れと、当社からの一時貸付を再生可能エネルギー関連事業に対して優先的に行っていることにより、投資機会を見送る状況にあります。

以上により、当連結会計年度の業績は、売上高1,385,463千円、営業利益135,546千円、経常利益122,147千円、当期純利益108,577千円となりました。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動及び投資活動によるキャッシュ・フローの減少、財務活動によるキャッシュ・フローの増加により247,754千円の資金増加となり、新規連結による資金増加19,189千円があり、当連結会計年度末の資金は928,261千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。

なお、当連結会計年度は、連結財務諸表作成初年度であるため、前年同期との比較分析は行っておりません。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果使用した資金は、657,986千円となりました。これは主に、オークション未収入金の減少による増加、たな卸資産の増加による減少、前渡金の増加による減少、オークション未払金の減少による減少によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、317,440千円となりました。これは主に有形固定資産の取得によるものであり、再生可能エネルギー関連事業の太陽光発電設備の取得によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は、1,224,550千円となりました。これは主に短期借入金、長期借入金及び株式の発行によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

（１）生産実績

当社グループは、主に美術品等のオークション事業運営と再生可能エネルギー関連事業を行っており、生産実績の記載はしておりません。

（２）受注状況

当社グループは、受注生産を行っておりませんので、受注状況の記載はしておりません。

（３）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当連結会計年度は、連結財務諸表作成初年度であるため、オークション関連事業のみ前年度との比較を行っております。

３【対処すべき課題】

国内経済のリスク要因として消費税率の引き上げにより、短期的には経済成長が鈍化すると予想されますが、この影響は限定的とみられ、デフレ脱却に向けた動きが加速するものと思われます。そのような中、当社グループの主力であるオークション関連事業においては、美術品の価格は来期も上昇傾向が続き、作品の募集環境も徐々に改善が進むと考えられ、「日本近代美術再生プロジェクト」と題した、日本の近代美術の再評価と価値付けを引き続き積極的に行ってまいります。当社がマーケットメーカーとして機能し、安定的な実績を上げることで、市場全体の安定化と規模の拡大を実現する事が可能であると考えております。また、いわゆる近代美術の巨匠といわれる作家の名品（マスターピース）クラスの作品を戦略的在庫商品として積極的に確保し、取引を通じて当社が日本の近代美術の再評価と価値付けに時間をかけて取り組んでいくことで、日本の美術品の経済的価値を支え、更にその向上を通じて当社の中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

再生可能エネルギー関連事業においては、市場の拡大に伴い、低圧型であっても、太陽光発電施設の建設用地確保や各電力会社への売電申請において他の企業との競合が予想されますが、太陽光発電施設の分譲販売のための新たな建設用地の確保に努め、50kW級の小型太陽光発電施設の分譲販売を積極的に行ってまいります。

同時に、中期的な財務上の課題の具体的解決を図るため、来期も、様々な事業主体との提携を含め、柔軟な発想で将来の安定的な収益源となる新たな事業を模索してまいります。

４【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
　また、以下の記載事項は、本株式の投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点でご留意ください。なお、本文における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

１．グループ全体

　小規模組織について

当社グループはグループ従業員数50名未満と規模が小さく、内部管理体制も当該規模に応じたものとなっております。今後も必要に応じ、内部管理体制の充実とそれに伴う人員補充を実施していく方針でありますが、人材の確保及び管理体制の維持ができなかった場合、適切な組織的対応が出来ず、組織効率が低下する可能性があり、業務に支障をきたす恐れがあります。

２．オークション関連事業

(1)オークションへの出品について

日本国内の美術市場にあっては、国内経済の回復・拡大基調を受け、取引全体のボリュームとしては震災前の市場規模にまでほぼ回復してきたという状況にあります。美術品の価格は引き続き上昇傾向にあり、作品の募集環境にも少しずつ改善がみられており、この傾向は今後更に拡大すると見込めることから、出品募集営業を徹底して強化していく所存でありますが、順調に出品が増える保証はなく、出品数の減少が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)競合について

当社グループは、美術商、宝石商、百貨店及び他のオークション会社と競合関係にあります。オークションという公の場で登録をすれば誰でも同じ条件で参加でき、参加者が価格を決定する取引形態の優位性が認知度を高め、オークションの拡大につながっております。オークション会社数は近年若干の減少傾向にありますが、取扱商品に関する専門知識とオークション開催に係る労働集約型業務システム（作品の預り～鑑定～査定～カタログ作製～下見会～オークション会場運営～作品の発送等）が、オークションへの参入障壁となっております。

オークション会社間の競合は、出品募集、販売の営業戦略が最も重要な要因であり、特に当社の美術品の取り扱いは、美術雑誌「月刊美術」の調査記事において、平成25年１年間の国内主要オークション会社７社他中、落札価額ベースで25.3％、特に10,000千円以上の価格帯では44.0％、20,000千円以上の高額価格帯では59.1％のシェアとなっており、国内最大級のオークション会社として美術品取引業界に幅広く認知されております。

海外には、クリスティーズ、サザビーズを筆頭に数多くのオークション会社がありますが、日本美術に関する知識、情報が参入障壁となっております。また、海外のオークション会社や国内外の中国人を主な対象として国内で開催される中国美術品の新興オークション会社とは基本的に取り扱い作品が異なるため、現在のところ外国絵画、コンテンポラリーアート等の一部ジャンルの美術品以外、競合関係にはありません。

その他、インターネットを使ったオークション（売却希望者と購入希望者が相対で取引できる場をインターネット上に提供しており、当社のように作品所有者から販売委託を受けて執り行うオークションとは相違しています。）に関して、商品を実際に検分できる場所を提供することなく、デジタル画像のみで取引を成立させるリスクは、高額品になるほど大きくなり、現状において、インターネットオークションと競合する分野は、低価格帯の美術品取引のみに限定されております。しかしながら、国内において、拡大・発展途上のオークションビジネスも、国内業者間の再編、海外の大手オークションハウスの本格的日本進出等が起こった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）売上高の構成について

当社は、オークション落札価額に対する手数料収入（落札手数料及び出品手数料）が売上高の主たる構成となっております。落札手数料は、落札価額200万円以下に対し15.0％、200万円超5000万円以下に対し12.0％、5000万円超に対し10.0％、出品手数料は、落札価額の10.0％（いずれも別途消費税）としております。（但し、Jオークション株式会社が香港で開催するオークションの落札手数料につきましては、落札価額4,000,000HKD以下に対し20.0％、4,000,000HKD超に対し12.0％としております。）

なお、営業戦略上、当社が一旦買取った後に、当社の在庫商品としてオークションやプライベートセールで売却する場合があります。この場合、オークションでの落札価額またはプライベートセールでの販売価格がそのまま売上高として計上されるため、当社在庫商品の取扱高の増減が、売上高変動のひとつの要因となります。その他、カタログの販売高、出品者から徴収するカタログ掲載料で構成されるカタログ収入、有料会員から徴収する会費収入があります。

(4)美術品の査定について

オークションに出品されるすべての作品は、査定委員会にて現物を直接検分して、評価額を決定しております。査定委員会は当社取締役を常任委員とし、必要に応じて担当部長ならびに社外の専門家を交えて複数のメンバーで構成しています。作品の評価額は、オークション出品の際、そのままエスティメイト（落札予想価格帯）を構成するため、適切な評価額を決定する体制を整えています。

また、オークションの公明性を高めるため、査定委員会常任委員が直接当社グループのオークションに出品することを禁止しています。しかしながら、査定委員会が現下の市況と大きく乖離した評価をし、その結果オークションで落札されないケースが連続した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)鑑定・鑑別の外部委託について

当社グループのオークションに出品される美術品や宝飾品の真贋に関しては、権威ある第三者機関に鑑定・鑑別を依頼しております。美術品に関しては、当社グループが認める鑑定機関及び鑑定人が存在する作家の作品に関しその鑑定を受け、宝飾品に関しては、原則として当社グループが定める鑑別機関の鑑別を受けることとしており、当社グループは、販売委託者と鑑定・鑑別機関及び鑑定人の仲介を行っておりますが、当社グループが鑑定・鑑別を行うことはありません。

オークションの開催・運営にあたっての規則であるオークション規約及び特約に基づき、当社グループの開催する近代美術、近代陶芸の出品作品、ブランドバック等のブランド雑貨に関し、当社グループは、オークションの開催日から５年以内に、落札作品が真作でないとの証明がなされた場合、落札作品を引き取り、落札者に代金を返還することになっております。但し、近代美術ＰａｒｔⅡオークション等の低価格作品を取り扱うオークション、骨董（アンティーク）等の真贋判定の困難な作品に関しては保証しておりません。当社グループは、出品作品の真贋には、最善の注意を払い対応しておりますが、真作でない作品を誤って取り扱うことにより、信用低下につながる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6)オークション未収入金及びオークション未払金について

オークション未収入金及びオークション未払金は、オークション事業により発生する、落札者及び出品者に対する未決済債権及び債務であります。オークション規約及び販売委託に関する約定に基づき、落札者からは、オークション開催日から土日祝日を除く10日以内に購入代金が支払われ、出品者に対しては、オークション開催日から35日以内に販売代金を支払っており、従ってオークション未収入金及びオークション未払金の期末残高は、オークションの開催日程と連結会計年度末日との関係で増減します。

(7)前渡金制度について

当社グループは、営業戦略上、業者のみならず一般コレクターからの出品を促進するためのシステムとして、オークションへの出品が決定した作品に関し、販売委託契約締結と同時に最低売却価格（成行き作品の場合はエスティメイト下限金額）の最大85％の金額を前渡しすることができる前渡金制度を採用しております。主に近代美術オークションにおいて契約締結から支払までの期間が最長約４ヶ月であることに関し、出品者の急な資金需要に対応できる施策として、当社グループの出品募集に大きく貢献しております。

前渡金が支払われている作品が不落札となった場合には、オークション終了後に出品者から前渡金が返還されることになっていますが、万一、出品者が前渡金を返済できない事態が生じたとしても、不落札の作品を売却し、前渡金返済に充てることができます。しかしながら、今後事業が拡大する中で、前渡金の返還及び回収が滞る事案が発生した場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

・前渡金契約のフロー図

例）最低売却価格：3,000,000円、落札価額：3,500,000円の場合

①　査定（作品お預かり）

作品をお預かりし、最終的な査定を行います。

②　販売委託契約の締結

オークション開催日の約２ヶ月前迄に販売委託契約を締結します。

③　前渡金の支払

販売委託契約の締結後に前渡金を支払います。

（最低売却価格3,000,000円の85％、2,550,000円を上限とします。）

④　セールスプロモーションの展開

カタログを作製し、オークション直前には下見会を開催します。

⑤　落札

オークションで落札。

⑥　落札代金の入金

オークション開催日より10日以内（土日祝日を除く）に入金いただきます。

（落札価額3,500,000円、落札手数料2,000,000円以下に対して16.2％の324,000円（税込）、2,000,000円超の1,500,000円に対して12.96％の194,400円（税込）の合計4,018,400円）

⑦　落札作品の引渡し

落札代金の入金確認後、作品を引渡しします。

⑧　出品清算支払

オークション開催日から35日以内に支払います。

（落札価額3,500,000円から出品手数料10.8％の378,000円（税込）、出品費用もしくはカタログ掲載料・保管料等の売り手費用と前渡金2,550,000円を控除した金額）

(8)一括保証取引について

当社は、大口で一括の出品に関して、営業戦略上、落札価額合計額の最低金額の保証を行う場合があります。一括保証した金額については、作品をお預かりし、契約締結後に前渡金として保証金額の支払いを行う場合がありますが、実際の落札価額合計額が、この保証金額に満たない場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9)美術品等の保管について

当社は、作品所有者からオークションへの出品依頼を受け、作品をお預かりしてから、落札者のもとへ納品されるまでの期間、作品を当社グループの倉庫等に保管しております。保管している作品についてはすべて保険を付保しており、盗難、火災等については保険の対象となっております。しかし、地震等の自然災害に起因する事故については保険対象外の扱いとなっていることから、地震等の自然災害が発生し出品予定作品が損壊した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

また、オークション規約上、当社の故意または重過失に起因する損害に関しては、通常の損害の他、予見可能な損害までを当社の責任の範囲と定めており、通常損害保険で担保されない範囲の損害が発生することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)法的規制について

当社は、海外においてオークション事業を展開しているクリスティーズ、サザビーズ等の事業モデルを導入し、オークションによる美術品の流通形態を日本の市場に創造する目的で設立されました。

当社グループが行っているオークション形態は、日本国内においては、商法第551条の問屋（といや）に該当し、オークションの運営にあたっては、オークション規約を制定しておりますが、同規約は、民法、商法、消費者契約法、古物営業法等の規制を受けております。

これら、日本国内における法的規制により、過去において当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼした事実はありません。しかしながら、当社グループが行うオークションという事業形態は、日本国内で完全に認知を得ているわけではなく、将来的にオークションの運営に支障を来すような法令等の規制を受けた場合、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

現在、当社グループでは定期開催のオークションの他、西洋美術オークション、ワインオークション、個人収集品オークション等を随時開催しております。また、チャリティオークション開催のためのカタログ作製作業やオークション会場運営等の業務提供も行っております。ワインの取り扱いに関しては「酒税法」の、宝石・貴金属等の取り扱いに関しては「犯罪による収益の移転防止に関する法律」の、西洋美術の一部の作品の取り扱いに関しては「電気用品安全法」の、象牙等の希少野生動植物種の剥製、標本、器官等の取り扱いに関しては「絶滅のおそれのある野生動植物の種の保存に関する法律」の定めに従い行っております。今後も、取扱商品が拡大していく中で個別に法的規制を受けるケースが考えられますが、当社グループは、いかなる場合も法令を遵守し対応していく所存であります。しかしながら、将来的に個別の法的規制により当社が取り扱えないアイテムが発生し、当社グループの事業計画の変更を余儀なくされ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11)古物の取り扱いについて

当社グループは、盗難品や遺失物を取り扱わないよう従業員に対しても定期的に教育を行っております。しかしながら、不測の事態により盗難品や遺失物がオークションに出品されるなどした場合、信用失墜により取扱高の減少及び損害賠償による損失の発生等の可能性があります。

(12)著作権について

当社のオークションカタログに図版を掲載するに当たり、著作権者或いは著作権管理団体に著作権使用に係る許諾を受けることを、当社が把握しているものについては実施しています。また、それ以外のものについては著作権法第47条の２の定める範囲内で掲載しております。当社の規定においては、著作権使用料は出品者負担として、請求がある著作権者或いは著作権管理団体に支払っておりますが、今後請求先が増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13)顧客情報の取り扱いについて

当社グループは、オークション出品者に対して、その出品者との間で締結される販売委託契約により、顧客情報に関する守秘義務を負っております。当社はプライバシーマークを取得しており、個人情報の取り扱いについては充分注意しております。しかしながら、不測の事態により情報が外部に漏洩する事態となった場合、信用の失墜による取扱高の減少及び損害賠償による損失の発生等の可能性があります。

(14)戦略的在庫商品の保有について

美術市場全体の安定化と規模の拡大を実現する事を目標に、いわゆる近代美術の巨匠といわれる作家の名品（マスターピース）クラスの作品を数点購入し、戦略的在庫として保有し、作品ごとに、販売時期、価格及び販売先に関して当社の理想とする最良の環境での販売を考えており、その環境が整うまでは当社で保有することを予定しております。当社が発行した第７回新株予約権行使による調達資金のうち、194,000千円を、戦略的在庫商品の確保のための資金に充当することとしておりますが、当社株価の低迷により、計画通り資金調達が進まない状況にあります。従って、今後の行使状況により、最終的に本新株予約権の行使にて調達する差引手取概算額の変更がありうることから、金融機関等からの借り入れ等他の資金調達手段を検討して資金を確保し、可能な限り作品の確保を進めていく考えでありますが、事業計画の見直しを余儀なくされる可能性があります。

戦略的在庫商品の購入後は、経済環境や美術品取引市場の著しい変動により、保有する戦略的在庫商品の評価の見直しを迫られる可能性があります。また、販売が計画通り進まず、保有期間の長期化による資金の固定化や、予想していた販売収益が得られない可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また美術品としての性格上、戦略的在庫として想定する作品の数は限定的であり、購入が計画通りに進まない可能性があります。

３.再生可能エネルギー関連事業

(1)法的規制について

当社グループは「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づき太陽光発電の分野で事業展開をしておりますが、今後の電力の固定価格買取制度における買取価格の引き下げや、買取年数の短縮等の政府の施策により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、大型発電施設の建設計画は、森林法等の法令や条例の規制を受けることにより許認可が下りるまでに時間がかかり、用地選定から売電開始に至るまでの期間が当初予想から大幅に長引いたり、計画そのものを途中で断念せざるを得ない状況になることも考えられ、これらの要因が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)気象・災害等のリスクについて

太陽光発電は、気象条件により発電量が左右されるほか、設備の劣化や天災・火災等の事故により、想定した発電量と実際の発電量との間に予期せぬかい離が生じる可能性があり、これらの要因が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)計画の遅延について

太陽光発電の分野には、現在多くの企業が参入しており、当社グループが手掛ける分譲向けの小型太陽光発電施設建設のための用地獲得でさえも各社競合により容易には進まず、また用地を取得した後においても、太陽光発電施設の分譲販売が計画通り進まない可能性があります。これらの要因により、収益の拡大が進まず、次の計画への資金が調達できないことから、事業計画そのものの見直しを迫られる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．医療機関向け支援事業

(1)資金調達について

医療機関向けファクタリング及び医療機関向け緊急財務支援の原資は、当社が発行した第７回新株予権行使による調達資金を充当することとしておりますが、当社株価の低迷により、当初の計画通り資金調達が進まない状況にあります。従って、今後の行使状況により、最終的に本新株予約権の行使にて調達する差引手取概算額の変更がありうることから、最終的に事業計画そのものの見直しを余儀なくされる可能性があります。

さらに、一定の実績を積んだ後は、金融機関等からの借り入れにより、ファクタリング金額の増額を進める予定ですが、借入が思うように進まず、事業計画の見直しの必要が生じる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)支援先の信用力について

ファクタリング契約締結及び医療機関向けの緊急財務支援は、相手先医療機関のデューデリジェンスの後に当社グループの定める判断基準に照らして実行の是非を個別に判断するものであり、デューデリジェンスの結果次第ではファクタリング契約数が伸び悩み、或いは医療機関向けの緊急財務支援が実行されない可能性があります。またファクタリング契約締結後においても、診療報酬債権の請求先である健康保険組合等がデフォルトした場合には、診療報酬債権を回収出来ない可能性があります。その場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成26年５月31日現在９業者と正規特約店委託契約を締結しております。

(1）契約の目的

　特約店は、美術業者や得意先コレクターから当社オークションへの出品に関する業務を行うことを目的としております。業務内容は、オークション売却希望者から売却委託を受け、当社と出品契約を締結する業務と、オークション売却希望者を当社に紹介し、オークション売却希望者と当社の間の出品契約の締結の仲介をする業務があります。

(2）契約期間に関する事項

　契約期間は、契約日から１年間とし、それ以降は自動更新であります。

(3）紹介料に関する事項

　特約店の紹介による出品契約が締結された場合、当社は落札価額に応じた紹介料を特約店に支払います。

(4）契約解除に関する事項

　契約満了の30日前までに契約解除の申し出があった場合、当社オークションへの出品及び紹介総額が一定基準に満たない場合、その他契約違反が生じた場合、当社は契約を解除することができます。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、当社グループは、過去の実績値や現状等を踏まえ、合理的と判断される前提に基づき継続的に見積り、判断及び評価を行っております。

　当社グループの経営陣が、当連結会計年度末において、見積り、判断及び評価等により、当社グループの連結財務諸表に重要な影響を及ぼすと考えているものとしては、貸倒引当金、退職給付に係る負債、法人税等及び繰延税金資産があげられます。

　なお、見積り、判断及び評価等については、過去の実績や現状等に基づいて合理的と考えられる要因等に基づいて行っておりますが、見積りや評価には、不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

(2）財政状態の分析

当連結会計年度の資産につきましては、総資産は、2,860,111千円（うち流動資産2,242,449千円、固定資産617,661千円）となりました。流動資産の主な内訳は、現金及び預金1,273,261千円、商品462,129千円、製品100,583千円、前渡金235,137千円であります。固定資産の主な内訳は機械装置及び運搬具292,440千円、投資その他の資産312,246千円であります。

負債は1,215,384千円（うち流動負債912,523千円、固定負債302,861千円）となりました。流動負債の主な内訳は、短期借入金696,500千円及びオークション未払金52,585千円であります。固定負債の主な内訳は長期借入金249,375千円及び退職給付に係る負債33,500千円であります。

純資産は、1,644,727千円となりました。この主な内訳は資本金920,203千円、資本剰余金524,953千円、利益剰余金412,053千円、自己株式△222,826千円であります。この結果、１株当たり純資産額は288.65円、自己資本比率は57.1％となっております。

なお、当連結会計年度は、連結財務諸表作成初年度であるため、前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。

　また、キャッシュ・フローの分析については「第２［事業の状況］の１［業績等の概要］(2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりです。

(3）経営成績の分析

当連結会計年度の経営成績の分析は、「第２［事業の状況］の１［業績等の概要］」に詳述したとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において、再生可能エネルギー関連事業で、宮崎県西都市に１MW級の太陽光発電設備を302,313千円にて取得いたしました。

　なお当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　（注）１．金額には消費税等を含んでおりません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３．本社及び本社事務所の建物は賃借しており、年間賃借料は本社66,760千円、本社事務所11,042千円であります。

(2）国内子会社

（注）１．金額には消費税等を含んでおりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の内容

（平成22年10月18日取締役会決議による第４回新株予約権）

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記３．（１）記載の資本金等増加限度額から、上記３．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。

（２）新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

５．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、または当社が分割会社となる会社分割についての分割契約・分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（３）新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（４）新株予約権の割当日から１ヶ月後の応答日より１ヶ月の間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１月間（当日を含む直近の21本邦営業日)の平均株価（１円未満の端数は切り下げ）が一度でも行使価額の80％（１円未満の端数は切り下げ）以下となった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（５）新株予約権の割当日から６ヶ月後の応答日より１ヶ月の間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１月間（当日を含む直近の21本邦営業日)の平均株価（１円未満の端数は切り下げ）が一度でも行使価額の100％（１円未満の端数は切り下げ）以下となった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（６）新株予約権の割当日から１年後の応答日より１ヶ月の間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１月間（当日を含む直近の21本邦営業日)の平均株価（１円未満の端数は切り下げ）が一度でも行使価額の115％（１円未満の端数は切り下げ）以下となった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．組織再編行為の際の募集新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

平成24年11月２日（本新株予約権を行使することができる期間の初日）と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成27年11月１日（本新株予約権を行使することができる期間の末日）までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の内容

（平成25年１月21日取締役会決議による第５回新株予約権）

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき80円で有償発行しております。

２．当社が、割当日以後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、上記のほか、割当日以後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

３．当社が、割当日以後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式における「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記４．（１）記載の資本金等増加限度額から、上記４．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（１）相続した新株予約権を行使することはできない。

（２）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額（ただし、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に27％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額（ただし、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に100%を乗じた価格（１円未満の端数は切り上げる。）で行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。

６．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、または当社が分割会社となる会社分割についての分割契約・分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（３）新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

７．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

平成25年２月５日（本新株予約権を行使することができる期間の初日）と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成30年２月４日（本新株予約権を行使することができる期間の末日）までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

③　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の内容（コミットメント条項付き第三者割当契約）

（平成25年５月30日取締役会決議による第７回新株予約権）

（注）１．本新株予約権は新株予約権１個につき14,900円で有償発行しております。

２．平成26年５月21日開催の取締役会決議により、平成26年６月５日付で、第11回新株予約権を発行しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」が調整されており、提出日の前月末現在の本新株予約権１個につき目的となる株式数は、5,013株であります。

３．当社が下記４「行使価額の調整」に従って行使価額の調整を行う場合には、本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は次の算式により調整される。但し、係る調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、係る算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記４「行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

　調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記４「行使価額の調整」（２）及び（５）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．行使価額の調整

（１） 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記４．（２）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

ア．４．（４）イに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又は係る交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

イ．普通株式について株式の分割をする場合
　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ウ．４．（４）イに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は４．（４）イに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

エ．当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに４．（４）イに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

　　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

オ．４．（２）アからエまでの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには４．（２）アからエにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

 この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 （３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 （４）ア．行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

 イ．行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

 ウ．行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、係る基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

 （５）上記４．（２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

ア．株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

イ．その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ウ．行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 （６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

６．新株予約権の行使に関する事項

（１）本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。

（２）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。また、各本新株予約権の一部行使はできない。

７．新株予約権の取得事由

　本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

８．本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

（１）新たに交付される新株予約権の数

　新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

（２）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

　再編対象会社の同種の株式とする。

（３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

（４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

（５）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

（６）新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

④　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の内容

（平成25年５月30日取締役会決議による第８回新株予約権）

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき640円で有償発行しております。

２．当社が、割当日以後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日以後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

３．当社が、割当日以後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式における「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記４．（１）記載の資本金等増加限度額から、上記４．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は相続した本新株予約権を行使することはできない。

（２）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む直近の21 本邦営業日）の平均株価（１円未満の端数は切り上げ）が一度でも行使価額（ただし、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額（ただし、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）で行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。

６．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、または当社が分割会社となる会社分割についての分割契約・分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

７．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

平成25年６月17日（本新株予約権を行使することができる期間の初日）と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成30年６月16日（本新株予約権を行使することができる期間の末日）までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑤　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の内容

（平成25年11月８日取締役会決議による第９回新株予約権）

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき300円で有償発行しております。

２．当社が、割当日以後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日以後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

３．当社が、割当日以後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式における「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記４．（１）記載の資本金等増加限度額から、上記４．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は相続した本新株予約権を行使することはできない。

（２）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む直近の21 本邦営業日）の平均株価（１円未満の端数は切り上げ）が一度でも行使価額（ただし、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額（ただし、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）で行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。

６．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、または当社が分割会社となる会社分割についての分割契約・分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

７．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

平成25年11月25日（本新株予約権を行使することができる期間の初日）と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成30年11月24日（本新株予約権を行使することができる期間の末日）までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑥　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の内容

（平成25年11月８日取締役会決議による第10回新株予約権）

（注）１．当社が、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）以後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、上記のほか、割当日以後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．当社が、割当日以後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式における「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記３．（１）記載の資本金等増加限度額から、上記３．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。

（２）本新株予約権割当契約に違反した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。

５．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、または当社が分割会社となる会社分割についての分割契約・分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

（４）本新株予約権の割当日から１ヶ月後の応答日より１ヶ月の間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１月間（当日を含む直近の21本邦営業日）の平均株価（１円未満の端数は切り下げ）が一度でも行使価額の80％（１円未満の端数は切り下げ）以下となった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（５）本新株予約権の割当日から６ヶ月後の応答日より１ヶ月の間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１月間（当日を含む直近の21本邦営業日)の平均株価（１円未満の端数は切り下げ）が一度でも行使価額の100％（１円未満の端数は切り下げ）以下となった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（６）本新株予約権の割当日から１年後の応答日より１ヶ月の間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１月間（当日を含む直近の21本邦営業日)の平均株価（１円未満の端数は切り下げ）が一度でも行使価額の115％（１円未満の端数は切り下げ）以下となった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

平成27年11月25日（本新株予約権を行使することができる期間の初日）と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成30年11月24日（本新株予約権を行使することができる期間の末日）までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．本新株予約権は、上記５.「新株予約権の取得に関する事項」（５）に該当したため、平成26年６月９日の取締役会決議により、平成26年６月30日付で当社がその全部を無償で取得し、同日付でその全部を消却しております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株引受権の行使による増加であります。

　２．新株予約権の行使による増加であります。

　３．新株予約権の行使による増加であります。

　４．新株予約権の行使による増加であります。

　５．平成25年12月１日付株式分割（１株につき100株の割合）により、発行済株式数が6,095,331株増加しております。

　６．新株予約権の行使により、発行済株式数が361,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ127,231千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式859,800株は、「個人その他」に8,598単元を含めて記載しております。

２．当社は、平成25年12月１日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

３．当社は、平成25年７月16日開催の取締役会決議に基づき、平成25年12月１日をもって１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．当社は、平成25年12月１日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

２．上記のほか、自己株式が859,800株あります。

３．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

４．以下の大量保有報告書（変更報告書）の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、平成25年12月1日付より前に受領した大量保有報告書については株式分割前の株式数にて、平成25年12月1日付以降に受領した大量保有報告書については株式分割後の株式数にて報告を受けております。

① JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社から平成25年３月６日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）において、平成25年２月28日現在で5,028株保有している旨の報告

② DIAMアセットマネジメント株式会社及びその関連会社２社から平成25年８月５日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）において、平成25年７月31日現在で3,706株保有している旨の報告

③ 日興アセットマネジメント株式会社から平成25年８月６日付で提出された大量保有報告書において、平成25年７月31日現在で3,031株保有している旨の報告

④ シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社から平成26年６月６日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）において、平成26年５月30日現在で232,100株保有している旨の報告

　　　前記①から④における当該大量保有報告書の内容は以下のとおりです。なお、当社は、平成25年12月１日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますので、保有株券等の数は、株式分割を考慮した株式数を記載しております。

（注）上表におけるDIAMアセットマネジメント株式会社及びその関連会社２社の保有割合は以下のとおりです。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）当社は、平成25年12月１日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行うと共に、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

②【自己株式等】

（注）当社は、平成25年12月１日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

（９）【ストック・オプション制度の内容】

　当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①（平成22年10月18日開催取締役会決議によるもの）

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、平成22年10月18日の取締役会において、当社従業員に対しストック・オプションとして新株予約権の発行を決議したものであります。

②（平成25年11月８日開催取締役会決議によるもの）

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、平成25年11月８日の取締役会において、当社従業員に対しストック・オプションとして新株予約権の発行を決議したものであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）平成25年12月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。このため、当事業年度及び当期間における保有自己株式数は、株式分割による増加851,202株を含んでおります。

３【配当政策】

　当社の配当政策の基本的な考え方は、収益状況に応じた配当を行うことを基準としつつも、安定的な配当の維持ならびに将来の事業展開に備えた内部留保の充実、財務体質の強化等の必要性を総合的に勘案し、決定することとしております。内部留保資金につきましては、中長期的視野に基づいた事業拡大のための投融資等に充当したいと考えております。

　当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であります。また、状況に応じた対応を行えるよう、当社は、「取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当期の期末配当につきましては、１株につき６円の配当といたします。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前は大阪証券取引所ヘラクレスにおけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成25年12月1日、１株→100株）による、権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）１．当社は、平成25年12月１日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

２．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．取締役木下邦彦は、社外取締役であります。

２．監査役足達堅及び監査役佐野洋二は、社外監査役であります。

３．平成25年８月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．平成26年８月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成23年８月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

　当社は、株主をはじめ取引先、従業員等全ての利害関係者の利益を総合的に考慮し、長期にわたって企業価値を高める経営に全社を上げて取り組まなければならないと考えております。そのために今後も、経営の透明性と健全性の充実を図るとともに、経営の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指しております。
　また、株主や投資家の皆様への情報開示を法定開示に留めることなく、当社の事業内容・財務状況をタイムリーにご理解いただけるよう積極的な広報・ＩＲ活動を展開しております。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

ア．取締役会

　当社を取り巻く経営環境は、めまぐるしく変化しているため、経営の意思決定から業務執行の意思決定までを迅速に対応する必要があり、少数精鋭による経営体制が適当であることから、取締役会は、５名の取締役により構成され、月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて、臨時取締役会を開催し、重要事項の決議を行うとともに、業績の進捗状況及び、経営方針に係る報告を行っております。当社取締役５名のうち１名は社外取締役であり、公認会計士としての企業会計に精通する専門家の知見と企業経営に対する高い見識をもとに、社外取締役が独立した立場から当社グループの経営への監督、関与ができる体制を整備しております。なお、当社は、社外取締役として期待される役割を十分に発揮できるよう、社外取締役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令で定める最低限度額とする責任限定契約を締結しております。

イ．監査役会

　当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は１名の常勤監査役と２名の社外監査役によって構成されております。当社は、社外監査役のうち１名を独立役員として指定しておりますが、独立役員は、公認会計士であり、企業財務・会計に対する高い知見を有しており、独立した立場から経営に関する監視を行っております。また、常勤監査役は、取締役会の他経営会議等の社内の重要会議に出席するとともに、取締役等から直接業務執行の状況について聴取を行い、業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備しており、経営監視機能の強化及び向上を図っております。

　監査役及び監査役会は、内部監査を行う内部監査室から定期的に報告を受けるとともに、会計監査人であるＵＨＹ東京監査法人と意見交換を行う等、緊密な連携を取りながら適正な監査を実施しております。なお、当社は、社外監査役として期待される役割を十分に発揮できるよう、社外監査役２名との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令で定める最低限度額とする責任限定契約を締結しております。

ウ．内部監査

　当社は、日々の業務がルールに沿って正しく運営されていることを確認する内部監査の重要性を踏まえ、内部監査室を設置し、担当者を１名任命し、計画的に実施しております。

エ．会計監査の状況

　会計監査人の名称　　UHY東京監査法人

当社は、UHY東京監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、谷田修一氏、鹿目達也氏の２名であります。なお、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他３名からなっております。

オ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況

　当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりです。

ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「企業行動憲章」を制定し、代表取締役社長が継続的にその精神を役員及び従業員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、反社会的勢力とは一切の関係を遮断しております。

当社は、財務計算に関する書類その他の情報の適正を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制の整備を推進しております。これらの徹底を図るため、総務人事部においてコンプライアンスの取り組みを社内横断的に統括することとし、同部を中心に全社的教育を行っております。

当社は、内部監査室を設置し、内部監査担当者は総務人事部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査しております。これらの活動は、定期的に取締役会及び監査役会に報告をおこなっております。また、法令上疑義のある行為について従業員が直接情報提供を行う手段として「内部通報制度」を設置運営しております。

ⅱ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

当社は、「文書取扱規程」に従い、取締役の職務の執行にかかる情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存を行っており、取締役及び監査役は「文書取扱規程」により、これらの文書等を常時閲覧できることとしております。

ⅲ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

当社のコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティー及び商品管理等にかかるリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成配布等を行っており、全社横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務人事部が行っております。新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定めこれに対処することとしております。

ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

当社は、取締役及び従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成方法を定めるため、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務遂行の執行の効率化を図っております。

ITを活用したシステムにより、その結果を迅速にデータ化することで、取締役会、経営会議が定期的にその結果をレビューし、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を図っております。

・職務権限・意思決定ルールの策定

・経営会議の設置

・取締役会による中期経営計画の策定

・中期経営計画に基づく各部門毎の業績目標と予算の設定

・ITを活用した月次業績管理の実施

・取締役会及び経営会議による月次業績のレビューと改善策の実施

ⅴ．当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社の子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、同規程に従って、適切に管理しております。当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、会計業務、経営等に関する事項について適宜意見を提示するほか、子会社の重要事項は当社取締役会または経営会議において精査すること等により、子会社に対する統制を行い、その業務の適正を確保しております。また、監査役は定期的に子会社の監査役等と意思疎通・情報交換を図り、必要に応じて子会社を調査することとしております。

ⅵ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役は、必要に応じて内部監査担当者を補助者とし、監査業務に必要な事項を命令することができます。内部監査担当者は監査役会との協議により監査役の要望した事項の臨時監査を実施し、その結果を監査役会に報告します。監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して監査役以外の者の指揮命令を受けないものとしております。なお、補助者の人事異動に関しては、監査役会の意見を尊重するものとしております。

ⅶ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役及び使用人は、当社に重大な損害を与える事項が発生または発生する恐れがある場合、役員及び従業員による違法または不正を発見した場合、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告するものとしています。各監査役の要請に応じて下記の項目を主なものとする報告及び情報提供を行うこととするほか、常勤の監査役が取締役会のほか経営会議をはじめとする社内の重要会議等に出席し、自ら能動的に情報収集ができる体制を確保しております。

・当社の内部統制システム構築に関する各部署の状況

・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更

・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容

・内部通報制度の運用及び通報の内容

・稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付の義務付け

また、役員及び従業員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努め、代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行により経営監視機能の強化及び向上を図っております。

カ．社外取締役及び社外監査役

　当社は、社外からの経営チェック機能を果たすために、専門性、独立性の高い社外役員として、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性に関する基準または方針を設けておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえ、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、経営陣から独立した立場から、社外役員として公正かつ専門的な監査・監督の機能を発揮できる十分な独立性が保たれていることを個別に判断しております。

　社外取締役木下邦彦氏は、公認会計士としての専門性を活かし、主に営業活動の観点から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。

社外監査役足達堅氏は、公認会計士としての専門性を活かし、経営監視の観点から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。

社外監査役佐野洋二氏は、弁護士としての専門性を活かし、客観的・中立的立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。

「５．役員の状況」に記載のとおり、社外監査役２名はそれぞれ当社株式を保有しておりますが、その数は僅少であり、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低限度額としております。

キ．役員報酬の内容等

ⅰ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当社の取締役に対する報酬については、業績連動型の報酬制度を採用しております。

　（注）１．株主総会の決議による取締役報酬限度額は、150,000千円であります。

２．株主総会の決議による監査役報酬限度額は、50,000千円であります。

ⅱ．役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ⅲ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員報酬については、株主総会で承認を受けた範囲内で、各取締役及び監査役の報酬額を、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。

ク．株式の保有状況

　該当事項はありません。

ケ．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

　当社の取締役会は毎月開催されており、平成26年５月期には臨時取締役会とあわせて23回開催し、経営の基本方針、会社の重要事項を協議決定いたしました。

　監査役会につきましては、平成26年５月期に６回開催し、監査方針及び監査計画を協議決定いたしました。

コ．取締役の定数

　当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

サ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

③株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ア．自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

イ．中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

④株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）前事業年度における監査証明業務に基づく報酬の内訳は以下のとおりです。

ＵＨＹ東京監査法人　　　　12,000千円

新日本有限責任監査法人　　 5,066千円

②【その他重要な報酬の内容】

前事業年度（自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度（自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

　当社が監査公認会計士等に支払っている非監査業務の内容としましては、財務デューデリジェンス業務があります。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の属する業種、会社規模、監査日数等を勘案し決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（平成25年６月１日から平成26年５月31日）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当連結会計年度（平成25年６月１日から平成26年５月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年６月１日から平成26年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年６月１日から平成26年５月31日まで）の財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　3社

主要な連結子会社の名称

　　エーペック株式会社

　　シンワメディコ株式会社

　　Ｊオークション株式会社

当連結会計年度より、非連結子会社であったエーペック株式会社及びシンワメディコ株式会社は重要性が増したため、またJオークション株式会社については新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社の数　1社

関連会社の名称

　　ASIAN ART AUCTION ALLIANCE COMPANY LIMITED

当連結会計年度より、連結財務諸表の作成に伴い、持分法非適用の関連会社であったASIAN ART AUCTION ALLIANCE COMPANY LIMITEDについて、持分法適用の範囲に含めております。

　持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　たな卸資産

商品、製品及び仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）  

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

　有形固定資産（リース資産を除く）

主として定率法（ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法）を採用しております。なお有形固定資産の一部（太陽光発電設備）については、定額法を適用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物及び構築物　　　　　8年～15年

　機械及び装置　　　　　　17年

　車両運搬具　　　　　　　5年

　その他　　　　　　　　　3年～15年     

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　　　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

ハ　役員賞与引当金

　　　役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額を計上しております。  

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。  

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。  

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。  

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３　期末商品は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の商品評価損が売上原価に含まれております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）1．当社は、平成25年12月１日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

　　　2．普通株式の発行済株式総数の増加6,457,031株は、株式分割による増加6,095,331株及び新株予約権の行使による増加361,700株であります。

　　　3．普通株式の自己株式の株式数の増加851,202株は、上記１の株式分割によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．当連結会計年度増加は、平成25年12月1日付株式分割（普通株式1株につき100株の割合）によるものであります。

２．当連結会計年度増加は、新株予約権の発行及び平成25年12月1日付株式分割（普通株式1株につき100株の割合）によるものであります。

３．当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）当社は平成25年12月1日付で、普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。1株当たりの配当額は、株式分割前の金額で記載しております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な余裕資金の運用は銀行預金に限定しており、それ以外の金融商品による運用やデリバティブ取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

オークション事業における営業債権は顧客の信用リスクに晒されております。

前渡金はオークション出品者に対して、予想される落札に対するオークション出品代金の一部の前渡しをするものであり、不落札になった場合は顧客の信用リスクがあります。

短期借入金は主に商品の仕入及び前渡金に係る運転資金の調達を目的としております。

　長期借入金は設備投資に係る資金調達を目的にしており、金利変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）

　オークション事業の売掛金及びオークション未収入金に係る顧客の信用リスクは、落札代金の入金確認後に作品を引き渡すことによりリスク低減を図っております。前渡金はオークション出品者に対して、予想される落札に対するオークション出品代金の一部の前渡しをするものであり、作品の預り及び販売委託契約締結後の支払を条件としており、リスク低減を図っております。

②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　各部署からの報告に基づき、担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当連結会計年度（平成26年５月31日）

(*1)売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2)オークション未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1)　現金及び預金　(2)　売掛金　(3)　オークション未収入金　(4)　前渡金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1)　買掛金　(2)　オークション未払金　(3)　短期借入金　(4)１年内返済予定の長期借入金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5)　長期借入金

長期借入金の時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（平成26年５月31日）

３．借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（平成26年５月31日）

（有価証券関係）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。当社及連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(注）その他は、退職金の実際支給額が引当額を下回ったために生じた戻入額であります。

３．退職給付費用に関する事項

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの消却による利益計上額及び科目名

（注）平成25年第6回新株予約権によるストック・オプションの消却によるものであります。

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．平成25年12月1日付で、普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これに伴い新株予約権の目的となる株式の数は調整後の株式の数を記載しております。

２．第10回新株予約権によるストック・オプションは発行時に定めた条件に抵触したため、平成26年６月９日開催の取締役会にて、当社が平成26年６月30日付で当該新株予約権を無償で取得し、その全てを消却することを決議いたしました。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成26年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）１．平成25年12月1日付で、普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これに伴い新株予約権の目的となる株式の数は調整後の株式の数を記載しております。

２．第10回新株予約権によるストック・オプションは発行時に定めた条件に抵触したため、平成26年６月９日開催の取締役会にて、当社が平成26年６月30日付で当該新株予約権を無償で取得し、その全てを消却することを決議いたしました。

②　単価情報

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された平成25年第10回新株予約権によるストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①使用した評価技法　モンテカルロ・シミュレーション

②主な基礎数値及び見積方法

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

過去の従業員の就業状況等を勘案し、権利確定数の見積数を算出しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

注）法人税等の税率の変更による繰延税金資産の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。

これに伴い、繰延税金資産の計算に使用する法定実効税率は、平成26年６月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、従来の38.0％より35.6％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額は1,838千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

太陽光発電設備用の土地の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から２１年と見積り、割引率は1.5％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象になっているものであります。

当社及び当社の連結子会社は、オークションの企画、運営を行うオークション関連事業と再生可能エネルギー関連事業、医療機関向け支援事業を行っております。

当連結会計年度より、より合理的な経営判断を行うために、報告セグメントを従来の「近代美術オークション」、「近代陶芸オークション」、「近代美術PartⅡオークション」、「その他オークション」、「プライベートセール」、「再生可能エネルギー関連事業」の６区分から、「オークション関連事業」、「再生可能エネルギー関連事業」の２区分に変更することといたしました。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。  

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、医療機関向け支援事業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

【関連情報】

当連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所有している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の関連会社等

当連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

(2）連結財務諸表提出会社の子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の関連会社等

当連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、平成25年12月１日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．第11回新株予約権（ストック・オプション）の発行について

平成26年５月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、平成26年６月５日付で第11回新株予約権を発行し、割当を行いました。なお、その概要は以下のとおりであります。

（第11回新株予約権の概要）

２．第12回新株予約権の発行について

平成26年６月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び監査役に対し、第12回新株予約権を有償発行することを決議し、平成26年６月30日付で第12回新株予約権を発行し、同日発行価額全額の払込手続が完了しました。なお、その概要は以下のとおりであります。

（第12回新株予約権の概要）

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

  当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は平成25年12月１日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に株式分割が行われたものと仮定して、１株当たり四半期(当期）純利益金額を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日）

当事業年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品

個別法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）

３．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　８年～15年

車両運搬具　　　　　５年

工具、器具及び備品　３年～15年

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3）役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額を計上しております。

(4）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務に基づき計上しております。

なお、当社は、従業員数300人未満の小規模企業等に該当するため、簡便法を採用しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

（表示方法の変更）

貸借対照表、損益計算書、株主資本変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表）

前事業年度において、投資その他の資産の「その他」に含めておりました「商品共同投資」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より区分掲記しております。なお前事業年度の「商品共同投資」は15,238千円であります。

（損益計算書）

前事業年度において、「売上高」において区分掲記していた「オークション事業収入」、「その他事業収入」及び「売上原価」の「オークション事業原価」、「その他事業原価」は、セグメント情報の区分の見直しにより単一セグメントとなったため、当事業年度より「売上高」、「売上原価」に統一して表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

（貸借対照表関係）

※１．担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２．オークション未収入金及びオークション未払金は、オークション事業により発生する落札者及び出品者に対する未決済債権及び債務残高であります。

なお、オークション未収入金及びオークション未払金の期末残高は、期末日とオークション開催日との関係によって増減いたします。

※３．関係会社項目

　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

　４．保証債務

　次の関係会社等について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度31.5％、当事業年度32.5％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度68.5％、当事業年度67.5％であります。

　販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

１．子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額50,100千円の内訳は子会社株式50,100千円、関連会社株式0千円、前事業年度の貸借対照表計上額16,440千円の内訳は子会社株式15,000千円、関連会社株式1,440千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

　当事業年度において、関連会社株式について1,440千円の減損処理を実施しております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における実質価額が貸借対照表計上額に比べ50％以上下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。

これに伴い、繰延税金資産の計算に使用する法定実効税率は、平成26年６月１日に開始する事業年度に解消
が見込まれる一時差異については、従来の38.0％より35.6％になります。

この税率変更により、繰延税金資産の金額は1,838千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております

（重要な後発事象）

１．第11回新株予約権（ストック・オプション）の発行について

平成26年５月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、平成26年６月５日付で第11回新株予約権を発行し、割当を行いました。なお、その概要は連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）１．第11回新株予約権（ストック・オプション）の発行について」をご参照ください。

２．第12回新株予約権の発行について

平成26年６月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び監査役に対し、第12回新株予約権を有償発行することを決議し、平成26年６月30日付で第12回新株予約権を発行し、同日発行価額全額の払込手続が完了しました。なお、その概要は連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）２．第12回新株予約権の発行について」をご参照ください。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）当期首残高及び当期末残高は、取得価額で記載しております。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　 当社は、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

 (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

 事業年度（第24期）（自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日）平成25年８月30日関東財務局長に提出。

（2）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年８月30日関東財務局長に提出

 (3）四半期報告書及び確認書

 第25期第１四半期（自　平成25年６月１日　至　平成25年８月31日）平成25年10月15日関東財務局長に提出。

 第25期第２四半期（自　平成25年９月１日　至　平成25年11月30日）平成26年１月14日関東財務局長に提出。

 第25期第３四半期（自　平成25年12月１日　至　平成26年２月28日）平成26年４月14日関東財務局長に提出。

 (4）臨時報告書

平成25年９月２日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成25年11月８日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（当社取締役及び監査役に対する新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成25年11月８日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。

 平成26年６月13日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（当社取締役及び監査役に対する新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書であります。

 (5）臨時報告書の訂正報告書

平成25年11月25日関東財務局長に提出

平成25年11月８日提出の臨時報告書（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）に係る訂正報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているシンワアートオークション株式会社の平成25年６月１日から平成26年５月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、シンワアートオークション株式会社及び連結子会社の平成26年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

⒈　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年５月21日開催の取締役会の決議に基づき、平成26年６月５日付で第11回新株予約権を発行している。

⒉　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年６月13日開催の取締役会の決議に基づき、平成26年６月30日付で第12回新株予約権を発行している。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、シンワアートオークション株式会社の平成26年５月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、シンワアートオークション株式会社が平成26年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているシンワアートオークション株式会社の平成25年６月１日から平成26年５月31日までの第25期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、シンワアートオークション株式会社の平成26年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

⒈　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年５月21日開催の取締役会の決議に基づき、平成26年６月５日付で第11回新株予約権を発行している。

⒉　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年６月13日開催の取締役会の決議に基づき、平成26年６月30日付で第12回新株予約権を発行している。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上