2459 アウンコンサルティング 有価証券報告書－第16期(2013/06/01－2014/05/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、第12期から第15期までは潜在株式は存在しますが1株当たり当期純損失であるため、第16期については希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第12期から第15期の自己資本利益率、株価収益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

５　第15期において普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５　第15期において普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、平成26年5月31日現在、当社および連結子会社４社により構成されております。インターネット上の検索エンジンにおける検索結果を上位表示することにより企業のホームページが集客につながるよう支援し、検索エンジン経由によるホームページへのアクセスコンバージョン（問い合わせや申し込みなど、成果につながるユーザーからのアクション）を最大化する「検索エンジンマーケティング（SEM）」に関するコンサルティングサービス等を国内及び海外において展開しております。その主な事業内容と当該事業に関する当社の企業集団の位置づけ等は以下のとおりであります。

＜マーケティング事業＞

（１）SEO

SEOは「Search Engine Optimization」の省略形で、「検索エンジン最適化」と訳され、ユーザーが検索エンジン（Yahoo! JAPANやGoogleなど）の検索欄にキーワードを入力し、検索を行う際に、ホームページの構造や記述をグーグル（Google）に代表されるクローラー（ロボット）型検索エンジンの認識しやすい形に調整することにより、その検索結果においてホームページのURLを上位に表示させる手法のことであります。

クローラー型検索エンジンはプログラムによりホームページの情報を自動的に収集し、「アルゴリズム」とよばれる独自の判定基準により表示順位を判定しております。このアルゴリズムを構成する要素は、キーワードの出現位置や回数、リンクの形式など多岐にわたりますが、これらの要素を当社独自に解析し、検索エンジンの認識しやすいページ形式へ変更することにより、検索結果の上位に表示させることが可能となります。

当社ではこの「アルゴリズム」の解析結果によるコンサルティングサービスをクライアントへ提供することにより、クライアントのホームページが検索結果の上位に表示されるよう支援を行っております。

（２）PPC

①広告販売代理

PPCは「Pay Per Click」の省略形で、「検索連動型広告」や「リスティング広告」と訳されることが多く、クリック単価とクリック率等の指標によって、そのキーワードでの検索結果の上位に表示されるインターネット広告を指しております。国内では平成14年後半にサービスが本格的にスタートし、現在、ヤフー株式会社（以下ヤフー社）の「スポンサードサーチ広告」およびグーグル株式会社（以下グーグル社）の「アドワーズ広告」がPPC市場のシェアのほとんどを占めている状況となっております。

「スポンサードサーチ広告」、「アドワーズ広告」は、ユーザーがクリックした時だけ料金が発生する「クリック課金システム」を採用しております。当社は、クリック単価×クリック回数×管理料率分を売上として計上し、売上からの一定料率の代理店手数料分を差し引いた金額を広告仕入（媒体費）としてヤフー社またはグーグル社へ支払っております。PPCは、メール広告やバナー広告などの従来からあるインターネット広告に較べて、低コストにて出稿することがクライアントにとっての大きな魅力となっております。

②運用コンサルティング

広告をより低コストで出稿するためには、上位表示を目指すキーワードの的確な選定、ユーザーの興味を引く魅力的な広告文章の作成・更新、適切なクリック単価の設定、広告の費用対効果を検証する手法の正確な理解など、PPCの利用効果を最大化する様々なノウハウが必要であり、また、刻々と変わる出稿状況をきめ細かく把握し、それに応じた対策をとるための作業工数も考慮に入れる必要があります。

当社はヤフー社の「スポンサードサーチ広告」およびグーグル社の「アドワーズ広告」をクライアントに販売する代理店としての業務だけでなく、通常はクライアントが行う「クリック単価の設定管理」、「キーワードの選定」、「広告文書作成」等を一括して請け負うPPC運用コンサルティングサービスを提供しており、原則としてクリック単価×クリック回数×管理料率分に一定料率を掛けたコンサルティングフィーをクライアントから受け取っております。

（３）その他

SEOとPPCといったSEM（Search Engine Marketing）の効果を検証するため、当社では投資対効果（ROI）検証サービス等も国内及び海外にて提供しております。SEMの目的であるコンバージョン（問い合わせや申し込みといったユーザーからの具体的なアクション）の最大化を実現するため、アクセス解析などによる分析が必要になります。

　事業の系統図は以下のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）　１　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

　　　　２　特定子会社であります。

　　　　３　議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。

　　　　４　AUN Korea Marketing,Inc.は平成25年７月５日付で当社が保有する株式の90％を第三者に譲渡したため、連結の範囲から除外しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年5月31日現在

 (注)　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

平成26年5月31日現在

 (注)　１　東京本社営業担当社員の平均年間給与は5,200,130円であります。

　　　 ２　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

　(注)　１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人数であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度（平成25年6月1日～平成26年5月31日）におけるわが国経済は、政府の一連の経済政策等により一部に業績改善の兆しがみられ、今後のさらなる回復に向けた期待感が高まりつつあります。一方で、長期化する欧州の政府債務問題や新興国の経済成長鈍化など、依然として先行き不透明な状況が続いており、今後の動向が注目されております。このような状況の中、当社グループは重要な経営課題である業績の黒字化を実現すべく経営資源の選択と集中を徹底して進め、前期比で売上および利益ともに大幅な改善をすることができました。

当連結会計年度においては、PPCの提案力強化活動を組織的に継続したことにより、比較的規模の大きい新規PPC案件を獲得することができました。既存顧客に対しては、適切な提案を適切なタイミングで行うことにより、需要期に確実に対応することができました。それらの施策の品質を的確にコントロールすることにより顧客の販促活動に対して十分な成果を上げ、既存顧客の維持拡大に結び付けられております。また、日本企業の積極的な海外進出を背景として、日本以外の現地マーケットへのプロモーション支援の需要を取り込むことができました。その結果、当社グループの売上および利益を大きく改善させる原動力となりました。

また、海外法人において、現地それぞれのマーケット状況に合わせ、サービスの拡大を行いました。主力とする成果報酬型SEOにおいては、現地の検索エンジンを分析して最適な施策開発とそのPDCAサイクルを強化したことにより、成果が上昇し、収益につながりました。また、各法人で新規獲得および既存顧客の継続率が高く推移していることも、売上および利益の向上に貢献しております。これ以外にも、マーケティング領域における新サービスの提供に着手し、現地にて最適なサービス開発を行ってまいりました。

一方で、国内におけるSEOに関しては、複雑化する検索エンジンアルゴリズムの分析の強化を前期以上に進め、施策開発やPDCAサイクルの運用を強化するための活動を継続してまいりました。その結果、施策の精度は向上しつつあるものの、度重なるアルゴリズム変更等により、顧客心理が慎重になったことなどが影響し、新規受注の獲得が当初の計画よりも遅れ、売上および利益計画との差異を生じさせる結果となりました。

翻訳についても、一定の成果を出していたものの、さらに改善すべく、下期においては、マーケティング分野における新たなサービス開発に取り組みました。

このような取り組みにより、売上においては、特に国内におけるSEOの計画に遅れが出たものの、PPCの回復及び海外法人の収益拡大が進み、前連結会計年度比で大きく伸長しました。また、利益率の向上と同時に当社グループが得意とするローコストオペレーションを一層推し進めた結果、利益は前期比で大幅に改善いたしました。なお、営業外収益で投資事業組合運用益等を計上しております。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,678,786千円（前連結会計年度比19.6％増）、営業損失は6,491千円（前連結会計年度は68,641千円の営業損失）、経常利益は7,278千円（前連結会計年度は24,530千円の経常損失）、当期純利益は11,201千円（前連結会計年度は30,208千円の当期純損失）となりました。

なお、セグメント別の状況については、当社グループはSEMを主としたマーケティング事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の期末残高は前連結会計年度末に比べて31,430千円増加し、590,966千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、6,110千円（前連結会計年度は56,354千円の支出）となりました。これは投資事業組合運用益12,867千円及び売上債権の増加9,651千円があったものの、税金等調整前当期純利益11,781千円及び減価償却費13,998千円等の計上があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は、20,022千円（前連結会計年度は18,052千円の獲得）となりました。これは主に、長期貸付金の回収による収入6,000千円、投資事業組合からの分配金による収入25,400千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、1,391千円（前連結会計年度は12,265千円の支出）となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入2,860千円によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

該当事項はありません。

(2) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注実績

該当事項はありません。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

 ２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３ 【対処すべき課題】

当連結会計年度において、当社グループは業績の黒字化を最優先課題として取り組んだ結果、営業損失を計上したものの、PPC（リスティング広告）の伸長や海外法人の収益向上により、売上および利益において前年比で大きく改善させることができ、業績回復の手応えを得ることができました。

そのような環境の中、当社グループが対処すべき課題としては、以下の2点が挙げられます。

（イ） 収益力の回復と拡大について

当社グループは、当連結会計年度において、改善してきた収益体制をより確かなものにすることが最優先課題であると認識しております。

まず、SEOについては、特に国内において複雑化する検索エンジンアルゴリズムに対して、仮説、実施、検証のサイクルを高速運用し、従来型の施策の精度向上に加え、本質的に対応すべく新たな施策開発を継続してまいります。海外法人においては、現地スタッフによる現地の検索エンジンのアルゴリズム分析が進んでおり、その成功ノウハウを各法人間で共有し、その成果を、R&D組織において商品開発に反映させてまいります。また、新たに開発した施策を素早く顧客に提供し、結果をR&D組織と共有し、更なる施策改善につなげられるよう、製販サイクルにおける仮説・実施・検証を高速運用し、販売体制の強化に努めてまいります。

SEO、PPC以外にもマーケティング領域における新サービスを強化すべく、R&Dのための独立した組織により、今後の収益源の追加を模索してまいります。

（ロ）人材の育成について

当社グループは、継続的に付加価値の高いサービスを提供するためには、当社グループの企業理念を理解し、主体的に課題解決を行うことのできる人材の育成が重要であると認識しております。当社は、取締役会および経営会議等にて協議を重ね、創立20周年を迎える2018年に向けて「ビジョン2018」を制定しました。当連結会計年度において採用した部門長クラスも含め、研修や現場でのコミュニケーションなどを通じて、当社グループの使命や価値観、ビジョンなど企業理念を共有できる人材の育成に注力し、価値創造力の向上に努めてまいります。また、適切なインセンティブや登用等により、優秀な人材の定着を図ってまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業とその他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める所存であります。
　なお、文中における将来に関する事項は、平成26年5月31日現在において当社グループが判断したものであります。また、以下の記載は本株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご留意下さい。

①競合について

現在の当社グループの主力サービスであるインターネット広告市場において、検索連動型広告事業を行う企業は、大手インターネット関連企業を始め多数あり、競争が激しい状況にあります。

当社グループが提供する検索エンジン最適化（SEO）と検索連動型広告・コンテンツ連動型広告（PPC）は共に検索エンジンを活用して企業のホームページへのアクセス数を高める効果をもたらすものでありますが、検索エンジン最適化（SEO）が技術的な手法によってそれらを実現するのに対して、検索連動型広告・コンテンツ連動型広告（PPC）はインターネット広告として検索エンジン上でのマーケティング活動であり、これらは手法が異なっております。

当社グループはその手法の異なる両サービスを提供していることに加えて、検索連動型広告・コンテンツ連動型広告（PPC）においては広告掲載に関わる運用コンサルティングを行うことにより競合他社との差別化が可能であると考えております。

しかしながら、インターネット業界の技術革新や新規参入等による一層の競争激化に伴い当社の優位性が失われた場合、当社グループの事業および業績に影響を与える可能性があります。

②インターネット広告における技術革新への対応について

インターネット広告は、インターネット利用者数の増加とともに、技術革新による多様な形態をもって、広告媒体として急速に普及してまいりましたが、今後も技術革新により、当社グループの主力サービスである検索連動型広告・コンテンツ連動型広告（PPC）に代わる新たなマーケティングツールが急速に普及する可能性があります。

当社グループではクライアントのニーズに合わせた検索エンジンマーケティング（SEM）コンサルティングサービスを提供するため、新たなマーケティングツールの導入も積極的に取り組んでいく方針でありますが、このような技術革新への対応が遅れた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③システムトラブルについて

当社グループの事業は、インターネットプロバイダーや通信回線などの通信ネットワークコンピュータシステムに依存しているため、ファイアーウォールやウイルス対策等、外部からのアクセスに対するセキュリティを重視したシステム構築に取り組んでおります。

しかしながら、上記の取り組みにも関わらず、コンピュータウイルス、外部からの不正アクセスによる被害を受けた場合や、火災・震災をはじめとする自然災害、停電等の予期せぬ事由により通信回線もしくはインターネットプロバイダーまたは当社グループのシステムに障害が生じた場合には検索連動型広告・コンテンツ連動型広告（PPC）における運用管理業務の停止をせざるを得なくなる等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

④企業情報の管理について

当社グループがサービスを提供する際において、クライアントの企業情報や検索連動型広告・コンテンツ連動型広告（PPC）を運用する上で必要な管理画面へのログイン情報などをサーバ上に保管するため、自社のネットワークセキュリティに関して、権限設定等の対策を行っております。

しかしながら、こうした様々なネットワークセキュリティにも拘わらず、不正アクセスや取り扱い方法の不徹底等によって企業情報流出が発生した場合には、当社に対して損害賠償の請求、訴訟その他責任追及等がなされる可能性があり、これらの責任追及が社会的な問題に発展した場合、社会的信用を失い、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑤法的規制について

現段階では当社グループの事業を推進する上で、直接に規制を受けるような法的規制はありませんが、今後インターネットユーザーおよび関連事業者を対象とした現行法令の適用および新法令等が制定された場合、当該規制に対応するために、サービス内容の変更やコストが増大する等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑥検索連動型広告・コンテンツ連動型広告（PPC）における重要な契約及び高い依存度について

当社が行う検索連動型広告・コンテンツ連動型広告（PPC）においては重要な契約として、ヤフー株式会社およびGoogle Inc.（米国）の２社と販売代理店契約を締結しており、両社のサービスに係る売上高が総売上高に占める割合は、平成25年５月期でヤフー株式会社が35.3%、GoogleInc.が33.3%、平成26年5月期でヤフー株式会社が38.6%、GoogleInc.が37.1%となっており、また両社からの仕入高が総仕入高に占める割合は、平成25年５月期でヤフー株式会社が45.7%、GoogleInc.が42.9%、平成26年５月期でヤフー株式会社が46.3%、GoogleInc.が44.5%と、両社が提供するサービスへの依存度が高くなっております。これは当社がヤフー株式会社の「正規代理店」であり、かつ、Google Inc.の「正規代理店」であることと、両社のサービスが同業界においてシェアが大きいためであります。

これらの契約については、継続的に行われる予定であり、かつ両社のサービスの取扱は今後も高いシェアを維持するものと思われますが、同業他社からの優位性の高い新たなサービスの提供、販売代理店制度の廃止、または両社の事業展開によっては、これらの契約の継続を全部もしくは一部が拒絶される場合、または契約内容の変更等を求められる場合があり、当社グループの経営成績および今後の事業展開に重大な影響を与える可能性があります。

⑦主要クライアントへの依存度について

当社クライアントとの契約のうち、受注金額の大きい主要クライアントの契約については、現状、継続的に行われる予定であり、今後も高いシェアを維持するものと思われますが、主要クライアントの事業展開等によっては、これらの契約の継続を全部もしくは一部が拒絶される場合、または契約内容の変更等を求められる場合があり、当社グループの経営成績および今後の事業展開に重大な影響を与える可能性があります。

⑧資本提携等について

当社グループは、M&Aを事業拡大のための手法の一つとして認識しており、当社グループの事業ドメインや会社間の文化的な親和性も考慮しながら、今後も実施をしていきたいと考えております。実施の際には、社内、社外の専門家による吟味検討を行ってまいりますが、景気や事業をとりまく環境等の変化により、予定していた計画が達成されず、業績への貢献が困難となる可能性や減損評価が生じる可能性があります。その場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑨人材の獲得について

当社グループは、マーケティング事業を展開しており、これらの事業に関する高度な知識と組織力に基づく競争力あるサービスを提供していくためには、いかに優秀な人材の確保およびその育成を行うことができるかが重要な課題となります。現状は、必要に応じて迅速且つ積極的な採用活動を行うことにより、優秀な人材の確保ができております。ただし、マクロ的な採用環境の影響などで、必要な人材を適時確保できるとは限らず、確保できない場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑩配当政策について

当社グループは、将来に向けた事業の拡大のため、必要な設備および人材、M&Aへ向けた投資を優先し、また、迅速な経営判断の実行に備えるため内部留保の充実が重要であると認識しておりますが、一方で株主に対する利益還元として配当を行うこともまた重要な経営課題であると認識しております。

今後につきましては、確実に利益を出すことにより財務体質の強化をはかり、財務状況と経営成績のバランスを考慮しながら弾力的な配当の実施を行ってまいる所存ですが、当社グループの事業が計画どおり進展しない場合など、当社グループの業績が悪化した場合には、配当の実施を行えない可能性があります。

⑪新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

第１四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「⑪新株予約権の行使による株式価値の希薄化について」は、平成25年７月に新株予約権の全てが行使されたことにより、当該リスクは消滅しました。

しかしながら、第２四半期連結累計期間において、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社取締役、監査役及び従業員に対して、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権を有償発行しました。

平成26年５月31日現在、これら新株予約権による潜在株式数は102,500株であり、発行済株式総数7,502,800株の約1.3％に相当しております。このため、現在付与している新株予約権の行使が行われた場合は当社株式の価値が希薄化する可能性があります。

⑫為替変動について

当社グループの海外現地法人は財務諸表を現地通貨建てで作成しており、当社と海外子会社間の取引も複数の外貨建てで行っているため、今後著しい為替変動があった場合には、当社グループの業績および財務状況に影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社グループのマーケティング事業を行うにあたり、当社は下記のとおりPPCの販売代理店契約を締結しております。

６ 【研究開発活動】

　　 該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）財政状態の分析

　 当社グループの財政方針は、事業活動のための安定的な資金の確保を基本方針としております。

①流動資産

　当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べて、3.3％増加し、839,238千円となりました。主な内訳は現金及び預金の増加31,430千円、受取手形及び売掛金の増加4,405千円であります。

②固定資産

　当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べて、16.6％減少し、77,828千円となりました。主な内訳は、ソフトウェアの減少3,269千円、投資有価証券の減少11,957千円であります。

③流動負債

　当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べて、2.2％増加し、216,309千円となりました。主な内訳は買掛金の増加3,811千円、未払費用の増加5,871千円であります。

④固定負債

　当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べて、36.2％減少し、2,276千円となりました。主な内訳はリース債務の減少1,458千円であります。

⑤純資産

　当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べて、1.1％増加し、698,481千円となりました。主な内訳は利益剰余金の増加11,444千円、その他有価証券評価差額金の増加298千円、為替換算調整勘定の減少6,814千円であります。

（2）経営成績の分析

当連結会計年度の経営成績につきましては、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要」に記載しましたとおり、当社グループは重要な経営課題である業績の黒字化を実現すべく経営資源の選択と集中を徹底して進め、前期比で売上および利益ともに大幅な改善をすることができました。

当連結会計年度においては、PPCの提案力強化活動を組織的に継続したことにより、比較的規模の大きい新規PPC案件を獲得することができました。既存顧客に対しては、適切な提案を適切なタイミングで行うことにより、需要期に確実に対応することができました。それらの施策の品質を的確にコントロールすることにより顧客の販促活動に対して十分な成果を上げ、既存顧客の維持拡大に結び付けられております。また、日本企業の積極的な海外進出を背景として、日本以外の現地マーケットへのプロモーション支援の需要を取り込むことができました。その結果、当社グループの売上および利益を大きく改善させる原動力となりました。

また、海外法人において、現地それぞれのマーケット状況に合わせ、サービスの拡大を行いました。主力とする成果報酬型SEOにおいては、現地の検索エンジンを分析して最適な施策開発とそのPDCAサイクルを強化したことにより、成果が上昇し、収益につながりました。また、各法人で新規獲得および既存顧客の継続率が高く推移していることも、売上および利益の向上に貢献しております。これ以外にも、マーケティング領域における新サービスの提供に着手し、現地にて最適なサービス開発を行ってまいりました。

一方で、国内におけるSEOに関しては、複雑化する検索エンジンアルゴリズムの分析の強化を前期以上に進め、施策開発やPDCAサイクルの運用を強化するための活動を継続してまいりました。その結果、施策の精度は向上しつつあるものの、度重なるアルゴリズム変更等により、顧客心理が慎重になったことなどが影響し、新規受注の獲得が当初の計画よりも遅れ、売上および利益計画との差異を生じさせる結果となりました。

翻訳についても、一定の成果を出していたものの、さらに改善すべく、下期においては、マーケティング分野における新たなサービス開発に取り組みました。

このような取り組みにより、売上においては、特に国内におけるSEOの計画に遅れが出たものの、PPCの回復及び海外法人の収益拡大が進み、前連結会計年度比で大きく伸長しました。また、利益率の向上と同時に当社グループが得意とするローコストオペレーションを一層推し進めた結果、利益は前期比で大幅に改善いたしました。なお、営業外収益で投資事業組合運用益等を計上しております。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,678,786千円（前連結会計年度比19.6％増）、営業損失は6,491千円（前連結会計年度は68,641千円の営業損失）、経常利益は7,278千円（前連結会計年度は24,530千円の経常損失）、当期純利益は11,201千円（前連結会計年度は30,208千円の当期純損失）となりました。

①売上高

当連結会計年度における売上高はSEOの計画に遅れが出た一方で、PPCの回復や海外法人の売上増加が進み1,678,786千円（前連結会計年度比19.6％増）となりました。

②売上総利益

当連結会計年度における売上総利益は397,100千円（前連結会計年度比0.2％増）となりました。売上総利益率は23.6%（前連結会計年度は28.2％）となりました。売上高の増加に対して、売上総利益の増加が少ないのは、原価計算方法の変更により、原価部門が増加し、販管費の原価振替部分が増加したことが主な要因となります。

③販売費及び一般管理費

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、継続的にローコストオペレーションを推し進めることで403,591千円（前連結会計年度比13.1％減）となりました。

④営業利益/経常利益/当期純利益

利益率の向上と同時に当社グループが得意とするローコストオペレーションを継続的に推し進めた結果、前期比大幅改善いたしました。当連結会計年度においては、営業損失6,491千円（前連結会計年度は営業損失68,641千円）、経常利益7,278千円（前連結会計年度は経常損失24,530千円）、当期純利益11,201千円（前連結会計年度は当期純損失30,208千円）となりました。

（3）キャッシュ・フロー

キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は11,332千円となりました。その主なものは、サーバー機器の移転に伴う器具・備品及びソフトウェアの更新であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　　平成26年5月31日現在

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　　 ２　当社グループはマーケティング事業のみの単一セグメントであります。

(2) 在外子会社

　　平成26年5月31日現在

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　　 ２　当社グループはマーケティング事業のみの単一セグメントであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １　単元株式数は100株であります。

２　提出日現在の発行数には、平成26年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権に関する記載は次のとおりであります。

平成25年10月15日取締役会決議に基づく新株予約権の付与

（注）１ 　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とします。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
 
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
 
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他付与株式数の調整が適切な場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てるものとします。

２　 新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他行使価額の調整が適切な場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとします。

３　割当日における新株予約権の発行価額と行使時の払込金額の合計額を記載します。

４　新株予約権の消却事由及び条件

（１）新株予約権者は、平成26年５月期乃至平成30年５月期のいずれかの期の経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益をいい、以下同様とします。）が1,000百万円を超過した場合に本新株予約権を行使することができます。
なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとします。

（２）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

（３）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

５　新株予約権の譲渡、質入れその他の処分を行うことはできません。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

６　新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　株式分割（１：100）による増加

　　２　新株予約権の行使

(6) 【所有者別状況】

平成26年5月31日現在

(7) 【大株主の状況】

平成26年5月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年5月31日現在

② 【自己株式等】

平成26年5月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

　(注)　付与対象者の区分及び人数には、退職等の理由により、権利を喪失したものは含めておりません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと認識しております。将来に向けた事業の拡大及び企業体質の強化のための内部留保とのバランスを考慮した利益配分を行うことを、基本方針としております。

当連結会計年度(平成26年５月期)につきましては、大幅な業績回復を実現したものの、財務体質の強化に加え、現時点においては、未だ営業利益を安定的に計上し得る段階に至っていないことを勘案し、誠に遺憾ながら平成26年６月27日の取締役会において無配とさせていただく決議をしております。

収益体質および財務体質の強化により、利益剰余金の回復を図り、早期に復配を目指したいと考えております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)１　株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

　　２　※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注)　１　取締役の任期は、平成26年5月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　監査役の任期は、平成26年5月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　　３　取締役藤原徹一は、社外取締役であります。

　　　４　監査役金城正宏、加藤征一、松村卓朗は、社外監査役であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスを経営の効率性の向上と健全性の維持と捉え、これを達成するために経営の透明性と説明責任の向上および経営の監督と執行の役割分担の明確化を確保していくことが重要であると考えております。
  当社は、企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、当社に最も相応しい経営体制の構築を目指し、株主を含めたすべてのステークホルダー（利害関係者）の利益に適う経営を実現し、中長期的に企業価値を向上させるために、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。

（1）会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況（提出日現在）

①会社の機関の基本説明

当社の経営機関制度は、会社法で規定されている株式会社の機関である取締役会と監査役会を基本とし、経営の効率性の向上と健全性の維持を高めるため、以下の具体的な仕組みを整備しております。
（取締役・取締役会）
  取締役会は取締役５名で構成されており、経営の基本方針、業務執行上の重要な意思決定および取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会が開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化に努めております。
（監査役・監査役会）
　当社は監査役制度を採用しており、非常勤監査役を含む３名の監査役は、監査役会が定めた監査方針および実施計画に基づき監査活動を実施することで、経営に対する公平性、透明性の確保および監視機能の強化を図っております。監査役会は、毎月１回開催しております。
（経営会議）
　代表取締役の諮問機関として経営会議を設置し、企業経営の健全化を図っております。経営会議は取締役、執行役員、グループマネージャーおよびチームマネージャーで構成されており、取締役会で決定した基本方針に基づく業務執行に関わる意思決定のほか執行役員相互の情報共有および監視機能を果たしております。経営会議は、原則毎週１回開催しております。　
（会計監査）
　当社は、財務諸表等について、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し、開示等が適正であることを確実にするために、会計監査人の監査を受けております。
（各種社内委員会）
　当社は、経営課題に内在するリスクに対応するため、次の社内委員会を設置しております。
・ コーポレート・ガバナンス委員会
　取締役会からの権限委譲をうけ、経営に関する監督機能強化を目的とした、組織および人事等に関わるリスク管理を行う。
・ 内部統制委員会
　取締役会からの権限委譲をうけ、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリティ等の経営全般に関わるリスク管理を行う。

（内部監査）
　代表取締役の直轄機関として、内部監査室を設置しております。当社における業務遂行状況を法令、定款の遵守と効率的経営の観点から監査し報告するとともに、改善・効率化への助言・提案等を行っております。

②当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

③会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システム構築の基本方針を以下のように定めております。この基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制の体制を構築できるよう継続的な改善を図ってまいります。
a. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
 「コンプライアンス・マニュアル」に基づき、法令、定款および企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、同時にこれらを遵守する体制を構築しております。また、内部監査を通じて業務内容および相互牽制の実態を把握するとともに、職務の執行が法令・定款および社内規程に基づき行われているか監査をしております。
b. 取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款および「文書管理規程」等の社内規程、方針に従い、文書（紙または電磁的媒体）に記録して適切に保管および管理する体制をとっております。また、取締役および監査役はこれらの文書を閲覧することができるものとなっております。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、経営全般に関わるリスク管理を行うために、取締役会から権限を委譲された「内部統制委員会」および「内部監査室」を設置し、それぞれ規程の整備、運用状況の確認を行うとともに、全社員（取締役、執行役員、監査役、使用人、契約社員等も含む。）に対する研修等を実施しております。
　また、「内部統制委員会」を毎月１回開催し、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリティについて検討することにより、迅速な危機管理体制を構築できるよう努めております。

d. 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
　原則毎週１回の経営会議、毎月１回の定時取締役会、または臨時取締役会を必要に応じ随時開催し、取締役および執行役員間の情報の共有および意思の疎通を図り、業務執行に係わる重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
　職務執行に関する権限および責任については、「取締役会規程」、「組織規程」等の社内規程で定め、随時見直しを行っております。
e. 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ) 当社経営理念・経営基本原則に基づいて制定した「コンプライアンス・マニュアル」を子会社においても周知徹底させ、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築を目指します。
(ロ) 子会社管理の主管組織および「グループ会社管理規程」を設け、重要事項に関しては、当社に対して事前に報告することを義務づけており、そのうち一定の事項に関しては取締役会の決議事項とすることにより、子会社経営の管理を行っております。
(ハ) 当社と子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、内部監査室は、定期的に子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役および監査役会に報告することにより、業務全般に関する適正性を確保します。
ｆ. 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役会と協議のうえ、合理的な範囲で内部監査室社員がその任にあたっております。
ｇ. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
　内部監査室社員は、監査役又は監査役会より指示された業務の実施に関して、取締役からの指示、命令を受けません。また内部監査室における人事異動に関しては、事前に監査役会に報告し、その了承を得ることとしております。
ｈ. 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
　取締役および使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合は、その事実を監査役に報告しなければならないことになっております。　
i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査役は、取締役会のほか経営会議等の会議にも出席し、重要事項の報告を受けております。また、各種議事録、決裁書等により取締役等の意思決定および業務執行の記録を自由に閲覧することができます。このほか、監査役は、内部監査室と連携および協力するとともに、代表取締役との意見交換の場を定期的に設けております。
j. 財務報告の信頼性を確保するための体制
　当社は、財務報告の信頼性確保および金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、金融商品取引法その他関連法令に従い、子会社を含めた当社グループの財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価し、金融商品取引法および関係法令等との適合性を確保しております。
k. 反社会的勢力排除に向けた体制
　当社グループは、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「コンプライアンス・マニュアル」に定め、すべての取締役および使用人に周知徹底しております。また、反社会的勢力による不当要求、組織暴力および犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備しております。

④内部監査および監査役監査の状況

内部監査室は社長直轄組織として、他の管理部門、業務部門から独立し、３名体制で設置されております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、会社の経営管理全般につき、その実態を把握するとともに業績に対する診断をなし、経営能率の改善向上に資することを目的として、コンプライアンスおよびリスク管理の観点を踏まえて各部門の業務遂行状況についての監査をするとともに、内部統制の有効性を評価しております。監査結果につきましては、代表取締役へ報告すると共に、必要に応じて監査役とも共有することで、監査の有効性、効率性を高めております。
　監査役は、当有価証券報告書提出日現在３名で、全員が社外監査役であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役が含まれております。監査役は、監査計画に基づき、重要な意思決定の過程を把握するため、取締役会等、重要な会議に出席する他、業務執行状況を管理・監督するため、各部門を調査し、重要な書類等の閲覧を行っております。また、会計監査人及び内部監査室とも定期的な情報交換の場を設けることで、合理的な監査を行っております。監査結果については、月１回の監査役会で共有され、監査報告書を作成し、代表取締役へ提出しております。

⑤会計監査の状況

当社は新日本有限責任監査法人との間で会社法および金融商品取引法について監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、大橋一生および鳥羽正浩であります。また、当社の会計監査業務に係る新日本有限責任監査法人における補助者は、公認会計士３名、その他６名であります。

⑥社外監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨を定款で定めております。当該規定に基づき、当社と社外監査役全員は責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となっております。ただし、責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行にあたり善意でかつ重大な過失がないときに限定しております。なお、社外取締役については、取締役会長として当社の経営により深く関与していくため、責任限定契約を解除しております。

⑦社外取締役及び社外監査役の状況

a. 社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。

b. 社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能および役割

当社では、取締役の職務の執行の適正性および効率性を高めるための牽制機能を期待し、社外取締役、社外監査役を選任しております。
  また、社外監査役の全員を、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として同取引所に届け出ております。

c. 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針

当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

d. 社外取締役および社外監査役の選任状況

e. 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は内部監査室の運営方針や内部監査結果の報告を受け、また監査役監査結果の協議を内部監査室と行っております。また、必要に応じ監査役から内部監査室へ調査依頼等を行うなど、緊密な連携をとっております。
　また、四半期毎の決算監査には監査役として会計監査人の監査実施の場面に適宜立ち合い、監査の方法、監査の視点、問題事項の洗い出し等について確認及び意見調整を行うほか、監査報告会への出席等を通じて情報交換を常時実施しております。
　内部統制担当である管理グループとは緊密な連携を保つために定期的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

⑧剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の選択肢を拡げることを目的とするものであります。

⑨取締役の定数

　当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。

⑩取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

(2) リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクを未然に防止し、また万が一発生した場合は、顧客、社員、株主、取引先、地域住民等のステークホルダーの安全、健康および利益を損なわないよう迅速かつ的確に対処し、速やかな回復を図るとともに、経営資源の保全、経営被害の極小化に努めることを基本方針としております。
  リスク管理を行うため、「コーポレート・ガバナンス委員会」「内部統制委員会」を設置および「コンプライアンス・マニュアル」の整備を実施しております。また、日々の企業活動から発生する諸問題を把握するため「内部通報者制度」を採用し、社員等からの意見・質問・要望等に対しては内部監査室で対応する体制を構築しております。

(3) 役員報酬の内容

①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

②提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

④役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。
　各取締役の報酬額は、代表取締役が業績への貢献度などを総合的に勘案し、決定しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

(4) 株式の保有状況

①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　 　　２銘柄
　貸借対照表上計上額　　　　1,762千円

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）
　　該当事項はありません。　
 
　（当事業年度）　
　　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

(5) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

①反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ることを「コンプライアンス・マニュアル」に下記の通り明記し、周知徹底をしております。
a.私たちは、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関与を拒絶し、経済的利益の供与などは決していたしません。
b.私たちは、公私に関わらず、反社会的勢力に何かを依頼したり、その影響力を利用するようなことは一切行いません。

②反社会的勢力排除に向けた整備状況

ａ.対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
　管理グループを反社会的勢力への対応を統括する部署（対応統括部署）とし、管理グループ担当執行役員を対応責任者としております。
　また、反社会的勢力による不当要求、組織暴力および犯罪行為に対しては、直ちに対応統括部署に報告・相談する体制も整備しております。
ｂ.外部の専門機関との連携状況
　警察が主催する「富坂地区特殊暴力防止対策協議会」に加入し、定例会議に出席するなど平素より外部の専門機関と連携を深め、反社会的勢力への対応に関する指導を仰いでいます。
ｃ.反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
　対応統括部署において、「富坂地区特殊暴力防止対策協議会」を通した有識者や警察等と連携することにより、反社会的勢力に関する最新情報を共有するとともに、かかる情報をグループ会社内でも共有することで注意喚起等に活用しています。
ｄ.対応マニュアルの整備状況
　「コンプライアンス・マニュアル」を整備し、社員が常時閲覧できる状態に保管しております。
ｅ.研修活動の実施状況
　定期的なコンプライアンス研修の中で、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を共有し反社会的勢力による被害の未然防止に向けた活動を推進しています。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の連結子会社であるAUN Thai Laboratories Co.,Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young office Limitedに対して監査証明業務に基づく報酬638千円を支払っております。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、当社の規模・業務の特性、監査日数等を勘案して適切に決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度(平成25年６月１日から平成26年５月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度(平成25年６月１日から平成26年５月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年６月１日から平成26年５月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年６月１日から平成26年５月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人及び各種団体の主催する研修への参加及び専門誌等の購読を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年6月 1日　至 平成25年5月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年6月 1日　至 平成26年5月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

1　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。
　　連結子会社の数　　4社　
　　連結子会社の名称
　　AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.
　　台灣亞文營銷事業股份有限公司(AUN Taiwan Marketing, Inc.)
　　亞文香港營銷事業股份有限公司(AUN Hong Kong Marketing Co.,Ltd.)
　　AUN Global Marketing Pte.Ltd.

従来、連結子会社であったAUN Korea Marketing,Inc.は、保有株式売却に伴い当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。 2　連結子会社の事業年度等に関する事項　

　すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

3　会計処理基準に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

　①有価証券
      その他有価証券

　　時価のないもの

　　　移動平均法による原価法　

投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第2条第2項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

　②たな卸資産

　　仕掛品
　　　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

　①有形固定資産(リース資産を除く）

　　イ．平成19年3月31日以前に取得したもの

　　　　旧定率法によっております。

　　ロ．平成19年4月1日以降に取得したもの
　　　　　定率法によっております。
　　　　　なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
　　　　　　建物　7～15年
　　　　　　工具、器具及び備品　5～10年

　②無形固定資産
　　　ソフトウェア
　　　社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法を採用しております。

　③リース資産
　　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、リース取引開始日が平成20年5月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

 (3)重要な引当金の計上方法

　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4)のれんの償却方法及び償却期間

　　 3年間で均等償却しております。

(5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　 消費税等の処理方法

　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(連結貸借対照表関係)

該当事項はありません。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年6月1日　至　平成25年5月31日)

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の発行済株式の増加7,170,372株は、平成24年12月１日付で普通株式１株を100株に株式分割したことによる増加であります。

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年6月1日　至　平成26年5月31日)

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の発行済株式の増加260,000株は、平成25年７月23日付で新株予約権が行使されたことによる増加であります。

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引
（借主側）
　1　所有権移転外ファイナンス・リース取引
　　(1)リース資産の内容
　　　 有形固定資産
　　　 本社における電話設備（工具、器具及び備品）であります。　

　(2)リース資産の減価償却の方法
　　　 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行っております。なお、デリバティブに関連する取引は行っておりません。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されています。投資有価証券及び関係会社株式は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、発行会社の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

　①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理　

当社は与信管理規程に従い、当社営業部門及び管理部門が与信調査を実施し、経理部門では、取引先毎の期日管理を行い、回収遅延については営業部門と連絡をとり速やかに適切な処理を行っております。　

　②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、非上場の発行会社については、定期的に財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。　

　③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

資金調達に係る流動性リスクについては、資金繰り表等により流動性を確保すべく対応しております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。(注2をご参照ください。)

　前連結会計年度（平成25年5月31日）

　　　(単位：千円）

　当連結会計年度（平成26年5月31日）

　　　(単位：千円）

(注）1　金融商品の時価の算定方法

　　　　資　産
　(1)現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金
　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
　
負　債　
　(1)買掛金
　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　　　2　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　　　　(単位：千円）

　　　3　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　前連結会計年度（平成25年5月31日）

（単位：千円）

　当連結会計年度（平成26年5月31日）

（単位：千円）

(有価証券関係)

１　その他有価証券

　　該当事項はありません。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

　該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

　該当事項はありません。

(退職給付関係)

　　　　該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．権利不行使による失効により利益として計上した金額

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成26年5月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　モンテカルロ・シミュレーション

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

(注) １．評価基準日時点までの株価実績に基づき算定しております。

２．権利行使期間満了日までの期間に基づき算定しております。

３．直近の配当実績に基づき算定しております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りに基づき算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳　

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

　　た主要な項目別の内訳

(注)  前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年６月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の38.0％から35.6％に変更されております。

この税率変更による影響はありません。

(企業結合等関係)

　　　該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

　　　金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

　　　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、SEMを主としたマーケティング事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成24年6月1日　至　平成25年5月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)  売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

当連結会計年度(自　平成25年6月1日　至　平成26年5月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)  売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　　当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、前連結会計年度については潜在株式は存在しますが1株当たり当期純損失であるため、当連結会計年度については希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３　１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　　　　該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）1 「平均利率」については、リース債務の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　  2 リース債務（1年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後5年以内における1年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

　当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

※１　主な内訳は、次のとおりであります。

（単位：千円）

（原価計算の方法）
　当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年6月 1日　至 平成25年5月31日)

  当事業年度(自 平成25年6月 1日　至 平成26年5月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

（1）子会社株式及び関連会社株式

　　移動平均法による原価法

（2）その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法

投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第2条第2項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。 ２　固定資産の減価償却の方法

　　(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
　　　イ．平成19年3月31日以前に取得したもの
　　　　　旧定率法によっております。
　　　ロ．平成19年4月1日以降に取得したもの
　　　　　定率法によっております。
　　　　　なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
　　　　　　建物  7～15年
　　　　　　工具、器具及び備品  5～10年

(2) 無形固定資産
　　　ソフトウェア
　　　社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法を採用しております。

(3)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
　なお、リース取引開始日が平成20年5月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 ３　引当金の計上基準

　　　　貸倒引当金
　　　　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
　　　等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 ４　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　　消費税及び地方消費税の会計処理
　　　税抜方式によっております。 

　（表示方法の変更）

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。
　以下の事項について、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同上第2項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

　※１　関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

　※１　関係会社との取引高

　※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は次のとおりであります。

(有価証券関係)

前事業年度(平成25年5月31日)

関係会社株式（貸借対照表計上額156,840千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(平成26年5月31日)

関係会社株式（貸借対照表計上額148,542千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

　　１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

前事業年度(平成25年５月31日) 当事業年度(平成26年５月31日)

　  (繰延税金資産）

（繰延税金負債）

　　２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の要因となった主な項目別の内訳

税引前当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年６月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の38.0％から35.6％に変更されております。

この税率変更による影響はありません。

(重要な後発事象)

　　該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注） 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

工具、器具及び備品　　サーバ、ネットワーク機器

ソフトウェア　　　　　サーバ関連ソフトウェア

　　　 当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

工具、器具及び備品　　旧サーバ一式

【引当金明細表】

（単位：千円）

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類、有価証券報告書の確認書

事業年度 第15期（自　平成24年6月1日　至　平成25年5月31日）
　　　　　　　　平成25年8月28日 関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度 第15期（自　平成24年6月1日　至　平成25年5月31日）
　　　　　　　　平成25年8月28日 関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第16期第１四半期（自　平成25年6月1日　至　平成25年8月31日）
　　　　　　　　平成25年10月11日　関東財務局長に提出

第16期第２四半期（自　平成25年9月1日　至　平成25年11月30日）
　　　　　　　　平成26年1月14日　関東財務局長に提出

第16期第３四半期（自　平成25年12月1日　至　平成26年2月28日）
　　　　　　　　平成26年4月11日　関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書

平成25年8月28日 関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年８月26日

アウンコンサルティング株式会社

取　締　役　会　御　中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 大 橋 一 生 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 鳥 羽 正 浩 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアウンコンサルティング株式会社の平成25年６月１日から平成26年５月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アウンコンサルティング株式会社及び連結子会社の平成26年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アウンコンサルティング株式会社の平成26年５月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、アウンコンサルティング株式会社が平成26年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年８月26日

アウンコンサルティング株式会社

取　締　役　会　御　中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 大 橋 一 生 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 鳥 羽 正 浩 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアウンコンサルティング株式会社の平成25年６月１日から平成26年５月31日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アウンコンサルティング株式会社の平成26年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。