2722 ＩＫホールディングス 有価証券報告書－第33期(2013/06/01－2014/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　第30期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第30期連結会計年度、第31期連結会計年度及び第32期連結会計年度における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第33期連結会計年度における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５　平成25年６月１日付（ただし、平成25年６月１日及び６月２日は金融機関の休業日のため、実質的には平成25年６月３日付）で普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行いましたが、当該株式分割が第30期（平成23年５月期）の期首に行われたものと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　第30期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッ シュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　関連会社の損益等からみて重要性がないため、第29期の持分法を適用した場合の投資利益は記載しておりません。

４　第29期、第30期、第31期及び第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、株価収益率、配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６　平成25年６月１日付（ただし、平成25年６月１日及び６月２日は金融機関の休業日のため、実質的には平成25年６月３日付）で普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行いましたが、当該株式分割が第29期（平成22年５月期）の期首に行われたものと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

２【沿革】

　昭和57年５月名古屋市中村区に住宅設備機器販売および贈答用品ならびに記念品用雑貨の販売を目的とする会社として現在の株式会社アイケイの前身である「アイケイ商事有限会社」を創業いたしました。

　会社設立以降の主な変遷については、次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社と連結子会社２社（株式会社フードコスメ、アルファコム株式会社）及び持分法を適用して

いない非連結子会社４社並びに関連会社２社により構成されており、事業内容は雑貨類・食品類を販売する通信販売事業、化粧品を販売するＳＫＩＮＦＯＯＤ事業、コンタクトセンターの構築と支援を提供するＣＲＭソリューション事業を営んでおります。

　当社グループの事業内容と当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

（1）通信販売事業

　　　 当社の主たる事業で主に生活協同組合及び会員を保有する企業に対して、その組合員及び会員に雑貨類、食

     品類の商品をカタログにて販売しております。

（2）ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業

　　　 子会社㈱フードコスメの主たる事業で韓国化粧品ブランドのフードコスメティック「ＳＫＩＮＦＯＯＤ」の

　　 店舗展開を国内の主要都市の駅ビルを中心として行っております。

（3）ＣＲＭソリューション事業

　　　 子会社アルファコム㈱の主たる事業で音声通話録音システムの販売などコンタクトセンター構築に係るシス

　　 テム等を販売しております。

　    事業の系統図は次のとおりであります。

事業の系統図

（注）子会社４社は持分法非適用非連結子会社であり、関連会社２社は持分法非適用関連会社です。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　２．特定子会社に該当しております。また債務超過会社であり債務超過の額は、平成26年５月末時点で154百

　　　　　万円であります。

　　　３．売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　　主要な損益情報等　　　　　　売上高　　　1,265,270千円
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　経常損失　　 △61,261千円
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　当期純損失　△136,214千円
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　純資産額　　△154,340千円
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　総資産額　　  487,838千円

　　　４．債務超過会社で債務超過の額は、平成26年４月末時点で84百万円であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

　　　　２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しています。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）経営成績に関する分析

  当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済対策や日本銀行の金融政策を背景に若干の調整はあるものの、円安や株価の上昇が進み企業収益が改善するなど景気は緩やかな回復基調となりました。しかしながら、平成26年４月からの消費税の増税や新興国の景気減速懸念及び地域紛争等の懸念材料もあり景気の先行きは不透明な状態が続いております。

　このような環境の下、当社グループはリーディングカンパニーの最大条件を「ファンの多さ」と定義づけ「ファ
ンつくり」を経営最大のテーマとして経営理念の実践を重ねております。

　通信販売事業では、当社らしいメーカーベンダー業態を目指すため、「売り方」、「見せ方」つきの商品開発に注力してまいりましたほか、主力ジャンルとなりました化粧品につきましてはＰＢ化粧品「ＬＢ(レディーバード)」の更なる拡販にも取組み、台湾、香港、タイ、シンガポールへの輸出も開始いたしました。

　ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業では、商品政策におきましては、新シリーズのプレミアムトマトラインをリリースいたしましたほか、ブラックシュガーハニーマスク、ブラックシュガーファーストセラムなどの新商品も投入してまいりました。店舗政策におきましては、直営店を３店出店いたしました一方、不採算店７店を積極的に閉店いたしました。以上により当連結会計年度末の店舗数は直営店24店舗（前年同期末28店舗）、ＦＣ店１店舗（前年同期末１店舗）の25店舗（前年同期末29店舗）となりました。

　ＣＲＭソリューション事業では、引き続き主力商品であります通話録音システム「ＶＯＩＳＴＯＲＥ」の販売強化を図ってまいりましたほか、次期の主力商品となる新たな商品の開発に注力してまいりました。

　以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高119億60百万円（前年同期比2.9％減）、営業利益１億5百万円（前年同期比48.5％減）、経常利益１億42百万円（前年同期比38.9％減）、当期純損失34百万円（前年同期は62百万円の当期純利益）となりました。

　セグメント別の業績は次のとおりです。（売上は外部顧客への売上高を記載しております）

　・通信販売事業

　　セグメントの売上高は104億83百万円（前年同期比2.6％減)となり、営業利益は1億90百万円（前年同期比33.3％

　減）となりました。

　・ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業

　　セグメントの売上高は12億58百万円（前年同期比1.4％減）となり、営業損失は54百万円（前年同期は79百万円

　の営業損失)となりました。

　・ＣＲＭソリューション事業

　　セグメントの売上高は2億18百万円（前年同期比21.4％減)となり、営業損失は38百万円（前年同期は１百万円の

　営業利益)となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、98百万円（前年同期は189百万円）となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動における資金の減少は283百万円（前年同期は135百万円の減少）であります。主な資金の増加要因は、減価償却費73百万円、減損損失65百万円であります。また主な資金の減少要因は、たな卸資産の増加127百万円、仕入債務の減少99百万円、法人税等の支払額154百万円となっております。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動における資金の減少は78百万円（前年同期は254百万円の増加）であります。主な資金の増加要因は、差入保証金の回収による収入20百万円であります。また主な資金の減少要因は、有形固定資産の取得による支出29百万円、無形固定資産の取得による支出31百万円、貸付による支出27百万円があったことが主な要因であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動における資金の増加は269百万円（前年同期は14百万円の減少）であります。主な資金の増加要因は、短期借入金の純増加額330百万円、長期借入れによる収入300百万円であります。また主な資金の減少要因は、長期借入金の返済による支出345百万円であります。

２【仕入及び販売の状況】

(1) 仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　２　セグメント間の取引については、相殺消去しております。

(2) 販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　２　セグメント間の取引については、相殺消去しております。

３【対処すべき課題】

　当社グループの対処すべき課題は、連結子会社２社を加えた企業集団において、経営理念であります「ファンつくり」の実践を通して、お客様から必要とされる企業として、その企業価値を高めていくことにあります。

　通信販売事業では、「開発する力」と「売り切る力」と「ＰＲする力」を兼ね備えた当社らしいメーカーベンダーを目指し、お客様ニーズにあった自社開発商品（ＰＢ商品）の売上ヒット率を高め、粗利益率の向上を図ってまいります。また、化粧品の自社開発商品を東南アジア諸国にて拡販してまいります。

　ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業では、店長及び販売アドバイザーの接客レベル向上等の教育を強化するとともに、ビジュアルマーチャンダイジング(販促、レイアウト、ディスプレイ、演出等)を強化し、既存店の収益力を高めてまいります。また、本部スタッフによる店舗サポートを強化してまいります。

　ＣＲＭソリューション事業では、これまでの主力商品でありますＶＯＩＳＴＯＲＥ（音声通話録音システム）の販売を販売協力店との連携のもと、きめ細かな販売活動を継続していくほか、新規開発商品の販売を販売協力店とともに注力してまいります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）生協に対する売上依存度が高い点について

　当社は、主に全国の生協を通じて、生協組合員を対象にカタログ販売を展開する通信販売代行業を営んでおります。

　当社の販売チャネルは全国各地の地域生協、職域生協に販売する生協ルート及び一般企業向け販売の一般ルート並びにＢ to Ｃルート（エンドユーザーへのダイレクト通信販売）の３つに大別しており、近年は一般ルート及びＢ to Ｃルートの売上拡大に努めておりますが、現状では生協マーケットでの売上高比率が高い比率で推移しております。従って、今後の生協の無店舗販売事業への取組み方針や組合員数の増減等の動向によっては、当社の業績が影響を受ける可能性があります。

（2）広告宣伝費の増加による影響について

　当社は、商品の告知方法として顧客に対し商品のカタログを提供することで販売活動を行っております。それゆえ、売上を拡大するためには一定の広告宣伝費が必要となるため、紙の取引価格が高騰する等、カタログ作成に要するコストが上昇した場合には、当社業績へ影響を与える可能性があります。

（3）個人情報の管理について

　当社は、個人情報取扱業者に該当し、遵法だけでなく、情報漏洩による被害を防止する必要があるため、外部からの不正アクセス防止およびウィルスの感染防止等、内部管理体制の強化を図ってはおりますが、万が一当社の個人情報が外部に漏洩した場合には、当社の信用失墜に繋がり、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（4）法的規制について

　当社が属する通販業界は、「家庭用品品質表示法」、「食品衛生法」、「不当景品類及び不当表示防止法」等の法的規制を受けております。当社は通販代行業者であり、製品の製造は行っておりませんが、当社企画商品としてカタログに掲載する際は、社内にて、表示上の問題、品質の問題等をチェックし、商品の安全性確保等に配慮しております。当社が取扱う商品で、これまでに法的規制に触れた事例はありませんが、万が一法的規制に触れた場合には、当社業績が影響を受ける可能性があります。

（5）食品の品質管理について

　当社が取り扱う商品は、雑貨類・食品類に大分されます。当社では、食品の安全性確保のため、生協が定める商品規制に加え、当社独自の商品規制を設けており、当該基準を満たした商品のみを取り扱うこととしております。当社が取り扱う商品で、これまでに品質問題が大きな問題として発生した事例はありませんが、食品製造工程において無認可添加物の使用が発覚した場合等、当社基準を満たさない商品が顧客に販売された場合には、当社業績に影響を与える可能性があります。

（6）在庫のリスクについて

　当社は販売実績がある、または販売見込のある商品を販売機会を逸しないように在庫として保有しております。当社の在庫品には、一般仕入商品（仕入先に返品可能商品）と当社の開発商品（当社の買取商品）の２種類があります。売上動向によっては、在庫の評価減の対象となり当社業績に影響を与える可能性があります。

   （7）フランチャイズ事業に関するリスク

　当社の連結子会社㈱フードコスメのＳＫＩＮＦＯＯＤ事業にて、フランチャイズシステムを採用しており、ＦＣ加盟店オーナーとの間で締結するフランチャイズ契約に基づいて、「ＳＫＩＮＦＯＯＤ」ブランド名にて化粧品のチェーン展開を行っております。従いまして、契約の相手先であるＦＣ加盟店における不祥事などによりチェーン全体のブランドイメージが影響を受けた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成においては、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発資産・負債の開示、ならびに報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える見積り等を行なっております。

（2）当連結会計年度の財政状態、経営成績の分析

①資産、負債及び純資産の状況

（資産）

　当連結会計年度末の流動資産につきましては前連結会計年度末に比べ144百万円増加しました。主な流動資産の変動は、「商品及び製品」が127百万円、「受取手形及び売掛金」が67百万円それぞれ増加し、「現金及び預金」が90百万円減少したことによります。

　当連結会計年度末の固定資産につきましては前連結会計年度末に比べ40百万円減少しました。主な固定資産の変動は、「投資有価証券」が20百万円増加し、「建物及び構築物」が62百万円減少したことによります。

この結果、当連結会計年度末の総資産は4,425百万円となり、前連結会計年度末と比べ104百万円増加しました。

（負債）

　当連結会計年度末の流動負債につきましては前連結会計年度末に比べ146百万円増加しました。主な流動負債の変動は、「短期借入金」が330百万円増加し、「買掛金」が99百万円、「１年内返済予定の長期借入金」が36百万円、「未払法人税等」が54百万円それぞれ減少したことによります。

　当連結会計年度末の固定負債につきましては前連結会計年度末に比べ7百万円増加しました。主な固定負債の変動は、「退職給付引当金」が67百万円減少し、「退職給付に係る負債」が78百万円増加したことによります。

この結果、当連結会計年度末の負債は2,944百万円となり、前連結会計年度末と比べ153百万円増加しました。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産につきましては前連結会計年度末に比べ49百万円減少しました。主な純資産の変動は、「利益剰余金」が66百万円減少したことによります。

②経営成績

当連結会計年度における経営成績の概況につきましては、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要（1）経営成績に関する分析」に記載のとおりであります。

（3）経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

（4）経営戦略の現状と見通し

「第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題」に記載のとおりであります。

（5）資本の財源及び資金の流動性に係る情報

①　資本の財源

　        当社グループは、運転資金及び設備投資資金につきましては、内部留保または金融機関からの借入金により

　　　　資金調達することとしております。

　このうち、金融機関からの借入金による資金調達に関しましては、基本的に固定金利による長期借入金によって調達しております。長期借入金以外の資金調達については、金融機関の借入枠の実行によるものがあります。

②　キャッシュ・フロー計算書に基づく資金の流動性の情報

　キャッシュ・フローの分析は、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（2）キャッシュ・フローの状況」の項目をご参照下さい。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の主な設備投資といたしましては、ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業（ＳＫＩＮＦＯＯＤ化粧品の店舗展開）の新規出店に伴う設備費用及び在庫管理システムの構築等を中心に総額70,208千円の設備投資を実施しております。

  なお、設備投資の総額には、有形固定資産のほかにソフトウェア投資額39,789千円を含んでおります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２　従業員数は、パート、アルバイトを含んでおります。

      　３　小牧物流センターの土地は当社グループ外から賃借しており、年間賃借料は80,317千円であります。

(2）国内子会社

　（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２　従業員数は、パート、アルバイトを含んでおります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　　重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　重要な設備の除売却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

 （注) 平成25年６月１日付（ただし、平成25年６月１日及び６月２日は金融機関の休業日のため、実質的には平成25年

　　　 ６月３日付）で普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行ったことによるものであります。

（６）【所有者別状況】

 （注）１．自己株式172,900株は、「個人その他」に1,729単元を含めて記載しております。

　　　 ２．平成25年６月１日付（ただし、平成25年６月１日及び６月２日は金融機関の休業日のため、実質的には平成

           25年６月３日付）で普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割し、単元株式数を100株とする単元株

           制度を採用しております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が172,900株あります。

　　　２．前事業年度末において主要株主であった鬼頭洋介氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりまし

　　　　　た。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社の配当政策は、将来の事業展開に備え内部留保による企業体質の強化を図る一方で、安定的かつ継続的な配当を行うため純資産配当率２％を目途して実施することを基本方針としております。この方針は、お預かりしている株主資本に対しての利息と株主資本を使用することにより創出された収益の還元という両方の要素を含んでおり、株主還元指標として相応しいものと考えております。

　当社は、「取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成22年４月１日より大阪証券取引所(ＪＡＳＤＡＱ市場)におけるものであり、平成22

　　　　　年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より

　　　　　東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前はジャスダック証券取引

　　　　　所におけるものであります。

      ２．□印は、株式分割（平成25年６月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低価格を示しておりま

      　　す。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．監査役柿澤廣二および櫻井由美子は、社外監査役であります。

　　　　２．平成26年８月21日開催の定時株主総会終結の時から２年間

　　　３．平成26年８月21日開催の定時株主総会終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　　　①企業統治の体制

　　　イ．企業統治の体制の概要

　　　　　当社は、上場企業として社会的使命と責任を果たし、企業価値の継続的な向上を実現するためコーポレート・ガバナンスの充実及び有効に機能することが重要な経営課題であるとの認識に立ち、監査役会及び会計監査人を設置いたしております。

　　　　　また、当社の取締役会は、社外取締役はおりませんが取締役４名で構成し、監査役会は２名の社外監査役を含む３名で構成されております。

　　　　　当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりであります。

　　　ロ．企業統治の体制を採用する理由

　　　　　当社の取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を相互監視する機関と位置づけ、監査役が出席のうえ、月１回取締役会を開催しているほか、常勤の取締役及び監査役による社内役員会を週１回開催し、取締役の職務執行を監督するほか、情報の共有化を図っております。当社は監査役設置会社であり、監査役会は３名(うち社外監査役は２名)で構成され、取締役会のほか重要な経営会議(ＴＯＰ会議)等に参加し、法令遵守及び取締役の職務執行の監査並びに企業会計全般にわたる公正な監査をしております。このような経営監視体制が、経営の透明性及び健全性の強化に有効に機能していると判断したためであります。

　　　ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　　　　　当社は、組織規程および業務分掌規程をはじめとする社内業務全般に亘る規程を整備することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しており、遵守状況を内部監査室が確認しております。

　　　　　リスク管理体制につきましては、法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「企業信頼方針」、「倫理行動規範」を定め、周知徹底に取組んでおります。また、織田法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じて法令全般についてアドバイスをお願いしております。

　　　②内部監査及び監査役監査の状況

　　　イ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き

　　　　　内部監査　：内部監査は内部監査室を設置し、社長直轄の内部監査室長１名が期初に策定した内部監査計画に

　　　　　　　　　　　基づき、各部門の業務執行に係る定期監査を実施しており、監査結果は直接社長に報告しており

　　　　　　　　　　　ます。また、被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、速やかに改善状況を報

　　　　　　　　　　　告させることにしております。これらにより業務の適正な運営・改善・遵法意識等の向上を図っ

　　　　　　　　　　　ております。

　　　　　監査役監査：監査役監査は、常勤監査役１名、社外監査役２名にて構成しており、経営全般に係る監視を継続

　　　　　　　　　　　的に行っております。また、常勤監査役は、取締役会のほか社内役員会、各種重要な会議につい

　　　　　　　　　　　ても出席するなど、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実

　　　　　　　　　　　施するほか、経営及び業務執行に係る監視を実施しております。

　　　　　　　　　　　なお、監査役櫻井由美子は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を

　　　　　　　　　　　有しております。

　　　ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門

　　　　　　内部監査と会計監査は、監査計画、実施状況等について相互に情報の交換を行っております。監査役監査に

　　　　　おきましては、会計監査及び内部監査による結果の報告を受けております。内部統制部門（管理部門、システ

　　　　　ム部門）は、これら監査において情報の提供と要求事項に対する協力をしております。また、監査により指摘

　　　　　された事項に対応し改善を図っております。

　　　③会計監査の状況

　　　　　監査業務を執行した公認会計士の氏名は田口　滋氏と楯　泰治氏であり、その所属する監査法人は栄監査法人であります。なお、上記業務を執行した公認会計士の継続関与年数は７年を超えていない為、継続関与年数の記載は省略しております。

　　　　　また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名その他２名であります。

　　　④社外取締役及び社外監査役の状況

　　　　　当社は社外取締役は選任しておりませんが、社外監査役は２名であります。当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

　　　　　なお、当社と社外監査役２名とは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　　　イ．当社が社外取締役を選任していない理由

　　　　　　当社では社外取締役は選任しておりませんが、監査役３名のうち２名は社外監査役であります。社外監査役

　　　　　は重要な意思決定の過程を把握するため、毎月１回開催の定時取締役会に出席して、取締役の業務執行を監視

　　　　　するほか、それぞれの専門の立場から適宜意見を陳述しており、ガバナンスの機能は十分に発揮していると考

　　　　　えているためであります。

　　　ロ．社外役員が当社の企業統治において果たす機能・役割

　　　　　　社外監査役柿澤廣二は、経営者として幅広く高度な見識と長年の豊富な経験を有しておりますので、その幅

　　　　　広い見識を経営に反映させていただくことを目的に招聘しました。

　　　　　　社外監査役櫻井由美子は公認会計士の資格を有しており税務及び会計に関する知識並びに監査役としての経

　　　　　験等により、経営の監視や適切な助言をいただくことを目的に招聘しました。また、独立性の基準を満たして

　　　　　おり、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員と

　　　　　して届け出ております。

　　　ハ．社外役員と内部統制部門及び監査との連携

　　　　　　社外監査役は、取締役会等の重要な会議体へ出席し、積極的な助言・提言を行うとともに、内部監査室及び

　　　　　会計監査人との間で定期的に意見交換を実施し、内部統制の体制強化と経営の健全化に努めております。

　　　⑤役員の報酬等

　　　イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　　（注）平成26年５月期決算現在、当社は社外取締役を選任しておりません。

　　　ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　　　　  当社は、役員の基本報酬については役位別の一定の基準をベースとして、株主総会で承認された取締役およ

　　　　　び監査役それぞれの報酬総額の範囲内において役位別の報酬を決定しております。

　　　ハ．業務執行取締役に対する利益連動給与の算定方法

　　　　　　当社は、平成26年８月12日開催の取締役会において、翌事業年度（平成27年５月期）における利益連動給与

　　　　　につき、次のとおりの算定方法に基づき支給することを決議いたしました。また、株主の皆様との価値を連動

          させるべく利益連動給与支給額の10％を支給対象取締役個々の賛同のもと、役員持株会へ拠出することとして

　　　　　おります。

 なお、その算定方法について監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。

（利益連動給与の算定方法）

        　  １．利益連動給与の総額は、税引前当期純利益（個別）を算定指標とし、利益連動給与を損金経理する前の

　　　　　　　　税引前当期純利益の９％とする。（ただし１万円未満は切捨てる）

　　　　　　２．利益連動給与の総額上限は１億円とする。

　　　　　　３．役位毎のポイントを定め、支給取締役の総ポイント額に占める各取締役のポイントの構成に応じて、配

　　　　　　　　分する。役位毎のポイントは次のとおりとする。

　　　　　　４．各取締役への支給額は以下の計算式による。

　　　　　　　　各取締役の利益連動給与＝税引前当期純利益(利益連動給与を損金経理する前の税引前当期純利益)×

                ９％×各取締役のポイント÷取締役のポイント合計（ただし1万円未満は切捨てる）

　　　　留意事項

　　　　・利益連動給与の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に記載される業務執行役員でありま

　　　　　す。

　　　　・取締役の役位ポイントは、平成26年８月21日現在における取締役の役位で算定し、翌事業年度末（平成27年５

　　　　　月期末）において職務を執行している取締役に対して支払います。

　　　　・法人税法第34条第１項第３号イ(１)に規定する「確定額」は、１億円を限度とします。税引前当期利益(利益

          連動給与を損金経理する前の税引前当期純利益)に９％を乗じた金額が１億円を超えた場合は、１億円を各取

          締役の配分で割り振り計算した金額をそれぞれの利益連動給与とします。

      ⑥株式の保有状況

　　  イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　　　  銘柄数　　　　　　　　　　　　　　２銘柄

　　　　　  貸借対照表計上額の合計額　　　 6,347千円

      ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　　　　前事業年度

　　　　　　特定投資株式

　　　　　当事業年度

　　　　　　特定投資株式

　　　ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに

　　　　　当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　 該当事項ありません。

　　　ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上

　　　　　額

　　　　　　該当事項ありません。

　　　ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上

　　　　　額

　　　　　　該当事項ありません。

　    ⑦取締役の定数

　　　　　当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

　　　⑧取締役の選任の決議要件

　　　　　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

　　　⑨自己の株式の取得の決定機関

　　　　　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

　　　⑩中間配当

　　　　　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

　　　⑪株主総会の特別決議要件

　　　　　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株

　　　　主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　　　　（前連結会計年度）

　　　　　該当事項はありません。

　　　　（当連結会計年度）

　　　　　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　　　　（前連結会計年度）

　　　　　該当事項はありません。

　　　　（当連結会計年度）

　　　　　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　　　　  監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の業務の特性及び監査日数等を総合的に勘案し、監査公認会計士との協議により決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（平成25年６月１日から平成26年５月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（平成25年６月１日から平成26年５月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年６月１日から平成26年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年６月１日から平成26年５月31日まで）の財務諸表について、栄監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の変更等を適時・適切に把握するため、有価証券報告書等作成ソフトウェア提供会社等から最新の資料入手等の情報収集を行い、社内で分析・検討を行っております。また、会計基準等の具体的適用等については、監査法人と詳細な打合せを行なうことにより適正性を確保することとしております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日）

当連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数　2社

　 連結子会社の名称

　　 株式会社フードコスメ

　　 アルファコム株式会社

(2)主要な非連結子会社の名称等

　　 株式会社コスカ他３社

　(連結の範囲から除いた理由)

  非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

   持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

     株式会社コスカ他５社

　(持分法を適用しない理由)

  持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

 連結子会社のうちアルファコム株式会社の決算日は４月30日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、平成26年4月30日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結会計年度と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

　　その他有価証券

　　・時価のあるもの

　　　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　　・時価のないもの

　　　　移動平均法による原価法

② たな卸資産

　　　主として総平均法による原価法

　　　（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

 定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物　　８年～47年

② 無形固定資産

  定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。  

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　ポイント引当金

  顧客に付与されたポイント使用による費用発生に備えるため、使用実績率に基づき当連結会計年度末以降に利用されると見込まれるポイントに対し見積額を計上しております。

③　返品調整引当金

  返品による損失に備えるため、過去の実績を基準として算出した見込額を計上しております。

④　役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

　当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6) 消費税等の会計処理方法

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において表示していた「退職給付引当金」は、「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）の適用にともない、当連結会計年度より、「退職給付に係る負債」として表示しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、表示の組替えは行っておりません。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

１．前連結会計年度において表示していた「営業活動におけるキャッシュ・フロー」の「退職給付引当金の増減額（△は減少）」は、「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）の適用にともない、当連結会計年度より、「退職給付に係る負債の増減額（△は減少）」として表示しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、表示の組替えは行っておりません。

２．前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「有形固定資産の売却による収入」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては、「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「有形固定資産の売却による収入」に表示していた302,291千円は、「その他」として組替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　①担保に供している資産は、次のとおりであります。

　②担保に係る債務

上記①の資産に銀行取引に係る根抵当権（極度額200,000千円）が設定されておりますが、前連結会計年度末および当連結会計年度末において、対応する債務はありません。

　３　受取手形裏書譲渡高

　４　保証債務

　　　非連結子会社ザウンドインダストリートウキョウ(株)の金融機関からの借入および仕入債務の求償権に

　　対し、次のとおり債務保証を行っております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益

　　前連結会計年度（自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日）

本社移転に伴う旧本社の建物、土地の売却益44,523千円であります

当連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

　　該当事項はありません。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりです。

　　※４　減損損失

　　　前連結会計年度（自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日）

　　　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

(1)減損損失を認識した資産グループの概要

(2)資産のグルーピング方法

　　　当社グループは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを

　　行っております。

　　　「ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業」においては、キャッシュ・フローを生み出す測定可能な最小単位として、店舗を

　　基本単位としてグルーピングを行っております。

(3)減損損失の認識に至った経緯

　　店舗における営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであり、今後も収益改善の可能性が低いと判断した

　店舗及び退店決定店舗について、減損損失を認識しております。

　また、「ＣＲＭソリューション事業」において、株式取得時に想定していた収益が見込めなくなったことから、

のれんの減損損失を認識しております。

(4)回収可能価額の算定方法

　　店舗の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は売却が困難であるためゼロとして

　おります。

当連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

(1)減損損失を認識した資産グループの概要

(2)資産のグルーピング方法

  当社グループは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行っております。

  「ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業」においては、キャッシュ・フローを生み出す測定可能な最小単位として、店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。

(3)減損損失の認識に至った経緯

  「ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業」の店舗における営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであり、今後も収益改善

の可能性が低いと判断した店舗及び退店決定店舗について、減損損失を認識しております。

  また「ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業」全体の収益性が低下しているため、共有資産であるソフトウエアおよび本社設備

についても減損損失を認識しております。

(4)回収可能価額の算定方法

店舗の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は、売却が困難であるためゼロとしております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

　　　　前連結会計年度（自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日）

　１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　　２　配当に関する事項

　(1)配当金の支払額

　(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　　　当連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

　１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）平成25年６月１日付（ただし、平成25年６月１日及び６月２日は金融機関の休業日のため、実質的には平成25年

　　　６月３日付）で普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。これにより発行済株式数

　　　は、1,932,480株増加し、1,952,000株となっております。

　　　自己株式数は、同じく株式分割により190,971株増加し、また自己株式の処分により20,000株減少し、172,900株

　　　となりました。

　　２　配当に関する事項

　(1)配当金の支払額

（注）平成25年６月１日付（ただし、平成25年６月１日及び６月２日は金融機関の休業日のため、実質的には平成25年

　　　６月３日付）で普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。当該株式分割を考慮した

　　　場合、１株当たり配当額は18円となります。

　(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

　　   該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

  当社グループは、資金運用については、短期的な預金等の安全性の高い金融資産で運用し、運転資金については銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

  営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。

　　　   投資有価証券は、業務上の関係を有する株式であり、市場価格の変動リスクにさらされております。

　　　　   営業債務である買掛金、未払金はそのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は決算後、最長で５年後であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

イ　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、主に各営業部門において取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先毎に期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

ロ　市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

　　　　投資有価証券については、定期的に時価の把握を行い、非上場株式については発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。

ハ　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは各部門からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価等には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成25年５月31日）

当連結会計年度（平成26年５月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

　これらの時価については、期末日の市場価格等によっております。株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(4）差入保証金

　　 合理的に見積もりした敷金の償還予定時期に基づき、国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1）買掛金、（2）未払金、(3）未払法人税等、(4)短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5）長期借入金（１年内返済予定を含む）

長期借入金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資産（3）投資有価証券」に含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年５月31日）

　差入保証金は、合理的に見積もった償還予定時期に基づいております。

当連結会計年度（平成26年５月31日）

　差入保証金は、合理的に見積もった償還予定時期に基づいております。

４．社債、借入金の連結決算日後の返済予定額

　　前連結会計年度（平成25年５月31日）

　　当連結会計年度（平成26年５月31日）

（有価証券関係）

その他有価証券

前連結会計年度（平成25年５月31日）

当連結会計年度（平成26年５月31日）

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、退職一時金制度のみを採用しております。

　現状では従業員数が比較的少ないため、退職給付に係る会計基準の適用にあたり、期末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法を採用しております。なお連結子会社においては採用している退職給付制度はありません。

２．退職給付債務の内訳

３．退職給付費用に関する事項

　当連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

　１．採用している退職給付制度の概要

　　　当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。

　　　退職一時金制度（すべて非積立型）では、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

　　　当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

　　　なお連結子会社においては採用している退職給付制度はありません。

　２．確定給付制度

　　（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

　　　　退職給付に係る負債の期首残高　　　　　　　　　　　67,816千円

　　　　　退職給付費用　　　　　　　　　　　　　　　　　　12,916

　　　　　退職給付の支払額　　　　　　　　　　　　　　　 △2,315

　　　　退職給付に係る負債の期末残高　　　　　　　　　　　78,417

　　（２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る

　　　　　資産の調整表

　　　　　非積立型制度の退職給付債務　　　　　　　　　　　78,417千円

　　　　　連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額　　　78,417　　

　　　　　退職給付に係る負債　　　　　　　　　　　　　　　78,417　　

　　　　　連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額　　　78,417　　

　　（３）退職給付費用

　　　　　簡便法で計算した退職給付費用　　　　　　　　　　12,916千円

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これにともない、繰延税金資産の計算に使用する法定実効税率は、平成26年６月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.7％から35.3％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額1,365千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（資産除去債務関係）

当社グループでは、店舗等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

　　　　　該当事項はありません

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は事業形態別に、「通信販売事業」、「ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業」及び「ＣＲＭソリューション事業」の３つを報告セグメントとしております。

「通信販売事業」・・・主に通信販売

「ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業」・・・有店舗でのＳＫＩＮＦＯＯＤ化粧品販売

「ＣＲＭソリューション事業」・・・通信録音システムの販売

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

　　　　前連結会計年度（自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日）

（注）1. セグメント利益又は損失の調整額△2,004千円は、セグメント間取引消去6,945千円、のれん償却額△8,950千円であります。

　　　2．セグメント資産の調整額△490,350千円は、セグメント間債権債務の消去額であります。

　　　3. セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　　　　当連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

（注）1. セグメント利益又は損失の調整額8,653千円は、連結消去に伴う調整額であります。

　　　2．セグメント資産の調整額△367,834千円は、セグメント間債権債務の消去額であります。

　　　3. セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

　　　　　　２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　　　　　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

               外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省

             略しております。

当連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

　　　　　　２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　　　　　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

               外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省

             略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日）

　（注）「ＣＲＭソリューション事業」セグメントの金額は、のれんの減損損失によるものであります。

当連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日）

当連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日）

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日）

　　　　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

（注）債務保証は、銀行からの借入債務18,700千円及び、仕入債務に対して負担する求償債務（極度額）30,000千円

　　　であります。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、前連結会計年度は潜在株式が存在しないため、

　　　　　当連結会計年度は１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

　　　２．当社は、平成25年６月１日付（ただし、平成25年６月１日及び６月２日は金融機関の休業日のため、実質的

　　　　　には平成25年６月３日付）で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。そのため前連結会計年

　　　　　度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び、１株当たり当期純利益金額又は１

　　　　　株当たり当期純損失金額を算定しております。

　　３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　　４．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

株式交換契約締結

　当社は、平成26年８月19日開催の取締役会において、平成26年９月10日を効力発生日として、株式会社プライム

ダイレクト（以下「プライムダイレクト」といいます。）を完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」とい

います。）を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしました。また本件株式交換は、平

成26年８月19日開催のプライムダイレクトの臨時株主総会において本株式交換の承認を受けております。

１．本株式交換による完全子会社化の目的について

当社は売上高の87.7％を通信販売事業が占めており、この通信販売事業を中心にして事業を拡大してまいりました。今後、通信販売事業を更に拡大していくためには、新たな販売チャネルの開拓が必要と考えており、その有望な販売チャネルのひとつがＴＶショッピングであると考えております。プライムダイレクトは、設立まもない会社ではありますが、ＴＶショッピングの重要なノウハウ等を引き継いでいる会社であります。今回の株式交換による子会社化を通して、プライムダイレクトの有するＴＶショッピングでの強みと、当社の有する商品開発力を融合することにより通信販売事業が更に拡大するものと考え、本株式交換による完全子会社化の判断に至りました。

２．本株式交換の要旨

（１）本株式交換の日程

平成26年８月19日　株式交換契約承認取締役会　（当社）

平成26年８月19日　株式交換契約書締結　（両社）

平成26年８月19日　株式交換承認臨時株主総会　（プライムダイレクト）

平成26年９月10日　株式交換実施予定日（効力発生日）

（２）本株式交換の方法

　当社を株式交換完全親会社、プライムダイレクトを株式交換完全子会社とする株式交換です。

　なお、当社においては、会社法第796条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに行う予定であります。

（３）本株式交換に係る割当ての内容

　（注）本株式交換により交付する株式数

当社は、本株式交換により交付する当社株式には、当社が保有する自己株式84,000株を充当する予定であり、

新株式の発行は行わない予定です。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

プライムダイレクトが発行している新株予約権及び新株予約権付社債はありません。

３．交換比率の算定方法

当社及びプライムダイレクトは、株式価値の算定結果、並びに両者の財務状況、業績動向、株価動向等を参考に、両社間で交渉・協議を行った結果、上記２．（３）記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に達し合意いたしました。なお、株式交換比率は、その前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間で協議の上変更することがあります。

４．株式会社プライムダイレクトの概要（平成26年８月19日現在）

５．本株式交換後の状況

本株式交換による当社の商号、本店所在地、代表者、事業内容、資本金、決算期について変更はありません。

６．今後の見通し

　本株式交換が当社の業績に与える影響は、現時点では未定であり、今後業績予想の修正が必要となった場合は

速やかに開示いたします。

（参考）平成27年５月期連結業績予想（平成26年７月14日公表分）及び平成26年５月期連結実績（単位:百万円）

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１　「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日）

当事業年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券

①子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

②その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

  移動平均法による原価法

(2) たな卸資産

①商品及び製品

　　総平均法による原価法

（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

②原材料及び貯蔵品

　　最終仕入原価法による原価法

（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

 ２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法によっております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　８～47年

工具、器具及び備品　３～15年

(2) 無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。 ３　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) ポイント引当金

　顧客に付与されたポイントの使用による費用発生に備えるため、使用実績率に基づき当事業年度末以降に利用されると見込まれるポイントに対し見積額を計上しております。

(3) 返品調整引当金

  返品による損失に備えるため、過去の実績を基準として算出した見込額を計上しております。

(4) 退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

(5) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。

(6) 債務保証損失引当金

　　子会社への債務保証に係る損失に備えるため、被保証者の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上

　しております。 ４　消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額を直接控除した場合の注記については、同条第２項により、記載を

　省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略してお

　ります。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、

　記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条

　第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しており

　ます。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する資産及び負債

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権及び金銭債務の金額は、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　①担保に供している資産は、次のとおりであります。

　②担保に係る債務

上記①の資産に銀行取引に係る根抵当権（極度額200,000千円）が設定されておりますが、前事業年度末及び当事業年度末現在対応する債務はありません。

３　保証債務

　以下の関係会社等について、金融機関からの借入及び仕入債務の求償権の履行に対し、次のとおり債務保証を行っております。

①借入債務

②仕入債務に対して負担する求償債務(極度額）

４　受取手形裏書譲渡高

（損益計算書関係）

　　※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度65.1％、当事業年度65.0％、一般管理費に属する費用の

　おおよその割合は前事業年度34.9％、当事業年度35.0％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な項目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益

　　前事業年度（自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日）

　　　本社移転に伴う旧本社の建物、土地の売却益44,523千円であります。

　　　　当事業年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

　　　該当事項はありません。

※４　固定資産除却損

　　※５　関係会社株式評価損

　　　　前事業年度（自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日）

　　　　　当社の連結子会社である株式会社フードコスメ及びアルファコム株式会社にかかる評価損であります。

　　　　当事業年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

　　　　　該当事項はありません。

　　※６　貸倒引当金繰入額

　　　　前事業年度（自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日）

　　　　　全額当社連結子会社への貸倒引当額であります。

　　　　当事業年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

　　　　　該当事項はありません。

　　※７　債務保証損失引当金繰入額

　　　　前事業年度（自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日）

　　　　　全額当社連結子会社に係るものであります。

　　　　当事業年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

　　　　　該当事項はありません。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式30,028千円、関連会社株式7千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式10,028千円、関連会社株式7千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これにともない、繰延税金資産の計算に使用する法定実効税率は、平成26年６月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.7％から35.3％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額1,365千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（重要な後発事象）

株式交換契約締結

　当社は、平成26年８月19日開催の取締役会において、平成26年９月10日を効力発生日として、株式会社プライム

ダイレクトを完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしまし

た。

　なお、詳細については、連結財務諸表における「重要な後発事象」に記載のとおりであります。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円）

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　　　　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

  (注)　１．当社定款の定めにより、単元未満株主は会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規

　　　　　　定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受

　　　　　　ける権利以外の権利を有しておりません。

　　　　２．当社の株主名簿管理人は以下の通りです。

　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社には、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　 事業年度（第32期）（自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日）平成25年８月23日　東海財務局長に提出

(2)内部統制報告書及びその添付書類

 　事業年度（第32期）（自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日）平成25年８月23日　東海財務局長に提出

(3)四半期報告書及び確認書

　（第33期第１四半期）（自　平成25年６月１日　至　平成25年８月31日）平成25年10月11日　東海財務局長に提出

　（第33期第２四半期）（自　平成25年９月１日　至　平成25年11月30日）平成26年１月14日　東海財務局長に提出

　（第33期第３四半期）（自　平成25年12月１日　至　平成26年２月28日）平成26年４月14日　東海財務局長に提出

(4)臨時報告書

   平成25年８月26日　東海財務局長に提出

　 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨

   時報告書であります。

   平成25年11月13日　東海財務局長に提出

　 　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（提出会社の主要株主の異動）に基づく臨時報告書であ

　　　 ります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイケイの平成25年６月１日から平成26年５月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アイケイ及び連結子会社の平成26年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成26年８月19日開催の取締役会において、会社を株式交換完全親会社、株式会社プライムダイレクトを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結している。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アイケイの平成26年５月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社アイケイが平成26年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイケイの平成25年６月１日から平成26年５月31日までの第33期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アイケイの平成26年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成26年８月19日開催の取締役会において、会社を株式交換完全親会社、株式会社プライムダイレクトを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結している。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上