9651 日本プロセス 有価証券報告書－第47期(2013/06/01－2014/05/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注) １. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２. 第43期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３. 第44期、第45期、第46期及び第47期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2)　提出会社の経営指標等

(注) １. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２. 第43期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３. 第44期、第45期、第46期及び第47期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は当社、連結子会社２社、非連結子会社１社で構成され、システム開発、情報サービスを主たる業務としております。

当社グループの事業に係わる位置づけ、事業種類及び事業内容との関連は次のとおりであります。

(当社グループの事業系統図）

４ 【関係会社の状況】

(注) アイ・ピー・エス㈱に対し、事務所の一部を賃貸しております。

５ 【従業員の状況】

(1)　連結会社の状況

平成26年５月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員であります。

２．当社グループの従業員は、同一の従業員が複数のセグメントに就業しているため、セグメント別に記載しておりません。

(2)　提出会社の状況

平成26年５月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の従業員は、同一の従業員が複数のセグメントに就業しているため、セグメント別に記載しておりません。

(3)　労働組合の状況

当社グループには労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1)　業績

当連結会計年度（以下、当期）におけるわが国経済は、政府の各種政策や日本銀行の金融対策の効果により円安や株高基調が継続し、輸出や設備投資に持ち直しの動きが見られ大企業を中心に企業収益の改善が進むなど、緩やかな回復基調が続きました。

情報サービス産業におきましては、ソフトウェア投資は緩やかに増加しており、受注環境においても案件が増え回復しつつあります。一方、人材のリソース確保は困難になってきております。

こうした環境の中、当期において、当社は、得意としている社会インフラ分野の中から新たな注力分野、新規顧客を発掘することや、前期より継続してソフトウェアの要件定義、開発から運用・保守までをトータルにサービスすることで顧客に最大のメリットを提供すること、などに注力してまいりました。

当期は、交通システムでは新幹線や在来線の運行管理システムの開発サイクルが一巡したことなどにより、売上高は大きく減少しました。一方、組込システムでは車載情報システムが好調に推移したことや、産業・公共システムではスポーツ関連の大型システム開発が納品を完了したことなどで売上高が増加し、当社グループ全体としては、売上高は微増しました。また、全社的に稼働率が改善されたことで、利益は増加しました。

この結果、売上高は5,275百万円（前年同期比0.9％増）、営業利益は375百万円（前年同期比18.6％増）、経常利益は425百万円（前年同期比16.0％増）、当期純利益は241百万円（前年同期比15.7％増）となりました。

当社グループは、コーポレートガバナンスの基本方針に基づきCSR（企業の社会的責任）に積極的に取り組んでおり、社会貢献の一環として２つの財団（公益財団法人SBI子ども希望財団、特定非営利活動法人日本紛争予防センター）に合計２百万円の寄付をいたしました。今後も継続的に利益の一部を社会貢献に役立ててまいります。

セグメントごとの業績は次のとおりであります。

(制御システム)

制御システムでは、火力発電所向け監視・制御システムは、電力業界全体として開発量の減少傾向が継続しており、また海外システム案件の受注単価も下落しました。そのため、新たに海外プラントのリモート監視などのシステム開発を受託するとともに、オフショア開発による原価低減など改善に努めましたが、売上高、利益ともに前年を下回りました。

自動車の制御システムは、次世代自動車向け電動化システムの開発などが堅調に推移しました。また、当期に新たな顧客から受託したエンジン制御のソフトウェア開発案件も堅調に推移しました。しかし、一部車載情報システム関連は開発内容が従来の制御システムから組込システムに変わってきたため、自動車の制御システム開発全体としては、売上高が前年を下回ることとなりました。

この結果、売上高は876百万円（前年同期比17.8%減）、セグメント利益は177百万円（前年同期比24.7%減）となりました。

(交通システム)

交通システムでは、新幹線の運行管理システムは、延伸についてのシステム開発が横ばいで推移したものの全体としては開発サイクルが一巡し、さらに在来線の運行管理システムも開発案件が減少傾向にあるため、売上高、利益ともに前年を大幅に下回りました。

この結果、売上高は540百万円（前年同期比29.3%減）、セグメント利益は31百万円（前年同期比74.7%減）となりました。

(特定情報システム)

特定情報システムでは、当期より新たに受託した危機管理関連は、設計フェーズから製造フェーズに移行したことで体制が拡大し堅調に推移しました。また、同じく当期より受託した資源管理関連では、水資源案件は横ばいだったものの衛星画像案件が堅調に推移しました。特定情報システム全体としては、前期に危機管理分野の大型システム開発が終了したため、前年同期比では売上高、利益ともに減少しました。

この結果、売上高は545百万円（前年同期比25.3%減）、セグメント利益は138百万円（前年同期比24.3%減）となりました。

(組込システム)

組込システムでは、スマートフォン関連開発は減少したものの、前期より開始した車載情報システムの開発は従来からの案件が堅調に推移したことに加え、新たに受託した海外案件の体制が拡大するなどで売上高、利益ともに前年より大幅に増加しました。

ストレージデバイスの組込システム開発は横ばいで推移し、当期より受託した半導体生産管理のシステム開発も横ばいで推移しました。また、注力分野の半導体、電子部品分野での新たな顧客との取引も開始しました。

この結果、売上高は1,150百万円（前年同期比37.7%増）、セグメント利益は296百万円（前年同期比63.1%増）となりました。

(産業・公共システム)

産業・公共システムでは、公共向けにおいては、非接触ICカードシステムの開発やETC向けシステム開発は横ばいだったものの、新たな官公庁向けシステム開発を受託したことや、次世代の駅務機器システム開発が好調に推移したことなどで、売上高は前年より大幅に増加しました。

また、産業向けは、スポーツ関連の大型システム開発で中国大連のグループ会社でのオフショア開発を進め、システムの納品を完了したことなどで、売上高、利益ともに前年より大幅に増加しました。

この結果、売上高は1,251百万円（前年同期比37.6%増）、セグメント利益は298百万円（前年同期比28.2%増）となりました。

(ITサービス)

ITサービスでは、検証業務は顧客の商品開発の減少やオフショア化により減少傾向にあります。このため、引合が多い構築業務にシフトを図っておりますが、技術教育を目的としたオーバーアサインや受注単価低減などで、構築・検証業務では売上高、利益ともに前年より減少しました。保守・運用業務は会計システムが好調に推移し、その他は概ね横ばいに推移したことに加え、単価の交渉やアイドルが減少したことなどにより、売上高、利益ともに前年より増加しました。

この結果、ITサービス全体としては、売上高は911百万円（前年同期比1.5%減）、セグメント利益は165百万円（前年同期比9.0%増）となりました。

(2)　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ244百万円減少し、902百万円（前年同期比21.3％減）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果獲得した資金は、 269百万円（前年同期は785百万円の獲得）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益の増加によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、 342百万円（前年同期は298百万円の使用）となりました。これは主に長期性預金の預入による支出等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、 170百万円（前年同期は161百万円の使用）となりました。これは主に配当金の支払いによるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1)　生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は製造原価によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)　受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3)　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

　　 ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

(1)  当面の対処すべき課題の内容

当社グループを取り巻く経済状況の激変から、業界別の受注環境は大きく変化しております。そのため、当社の各セグメント間の受注量の格差が拡がり、受注価格低減の要求もあいまって、早急な対応をとることが求められています。

これらの直面する課題に対処するだけではなく、景気回復期に一段の飛躍をするための備えをすることも重要な課題であり、以下の取り組みを行ってまいります。

① 営業力の強化と引き合い案件の増加

取引量の多い既存の顧客からの安定受注に加え、それに次ぐ顧客からの受注拡大のネックとなっているリソースを確保するために人材の流動化を更に進めます。また、新規顧客を開拓するために、当社グループの主力技術分野での提案力を強化し、営業体制の強化を図ります。これにより主要取引先の占有リスク回避にもつなげてまいります。

② 請負化・大規模化の推進

プロジェクト管理支援部によるプロジェクトマネージャ育成プログラムを実施し、プロジェクト管理力を強化することにより請負業務のリスクを軽減し、大規模システムの請負能力を強化します。品質技術部により開発プロセスを標準化し、安定した品質と生産性の向上を図ります。また、必要な技術を持つ技術者を流動的にプロジェクトに結集させるために事業部間の連携を強化してまいります。

③ コスト競争力の強化

プロジェクト管理の強化により品質と開発効率を向上させると同時に、中国現地法人を活用し原価低減を進めます。また、基幹情報システムにより管理業務を効率化させることで販売費及び一般管理費を削減し、コスト競争力を強化してまいります。

④ 優秀な人材の確保、育成

当社グループの競争力の源泉である人材育成に関しては、これまで同様、社外の人材育成の専門家の協力を得て、最優先事項として取り組んでまいります。また、採用活動においても、海外を含めた広い視野で実施し、優秀な人材の確保に努めてまいります。

⑤ グローバル化の推進

今後も増加することが予想されます海外案件につきましては、顧客がグローバル市場で競争優位を保てるよう技術の育成を図り、顧客とともに積極的にグローバル化を推進してまいります。

(2)  株式会社の支配に関する基本方針について

① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。

当社株式に対する大規模な買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の支配権の移転を伴う買付提案又は買付行為の是非についての判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるものであると考えております。

しかしながら、近時、新しい法制度、企業買収環境及び企業文化の変化等を背景として、対象会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、大規模な株式の買付行為を強行するといった動きが顕在化しつつあり、また、株式の大量取得行為の中には、(ⅰ)買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、(ⅱ)株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、(ⅲ)対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、(ⅳ)対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社のビジネスは、株主の皆様を始め、顧客企業や従業員、地域社会等様々なステークホルダーの協業の上に成り立っており、これらのステークホルダーが安心して当社の事業に関わることができる安定的かつ健全な体制を構築し、社会から必要とされる高品質なサービスを提供していくことが、当社企業価値を高めていく上で不可欠な要件となっております。

そこで、当社の企業価値・株主共同の利益に資する買付提案が行われ、その買付提案が実行された場合、当社がこれまで育成してまいりました当社の特色である信頼性、公共性、中立性、経営の安定性、ブランド・イメージ等をはじめ、株主の皆様はもとより、顧客企業、取引先、地域社会、従業員その他利害関係者の利益を含む当社の企業価値への影響、ひいては株主共同の利益を毀損する可能性があるときは、当社は、このような不適切な株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考え、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるため、当該者による大量取得行為に対して相当な措置を講ずることを基本方針といたします。

② 当社の企業価値・株主共同の利益の向上及び基本方針の実現に資する取組み

当社は昭和42年の創業以来、「制御システム」の開発を中心に顧客と一体となってソフトウェア開発に従事しており、長年に渡って顧客との信頼関係を築いてまいりました。当社の企業理念「情報通信技術を応用した新しい価値創造を通して顧客とともに社会に貢献します」の下、顧客の満足度向上のため、技術力の向上や納期の厳守に努めてまいりました。当社としても、従業員の育成には非常に力を入れており、昭和63年長野県富士見高原に研修所を開設し、技術や品質の向上を図ってまいりました。更に今日、日々進化していく情報技術のフィールドで、常に最先端のソリューションを提供できるよう、研修制度を再構築し、最新の技術の習得が可能な環境作りに努めております。

これらの結果、従業員一人一人の仕事に対する強い探究心を生み出すとともに、当社独自の報酬制度（業務の貢献度を自分たちで評価する）等も要因となって高いモチベーションを生み出すこととなり、独特の企業風土が形成されております。

このように、顧客との信頼関係や会社と従業員の信頼関係、そして従業員一人一人の高いモチベーションが、当社にとっての企業価値の源泉であるといえます。

当社は、こうした当社の企業価値の源泉を踏まえて、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、中期経営計画の推進とコーポレート・ガバナンスの強化の両面から、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に取組んでおります。

しかし、このような当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の独自の経営を向上させる者が当社の財務及び事業の方針を決定する者とならなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることとなります。

当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付提案及び買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大規模な買付提案及び買付行為を抑止するためには、当社株式に対する大規模な買付提案及び買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案すること、株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報及び時間を確保すること、並びに株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする枠組みを確保するために、「当社株式の大規模な買付提案及び買付行為への対応方針(買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます。）の継続議案が平成23年８月26日開催の第44期定時株主総会において決議されました。本プランの有効期間は、平成26年に開催される定時株主総会終結の時までとなっております。

(イ）本プラン概要

本プランにおいては、当社に対する買付提案又は買付行為の実行を検討している者より、事前に当社に対する買付に関する情報の提供を受け、当社取締役会が買付提案者と交渉並びに提案内容の検討を行う期間を確保し、当該買付提案又は買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益の最大化に資するものか否かの判定を行うこととしております。これに対し、買付提案者が事前の情報提供や予告なく当社株式に対する買付行為を開始するような場合や、買付提案又は買付行為の内容、態様及び手法に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損すると認められるような場合には、当社としてはその毀損を防止するために対抗措置を発動できることとしております。なお、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するために、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会を設置することといたします。

本プランにおいて、当社は、以下の手続によって買付提案者に対して買付提案及び買付行為の概要及びその他の情報の提供を求めるものとします。

かかる情報の提供を受けた後、当社では、下記に定める特別委員会及び当社取締役会においてかかる情報を検討した上、当社取締役会としての意見を慎重に形成及び公表し、必要と認めれば、買付提案についての交渉や株主の皆様に対する代替案（当社取締役会が経営を継続することによって実現しうる当社の企業価値・株主共同の利益及びそのための具体的な方策のほか、当該買付行為に直接対抗するための当社取締役会その他の第三者を主体とした買付提案を含む）の提示も行うものとします。

かかる検討の結果、下記に定める対抗措置発動要件又は対抗措置不発動要件を充足するか否かを特別委員会において判断し、特別委員会が当社取締役会への勧告を行った上、当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動又は不発動を決定するものとします。

(ロ）本プランの内容

(a) 本プランの対象となる買付提案者

本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株券等の買付提案、買付行為又はこれに類似する行為（但し、当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下「買付行為等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。買付行為等を行い、又は行おうとする買付提案者（以下「大量買付提案者」といいます。）は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。

(ⅰ)  特定の株主グループが当社の株券等の保有者及び共同保有者である場合における、当該議決権割合が20％以上となる買付

(ⅱ)  特定の株主グループが当社の株券等の買付等を行う者及びその特別関係者である場合における、当該議決権割合が20％以上となる買付

(b) 必要情報提供手続

本プランの対象となる大量買付提案者には、買付行為等の実行に先立ち、当社取締役会宛に、大量買付提案者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、買付行為等の概要及び本プランで定められる手続を遵守する旨の誓約文言を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を提出して頂きます。なお、書面はすべて日本語により作成して頂きます（以下において大量買付提案者が提出すべきとされている書面・情報についても同様とします。）。

当社取締役会は、特別委員会の助言及び勧告に基づいて、大量買付提案者からの提案内容が具体的にいかに当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるかを明らかにするため、上記の意向表明書を受領した日から10営業日以内に、大量買付提案者の買付行為等の内容の検討に必要な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを大量買付提案者に交付し、本必要情報の提供を求めます。なお、本必要情報に該当する代表的な項目は以下のとおりです。

(ⅰ)  大量買付提案者及びそのグループの詳細

(ⅱ)  買付行為等の目的、方法及び内容

(ⅲ)  買付対価の種類及び金額並びに買付対価の算定根拠

(ⅳ)  買付行為等に要する資金の調達状況及び当該資金の提供者の概要

(ⅴ)  大量買付提案者及びそのグループによる当社の株券等の取得及び売却状況

(ⅵ)  買付行為等に際しての第三者との間における意思連絡の有無並びに意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要

(ⅶ)  買付提案者が既に保有する又は将来取得する当社の株券等に関する貸借契約等の内容

(ⅷ)  大量買付等の後における当社及び当社グループの経営方針等

(ⅸ)  純投資又は政策投資を買付行為等の目的とする場合は、買付行為等の後の株券等の保有方針、議決権の行使方針等、並びに長期的な資本提携を目的とする政策投資として買付行為等を行う場合は、その必要性

(ⅹ)  重要提案行為等を行う又は可能性がある場合、その目的、内容等

(ⅹⅰ)買付行為等の後、当社の株券等を更に取得する予定がある場合には、その理由及びその内容

(ⅹⅱ)買付行為等の後、当社の株券等が上場廃止となる見込みがある場合には、その旨及び理由

(ⅹⅲ)買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社にかかる利害関係者に関する処遇・方針

(ⅹⅳ)大量買付提案者以外の当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策

(ⅹⅴ)その他当社取締役会又は特別委員会が合理的に必要と判断する情報

(c) 取締役会による買付内容の検討、買付者等との交渉、代替案の提示等

大量買付にかかる情報提供を受けた後、取締役会がこれらの評価、検討、交渉、代替案立案のための期間を下記のとおり設定します。

(ⅰ)  対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社の全株式の買付の場合には60日間

(ⅱ)  その他の方法による買付行為等の場合には、90日間

(d) 特別委員会による勧告

当社は本プランを適正に運用し、取締役会により恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、特別委員会を設置します。

特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を担保するため、当社の業務執行を行う当社経営陣から独立している社外監査役及び社外取締役並びに社外の有識者（弁護士、公認会計士、経営経験豊富な企業経営者、学識経験者等）を対象として選任するものとします。

当社取締役会は、本必要情報並びに本必要情報の取締役会による評価及び分析結果を特別委員会に提供します。特別委員会は、取締役会の諮問に基づき、取締役会による評価、分析結果及び外部専門家の意見を参考にし、また、判断に必要と認める情報等を外部の第三者から自ら入手、検討して、大量買付提案者が提供する情報の十分性、対抗措置の発動の是非、その他当社取締役会が判断すべき事項のうち当社取締役会が特別委員会に諮問した事項及び特別委員会が当社取締役会に諮問すべきと考える事項等について勧告を行います。

特別委員会は、大量買付提案者が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は大量買付提案者による大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと認められる場合には、取締役会に対して対抗措置の発動を勧告し、それ以外の場合には対抗措置の不発動を勧告します。

(e) 取締役会の決議

当社取締役会は、特別委員会による勧告を最大限尊重の上、対抗措置発動に関する決議を行います。また、特別委員会から対抗措置の発動の是非について株主総会に諮るよう勧告された場合においては、当社取締役会は、具体的な対抗措置の内容を決定した上で、対抗措置の発動についての承認を株主総会に付議するものとします。株主意思確認総会が開催された場合、当社取締役会は、当該株主意思確認総会終結後速やかに対抗措置の発動又は不発動を決議するものとします。なお、対抗措置としては、原則として、当社取締役会決議により、新株予約権の無償割当（会社法第277条）を行うこととします。

③ 上記②の取組みが上記①の基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由

当社取締役会は、次の理由から上記②の取組みが上記①の基本方針に沿い当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

(イ）買収防衛策に関する指針及び適時開示規則との整合性

本プランは平成17年５月27日に経済産業省及び法務省から公表された「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」（以下、「買収防衛指針」といいます。）に定める三原則(a)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(b)事前開示・株主意思の原則、(c)必要性・相当性確保の原則のすべてを充足しており、企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容にも準じております。また、株式会社東京証券取引所の定める、有価証券上場規程第440条を充足しております。

(ロ）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、上記②に記載のとおり当社株式に対する買付行為等が行われた際に、当該買付行為等が不適切なものでないか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることで、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

(ハ）株主意思を十分に尊重していること（サンセット条項）

当社は、上記のとおり平成23年７月21日開催の当社取締役会において本プランの継続を決議いたしましたが、本プラン継続に関する株主の皆様の意思を確認するため、平成23年８月26日開催の第44期定時株主総会において本プラン継続に関する議案を付議し、決議いただいております。

また、本プランの有効期限は、原則として平成26年に開催される当社定時株主総会終結の時までとし、それ以降も当社株主総会において本プランの継続に関して皆様の意思を確認させて頂く予定ですので、株主の皆様の意思を十分に尊重した買収防衛策であると考えます。なお、当社は取締役の任期を１年としており、本プランの有効期間中の存続・廃止につきましては、毎年の定時株主総会における取締役の選任議案に関する議決権行使の状況を鑑みて、可能な限り株主の皆様の意思を反映させていく考えです。

(ニ）独立社外者である特別委員会の意見の重視

本プランにおいては、実際に当社に対して買付行為等がなされた場合には、特別委員会が特別委員会規程に従い、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の決議を行うこととなります。また、当社取締役会は、特別委員会による勧告に従うことにより当社の企業価値・株主共同の利益が毀損されることが明らかである場合でない限りは、特別委員会の勧告又は株主総会における決定の内容と異なった決議をすることはできません。このように、特別委員会によって、当社内部の取締役の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本プランの実際の運営が行われる仕組みが確保されています。

(ホ）客観的かつ合理的な要件の設定

本プランは、上記にて記載したとおり、特別委員会において合理的かつ詳細な客観的要件が充足されたと判断されない限りは発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

(ヘ）客観的な解除条件が付されていること（デッドハンド型買収防衛策ではないこと）

本プランは、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決定により廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買付けた者が指名し、当社株主総会で選任された取締役からなる取締役会により本プランを廃止することができます。したがいまして、当社といたしましては、本プランはいわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）、スローハンド・ピルといった、経営陣によるプランの廃止を不能又は困難とする性格をもつライツプランとは全く性質が異なるものと考えます。

(ト）第三者専門家の意見の取得

本プランにおいては、大量買付提案者が出現すると、特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けることとされています。これにより、特別委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

４ 【事業等のリスク】

事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)  主要取引先の占有率及び状況変化リスク

当社グループの主要取引先は上位３社で売上高の49.8％を占めております。これら特定の業種、顧客との強い関係は強みである反面、経済情勢などの変化により顧客の事業運営が影響を受け、顧客の方針、開発計画等が変更を余儀なくされた場合、当社グループの予定売上を確保することができない可能性があります。

(2)  不採算プロジェクトのリスク

システム開発事業における受注形態の一つである「一括請負」は、見積工数や製品価値を考慮して価格を決定する方式です。したがって、実際にかかる開発コストとの差が利益となります。逆に見積価格以上に開発コストがかかる場合は予定利益率を確保することができなくなる可能性があります。

特に、新規の大型開発案件につきましては、受注審査委員会が規模、新規性（顧客、技術、業務分野、担当者）を事前にチェックし、委員長が受注の決裁を行っております。その後も、毎月プロジェクト状況を報告し、プロジェクトレビュー委員会が監視しておりますが、顧客の要件変更等不測の事態で採算を割る案件が発生するリスクがあります。

(3)  投資活動におけるリスク

当社グループが保有する有価証券等の当連結会計年度末における連結貸借対照表計上額は有価証券1,202百万円及び投資有価証券2,169百万円であります。市場価格の変動や評価額の変動は当社グループの業績に影響する可能性があります。

(4)  情報セキュリティに関するリスク

当社グループでは業務遂行のために顧客の機密情報を取り扱う場合があります。情報システム・セキュリティ管理委員会で情報の取り扱いに関する規程作成や社員教育の徹底を図っておりますが、不測の事態などによりこれらの機密情報が外部に漏洩した場合、損害賠償や信用低下などにより当社グループの業績に影響する可能性があります。

(5)  社員の不正行為や不法行為のリスク

当社グループでは経営理念や行動規範の浸透などを通して倫理観の高い社員の育成を図ると同時に、内部統制の強化や経営監査室による内部監査などにより不正行為や不法行為を未然に防ぐ取り組みを行っておりますが、悪意をもった経済的損失行為、インターネットを使った不用意な信用失墜行為、ルールの異なる顧客での重大な過誤による損害賠償などが当社グループの業績に影響する可能性があります。

(6)  人材確保のリスク

当社グループの中心事業でありますシステム開発は、優秀な人材の確保が不可欠であり、計画的に採用、育成を行っております。しかし、採用が計画を大きく下回る場合や多数の従業員が離職した場合、当社グループの業績に影響する可能性があります。

(7)  技術革新のリスク

当社グループの事業は情報通信関連の技術が中心です。これらの技術分野は技術の進化する速度が非常に速く、その幅も非常に広いのが特色であります。当社グループでは調査・研究活動を通して必要とする技術の選択、習得に努めております。しかし、革新的な技術の出現や開発手法の変化が起こった場合、その対応に時間や費用がかかり、当社グループの業績に影響する可能性があります。

(8)  カントリーリスク

当社グループでは中国の現地法人が事業を行っており、当該国における政情の悪化、経済状況の変化、法律や税制の変更などのカントリーリスクにより当社グループの事業戦略や業績に影響がおよぶ可能性があります。

(9)  大規模災害等のリスク

当社グループは東京を中心とした関東地区に事業所が集中しており、この地域で大規模地震や新型インフルエンザの流行などが発生した場合は業務の停止や縮小などにより業績に影響する可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは事業部門より組織横断的にメンバーを選出し、得意とする技術ノウハウをベースとして将来の事業拡大を目的とした研究開発に取り組んでおります。

なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は3,536千円であり、研究開発活動については、特定のセグメントに関連付けられないため、セグメント別の記載は行っておりません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。なお、この連結財務諸表の作成に当たりましては、「第５　経理の状況」に記載のとおりです。

(2)　財政状態の分析

① 資産、負債及び純資産の状況

当連結会計年度末の資産につきましては、9,161百万円となり、前連結会計年度末に比べ21百万円増加しました。流動資産は6,392百万円となり、前連結会計年度末に比べ365百万円減少となりました。主な要因は、有価証券の減少によるものです。固定資産は2,768百万円となり、前連結会計年度末に比べ387百万円増加しました。主な要因は、投資有価証券の増加によるものです。

負債につきましては、947百万円となり、前連結会計年度末に比べ58百万円減少しました。主な要因は、未払法人税等の減少によるものです。

純資産につきましては、8,214百万円となり、前連結会計年度末に比べ80百万円増加しました。主な要因は、当期純利益の増加によるものです。

この結果、自己資本比率は、89.7％(前連結会計年度末では89.0％）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(２)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

(3)　経営成績の分析

(売上高)

交通システムでは新幹線や在来線の運行管理システムの開発サイクルが一巡したことなどにより、売上高は大きく減少しました。一方、組込システムでは車載情報システムが好調に推移したことや、産業・公共システムではスポーツ関連の大型システム開発が納品を完了したことなどで、当社グループ全体としては、売上高が微増しました。

この結果、売上高は前連結会計年度に比べ44百万円増加し5,275百万円となりました。

(営業利益)

全社的に稼働率が改善されたものの、交通システムの一部システムの不具合対応の発生などにより、売上を伴わない原価が増加しました。また、不足するリソースを大連のグループ会社を含めて外部から調達したことなどで外注費が増加し、売上原価は前連結会計年度に比べ51百万円増加し、4,208百万円となりました。

販売費及び一般管理費は、基幹システムの減価償却が前年で終了したことなどにより、前連結会計年度に比べ65百万円減少し、691百万円となりました。

この結果、営業利益は前連結会計年度に比べ58百万円増加し、375百万円となりました。

(経常利益)

営業外収益及び営業外費用とも前連結会計年度に比べ大きな変化はなく、営業利益が増加したことにより前連結会計年度に比べ58百万円増加し、経常利益は425百万円となりました。

(当期純利益)

特別利益は、前年に計上した新入社員を対象に実施した組込システム開発研修の助成金がなくなったため、前連結会計年度に比べ19百万円減少しました。

特別損失は、前年に計上した投資有価証券の評価損がなくなったため、前連結会計年度に比べ11百万円減少し、２百万円となりました。

この結果、当期純利益は前連結会計年度に比べ32百万円増加し、241百万円となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループの当連結会計年度の設備投資額は17,823千円でありますが、その主なものはソフトウェア開発のための事務用機器4,365千円、事業所改装工事6,863千円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

平成26年５月31日現在

(注) 　提出会社本社は全社的管理業務を行っており、各事業所はソフトウエアの開発を行っております。なお、各事業所においては、複数のセグメントにかかわっております。

(2)　国内子会社

国内子会社には主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

特記すべき事項はありません。

(2)　重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　利益消却による減少であります。

(6) 【所有者別状況】

平成26年５月31日現在

（注） 自己株式200,134株は、「個人その他」に2,001単元、「単元未満株式の状況」に34株含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年５月31日現在

（注）上記のほか当社所有の自己株式200千株（3.48％）があります。

(8) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成26年５月31日現在

②【自己株式等】

平成26年５月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成26年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

　　　買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成26年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

　　　買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策として位置付けております。その方法といたしまして

１．継続的な成長により株主価値を最大化すること

２．安定的な配当を継続すること

を実施しております。

成長の源泉として利益を確保すると同時に、安定的な配当の継続と配当性向50%以上を目標として実施してまいります。

上記の方針に基づき、当期末の配当は15円とすることを平成26年７月７日の取締役会で決議いたしました。すでにお支払いしている中間配当とあわせ、当期の年間配当金は30円となります。

当社は、「取締役会の決議により、会社法第459条第１項各号の法令が定めるところにより、剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

なお当社は、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当としての期末配当は毎年５月31日、中間配当は毎年11月30日を基準日としております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、平成22年３月31日以前はジャスダック証券取引所におけるものであり、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所（JASDAQ市場）におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １．取締役である諸星信也及び千葉拓の両氏は、社外取締役であります。

２．監査役である川上弘及び椎名健二の両氏は、社外監査役であります。

３．平成26年８月22日開催の定時株主総会の終結の時から平成27年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．平成23年８月26日開催の定時株主総会の終結の時から平成27年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．平成25年８月23日開催の定時株主総会の終結の時から平成29年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）石橋克郎氏は、補欠社外監査役であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業経営における透明性、公正な経営及びコンプライアンスの実現を重要課題として、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、グループ全体の最適の追求を可能とする意思決定組織体制の構築を図っております。

②企業統治の体制

ア．企業統治体制の概要

当社における企業統治の体制は、社外取締役を含む取締役会及び社外監査役を含む監査役会を設置することにより実現しております。

取締役会は、毎月の定例取締役会と必要により臨時取締役会を開催し、経営の重要事項を決定すると同時に、代表取締役及び取締役の職務執行に関する監督を行っております。

監査役会は、ガバナンスのあり方とその運営について監視し、取締役の職務執行を含む日常的な経営活動の監査を行っております。

具体的な関係は、次の図のとおりであります。

イ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、独立性の高い社外取締役を含めた取締役会において十分な審議を行うことにより業務執行を監督し、また、社外監査役を含めた監査役会が経営監視機能を果たすことが有効であると判断し、監査役会設置会社の体制を採用しております。

ウ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、この方針にしたがった体制を整えるとともに、教育を実施することで周知を図っております。「内部統制システム構築の基本方針」は、以下のとおりです。

(a) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)当社は、法令、定款及び社会倫理の遵守が企業活動の前提となることを、行動規範/行動指針を通し取締役、監査役、使用人に周知徹底を行う。

(ⅱ)当社は、組織総合規程、職務分掌細則、決裁権限細則、稟議規程等を制定し、職務の執行と範囲を明確に定める。

(ⅲ)取締役は、実行性のある内部統制システムの構築と法令遵守の体制確立に努める。

(ⅳ)監査役は当社グループ各社のコンプライアンス状況を監視し、取締役に対し改善を助言又は勧告しなければならない。

(ⅴ)内部監査部門は、各部門の業務を監視し、不正等を発見した場合、社長に報告するとともに改善を勧告しなければならない。また、内部統制システムに関する独立的な評価を行い、社長に報告する。

(ⅵ)内部統制管理責任者及び内部統制事務局を定め、内部統制システムの構築・運用・改善を推進する。

(ⅶ)取締役、使用人等は、コンプライアンスに違反する行為が行われている、あるいは行われる虞があることに気づいたときは、内部通報規程に基づき速やかに社内窓口又は社外の顧問弁護士に対し、通知しなければならない。なお、通報内容は機密として守秘し、通報者に対して当社は不利益な取り扱いを行わない。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ)文書管理規程及び文書管理規程別表に基づいて、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。

(ⅱ)取締役及び監査役は、文書管理規程により常時これらの文書又は電磁的媒体を閲覧できるものとする。

(c) リスクの管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)内部統制管理責任者は、管理部及び関連部署と連携し、当社グループ全体のリスクを総括的・網羅的に管理する。

(ⅱ)取締役会は、内部統制管理責任者より重要なリスク情報について報告を受け、当該リスクへの対応やその他必要な施策を実施する。不測の事態が発生した場合は、社長を本部長とする『緊急対策本部』を設置し統括的な危機管理を行う。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)業務執行の管理・監督を行うため、定時取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(ⅱ)取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常勤取締役連絡会を原則週一回開催し業務執行に関わる意見交換等を行うとともに、取締役・監査役・その他検討事項に応じた責任者等が出席する経営会議を原則月２回開催することにより、業務執行に関する基本事項及び重要事項を多面的に検討し慎重な意思決定を行う。

(ⅲ)業務の運営・執行については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標の明確な設定、各部門への目標付与を行い、各部門においてはその目標達成に向けた具体策を立案・実行する。

(e) 当社及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)当社取締役会は、グループ会社共通の企業理念・行動規範/行動指針を策定し、グループ全体に周知徹底する。

(ⅱ)グループ会社統括は、内部統制管理責任者と連携し、各グループ会社の内部統制システムの構築・運用・改善を推進する。

(ⅲ)当社取締役、部門長、グループ会社社長は、各担当部門の業務執行及び財務報告に係る適切性を確保する内部統制システムの確立と運用の権限と責任を有する。

(ⅳ)内部監査部門は、グループ各社の業務を監視し不正等を発見した場合、社長に報告するとともに改善を勧告しなければならない。また、内部統制システムに関する独立的な評価を行い、社長に報告する。

(ⅴ)グループ会社の取締役、使用人等は、コンプライアンスに違反する行為が行われている、あるいは行われる虞があることに気づいたときは、内部通報規程に基づき速やかに社内窓口又は社外の顧問弁護士に対し、通知しなければならない。なお、通報内容は機密として守秘し、通報者に対して当社は不利益な取り扱いを行わない。

(ⅵ)グループ会社の社長、もしくはグループ会社統括は、グループ会社の経営について当社取締役会において事業内容の定期的な報告を行う。また、重要案件において、グループ会社の社長は、グループ会社統括と協議し、グループ会社での協議結果を当社取締役会に随時報告する。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が求めた場合、監査役の職務を補助のための使用人を配置し、その人事については取締役と監査役が協議して決定する。

(g) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役は、内部監査部門の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関し、取締役、内部監査部門長等の指揮命令を受けないものとする。

(h) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

(ⅰ)取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項及び以下に定める事項について、監査役にその都度報告するものとする。

・内部統制システム構築に関する事項

・当社の重要な会計方針、会計基準の変更に関する事項

・重要な開示に関する事項

・監査役から要求された会議議事録に関する事項

・その他コンプライアンス上重要な事項

(ⅱ)監査役は、社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催し、取締役及び使用人にヒアリングを実施する機会を与えられている。

(i) その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

(ⅰ)監査役は、職務遂行にあたり取締役会及び重要な会議の出席、稟議書等業務に関する重要な文書を閲覧することができる。

(ⅱ)代表取締役は、監査役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、当社を取り巻く重要なリスク、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

(j) 反社会的勢力排除に向けた体制

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

(k) 財務報告の信頼性を確保するための体制

(ⅰ)取締役会は、財務報告とその内部統制に関し、代表取締役社長を適切に監理する。

(ⅱ)代表取締役社長は、本基本方針に基づき、財務報告とその内部統制システム構築を推進し、その整備・運用の評価を行う。

③内部監査及び監査役監査

当社は、内部監査部門として社長直属の経営監査室を設置し、専任者２名により、業務が適法かつ適正に執行されていることを監査し、監査結果を社長及び経営会議で経営幹部に報告し、当該部門に対して改善が必要な事項に対しての改善指示を行っております。

監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されております。常勤監査役は、株主総会・取締役会・経営会議・常勤役員連絡会への出席や各事業所へ往査し、取締役を含む全従業員及び会計監査人からの報告収受を行っております。社外監査役は、重要な取締役会への出席と全取締役会の議事録の精査を行い、より実効性のあるモニタリングを図っております。また、全ての監査役は、監査法人から会計監査時点における監査報告を受け、その内容を確認しております。

④社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役諸星信也氏は、広告システム研究所所長、東京コンサルティング株式会社顧問を兼務しております。当社との間に特別の利害関係はありません。一流企業の上級管理職としての視点で経営を監視し、有効なアドバイスをすることが役割であります。また、同氏は大阪証券取引所（現東京証券取引所）の定めに基づき届け出た独立役員であります。

社外取締役千葉拓氏は、SBIキャピタル株式会社取締役、株式会社セムコーポレーション取締役を兼務しております。SBIキャピタル株式会社は、当社の発行済株式の16.25％を保有し筆頭株主である「SBI Value Up Fund １号投資事業有限責任組合」を運営する会社であります。資本政策及び事業戦略などに対する豊富な経験を当社経営に活かすことが役割であります。株式会社セムコーポレーションと当社との間に特別の利害関係はありません。

なお、SBI Value Up Fund １号投資事業有限責任組合は、平成26年８月８日付で東京証券取引所の立会外買付取引（ToSTNeT）により保有する当社普通株式の全部を売却しております。

社外監査役川上弘氏は、株式会社弘和代表取締役を兼務しております。当社との間に特別の利害関係はありません。経営に関する豊富な経験を活かして経営を監査することが役割であります。

社外監査役椎名健二氏は、中村法律事務所の弁護士（東京弁護士会所属）であります。当社と中村法律事務所は法律顧問契約を締結しております。弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する見識を活かして経営を監査することが役割であります。

当社は、以下を基準として社外取締役及び社外監査役を選任しております。

（社外取締役）

・取締役会議案審議に必要な広汎な知識と経験を具備し、あるいは経営の監督機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有すること。

・経営の監督機能を遂行するためにその独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は選任しない。

・個々の商取引において社外取締役との利害相反などの問題が生じる可能性がある場合は、取締役会の運用・手続きにて適切に対処する。

（社外監査役）

・会社経営に高い見識を持ち、あるいは監査機能発揮に必要な専門分野における高い実績を有すること。

・経営の監査機能を遂行するためにその独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は選任しない。

なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑤役員の報酬等

(イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類の総額及び対象となる役員の員数

(ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

(ニ）役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、「役員報酬規程」及び「役員退職金規程」において、役員の報酬額の算定方法を定めております。取締役の報酬は、月額報酬、役員賞与、役員退職慰労金で構成し、監査役の報酬は、月額報酬、役員退職慰労金で構成しております。月額報酬は、平成２年８月30日開催の第23期定時株主総会においてその総枠を決議されており、指名・報酬諮問委員会で各役員別の報酬額を協議の上、各取締役の報酬額は取締役会で決定、各監査役の報酬額は監査役会で決定しております。役員賞与は、会社の業績に連動して総額を決定し、指名・報酬諮問委員会において当社が定める基準に従い業績を評価し、それに応じた配分を取締役会で決定しております。役員退職慰労金は、月額報酬に一定の割合を掛けて算出した額としております。なお、使用人兼務役員の使用人としての職務に対する給与及び賞与は、賃金規定にしたがっております。

⑥株式の保有状況

(イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　特定投資株式

（当事業年度）

　特定投資株式

(ハ） 保有目的が純投資目的である投資株式

⑦会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、京橋監査法人に所属する下村久幸氏と小宮山司氏であります。当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。

⑧取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

当社では、取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとしております。

⑩剰余金の配当等の決定機関

当社は、取締役会の決議により、会社法第459条第１項各号の法令が定めるところにより、剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪株主総会の特別決議事項

当社では、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な意思決定を行うことを目的とするものであります。

⑫取締役及び監査役の責任免除

取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数、規模及び業務の特性等の事項を勘案の上、決定しております。

第５ 【経理の状況】

１. 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、当連結会計年度(平成25年６月１日から平成26年５月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当事業年度(平成25年６月１日から平成26年５月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２. 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年６月１日から平成26年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年６月１日から平成26年５月31日まで）の財務諸表について、京橋監査法人により監査を受けております。

３. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等にかかる情報を取得しております。また各種団体の主催する研修等への参加や会計専門書の購読等、積極的に情報収集活動を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 平成24年６月１日　至 平成25年５月31日)

当連結会計年度(自 平成25年６月１日　至 平成26年５月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社　　　2社

連結子会社の名称

アイ・ピー・エス㈱

国際プロセス㈱

(2) 非連結子会社　　1社

非連結子会社の名称

大連艾普迪科技有限公司

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、小規模であり総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務

諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。　

２．持分法の適用に関する事項

非連結子会社（大連艾普迪科技有限公司）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合

う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても

重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日と連結決算日は一致しております。　

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

(イ）満期保有目的の債券

償却原価法（定額法)

(ロ）その他有価証券

・時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

・時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法

但し、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については、定額法を採用しており

ます。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物及び構築物　　10年～50年

工具、器具及び備品４年～20年 

②　無形固定資産(リース資産を除く)

自社利用目的のソフトウエア

社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法

 (3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与支給に充てるため、将来支給見込額に基づく当連結会計年度負担額を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づく当連結会計年度負担額を計上しております。

④　受注損失引当金

受注案件の損失に備えるため、受注済案件のうち連結会計年度末において損失が確実視され、かつ、その金額を合理的に見積ることができるものについては、将来発生が見込まれる損失を引当計上することとしております。

⑤　瑕疵補修引当金

ソフトウェアの開発契約において保証期間中の瑕疵担保費用等の支出に備えるため、過去の実績に基づく将来発生見込額と、個別に把握可能な瑕疵補修見込額を計上しております。

⑥　役員退職慰労引当金

当社の役員の退職慰労金支給に備えるため、内規による連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウェアに係る収益の計上基準

受注制作のソフトウェアに係る契約のうち、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準を、その他の契約については工事完成基準を適用しております。

なお、進捗度の見積りについては、あらかじめ契約上の成果物を作業工程単位に分割するとともに各作業工程の価額を決定し、決算日において完了した作業工程の価値が全作業工程に占める割合をもって作業進捗度とする方法を用いております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金、及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ

スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなるものとしております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保に供している資産

（注）当連結会計年度末には、上記に対する債務はありません。

３　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

   当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

※４ たな卸資産及び受注損失引当金の表示

　　 損失が見込まれる受注契約に係るたな卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。

　　 受注損失引当金に対応するたな卸資産の額

(連結損益計算書関係)

※１  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※２  売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日）

１. 発行済株式に関する事項

２. 自己株式に関する事項

３. 配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

１. 発行済株式に関する事項

２. 自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加　42株

３. 配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

資金運用については安全性の高い金融資産に限定して運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクが存在します。

有価証券及び投資有価証券は、主に満期保有目的の債券及び取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクが存在します。

営業債務である買掛金は、ほぼ２ヶ月以内の支払期日であり流動性リスクが存在します。未払法人税等は、法人税、住民税及び事業税に係る債務であり、すべて１年以内に納付期日が到来します。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、経理規程に従い、経理部が得意先別に記録・整理して定期的に管理しております。また事業部門長が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

満期保有目的の債券は、資金計画に基づき、「決裁権限細則」の所定決裁を経て、格付の高い債券のみを対象として運用しているため、信用リスクは僅少であります。

当連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

月次の取引実績は、経理部を所管する役員及び取締役会に報告しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

経理部が毎月、資金繰計画を作成・更新するとともに取締役会に報告することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当連結決算日現在における営業債権のうち62.7％が大口顧客（上位2社）に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注２)を参照ください。）。

前連結会計年度（平成25年５月31日）

当連結会計年度（平成26年５月31日）

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(１) 現金及び預金、(２) 受取手形及び売掛金、(３) 電子記録債権

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(４) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

(５) 長期性預金

これらは、新規に同様の預入を行った場合に想定される利率で、元利金の合計額を割り引いて算出する方法によっております。

負  債

(１) 買掛金、(２)未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

　上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(４)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。なお、出資金は連結貸借対照表上「投資その他の資産　その他」に含まれております。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年５月31日）

当連結会計年度（平成26年５月31日）

(有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成25年５月31日）

当連結会計年度（平成26年５月31日）

２．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年５月31日）

当連結会計年度（平成26年５月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について13,220千円（その他有価証券の非上場株式）減損処理を行っております。

当連結会計年度においては、減損処理を行った有価証券はありません。

なお、社内基準に基づき、時価のない株式については、実質価額が取得価額より50％以上下落した場合で回復可能性がない場合には、必要と認められた額について減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度（自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日）及び当連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため該当事項はありません。

(退職給付関係)

前連結会計年度（自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社（アイ・ピー・エス㈱）は、確定拠出年金制度及び前払退職金制度を選択制にて設けております。

２．退職給付費用に関する事項

（単位：千円）

当連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社（アイ・ピー・エス㈱）は、確定拠出年金制度及び前払退職金制度を選択制にて設けております。

２．確定拠出制度

当社及び連結子会社（アイ・ピー・エス㈱）の確定拠出年金制度への要拠出額は、99,132千円であります。なお、前払退職金支給額は38,216千円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)  前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３. 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年６月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の38.0％から35.6％に変更されております。

その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が13,204千円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が同額増加しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

各拠点の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を賃貸借物件等から見積り資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、サービス分野及び市場分野を基礎としたセグメントから構成されており、「制御システム」、「交通システム」、「特定情報システム」、「組込システム」、「産業・公共システム」、「ITサービス」の６つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「制御システム」は、エネルギー関連の制御、監視、シミュレータ等のシステムと自動車及び自動車付属機器の制御システム等の開発を行っております。

「交通システム」は、鉄道、道路等の交通関連の制御、監視等のシステムと交通機関における電子広告などの情報処理システム等の開発を行っております。

「特定情報システム」は、衛星画像処理システム、音声処理システム、地理情報システム等の開発とこれらを応用した防災関連システム、危機管理関連システム等の開発を行っております。

「組込システム」は、携帯電話・スマートフォン、車載情報機器、情報家電等のコンシューマエレクトロニクス、ストレージデバイス等に組み込まれるシステムやOS等の開発を行っております。

「産業・公共システム」は、会員履歴管理、流通管理、コンテンツ管理等の情報処理システムの開発とシステム開発における基本設計をサポートする業務を行っております。また、ICカード、自動改札や券売機等の公共システムに関連する開発業務を行っております。

「ITサービス」は、サポートデスク、ソフトウェア検証、システム構築、システム保守・運用等の業務を行っております。　２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、売上総利益ベースの数値であります。　

３. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成24年６月１日  至  平成25年５月31日）

（単位：千円）

(注) １．セグメント利益の調整額△795,577千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△756,750千円及びその他△38,827千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．資産及び負債については、事業セグメントに配分しておりません。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自  平成25年６月１日  至  平成26年５月31日）

（単位：千円）

(注) １．セグメント利益の調整額△734,101千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△691,448千円及びその他△42,652千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．資産及び負債については、事業セグメントに配分しておりません。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年６月１日  至  平成25年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

当連結会計年度（自  平成25年６月１日  至  平成26年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

該当事項はありません。　【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。　【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２. １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３. １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１. アドソル日進株式会社との業務資本提携契約

当社は、平成26年８月７日開催の取締役会において、アドソル日進株式会社（JASDAQ　本社：東京都港区、代表取締役社長：上田富三、以下「アドソル日進」といいます。）と関係会社を含めた各分野での協力関係を推進することを確認し、両社の関係強化のため、業務資本提携契約（以下「本提携」といいます。）を行うことを決議し、同日付で本提携を締結いたしました。

(1) 目的及び理由

情報サービス業界においては、平成24年12月に誕生した安倍内閣のアベノミクス（金融緩和、財政出動、成長戦略）により、老朽化した社会インフラの更新需要と、平成32年の東京オリンピック開催に向けた社会インフラを整備する新規需要に加えて、エネルギー分野におけるxEMS等を含めたスマートグリッド対応需要や、高齢化の進展に伴う介護・医療分野でのICT対応が急がれている他、品質やセキュリティの関係からオフショア開発していた業務を国内回帰させる動きが見られる等、ICTニーズに大きな変化をもたらしています。

こうした状況の中、当社は、平成24年６月より、「社会インフラ分野の安全・安心、快適・便利に貢献する」を中期経営ビジョンとする中期経営計画をスタートさせています。当期においては、得意としている社会インフラ分野の中から新たな注力分野、新規顧客を発掘することや、ソフトウェアの要件定義、開発から運用・保守までをトータルにサービスすることで顧客に最大のメリットを提供すること、などに注力してまいりました。

また、市場のICTニーズが急激に変化する中で、早期に競争優位性を発揮する為には、スケール・メリットも追求していく必要性があり、同業他社との協力関係の構築を進めています。

提携先の選定に当たっては、①独立系であること、②社会インフラ分野（エネルギー、交通、通信、制御システム等）でのシステム開発を主力事業として展開していること、③事業拠点が重ならないこと、④顧客チャネルが重複しないこと、等を条件に設定し、探究していたところ、アドソル日進がこれらの条件と合致しました。

アドソル日進は、独立系のシステム開発企業として、社会インフラ・システムを中核に事業展開しています。

また、事業拠点としては、当社が主に関東圏（日立市、川崎市、横浜市）に集中展開している一方で、アドソル日進は、関東圏以外の地域（大阪市、福岡市、仙台市）にも分散展開しており顧客対応エリアに重なりがないとともに、当社の主要顧客とも重複しておりません。

以上のような状況下において、アドソル日進と提携を模索した結果、両社は、社会インフラ分野における事業の拡大に向けて、営業提案力の強化、及び開発体制の充実・強化を推進すると共に、ICT技術者を中心とした人材育成と、付加価値の高いソリューションの共同開発を推進したいという考えで一致するに至り、平成26年１月に取引基本契約を締結するとともに、平成26年３月以降、定期的に意見交流会を開催してきました。

両社は、互いの強みを合せて、社会インフラ分野を成長ドライバに、共同提案や共同開発等を通じて、事業を効率的に展開することによって、更なる収益力向上を目指す取組みを行うことと、これをより強固に前進させる為に、本提携を実施することに合意したものであります。

（注）１．xEMS：ICTを活用したエネルギー・マネジメント・システム（Energy Management System）

　　　　　xがH（Home）住宅＝HEMS、B（Building）ビル＝BEMS、F（Factory）工場＝FEMS

　　　２．ICT（Information and Communication Technology）：情報通信技術

(2) 業務提携の内容

当社とアドソル日進は、両社の強みを融合・連携させて、新たな競争優位性を創造する為に、次のような取組みを進めてまいります。

①両社の強みを活かした提案活動により、新たな顧客の開拓と顧客対応力の強化を進めてまいります。

②両社の国内外における開発拠点と協力企業を効率的に活用することにより、ICT技術者の安定的な確保と顧客ニーズにマッチした開発体制を構築してまいります。

③両社が保有する技術とノウハウを融合させると共に人材育成を推進することにより、付加価値の高いソリューションを共同開発してまいります。

④上記①から③以外の事項についても、両社間に「事業連携推進委員会」を設置して、競争優位性のあるビジネスの実現に向けて幅広い分野で具体的な連携を着実に進めてまいります。

(3) 資本提携の内容

当社は、アドソル日進より平成26年８月25日を払込期日とする第三者割当による自己株式処分で、東京証券取引所における普通株式の終値の直前１ヶ月間（平成26年７月８日から平成26年８月７日まで）平均値871円（円位未満切捨）で、アドソル日進株式247,000株（自己株式処分後の所有議決権割合5.55％、発行済株式総数の5.41％）を取得する予定です。

また、当社の筆頭株主であるSBI Value Up Fund １号投資事業有限責任組合は、平成26年８月８日付で保有する当社株式のうち311,000株（発行済株式総数の5.41％）をアドソル日進に譲渡いたしました。

(4) 資本業務提携の相手先の概要

２. 自己株式の取得

当社は、平成26年８月７日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、以下のとおり自己株式の取得を実施いたしました。

(1) 自己株式の取得を行う理由

株主還元策の一環及び資本効率の向上を図るため。

(2) 自己株式取得に関する取締役会の決議内容

(3) 自己株式の取得結果

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 平成24年６月１日　至 平成25年５月31日)

当事業年度(自 平成25年６月１日　至 平成26年５月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) 満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

(3) その他有価証券

①　時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平

均法により算定)

②　時価のないもの

移動平均法による原価法　２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）　３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

但し、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物及び構築物　　　10年～50年

工具、器具及び備品　４年～20年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用目的のソフトウエア

社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法　

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与支給に充てるため、将来支給見込額に基づく当事業年度負担額を計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づく当事業年度負担額を計上しております。

(4) 受注損失引当金

受注案件の損失に備えるため、受注済案件のうち事業年度末において損失が確実視され、かつ、その金額を合理的に見積ることができるものについては、将来発生が見込まれる損失を引当計上することとしております。

(5) 瑕疵補修引当金

ソフトウェアの開発契約において保証期間中の瑕疵担保費用等の支出に備えるため、過去の実績に基づく将来発生見込額と、個別に把握可能な瑕疵補修見込額を計上しております。

(6) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金支給に備えるため、内規による事業年度末要支給額を計上しております。

 ５. 収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウェアに係る収益の計上基準

受注制作のソフトウェアに係る契約のうち、当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準を、その他の契約については工事完成基準を適用しております。

なお、進捗度の見積りについては、あらかじめ契約上の成果物を作業工程単位に分割するとともに各作業工程の価額を決定し、決算日において完了した作業工程の価値が全作業工程に占める割合をもって作業進捗度とする方法を用いております。　６. その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。　

(表示方法の変更)

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第54条の４に定めるたな卸資産及び受注損失引当金の注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める1株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第75条第２項に定める製造原価明細書については、同ただし書きにより、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第76条の２に定める受注損失引当金繰入額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

前事業年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「未収入金」は、重要性が乏しくなったため、当事業年度は「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「未収入金」21,856千円、「その他」15,710千円は、「その他」37,567千円として組み替えております。

前事業年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「敷金及び保証金」、「保険積立金」、「会員権」は、重要性が乏しくなったため、当事業年度は「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」に表示していた「敷金及び保証金」114,655千円、「保険積立金」86,178千円、「会員権」13,966千円、「その他」30,779千円は、「その他」245,580千円として組み替えております。

前事業年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「未払消費税等」は、重要性が乏しくなったため、当事業年度は「未払金」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「未払消費税等」56,860千円、「未払金」134,876千円は、「未払金」191,736千円として組み替えております。

（損益計算書関係）

前事業年度において、独立掲記しておりました「販売費及び一般管理費」の「役員報酬」、「賞与」、「法定福利費」、「旅費及び交通費」、「交際費」、「消耗品費」、「租税公課」、「教育研修費」、「業務委託費」、「地代家賃」は、重要性が乏しくなったため、当事業年度は「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「販売費及び一般管理費」に表示していた「役員報酬」49,830千円、「賞与」15,838千円、「法定福利費」38,205千円、「旅費及び交通費」17,565千円、「交際費」6,427千円、「消耗品費」7,208千円、「租税公課」5,210千円、「教育研修費」32,827千円、「業務委託費」70,022千円、「地代家賃」50,404千円、「その他」155,134千円は、「その他」448,675千円として組み替えております。

前事業年度において、「営業外収益」の「雑収入」に含めておりました「保険配当金」は、重要性が高まったため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「雑収入」に表示していた9,953千円は、「保険配当金」7,888千円、「雑収入」2,065千円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※１  担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保に供している資産

（注）当事業年度末には、上記に対する債務はありません。

２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。当事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※２  関係会社に対する営業外収益は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。

（単位：千円）

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３. 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年６月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の38.0％から35.6％に変更されております。

その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が13,070千円減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が同額増加しております。

(重要な後発事象)

１. アドソル日進株式会社との業務資本提携契約

当社は、平成26年８月７日開催の取締役会において、アドソル日進株式会社（JASDAQ　本社：東京都港区、代表取締役社長：上田富三）と関係会社を含めた各分野での協力関係を推進することを確認し、両社の関係強化のため、業務資本提携契約を行うことを決議し、同日付で本提携を締結いたしました。

その概要は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております。

２. 自己株式の取得

当社は、平成26年８月７日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、自己株式の取得を実施いたしました。

その概要は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １.長期前払費用の（ ）内は内書きで、一年以内に償却予定の金額であり、貸借対照表では流動資産の前払費用に含めて表示しております。

２.ソフトウェアの主な減少は、基幹システム99,553千円であります。

【引当金明細表】

(注) 受注損失引当金の「当期減少額(その他)」は、必要見積り額の減少によるものであります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第46期）（自 平成24年６月１日 至 平成25年５月31日）

平成25年８月23日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年８月23日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第47期第１四半期（自 平成25年６月１日 至 平成25年８月31日）平成25年10月10日関東財務局長に提出。

第47期第２四半期（自 平成25年９月１日 至 平成25年11月30日）平成26年１月10日関東財務局長に提出。

第47期第３四半期（自 平成25年12月１日 至 平成26年２月28日）平成26年４月10日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

平成25年８月26日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

平成26年８月８日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年８月18日

日本プロセス株式会社

取締役会　御中

京橋監査法人

代表社員業務執行社員 公認会計士 下 村 久 幸 印

代表社員業務執行社員 公認会計士 小 宮 山 司 印

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日本プロセス株式会社の平成25年６月１日から平成26年５月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本プロセス株式会社及び連結子会社の平成26年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年８月７日開催の取締役会において自己株式の取得を決議し、平成26年８月８日に買付けている。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、日本プロセス株式会社の平成26年５月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、日本プロセス株式会社が平成26年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年８月18日

日本プロセス株式会社

取締役会　御中

京橋監査法人

代表社員業務執行社員 公認会計士 下 村 久 幸 印

代表社員業務執行社員 公認会計士 小 宮 山 司 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日本プロセス株式会社の平成25年６月１日から平成26年５月31日までの第47期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本プロセス株式会社の平成26年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年８月７日開催の取締役会において自己株式の取得を決議し、平成26年８月８日に買付けている。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。