2792 ハニーズホールディングス 有価証券報告書－第36期(2013/06/01－2014/05/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

(注) １  売上高には消費税等は含まれておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は〔  〕内に年間平均雇用人員数を外数で記載しております。

４  第36期より商品の評価方法を変更し、第35期の関連する主要な経営指標等について遡及修正後の数値を記載しております。

(2)提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には消費税等は含まれておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は〔  〕内に年間平均雇用人員数を外数で記載しております。

４  第36期より商品の評価方法を変更し、第35期の関連する主要な経営指標等について遡及修正後の数値を記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは当社及び連結子会社３社で構成され、婦人衣料及び服飾雑貨のSPA（注１）企業として、衣料品及び服飾品の企画、販売並びに製造を行っております。

当社グループの事業にかかる位置づけ及びセグメントとの関連は、下記のとおりであります。なお、次の二地域は「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（日本）

当社（株式会社ハニーズ）は、10代前半～40代までの女性をメイン顧客層とした女性向けカジュアルウェア及び服飾品の企画、並びに販売を行っております。当社の国内店舗は、インショップ型を主としたカジュアル専門店であり、全国47都道府県にわたって各地の郊外型大型ショッピングセンターや駅ビル等に出店しております。当連結会計年度末の直営店舗数は844店舗であります。

当社グループの販売する商品の多くは自社企画商品であり、それらは主に海外生産委託工場で生産しております。また、連結子会社である株式会社ハニークラブは、季節の立ち上がり時期等のほか新しいデザインや素材、色等を試験的に導入するパイロット商品の製造に役割を特化し、SPA企業として早いサイクルで移り変わる商品トレンドをタイムリーに捉え、多様な顧客ニーズに応えるための一翼を担っています。

（中国）

連結子会社である好麗姿(上海）服飾商貿有限公司（注２）は、中国国内における当社商品の販売及び卸しを担っております。当連結会計年度末の直営店舗数は589店舗であり、フランチャイズ店舗数46店舗であります。

（その他）

連結子会社であるHoneys Garment Industry Limitedは、ミャンマーにおいて婦人衣料等の製造業を営んでおります。

(注１)  SPAとは、Speciality store retailer of Private label Apparel の略であります。

(注２)  好麗姿(上海)服飾商貿有限公司の社名は中国語簡体字を含んでいるため、日本語常用漢字で代用しております。

以上を事業系統図で示すと、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２  有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３  特定子会社であります。

４  好麗姿（上海）服飾商貿有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
  主要な損益情報等  ①  売上高         12,033百万円
                    ②  経常利益        △289百万円
                    ③  当期純利益      △532百万円
                    ④  純資産額        3,320百万円
                    ⑤  総資産額        5,553百万円

５　平成26年１月17日付当社取締役会決議に基づいて320万米ドルの増資を実施した結果、平成26年５月31日現在における資本金は、1,470万米ドルとなっております。

６　ミャンマー投資委員会の認可額は、1,750万米ドルであります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における状況

(平成26年５月31日現在)

(注) １  従業員数は、就業人員であります。

２  従業員数欄の〔外書〕は、臨時雇用者(年間平均雇用人員：１日８時間換算)であります。

(2) 提出会社の状況

(平成26年５月31日現在)

(注) １  従業員数は、就業人員であります。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３  従業員数欄の〔外書〕は、臨時雇用者(年間平均雇用人員：１日８時間換算)であります。

４  提出会社のセグメントは、日本であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、デフレ脱却や経済再生へ向けた政策展開により、緩やかに回復が進みましたが、年度後半は、４月の消費税増税を挟んで、駆け込み需要とその反動減という浮き沈みの激しい状況となりました。

当社グループが属するレディースカジュアル専門店業界は、秋口の残暑や度重なる台風の接近、記録的な大雪など、不安定な天候に加え、消費税率引き上げに伴い、若年層を中心に需要の減少がみられました。

このような状況のなか、当社グループにおきましては、既存店の活性化に向けた施策として、ブランドコンセプトを見直し、お客様のニーズと幅広い年齢層に訴求できるブランディングを行いました。その他、ファッション誌とのコラボレーション企画やＥＣサイトのリニューアル、実店舗との連動販促企画など、さまざまな販促活動に取り組み、販売力の強化を推し進めてまいりました。
　また、仕入れ面では、円安に加え、中国における人件費上昇に伴う仕入コストの増加を抑制するため、ミャンマー自社工場の生産能力を強化するなど、製造拠点のアセアンシフトを進めてまいりました。
  店舗展開に関しましては、引き続きスクラップアンドビルドを進めた結果、当連結会計年度末における国内店舗数は844店舗となりました。
  中国子会社である好麗姿（上海）服飾商貿有限公司におきましては、店舗運営力の強化に軸足を移し、不採算店舗のスクラップアンドビルドを進めた結果、当連結会計年度末における直営店舗数は589店舗となりました。

以上の結果、当連結会計年度におきましては、売上高600億86百万円（前連結会計年度比3.0％減）、営業利益23億14百万円（同50.9％減）、経常利益21億38百万円（同59.1％減）、当期純利益５億56百万円（同79.7％減）となりました。

セグメント別の業績は、以下のとおりであります。

（日本）
  日本における売上高は480億52百万円（前連結会計年度比6.5％減）、営業利益は25億42百万円（同38.6％減）となりました。不安定な天候や消費税増税の影響などにより、売上高が前年を割り込んだことから、営業利益は減益となりました。
  （中国）
  中国における売上高は120億33百万円（前連結会計年度比14.1％増）、営業損失は３億46百万円（前年同期は営業利益５億07百万円）となりました。売上高は増加したものの、競争環境の激化により価格優位性を発揮することができず、減益となりました。

（その他）
  報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ミャンマー現地法人の事業活動を含んでおります。当連結会計年度における営業損失は38百万円（前年同期の営業損失は62百万円）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて18億45百万円減少し、58億39百万円となりました。

当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は10億94百万円（前連結会計年度比53.6％減）となりました。

これらは、税金等調整前当期純利益が17億26百万円（同64.5％減）、減価償却費が14億83百万円生じたことにより資金が増加したのに対し、仕入債務が６億34百万円減少し、法人税等15億87百万円の支払いにより資金が減少したことが主な要因であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は16億35百万円（同4.6％増）となりました。

これらは、差入保証金の回収により３億42百万円資金が増加したのに対し、新規出店に伴う有形固定資産の取得16億13百万円支出した結果、資金が減少したことが主な要因であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は13億44百万円（同1.1％増）となりました。

これらは、長期借入金６億60百万円の返済、配当金６億97百万円の支出により資金が減少したことが主な要因であります。

２ 【販売及び仕入の状況】

(1) 販売実績

①  セグメント別販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

    (注)  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

 (a) 当連結会計年度における「日本」セグメントの品目別販売実績は、次のとおりであります。

(注) １  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２  その他には、EC事業のポイント引当金繰入額が含まれております。

 (b) 当連結会計年度における「中国」セグメントの品目別販売実績は、次のとおりであります。

(注)  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

②  地域別販売実績

(注) １  その他売上高には、主にEC事業及び卸事業にかかる売上高の他、ポイント引当金繰入額が含まれております。

２  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

③  単位当たり販売実績

(注) １  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２  従業員数(平均)は、臨時雇用者(年間平均人員：１日８時間換算)を含んでおりますが、製造部門である連結子会社(株式会社ハニークラブ及びHoneys Garment Industry Limited)の従業員数は含まれておりません。

 (a) 当連結会計年度における「日本」セグメントの単位当たり販売実績は次のとおりであります。

     (注) １  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２  従業員数(平均)は、臨時雇用者(年間平均人員：１日８時間換算)を含んでおりますが、製造部門である連結子会社(株式会社ハニークラブ)の従業員数は含まれておりません。

 (b) 当連結会計年度における「中国」セグメントの単位当たり販売実績は次のとおりであります。

     (注)  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

    (注) １  セグメント間の取引については、相殺消去しております。

    ２  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

 (a) 当連結会計年度における「日本」セグメントの品目別仕入実績は、次のとおりであります。

           (注) １  上記金額は、仕入価格によっております。為替予約差益574,643千円は含まれておりません。

           ２  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

 (b) 当連結会計年度における「中国」セグメントの品目別仕入実績は、次のとおりであります。

          （注）  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

(1) 商品企画力の向上

市場の変化を見据えながら、商品ブランド（「シネマクラブ」、「グラシア」、「コルザ」、「コンフォートベーシック」等）のテイストやターゲットを柔軟に見直し、お客様のニーズにマッチした商品を安定的かつ継続的に開発できる企画力の向上に努めてまいります。

(2) 適正価格の設定

原材料価格や人件費の上昇を、効率的な商品回転によりカバーすることによって、お客様にご支持いただけるような適正価格を追及してまいります。

(3) 発注サイクルの維持

生産ラインの安定的な確保や品質の向上を推し進めると同時に、発注の短サイクル化を堅持し、常に新鮮な商品をお客様に提供いたします。

(4) 中国子会社における店舗運営力の強化

景気が減速している中国においては、販売競争力を強化するため、出店を一時抑制し、店舗運営体制の再構築に注力してまいります。

(5) 生産拠点の多様化

生産拠点の中国一極集中を回避するため、ミャンマーにおいて自社工場の規模拡大を目指すほか、バングラデシュ、インドネシアなど生産拠点の多様化・分散化を追及してまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があるリスクには、以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。記載した項目のうち将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日（平成26年８月20日）現在において、当社が判断したものであります。

(1) 気象状況等が経営成績に与える影響について

当社グループが取扱う衣料品や雑貨は、冷夏暖冬といった天候不順に加え台風等の予測できない気象状況の変化によって売上が変動しやすく、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

(2) 流行等が経営成績に与える影響について

当社グループの属するファッション衣料業界では、流行の変化が早く商品のライフサイクルが短いため、当社がお客様の嗜好に合致した商品を提供できない場合には、販売不振等により当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

(3) 店舗展開等について

当社グループは主にインショップ形態で展開しておりますので、出店先である商業施設の集客力の変化に影響を受ける可能性がありますし、店舗展開や店舗運営が当社の計画どおりに進む保証はなく、新規出店の動向等により業績に影響が及ぶ可能性があります。また、出店に際し出店先に差し入れている差入保証金が、当該保証金差入先の倒産その他の事由により、全額または一部回収できなくなる可能性があります。

(4) 海外からの仕入への依存度について

当社グループは仕入コスト削減のため、自社企画商品を中国、バングラデシュ、インドネシア等の縫製メーカーへ生産委託している等、海外から多くの商品を輸入しております。海外からの仕入条件は発注の都度決定しておりますが、為替相場の大幅な変動により当社グループの業績は影響を受ける可能性があり、また仕入先のある主要国における地域情勢等によっては当社グループの仕入活動に支障を生じる可能性があります。

(5) 自然災害について

地震等による自然災害によって、当社グループの拠点や主要インフラが損害を受ける可能性があります。大規模地震や原子力発電所事故の拡大等によって本社及び物流センター並びに店舗等が被害を受けた場合、一時的に主要機能が失われるなどにより、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、経営上の重要な契約等は行われておりません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2) 当連結会計年度の経営成績

①  概要

当連結会計年度における業績に関する概要につきましては、「第２ 事業の状況 １業績等の概要(1)業績」に記載のとおりであります。

②  売上高

売上高につきましては、600億86百万円（前連結会計年度比3.0％減）となりました。国内、中国ともに客数が減少したことなどにより、減少しました。

③  売上総利益

売上総利益につきましては、350億05百万円（前連結会計年度比2.5％減）となりました。売上総利益率は前年と同水準を維持したものの、売上高が減少した結果、減少しました。

④  販売費及び一般管理費並びに営業利益

販売費及び一般管理費につきましては、国内は引き続き経費の削減に努めましたが、中国の店舗数が増加したことから、326億91百万円（前連結会計年度比4.8％増）となりました。売上総利益が減少したことに加え、販売費及び一般管理費が増加したことから、営業利益は23億14百万円（同50.9％減）となりました。

⑤  営業外損益並びに経常利益

営業外損益につきましては、デリバティブ取引が評価損となったことなどにより、前連結会計年度と比べ６億96百万円悪化しました。その結果、経常利益は21億38百万円（前連結会計年度比59.1％減）となりました。

⑥  特別損益並びに税金等調整前当期純利益

特別損益につきましては、損害賠償金が減少したことなどにより、前連結会計年度に比べて48百万円悪化しました。その結果、税金等調整前当期純利益は、17億26百万円（前連結会計年度比64.5％減）となりました。

⑦  法人税等並びに当期純利益

法人税等につきましては、法人税等調整額を含め11億70百万円（前連結会計年度比45.1％減）となりました。

以上の結果、当期純利益は５億56百万円（同79.7％減）となりました。

(3) 財政状態

①  資産の部

当連結会計年度の資産合計は、前連結会計年度に比べて12億18百万円減少して総額368億26百万円となりました。

(a) 流動資産

流動資産につきましては、前連結会計年度に比べて13億17百万円減少して185億29百万円となりました。主な変動要因といたしましては、売掛金が５億91百万円増加した一方で、現金及び預金が18億45百万円減少したことがあげられます。

(b) 固定資産

固定資産につきましては、前連結会計年度に比べて98百万円増加して182億96百万円となりました。主な変動要因といたしましては、有形固定資産が75百万円、繰延税金資産が62百万円増加し、投資その他の資産における差入保証金が26百万円減少したことなどがあげられます。

②  負債の部

当連結会計年度の負債合計は、前連結会計年度に比べて12億33百万円減少して総額68億21百万円となりました。

(a) 流動負債

流動負債につきましては、前連結会計年度に比べて13億99百万円減少して46億33百万円となりました。主な変動要因といたしましては、１年内返済予定の長期借入金が６億60百万円、未払法人税等が６億05百万円減少したことなどがあげられます。

(b) 固定負債

固定負債につきましては、前連結会計年度に比べて１億65百万円増加して21億87百万円となりました。主な変動要因といたしましては、退職給付引当金が12億13百万円減少し、退職給付に係る負債が13億74百万円増加したことなどがあげられます。

③  純資産の部

当連結会計年度の純資産合計は、前連結会計年度に比べて14百万円増加して300億04百万円となりました。その結果、自己資本比率は81.5％となりました。主な変動要因といたしましては、為替換算調整勘定が３億77百万円増加し、繰延ヘッジ損益が２億00百万円減少したことがあげられます。

キャッシュ・フローの概要につきましては、「第２ 事業の状況 １業績等の概要(2)キャッシュ・フローの状況」等をご参照ください。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、販売部門において、ハニーズ新瑞橋店(愛知県）をはじめとする国内計32店舗及び海外計109店舗の新規出店を実施した他、既存店活性化のためにハニーズ新田店(群馬県)など国内計48店舗で改装を実施し、日本が9億96百万円、中国が7億21百万円、その他が９百万円、総額17億27百万円（差入保証金含む）の投資を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(平成26年５月31日現在)

(注) １  本社における土地の欄の〔  〕内は賃借面積を表しており、外数で記載しております。

２  金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

３  その他の金額の内訳は下記のとおりであります。

４  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(  )内に年間平均雇用人員数を外数で記載しております。

５  上記の他、主要な賃借設備の内容は下記のとおりであります。

６  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社(製造部門)

(平成26年５月31日現在)

(注) １  本社工場における土地並びに建物の欄の〔  〕内は賃借面積を表しており、外数で記載しております。

２  金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

３  その他の金額の内訳は下記のとおりであります。

機械及び装置 8千円

４  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(  )内に年間平均雇用人員数を外数で記載しております。

５  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 在外子会社(販売部門)

(平成26年３月31日現在)

(注) １  好麗姿（上海）服飾商貿有限公司は、３月31日現在で決算に準じた仮決算を行っており、金額は同日の為替レートにより円換算しております。

２  その他における土地並びに建物の欄の〔  〕内は賃借面積を表しており、外数で記載しております。

３  金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

４  その他の金額の内訳は下記のとおりであります。

リース資産 187千円

５  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(  )内に年間平均雇用人員数を外数で記載しております。

(4) 在外子会社(製造部門)

(平成26年３月31日現在)

(注) １  Honeys Garment Industry Limitedは、３月31日現在の為替レートにより円換算しております。

２  土地の欄の〔  〕内は賃借面積を表しており、外数で記載しております。

３  金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

４  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(  )内に年間平均雇用人員数を外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

① 提出会社

(平成26年５月31日現在)

(注) １  投資予定額には差入保証金を含めております。

２  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

② 在外子会社

(平成26年３月31日現在)

(注)  投資予定額には差入保証金を含めております。

(2) 重要な設備の除却等

 該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　平成25年８月20日開催の定時株主総会決議に基づき、平成26年４月１日付で１単元の株式数を10株から100株へ変更しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  株式分割  １：1.5

(6) 【所有者別状況】

(平成26年５月31日現在)

(注)  １  証券保管振替機構名義の株式はありません。

 ２  自己株式14,072株は、「個人その他」に140単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

(平成26年５月31日現在)

(注) １　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。

      日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）       952千株

２　ダルトン・インベストメンツ・エルエルシーから、平成26年１月29日付の大量保有報告書（変更報告書）の写しの送付があり、平成26年１月24日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

３　フィデリティ投信株式会社から、平成26年２月21日付の大量保有報告書（変更報告書）の写しの送付があり、平成26年２月14日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(平成26年５月31日現在)

(注)  １  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式72株が含まれております。

 ２  証券保管振替機構名義の株式はありません。

② 【自己株式等】

(平成26年５月31日現在)

(注)  上記以外に、自己名義所有の単元未満株式72株を保有しております。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得及び会社法第155条７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成26年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成26年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元と、新たな事業展開に向けた内部留保の充実を勘案し、連結配当性向20％以上を目標とすることを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり20円(うち中間配当金10円)としております。

内部留保資金の使途につきましては、新店舗等の設備投資等に充当し、さらなる業容拡大のために有効活用してまいります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注)  １  取締役  江尻英介は、代表取締役社長  江尻義久の長男であります。

２  取締役  國井達夫は、社外取締役であります。なお、当社は同氏を株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。

３  監査役  福田輝男及び野口博壽は、社外監査役であります。

４  平成25年８月20日開催の定時株主総会終結の時から２年間

５  平成23年８月23日開催の定時株主総会終結の時から４年間

６  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、監査役補欠者１名を選任しております。監査役補欠者の略歴は次のとおりであります。なお、監査役補欠者が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

当社は、「顧客の信頼を得ること」、「顧客に『高感度・高品質・リーズナブルプライス』という価値を提供すること」、そして、「常に新しい顧客を創造すること」の３点を経営理念として、継続的な企業価値の向上に努めております。

当社の企業統治体制は、上記の経営理念を実現するために設計されたものであり、この体制により、コーポレート・ガバナンスの要諦である経営の透明性及び活動の公平性が担保されるとともに、迅速な意思決定並びに適切な情報開示の実現に向けて取り組んでおります。

それらの取り組みを具体化するため、取締役の職務執行を監督するとともに経営戦略を策定する取締役会と、各取締役並びに業務執行部門に対する客観的で中立的な立場による経営監視機能としての監査役会を設置しています。また、社外役員による監督機能を取り入れるため、社外取締役１名及び社外監査役２名をそれぞれ選任しております。

以上の体制によって、後述の内部統制システム及びリスク管理体制の整備とあわせ、より有効に機能するコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。

なお、各機関の具体的な内容は次のとおりであります。

イ  会社の機関

１）取締役会

当社の取締役会は取締役４名（うち１名は社外取締役）で構成されており、経営における機動性と効率性及び透明性を重視し、経営方針等の重要事項を審議の上決定するとともに、各取締役の業務執行を監督する機能を有しています。取締役会は、定例取締役会として毎月１回開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。

２）監査役会

当社の監査役会は監査役３名（うち２名が社外監査役）で構成されており、監査方針に基づき四半期に２回程度の頻度で開催される定例監査役会において、監査の結果その他重要事項について審議しています。また、各監査役が取締役会や社内の重要な会議に常時出席するなど経営の実態を適時に把握しているほか、取締役の職務遂行状況を監査できる体制を敷いています。

３）執行役員会議

当社では、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化並びに執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。事業運営上の重要事項を議論し、執行結果を報告するために業務執行取締役、執行役員並びに部門責任者からなる執行役員会議を設け、毎月１回開催しております。

また、当社の機関及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、以下のとおりであります。

当社コーポレートガバナンス体制

ロ  内部統制システムの整備状況

当社は次のとおり内部統制システム構築の基本方針を制定するとともに、これに則った業務の適正を確保するための体制整備を行っております。

１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ）当社は、「私たちの行動指針」、「ハニーズ法令遵守マニュアル（役員用）」を制定し、代表取締役社長及び取締役が率先してその精神を実践し、役職員に伝えることによって、関係法令の遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。

ⅱ）取締役会は、法令遵守担当取締役を任命し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備、教育、及び問題点の把握に努める。

ⅲ）法令遵守担当取締役を委員長、法令遵守担当部長を事務局とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、結果を取締役会に報告する。

ⅳ）法令遵守担当者、取締役、監査役、従業員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、すみやかに法令遵守担当部長に報告しなければならない。報告を受けた法令遵守担当部長は、法令遵守担当取締役と協議し、内容を調査したうえで再発防止策を含め適切な対応を図る。なお、通報者の匿名性を保障するとともに通報者に不利益がないことを確保する。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ）代表取締役社長は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理につき、全社的に統括する文書管理担当部長を任命する。

ⅱ）文書管理担当部長は、文書管理規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電子媒体に記録し、定められた場所に、定められた期間保存する。

ⅲ）取締役及び監査役は、常時、これらの保存文書等を閲覧できるものとする。なお、文書管理規程を変更する場合は、事前に、監査役会の承認を受けるものとする。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ）経営に重大な影響を及ぼすリスクを、全社横断的に把握し、適正に管理・対処していくため、リスク管理規程を制定する。

ⅱ）リスクを総合的に認識・評価・管理する組織体として、管理部門担当取締役を委員長、各部室長を構成員、総務部を事務局とするリスク管理委員会を設置する。

ⅲ）リスク管理委員会は、当社が業務を遂行していくうえで発生する可能性のあるリスクを、そのリスク特性に応じて分類し、リスク種類ごとに管理を行う所管部署を決定する。

ⅳ）リスク所管部署は、所管するリスクについて、リスクを発生させない仕組み、リスクの管理方法、許容できるリスクの量などを検討し、リスク管理委員会に報告する。

ⅴ）リスク管理委員会は、全社横断的なリスク状況、リスク対応方針等を取りまとめ、取締役会に報告する。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  当社は、以下の経営管理システムを通じて、取締役の職務の執行の効率化を図る。

ⅰ）執行役員制度を導入し、戦略決定・経営監督機能と業務執行機能を明確に区分して効率的な業務運営を行う。

ⅱ）業務執行取締役、執行役員を構成員とする執行役員会議を設置するほか、業務執行に関わる重要事項を評議するための各種会議体を設置する。

ⅲ）取締役会規程、職務権限規程による意思決定、判断ルールの明確化を図る。

ⅳ）取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく年間業績目標と予算策定、ITを活用した月次業績管理を実施する。

ⅴ）取締役会及び執行役員会議による月次業績レビューと改善策の実施を図る。

５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ）当社は、「私たちの行動指針」、「ハニーズ法令遵守マニュアル（社員用)」を制定し、代表取締役社長が率先してその精神を従業員に伝えることによって、関係法令の遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。

ⅱ）取締役会は、法令遵守担当取締役を任命し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備、教育、及び問題点の把握に努める。

ⅲ）法令遵守担当取締役を委員長、法令遵守担当部長を事務局とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、結果を取締役会に報告する。

ⅳ）法令遵守担当者、取締役、監査役、従業員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、すみやかに法令遵守担当部長に報告しなければならない。報告を受けた法令遵守担当部長は、法令遵守担当取締役と協議し、内容を調査したうえで再発防止策を含め適切な対応を図る。なお、通報者の匿名性を保障するとともに通報者に不利益がないことを確保する。

ⅴ）内部監査室は、内部監査規程に基づき、従業員の職務遂行状況について合法性、合理性、信頼性の観点から評価するとともに、法令、定款の重大な違反に関し、モニタリングを行い、結果を代表取締役社長に報告する。

６）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ）当社及びグループ会社の業務の適正に関して責任を負う担当取締役を任命し、担当部署を設置する。

ⅱ）当社が定める法令遵守体制、リスク管理体制等の内部統制機能は、当社及びグループ会社全体を規定するものである。

ⅲ）当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切なものでなければならない。

ⅳ）内部監査室は、当社及びグループ会社の内部監査を実施し、その結果を担当取締役及び担当部署に報告し、担当部署は、必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

７）財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備し、有効性を定期的に評価して、その評価結果を取締役会に報告する。

８）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

ⅰ）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、内部監査室所属の従業員を、監査役を補助する従業員とする。

ⅱ）監査役は、内部監査室所属の従業員に対して、監査業務上必要な事項を命令することができる。

９）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役より、監査業務上必要な事項の命令を受けた内部監査室所属の従業員は、その命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。

10）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ）取締役又は従業員は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な信用失墜や損害を及ぼす恐れのある事象、社内不祥事や法令違反等の重大な不正行為が発生した場合は、遅滞なく報告する。

ⅱ）内部監査室が行う監査結果や内部通報制度による通報の状況についても報告する。

11）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ）監査役は、業務執行の監査が実効的に行われることを確保するため、代表取締役社長と定期的に意見交換を行うとともに、執行役員会議など業務執行部門の重要な会議に出席する。

ⅱ）監査役と会計監査人が相互に連携を保ち、効率的な監査のできる体制を確保する。

ⅲ）監査役が、必要に応じて、専門の弁護士、公認会計士等を任用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

ハ  リスク管理体制の整備の状況　

リスク管理体制については、取締役会及び監査役会並びに執行役員会議を通じてリスク情報を共有してリスクの早期発見に努めるとともに、監査役監査、内部監査、会計監査を通じて潜在的な問題の発見や改善を通してリスクの軽減を図っています。さらには、管理本部担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置して、事業運営上発生する可能性の高いリスクの特定と評価分析を行い、リスク発現の未然防止に努めています。

また、従業員からの内部通報・相談の窓口を設けるとともに法令遵守担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しているほか、顧問弁護士から適宜助言・指導を受けております。

②  内部監査及び監査役監査

当社の内部監査室は３名が在籍し、業務執行部門から完全に独立した組織であります。内部監査室においては、期初に定めた監査方針に基づく業務監査並びに内部統制監査を実施し、それらの監査結果は代表取締役社長並びに監査役会に報告しております。また、内部監査室は監査役会並びに会計監査人とも適宜会合を開催するなど緊密な連携を図っております。

当社の監査役は、それぞれが取締役会をはじめとして社内で開催される重要な会議に出席するほか、必要に応じて業務執行部門（子会社含む）から事業の報告を受けるなど、当社の財産の状況に関する調査の実施を通して、各取締役並びに業務執行部門に対する監督・監査機能を十分に果たしております。そのほか、内部監査室並びに会計監査人との会合を適宜開催し、相互に情報交換を図るなど緊密な連携を図っております。
  また、監査役は、内部統制部門との関係において、内部監査室が実施した内部統制監査の結果について報告を受けるほか、内部統制システムの整備・体制の状況を監視、検証するとともに、内部統制部門への必要な助言並びに指導等を行っております。

③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

当社の社外取締役及び社外監査役は、内部監査、監査役監査及び会計監査について取締役会及び監査役会などを通じて必要に応じて意見を述べております。また、社外監査役は内部監査室と定期的会合を行っており、活動状況の把握や情報、意見の交換を通じて相互連携をしております。

社外取締役國井達夫氏は、弁護士として企業法務に精通しており、専門的な見地から助言、提言を行っております。なお、社外取締役國井達夫氏は、國井法律事務所の所長を兼務しておりますが、同社と当社との間に特別な利害関係はありません。
  また、当社は社外取締役國井達夫氏を株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。

社外監査役福田輝男氏は、平成15年６月まで、当社の取引銀行である株式会社常陽銀行において常務取締役東京営業部長でありましたが、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
  当社は、当連結会計年度末における株式会社常陽銀行からの借入残高はなく、その他、当社と同行の間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役野口博壽氏は、公認会計士・税理士野口博壽事務所の所長を兼務しておりますが、同社と当社との間に特別な利害関係はありません。

上記のとおり、社外取締役及び社外監査役はいずれも当社との間に特別な利害関係はなく、経営に対する監視、監督の役割を果たすために十分な独立性を確保していると考えております。

なお、当社においては社外取締役並びに社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はいずれも設けておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考にしております。

④  役員の報酬等

イ  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １  取締役の報酬限度額は、平成16年８月24日開催の定時株主総会において年額180百万円以内（ただし、使用人給与は含まない。）と決議いただいております。

２  監査役の報酬限度額は、平成14年８月23日開催の定時株主総会において年額15百万円以内（ただし、使用人給与は含まない。）と決議いただいております。

３  当社は、平成17年８月23日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって役員に対する退職慰労金制度を廃止しております。

ロ  役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で決定しております。
  また、役員賞与については、常勤の業務執行担当役員を対象に「利益連動給与」に基づき支給しております。
  「利益連動給与」については、取締役会の決議に基づき、当該事業年度の営業利益率（単体ベース）を基礎とした係数を年間報酬額に乗じて算出しております。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                       ２銘柄

貸借対照表計上額の合計額  4,985千円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（非上場株式を除く）

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

　（単位：千円）

⑥  会計監査の状況

会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。

イ  業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

所属する監査法人名 公認会計士の氏名等 新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員・業務執行社員 鈴木 和郎 指定有限責任社員・業務執行社員 満山 幸成

(注) １  継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

２  同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

ロ  監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、その他６名

⑦  取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ  自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ  中間配当

当社は、株主の皆様への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑧  取締役の定数

当社の取締役は、８名以内とする旨定款に定めております。

⑨  取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

 (当連結会計年度）

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
  なお、当連結会計年度（平成25年６月１日から平成26年５月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
  なお、当事業年度（平成25年６月１日から平成26年５月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年６月１日から平成26年５月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年６月１日から平成26年５月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、当機構の行う研修へ参加しています。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

        前連結会計年度(自  平成24年６月１日　至  平成25年５月31日)

.　

        当連結会計年度(自  平成25年６月１日　至  平成26年５月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

    １  連結の範囲に関する事項

    (1) 連結子会社の数  3社

        連結子会社の名称

    株式会社ハニークラブ

    好麗姿（上海）服飾商貿有限公司

    Honeys Garment Industry Limited     (2) 非連結子会社の数  2社

        非連結子会社の名称

    好麗姿（香港）有限公司

    株式会社ハニーズハートフルサポート

    (3) 連結の範囲から除いた理由

好麗姿（香港）有限公司は休眠会社であり、株式会社ハニーズハートフルサポートは小規模会社であることから、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。 

    ２  持分法の適用に関する事項

    (1) 持分法適用会社

        持分法適用会社はありません。    (2) 持分法非適用会社

        非連結子会社

          好麗姿（香港）有限公司

          株式会社ハニーズハートフルサポート

    (3) 持分法を適用しない理由

上記の持分法非適用の非連結子会社は、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。     ３  連結子会社の事業年度等に関する事項

    連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

会  社  名                          決  算  日

     好麗姿（上海）服飾商貿有限公司        12月31日  ※１

     Honeys Garment Industry Limited       ３月31日  ※２

※１  ３月31日現在で決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としており、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

※２  決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

    ４  会計処理基準に関する事項

    (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

    ①  有価証券

    その他有価証券

    時価のあるもの

    連結決算日の市場価格等に基づく時価法

    （評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

    時価のないもの

    移動平均法による原価法

    ②  デリバティブ

    時価法

    ③  たな卸資産

    商品

    総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

    貯蔵品

    生地等…先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

    その他…最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）     (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

    ①  有形固定資産(リース資産を除く)

    主として法人税法に規定する定率法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(付属設備を除く)については、法人税法に規定する定額法を採用しております。

    主な耐用年数

    建物      ３年～50年

また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却しております。

    ②  無形固定資産(リース資産を除く)

    定額法

  なお、ソフトウエア（社内利用）については社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

    ③  リース資産

    所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

    リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、リース取引開始日が平成20年５月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しております。     (3) 重要な引当金の計上基準

    ①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

    ②  ポイント引当金

インターネット販売において顧客に付与したポイントの将来の利用に備えるため、当連結会計年度末における将来利用見込額を計上しております。     (4) 退職給付に係る会計処理の方法

　　①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

　　②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

　　③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。     (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。     (6) 重要なヘッジ会計の方法

    ①  ヘッジ会計の方法

    原則として繰延ヘッジ処理によっております。

    ②  ヘッジ手段とヘッジ対象

    ヘッジ手段…為替予約

    ヘッジ対象…商品輸入による外貨建買入債務及び外貨建予定取引

    ③  ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する取り決めに基づき、ヘッジ対象に係る為替変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

    ④  ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を半期毎に比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しております。     (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。     (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

      消費税等の会計処理

      消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

      (たな卸資産の評価方法の変更)

当社及び連結子会社の商品の評価方法は、従来、主として売価還元法によっておりましたが、当連結会計年度から、新在庫管理システムが本稼動し、継続記録による商品の受払に基づく在庫単価の計算がシステム化されたことに伴い、より合理的な商品の評価及び適正な期間損益の計算が可能になったため、総平均法に変更しております。

       当該会計方針の変更は遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。

この結果、遡及適用を行う前に比べて、前連結会計年度における連結貸借対照表は、たな卸資産895,865千円、繰延税金負債161,405千円、利益剰余金556,145千円、為替換算調整勘定10,270千円減少し、繰延税金資産が168,044千円増加しております。前連結会計年度の連結損益計算書は、売上原価が15,764千円増加し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益がそれぞれ同額減少し、少数株主損益調整前当期純利益及び当期純利益が11,063千円減少しております。

前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書は、税金等調整前当期純利益が15,764千円減少し、たな卸資産の増減額が同額増加しております。

前連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計算書の遡及適用後の期首残高は利益剰余金545,082千円、為替換算調整勘定2,038千円減少しております。

       なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

      (退職給付に関する会計基準等の適用)

「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号  平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。)及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号  平成24年5月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。)、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異を退職給付に係る負債に計上いたしました。

退職給付会計基準の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が1,374,967千円計上されております。また、その他の包括利益累計額が9,357千円減少しております。

      なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

(未適用の会計基準等)

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号  平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号  平成24年５月17日）

    (1) 概要

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されたものであります。

    (2) 適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年５月期の期首から適用予定であります。

なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

    (3) 当該会計基準等の適用による影響

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正により、翌連結会計年度の期首において、利益剰余金が300,155千円増加する見込みであります。なお、損益に与える影響は軽微となる見込みであります。

(表示方法の変更)

      (連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、「営業外収益」の「雑収入」に含めておりました「補助金収入」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「営業外収益」の「雑収入」に表示しておりました72,053千円は、「補助金収入」39,230千円、「雑収入」32,822千円として組替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  たな卸資産の内訳

※２  非連結子会社に対するものは、以下のとおりであります。

       (前連結会計年度)

        投資その他の資産の「その他」には、非連結子会社株式10,000千円が含まれております。

       (当連結会計年度)

        投資その他の資産の「その他」には、非連結子会社株式10,000千円が含まれております。

３  当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。

連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２  固定資産除却損

※３  減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

なお、場所については地域別に記載しております。

前連結会計年度(自  平成24年６月１日  至  平成25年５月31日)

当社グループでは、原則として店舗ごとに資産のグルーピングを行っておりますが、遊休資産は物件ごとにグルーピングを行っており、本社及び物流センターは共用資産としております。

減損損失を計上した店舗については、割引前将来キャッシュ・フロー総額が帳簿価額に満たないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は建物133,489千円、構築物320千円、工具、器具及び備品2,934千円であります。

なお、上記資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを5.0％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度(自  平成25年６月１日  至  平成26年５月31日)

当社グループでは、原則として店舗ごとに資産のグルーピングを行っておりますが、遊休資産は物件ごとにグルーピングを行っており、本社及び物流センターは共用資産としております。

減損損失を計上した店舗については、割引前将来キャッシュ・フロー総額が帳簿価額に満たないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は建物145,995千円、工具、器具及び備品2,014千円であります。

なお、上記資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを4.5％で割り引いて算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自  平成24年６月1日  至  平成25年５月31日）

１. 発行済株式に関する事項

２. 自己株式に関する事項

３. 新株予約権等に関する事項

  該当事項はありません。

４. 配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  平成25年６月1日  至  平成26年５月31日）

１. 発行済株式に関する事項

２. 自己株式に関する事項

（注）１  自己株式の増加株式数は、平成26年１月７日開催の取締役会において決議され、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき実行した自己株式の取得10,000株及び単元未満株式の買取りによる4,300株であります。

　　２  自己株式の減少株式数は、単元未満株式の買増請求によるものであります。

３. 新株予約権等に関する事項

  該当事項はありません。

４. 配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

・有形固定資産

物流センターコンベア設備一式（機械装置及び運搬具）であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計処理基準に関する事項  (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年５月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

①  リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

②  未経過リース料期末残高相当額

③  支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

④  減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

⑤  利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については利息法によっております。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画、資金繰り表等に照らして、必要な資金を金融機関借入により調達しております。一時的な余資は、安全性の高い金融資産で運用しております。また、デリバティブ取引は、実需に伴う取引に限定して実施することを原則とし、投機的な取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されておりますが、回収までの期間が短く、貸倒実績率も極めて低い状況です。当該リスクについては、取引先ごとに期日管理、残高管理を行うとともに、信用状態が危惧される場合は、速やかに回収を図るなどリスクの低減に努めております。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されております。当該株式については、四半期ごとに時価等の把握を行っております。

差入保証金は、出店する際の賃貸借契約に伴うものであり、出店先の信用リスクに晒されております。契約締結に際しては、相手の信用状況を把握するとともに、信用状態が危惧される場合は、速やかに回収を図るなどリスクの低減に努めております。

営業債務である支払手形及び買掛金、未払費用は、ほとんどが３ヶ月以内の支払期日となっております。これらの流動負債は、その決済時において流動性リスクに晒されますが、当社グループでは、毎月資金繰り計画を見直すなどの方法により、そのリスクを回避しております。

デリバティブ取引は、将来にわたって発生が見込まれる外貨建債務に関する為替リスクをヘッジするものです。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ会計の方法、ヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法については、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の「４  会計処理基準に関する事項（6）重要なヘッジ会計の方法」に記載しております。

デリバティブ取引の管理は、社内規程に従い厳格に行っており、また、契約履行リスクを低減するため、信用力のある金融機関に限定して取引を行っております。

（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動する場合があります。

また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（（注２）をご参照ください。）

前連結会計年度(平成25年５月31日)

（※） デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

当連結会計年度(平成26年５月31日)

（※） デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

  資産

    （1）現金及び預金、（2）売掛金

これらは短期間で決済され、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられることから、当該帳簿価額によっております。

    （3）投資有価証券

上場株式は、取引所の価格によっております。

なお、有価証券は、その他有価証券として保有しており、これに関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

    （4）差入保証金

これらの時価は、返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率により割引いた現在価値により算定しております。

  負債

    （5）未払費用

これらは短期間で決済され、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられることから、当該帳簿価額によっております。

  デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年５月31日)

（※） 現金及び預金には、現金127,074千円は含めておりません。

当連結会計年度(平成26年５月31日)

（※） 現金及び預金には、現金123,989千円は含めておりません。

(有価証券関係)

    その他有価証券

前連結会計年度(平成25年５月31日)

当連結会計年度(平成26年５月31日)

(デリバティブ取引関係)

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

     通貨関連

前連結会計年度（平成25年５月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（平成26年５月31日）

（単位：千円）

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

     通貨関連

前連結会計年度（平成25年５月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（平成26年５月31日）

（単位：千円）

(退職給付関係)

前連結会計年度（自　平成24年６月１日　至　平成25年５月31日）

１  採用している退職給付制度の概要

  当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を採用しております。

また、国内連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度及びその一部について中小企業退職金共済制度を採用しております。

２  退職給付債務に関する事項

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(注)  連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３  退職給付費用に関する事項

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(注)  簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、①勤務費用に計上しております。

４  退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

①  割引率

　　　0.85％

②  退職給付引当金の期間配分方法         期間定額基準

③  数理計算上の差異の処理年数                   ５年

(注)  数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

当連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

１  採用している退職給付制度の概要

当社及び国内連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度として、退職一時金制度を採用しております。

なお、国内連結子会社は、退職一時金制度の一部について中小企業退職金共済制度を採用しており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度

(１) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)        

(２) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(３) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

　　 （注）簡便法を適用した制度を含みます。

(４) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(５) 退職給付に係る調整累計額

　　 退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(６) 数理計算上の計算基礎に関する事項

　　 当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率 0.85％

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年６月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.8％から35.4％に変更しております。

この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は、7,100千円減少し、法人税等調整額が5,084千円増加しております。

(企業結合等関係)

      該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

    資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの               

 (1) 当該資産除去債務の概要                

   店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

 (2) 当該資産除去債務の金額の算定方法              

使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は0.84％～1.28％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

 (3) 当連結会計年度における当該資産除去債務の総額の増減             

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。 

当社グループは、主に婦人衣料及び服飾雑貨の企画、製造並びに販売を行っており、国内においては当社が、海外(中国）においては好麗姿（上海）服飾商貿有限公司（連結子会社）が、それぞれ販売を担当しております。

また、株式会社ハニークラブ（連結子会社）は、国内においてパイロット商品の製造を、Honeys Garment Industry Limited（連結子会社）は、海外（ミャンマー）において婦人衣料の製造を行っております。したがって、当社グループは、製造・販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「日本」、「中国」の２つを報告セグメントとしております。 　２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」の記載と同一であります。 

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

「会計方針の変更」に記載のとおり、当連結会計年度より、商品の評価方法を主として売価還元法から総平均法に変更しております。
  当該変更は遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後のセグメント情報となっております。その結果、前連結会計年度のセグメント利益又は損失は、遡及適用を行う前と比較して、「日本」でセグメント利益が2,864千円増加、「中国」でセグメント利益が18,629千円減少しております。　

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成24年６月１日  至  平成25年５月31日)

(単位：千円)

（注） 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ミャンマーの現地法人の事業活動を含んでおります。　

当連結会計年度(自  平成25年６月１日  至  平成26年５月31日)

(単位：千円)

（注） 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ミャンマーの現地法人の事業活動を含んでおります。 ４  報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成24年６月１日  至  平成25年５月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 (2) 有形固定資産

(単位：千円)

３  主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成25年６月１日  至  平成26年５月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

(単位：千円)

３  主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

 前連結会計年度(自  平成24年６月１日  至  平成25年５月31日)

(単位：千円)

 当連結会計年度(自  平成25年６月１日  至  平成26年５月31日)

(単位：千円)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

 前連結会計年度(自  平成24年６月１日  至  平成25年５月31日)

 該当事項はありません。

 当連結会計年度(自  平成25年６月１日  至  平成26年５月31日)

 該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

 前連結会計年度(自  平成24年６月１日  至  平成25年５月31日)

 該当事項はありません。

 当連結会計年度(自  平成25年６月１日  至  平成26年５月31日)

 該当事項はありません。

  【関連当事者情報】

  前連結会計年度(自  平成24年６月１日  至  平成25年５月31日)

該当事項はありません。

  当連結会計年度(自  平成25年６月１日  至  平成26年５月31日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １ 「会計方針の変更」に記載のとおり、商品の評価方法を変更し、前連結会計年度の連結財務諸表を遡及適用しております。

　   この結果、遡及適用を行う前と比べて、前連結会計年度の１株当たり純資産額は、20.30円減少し、１株当たり当期純利益金額は、0.40円減少しております。

     ２ 「会計方針の変更」に記載のとおり、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っております。

  この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額が、0.34円減少しております。

     ３ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４ １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

５ １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １  平均利率については、借入金等の当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２  リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

（単位：千円）

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

        前事業年度(自  平成24年６月１日　至  平成25年５月31日)