E03469 クスリのアオキ 有価証券報告書－第30期(2013/05/21－2014/05/20)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　２．第26期及び第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　３．第29期より連結財務諸表を作成していないため、連結経営指標等は記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　２．第26期及び第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　３．第28期までは連結財務諸表を作成していたため、それ以前の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

　　　４．第29期及び第30期の持分法を適用した場合の投資利益については、損益及び利益剰余金その他の項目からみて重要性の乏しい関連会社であるため記載を省略しております。

　　　５. 当社は、平成26年５月21日を効力発生日として普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。
そのため第26期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「1株当たり純資産額」「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」を算定しております。

２【沿革】

　当社は、明治２年に石川県において創業した薬種商をその前身としております。昭和に入り薬剤師免許を取得した青木信孝（現当社取締役会長青木桂生並びに現当社取締役最高顧問青木保外志の実父）が「青木二階堂薬局」の商号で石川県松任市（現白山市）の目抜き通りにおいて薬局営業を続け、業歴の長い老舗の薬局として近郊には広く知られる存在でありました。一方、当社取締役会長青木桂生は昭和48年５月松任市駅前店舗を青木信孝より引継ぎ独立、当社取締役最高顧問青木保外志の参画を得て昭和51年６月有限会社青木二階堂薬局を設立、石川県松任市（現白山市）のショッピングセンターなどで薬局を経営しておりました。

　この間昭和50年代に入り薬局立地の距離制限が撤廃され薬局間の競争が本格化しはじめたことや、小売業立地の変化（商店街立地→駅前立地→郊外型立地）など経営を取り巻く環境は大きく変化する中で、従来型の薬局経営には限界があること、これを打開するためには全く新しい業態（ドラッグストア）への進出が不可欠であるという認識に至りました。こうした経緯を経て、当社取締役会長青木桂生及び当社取締役最高顧問青木保外志は昭和60年１月株式会社クスリのアオキ（資本金15,000千円、代表取締役社長青木桂生）を設立いたしました。設立以後の沿革は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社は、「健康と美と衛生を通じて社会から期待される企業作りを目指すこと」という経営理念に基づいて、医薬品や化粧品を核商品としながら、生活者の利便性も重視して、日用雑貨、食品、小物衣料などの生活必需品を加えた品揃えのあるドラッグストア事業を行っております。当社のドラッグストアは、出店立地の環境に応じて売場面積150坪から500坪の範囲で店舗展開を進めております。

　ドラッグストアの出店地域は主に北陸３県であり、当該地域におけるドミナント基盤強化を行っております。更に、富山県に隣接する新潟県への出店を継続しており、当該地域においてもドミナントエリアの拡大を行っております。平成26年５月20日現在で北陸３県に160店舗の直営店を展開しており、当該地域ではトップシェアの状況にあります。また、新潟県に30店舗、長野県に15店舗、群馬県に13店舗、岐阜県に７店舗、滋賀県に３店舗、愛知県に１店舗の直営店を展開しております。

　また、当社はセルフメディケーション（自己治療）と医薬分業の受け皿として地域に密着した「かかりつけ薬局」を目指して調剤薬局も展開しております。調剤薬局はドラッグストアとの併設を基本にしており、平成26年５月20日現在でドラッグストアとの併設薬局110店舗、それらに加えて調剤専門薬局６店舗を有しております。

　なお、当社の商品は「ヘルス」「ビューティ」「ライフ」「調剤」に分類されており、主な取扱品目は次のとおりであります。

ヘルス　　…医薬品、ビタミンサプリメントやダイエットサプリメント等の健康食品、救急用品や健康管理用品等の医療用品

ビューティ…カウンセリング化粧品、洗顔料等のフェイスケア商品、ボディソープ等のボディケア商品、シャンプー等のヘアケア商品、歯磨等のオーラルケア商品

ライフ　　…オムツ等のベビー関連商品、介護用品、生理用品、洗剤、家庭用品、ペットフード、靴下や肌着等の衣料用品、家電用品、菓子・飲料等の食品

調剤　　　…薬局にて処方する医療用医薬品

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーやアルバイト）は、年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

２. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３. 従業員数及び臨時雇用者数が、前事業年度末に比べそれぞれ147人及び625人増加しておりますのは、主に新規出店に伴う新規採用によるものであります。

(2）労働組合の状況

　当社の労働組合は、ＵＡゼンセンクスリのアオキユニオンと称し、ＵＡゼンセンを上部団体として平成14年５月21日に結成されました。平成26年５月20日現在1,118名の組合員（パートタイマー含む）を有しております。なお、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当事業年度（平成25年５月21日～平成26年５月20日）におけるわが国経済は、政府による経済対策や日本銀行による金融緩和策等を背景に為替相場も円安で安定し、企業収益の改善や設備投資の回復等が見られ、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、消費税増税に伴う駆け込み需要の反動や円安による輸入価格の上昇の影響、新興国の経済動向等の懸念材料があり、景気の先行については不透明な状況が続いております。

ドラッグストア業界におきましては、激しい出店競争や価格競争に加え、平成21年６月の薬事法の改正に伴い、他業種の参入により医薬品販売の先行きの厳しさなど、依然として厳しい経営環境が続いております。

このような環境の中、当社は、「健康と美と衛生を通じて、社会から期待される企業作りを目指します。」という理念の下、引続き、地域のお客様に支持される売場づくりに努めるとともに、既存店の活性化に注力し、27店舗の全面改装を実施いたしました。

店舗の新設につきましては、ドラッグストアを石川県に１店舗、富山県に７店舗、福井県に１店舗、新潟県に４店舗、長野県に３店舗、群馬県に６店舗、岐阜県に７店舗、滋賀県に３店舗、愛知県に１店舗の合計33店舗の出店を行い、更なるドミナント化を推進するとともに、営業エリアを拡大いたしました。また、ドラッグストア併設調剤薬局を石川県に４薬局、富山県に４薬局、福井県に２薬局、新潟県に２薬局、長野県に１薬局、群馬県に２薬局、岐阜県に３薬局の合計18薬局を新規開設いたしました。一方、富山県のドラッグストア２店舗を閉店いたしました。

この結果、当事業年度末の当社の店舗数は、ドラッグストア223店舗（内調剤薬局併設店舗110店舗）、調剤専門薬局６店舗の計229店舗となっております。

　当事業年度の業績は、売上高1,144億11百万円（前年同期比22.8％増）、営業利益59億59百万円（前年同期比35.9％増）、経常利益61億45百万円（前年同期比36.2％増）、当期純利益38億63百万円（前年同期比33.5％増）となり、増収増益となりました。

　商品部門別の売上高の概況は次のとおりです。

①ヘルス部門（医薬品や健康食品等）

　セルフメディケーション（自己治療）意識の高まりに応え、専門性の強化と品揃えの充実を行ってまいりました。その結果、ヘルス部門の売上高は167億33百万円（売上構成比14.6％、前期比10.0％増）となりました。

②ビューティ部門（カウンセリング化粧品やフェイスケア商品等）

　お客様の健康と美に対する関心の高まりに応え、品揃えの拡充やカウンセリング化粧品・フェイスケア商品・ヘアケア商品の販売強化を行ってまいりました。その結果、ビューティ部門の売上高は233億68百万円（売上構成比20.4％、前期比18.7％増）となりました。

③ライフ部門（家庭用品やベビー関連商品等）

　お客様の利便性を考慮した品揃えの充実を図るために、主としてフード商品やハウスキーピング関連商品の強化により一層努めてまいりました。その結果、ライフ部門の売上高は622億74百万円（売上構成比54.4％、前期比28.0％増）となりました。

④調剤部門（薬局にて処方する医療用医薬品）

　新規にドラッグストア併設調剤薬局を18薬局を開設するとともに、接遇の充実に努めてまいりました。その結果、院外処方箋の枚数が増加し、調剤部門の売上高は120億35百万円（売上構成比10.5％、前期比25.2％増）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、52億57百万円(前年同期は38億50百円）となりました。

  当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

  営業活動の結果得られた資金は63億６百万円（前年同期は44億97百万円の収入）となりました。

　これは主として、税引前当期純利益の計上61億10百万円、減価償却費の計上19億36百万円、仕入債務の増加16億27百万円、たな卸資産の増加18億65百万円、法人税等の支払額が18億41百万円等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動の結果使用した資金は72億29百万円（前年同期は39億74百万円の支出）となりました。

　これは主として、新規出店に伴う有形固定資産の取得による支出65億５百万円、保証金及び敷金の差入による支出４億85百万円、建設協力金の支払による支出４億14百万円等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動の結果得られた資金は23億31百万円（前年同期は６億95百万円の支出）となりました。

　これは主として、新規店舗の建物建築資金等を使途とする長期借入れによる収入48億70百万円と、長期借入金の返済による支出17億４百万円、リース債務の返済による支出５億93百万円、配当金の支払２億73百万円等によるものです。

２【仕入及び販売の状況】

　当社は医薬品・化粧品等の小売業という単一セグメントであるため、仕入実績は商品部門別に、販売実績は商品部門別及び地域別に記載しております。

（１）仕入実績

　当事業年度の仕入実績を商品部門別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額は、物流益等（店舗への直送受託収入から直送委託費用を控除した物流益及び発注にかかるデ

ータ収入）を控除しておりません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）販売実績

①商品部門別販売実績

　当事業年度の販売実績を商品部門別に示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②地域別販売実績

　当事業年度の販売実績を地域別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．店舗数は当事業年度末現在のものであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

（1）ドラッグストア業界の競争激化について
　ドラッグストア業界は、同業他社との出店競争や価格競争及び規制緩和による他業態との競合がますます激化することは必至であり、経営環境はさらに厳しい状況におかれるものと思われます。
　当社はこの厳しい経営環境において、確実に成長して利益を確保し続ける強固な企業体質を構築するために、次のような課題に取り組んでまいります。
　店舗開発力を強化し、今後さらに多店舗出店を進めても店舗オペレーションの生産性が維持、向上できるよう、人材の確保と育成を行ってまいります。また、店舗オペレーションの生産性向上を支えるために、各種の業務システムの整備を推進して、顧客満足を実現できる適正な売場面積や品揃えは何か、常に仮説を立案して、検証、修正及び実施というマネジメントサイクルを確立し運用すると同時に財務体質の強化を図っていく所存であります。

（2）薬剤師の確保及び登録販売者の養成について
  当社は医薬品の販売を行っており、調剤薬局を併設したドラッグストアの出店により、地域に密着した「かかりつけ薬局」を目指しているため、薬剤師の確保は重要な課題と認識しております。また、改正薬事法の施行に伴い、登録販売者の養成も重要な課題となっております。

　これらの課題に対処するため、薬剤師の確保につきましては、薬学部在籍者に対し、社内外での会社説明会や店舗見学を実施するなど、幅広くリクルート活動を行っており、中途採用につきましても人材斡旋業者に仲介を依頼する他に、ホームページや販促用チラシに募集広告を掲載する等、積極的な採用活動を行っております。

   また、登録販売者の養成につきましては、ｅラーニングや、社内研修等の教育体系を構築して、全社的に取り組んでおります。

４【事業等のリスク】

　当社の事業等に係るリスク要因になる可能性のある重要事項を以下のとおり記載しております。

　なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、実際の結果と異なる可能性があります。また、以下の記載は当社の事業等及び当社株式への投資に係るリスクを全て網羅するものではありません。

（1）法的規制について

①「薬事法」等による規制について

   　当社は、「薬事法」で定義する医薬品等を販売するにあたり、各都道府県の許可、登録、指定、免許及び届出を必要としております。また、食品、たばこ、酒類等を販売するにあたり、食品衛生法等それぞれ関係法令に基づき、所轄官公庁の許可・免許・登録等を必要としております。今後当該法令等の改正により、当社の出店及び商品政策は影響を受ける可能性があります。

　（注）「麻薬小売業免許」の有効期限は、免許開始日の翌年の12月31日までであります。

②薬価基準の改正及び調剤報酬の改定について

　当社の調剤売上は、健康保険法に定められた薬価基準に基づく薬剤収入と、同法に定められた調剤報酬点数に基づく調剤技術に係る収入との合計額であります。薬剤収入については、薬価基準の改正によって薬価基準が引き下げられる一方、各医薬品卸売業者との価格交渉により、仕入価格が同程度引き下げられなかった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、調剤報酬の改定によって調剤報酬点数の引き下げ等があった場合にも当社の業績は影響を受ける可能性があります。

③有資格者の確保について

　薬事法により、医薬品販売業務や調剤業務は、医薬品の分類に基づき、薬剤師や登録販売者（平成21年６月の薬事法の改正により新設）の配置が義務づけられており、薬剤師や登録販売者の確保は重要な課題であると認識しております。そのため当社は、積極的な採用活動を繰り広げるとともに、登録販売者の育成に努力しておりますが、薬剤師や登録販売者が十分確保できない場合には、当社の出店政策に影響を及ぼす可能性があります。

④医薬品の販売規制緩和について

　当社は、医薬品販売業許可、薬局開設許可及び保険薬局指定等の許可を受けて営業しております。

平成21年６月の薬事法の改正に伴い、リスクの低い医薬品については新設の登録販売者が販売可能となったことや平成26年６月の薬事法の改正に伴い、インターネット販売が解禁になったことにより、他業種が医薬品販売に参入する障壁が低くなりつつあります。今後医薬品の販売規制がさらに緩和され、一般小売店における販売の自由化が進展した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤出店に関する規制について

　当社はドラッグストア及び調剤薬局の多店舗展開を行っておりますが、売場面積が1,000㎡超の店舗を新規出店する場合及び増床により売場面積が1,000㎡超の店舗となる場合において、「大規模小売店舗立地法」の規定に基づき、騒音やゴミ処理法等、出店近隣住民の生活を守る立場から、都道府県又は政令指定都市から一定の審査を受けます。当社は地域住民や自治体との調整を図りながら、「大規模小売店舗立地法」を遵守していきますが、この審査の進捗状況によっては、新規出店や増床計画の遅延及び変更が生じて、当社の出店政策に影響を及ぼす可能性があります。

（2）事業展開について

①出店政策について

　当社は平成26年５月20日現在、北陸３県、新潟県、長野県、群馬県、滋賀県、岐阜県及び愛知県においてドラッグストア223店舗（内調剤併設店110店舗）、調剤専門薬局６店舗を経営しております。今後も北陸３県での新規出店とともに、新しい商圏である群馬県、滋賀県、岐阜県及び愛知県等に新規での出店を進めて行く予定でありますが、物件確保の状況により、当社の出店政策が影響を受ける可能性があります。

　また、新しい商圏における出店では一定のドミナントが形成されるまで、ドミナント戦略（店舗間の距離を近づけることでお客様の認知度を高め、広告宣伝費等のコストを低く抑える戦略）のメリットを享受することができません。したがって、物件確保の状況や同業他社との出店競争等により、ドミナントの形成までに時間を要する場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②医薬分業率の動向について

　医薬分業制度は、医療の質的な向上を図るために国の政策として推進されてきております。
　しかしながら、当社が調剤薬局を展開している北陸３県は、全国平均と比較して医薬分業率の進行度が低いという状況にあり、今後の医薬分業率の進行状況は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③個人情報の保護について

　当社は、メンバーズカードシステムの運用に伴う顧客情報、調剤薬局における顧客の薬歴等、多くの個人情報を有しております。情報管理については、社内規程を定めるなど十分に注意して漏洩防止に努めておりますが、万一個人情報が漏洩した場合には、社会的信用の失墜や訴訟の提起による損害賠償、「個人情報の保護に関する法律」に基づく行政処分等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④調剤過誤について

　当社は、薬剤師の調剤技術や薬剤知識の向上に取り組んでおり、調剤過誤防止のために調剤室の環境整備や調剤業務の運用において細心の注意を払っております。薬剤交付前には最終鑑査を行い、複数の薬剤師が配置されている薬局では相互チェックを行う等、鑑査体制の充実を図っております。また、万一の場合に備えて、全調剤薬局において「薬剤師賠償保険」に加入しております。しかしながら、将来において調剤過誤による訴訟を受けるようなことがあった場合は、社会的信用の失墜や多額の損害賠償金額の支払等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

下記事項は、当事業度末現在において当社が判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたり、必要と思われる見積りを合理的な基準に基づいて実施しております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　重要な会計方針」に記載しております。

(2）経営成績の分析

当事業年度の業績は、売上高1,144億11百万円（前年同期比22.8％増）、営業利益59億59百万円（前年同期比35.9％増）、経常利益61億45百万円（前年同期比36.2％増）、当期純利益38億63百万円（前年同期比33.5％増）となり、増収増益となりました。

　なお、この詳細は「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要 (1)業績」に記載しております。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因について

　ドラッグストア業界におきましては、出店・価格競争に加え、経営統合や業務・資本提携の動きがさらに進み、より一層激しい企業間競争が予想され、客数の減少や売上総利益率の低下、物件の確保など懸念材料が存在しております。これらは当社の業績や財政状態に影響を与える可能性があります。これらに加えて法的規制等の影響も受けております。

　なお、この詳細は「第２ 事業の状況　４ 事業等のリスク」に記載しております。

(4）経営戦略の現状と見通し

　当社は、お客様の視点に立った店舗開発や売場づくりを進めながら、北陸地区のドミナントを深耕し、信越地区並びに岐阜県等の新規エリアへの進出を含めて、ドミナントエリアを拡大して行きます。また、ドラッグストアに調剤薬局を併設して、地域の「かかりつけ薬局」を目指していきます。これらを実現するために、社員教育やローコストオペレーションの推進などに積極的に取り組み、厳しい経営環境においても確実に成長して利益を確保し続ける強固な企業体質を構築することに努めてまいります。

(5）財政状態の分析

　当事業年度末の総資産は521億12百万円となり、前事業年度末に比べ111億84百万円増加いたしました。この主な要因は、新規出店による、たな卸資産の増加18億65百万円及び建物等の有形固定資産の増加60億32百万円等によるものであります。

  当事業年度末の負債の合計は347億97百万円となり、前事業年度末に比べ75億43百万円増加いたしました。この主な要因は、長期借入金の増加26億79百万円、買掛金の増加16億27百万円、未払金の増加６億67百万円等によるものであります。

　純資産につきましては、前事業年度末に比べ36億41百万円増加し173億15百万円となりました。

(6）キャッシュ・フローの状況の分析

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、52億57百万円(前年同期は38億50百万円)となりました。

なお、この詳細は「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要 (2)キャッシュ・フロー」に記載しております。

(7）経営者の問題認識と今後の方針について

　今後の見通しにつきましては、政府による経済対策や日本銀行による金融政策等により国内経済の回復基調は続くと予想されるものの、消費税増税にみられる国の財政問題や生産年齢人口の減少等景気の下振れリスクを内包しており、日本経済の先行きは不透明な状況となっております。

　このような環境のもと、当社は昭和60年（1985年）設立以来一貫して社訓の冒頭に、「クスリのアオキは、健康と美と衛生を通じて、社会から期待される企業作りを目指します。」という理念を掲げており、地域のお客様の美や健康づくりに貢献でき、多様化する消費者の要望や欲求に的確に応えることができる店舗づくりを進め、ドラッグストアに対するお客様の支持向上を目指していく方針であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度における当社の設備投資は、33店舗の新規出店を含め、合計8,161百万円であります。なお、当該設備投資の金額には敷金及び保証金、建設協力金を含んでおります。また、当事業年度における新規出店設備投資は次のとおりであります。

根上店、岐阜県庁南店、東矢島店、さつき野店、福岡店、稲葉店、堀高店、うおのみ店、平出店、福寿店、ひばり店、西本成寺店、北方高屋店、馬越店、大屋店、七日市店、円城寺店、常田店、中野店、茶屋町店、霊仙寺店、目川店、今泉店、総社店、東近江幸町店、あかね店、氷見柳田店、東五城店、岐阜県庁前店、芋島店、新田木崎店、寿店、小杉店

２【主要な設備の状況】

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

（注）１.上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　　　２．帳簿価額「その他」は、車両運搬具、工具、器具及び備品、建設仮勘定、建設協力金であります。

３．従業員数の〔　〕内は、パート社員及びアルバイト（１日８時間換算、年間平均雇用人数）であり、外書で記載しております。

４．従業員には出向者を含んでおりません。

５．当社は、医薬品・化粧品等の小売業という単一セグメントであるため、セグメントの記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社の設備投資については、経営方針、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　なお、平成26年５月20日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
  (１）重要な設備の新設

　（注）１．投資予定額には、敷金及び保証金を含めております。

２．金額には、消費税等を含めておりません。

３．当社は、医薬品、化粧品等の小売業という単一セグメントであるため、セグメントの記載を省略しております。

（２）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成26年４月３日開催の取締役会決議により、平成26年５月21日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、

　　　発行可能株式数は20,000,000株増加し、40,000,000株となっております。

②【発行済株式】

　(注）１.「提出日現在発行数」欄には、平成26年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使に

　　　　　より発行された株式数は含まれておりません。

       ２.平成26年４月３日開催の取締役会において決議され、平成26年５月21日付で普通株式１株につき２株の割合で

　　　　　株式分割を実施し、発行済株式総数は7,824,000株増加いたしました。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①平成23年８月18日定時株主総会決議

（注）１(１).付与対象者の区分及び人数の詳細は、当社取締役会で決議いたします。

(２).当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調　整する。

調整後目的株式数　＝　調整前目的株式数　×　無償割当、分割又は併合の比率

(３).新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①本新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限る。）の価額（以下、「出資価額」とい　　 う。）は、当該時点における目的株式数１株当たりの出資価額（以下、「行使価額という。）に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は、以下に従い算出される金額とする。ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価額を上回らない。

（当初行使価額）

新株予約権割当日の属する月の前月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする（１円未満の端数は切り上げるものとする。）。ただし、当該平均値の新株予約権の割当日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。

②当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。

１

調整後行使価額　　＝　調整前行使価額　　×　───────────────

無償割当、分割又は併合の比率

(４).新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第８条第８項により定義される会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、対象者が当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合及び従業員を定年により退職した場合はこの限りではない。

②上記①ただし書以下の場合であっても、新株予約権者が当社又は当社の関係会社と競業関係にあると取締役会が判断する会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合には、新株予約権の行使は認めない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④その他の行使の条件は、取締役会決議により決定する。

(５).組織再編行為時における新株予約権の取扱い

①当社は、当社を消滅会社とする合併（以下、「本合併」という。）を行う場合において、吸収合併契約又は新設合併契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に本合併後存続する株式会社又は本合併により設立する株式会社の新株予約権を交付することができる。

②当社は、当社を吸収分割会社とする吸収分割を行う場合において、吸収分割契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継会社の新株予約権を交付することができる。

③当社は、新設分割を行う場合において、新設分割計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に新設分割設立会社の新株予約権を交付することができる。

④当社は、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行う場合において、株式交換契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親会社の新株予約権を交付することができる。

⑤当社は、株式移転を行う場合において、株式移転計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することができる。

２．平成26年４月３日開催の取締役会決議により、平成26年５月21日付をもって普通株式１株を２株に

分割いたしました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金

額、新株予約権の行使により発行する株式の発行価額及び資本組入額が調整されております。

②平成24年８月17日定時株主総会決議

（注）１(１)．付与対象者の区分及び人数の詳細は、当社取締役会で決議いたします。

(２)．当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調　整する。

調整後目的株式数　＝　調整前目的株式数　×　無償割当、分割又は併合の比率

(３)．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①本新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限る。）の価額（以下、「出資価額」とい　　 う。）は、当該時点における目的株式数１株当たりの出資価額（以下、「行使価額という。）に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は、以下に従い算出される金額とする。ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価額を上回らない。

（当初行使価額）

新株予約権割当日の属する月の前月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする（１円未満の端数は切り上げるものとする。）。ただし、当該平均値の新株予約権の割当日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。

②当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。

１

調整後行使価額　　＝　調整前行使価額　　×　───────────────

無償割当、分割又は併合の比率

(４)．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第８条第８項により定義される会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、対象者が当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合及び従業員を定年により退職した場合はこの限りではない。

②上記①ただし書以下の場合であっても、新株予約権者が当社又は当社の関係会社と競業関係にあると取締役会が判断する会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合には、新株予約権の行使は認めない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。④その他の行使の条件は、取締役会決議により決定する。

(５)．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

①当社は、当社を消滅会社とする合併（以下、「本合併」という。）を行う場合において、吸収合併契約又は新設合併契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に本合併後存続する株式会社又は本合併により設立する株式会社の新株予約権を交付することができる。

②当社は、当社を吸収分割会社とする吸収分割を行う場合において、吸収分割契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継会社の新株予約権を交付することができる。

③当社は、新設分割を行う場合において、新設分割計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に新設分割設立会社の新株予約権を交付することができる。

④当社は、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行う場合において、株式交換契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親会社の新株予約権を交付することができる。

⑤当社は、株式移転を行う場合において、株式移転計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することができる。

２．平成26年４月３日開催の取締役会決議により、平成26年５月21日付をもって普通株式１株を２株に

分割いたしました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金

額、新株予約権の行使により発行する株式の発行価額及び資本組入額が調整されております。

③平成25年８月19日定時株主総会決議

（注）１(１)．付与対象者の区分及び人数の詳細は、当社取締役会で決議いたします。

(２)．当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調　整する。

調整後目的株式数　＝　調整前目的株式数　×　無償割当、分割又は併合の比率

(３)．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①本新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限る。）の価額（以下、「出資価額」とい　　 う。）は、当該時点における目的株式数１株当たりの出資価額（以下、「行使価額という。）に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は、以下に従い算出される金額とする。ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価額を上回らない。

（当初行使価額）

新株予約権割当日の属する月の前月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする（１円未満の端数は切り上げるものとする。）。ただし、当該平均値の新株予約権の割当日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。

②当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。

１

調整後行使価額　　＝　調整前行使価額　　×　───────────────

無償割当、分割又は併合の比率

(４)．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第８条第８項により定義される会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、対象者が当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合及び従業員を定年により退職した場合はこの限りではない。

②上記①ただし書以下の場合であっても、新株予約権者が当社又は当社の関係会社と競業関係にあると取締役会が判断する会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合には、新株予約権の行使は認めない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。④その他の行使の条件は、取締役会決議により決定する。

(５)．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

①当社は、当社を消滅会社とする合併（以下、「本合併」という。）を行う場合において、吸収合併契約又は新設合併契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に本合併後存続する株式会社又は本合併により設立する株式会社の新株予約権を交付することができる。

②当社は、当社を吸収分割会社とする吸収分割を行う場合において、吸収分割契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継会社の新株予約権を交付することができる。

③当社は、新設分割を行う場合において、新設分割計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に新設分割設立会社の新株予約権を交付することができる。

④当社は、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行う場合において、株式交換契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親会社の新株予約権を交付することができる。

⑤当社は、株式移転を行う場合において、株式移転計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することができる

２．平成26年４月３日開催の取締役会決議により、平成26年５月21日付をもって普通株式１株を２株に

分割いたしました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金

額、新株予約権の行使により発行する株式の発行価額及び資本組入額が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注）１.新株予約権の行使による増加であります。

　　　２.平成26年５月21日から平成26年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が2,000株、資　 本金及び資本準備金がそれぞれ695千円増加しております。

　　　３.平成26年５月21日付をもって普通株式１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が7,824千株増加しております。

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式は「個人その他」の株主数に含み、自己株式69株は「単元未満株式の状況」に含まれております。

（７）【大株主の状況】

　　（注）日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口、信託口５、信託口２、信託口３、信託口６、信託口１、信託

　　　　　口９、信託口４）の所有株式の内訳は、信託口が270千株、信託口５が45千株、信託口２が44千株、信託口３

　　　　　が44千株、信託口６が43千株、信託口１が42千株、信託口９が11千株、信託口４が8千株であります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式69株が含まれております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

①（平成23年８月18日定時株主総会決議）

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成23年８月18日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

②（平成24年８月17日定時株主総会決議）

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成24年８月17日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

③（平成25年８月19日定時株主総会決議）

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成25年８月19日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

④（平成26年８月19日定時株主総会決議）

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成26年８月19日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

　なお、付与対象者の区分及び人数、株式の数については、有価証券報告書提出日の前月末現在のものを記載しております。

　　　　（注）１．付与対象者の区分及び人数の詳細は、当社取締役会で決議いたします。

２．当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整

する。

調整後目的株式数　＝　調整前目的株式数　×　無償割当、分割又は併合の比率

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①本新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限る。）の価額（以下、「出資価額」とい　　 う。）は、当該時点における目的株式数１株当たりの出資価額（以下、「行使価額という。）に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は、以下に従い算出される金額とする。ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価額を上回らない。

（当初行使価額）

新株予約権割当日の属する月の前月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする（１円未満の端数は切り上げるものとする。）。ただし、当該平均値の新株予約権の割当日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。

②当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。

１

調整後行使価額　　＝　調整前行使価額　　×　───────────────

無償割当、分割又は併合の比率

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第８条第８項により定義される会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、対象者が当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合及び従業員を定年により退職した場合はこの限りではない。

②上記①ただし書以下の場合であっても、新株予約権者が当社又は当社の関係会社と競業関係にあると取締役会が判断する会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合には、新株予約権の行使は認めない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④その他の行使の条件は、取締役会決議により決定する。

５．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

①当社は、当社を消滅会社とする合併（以下、「本合併」という。）を行う場合において、吸収合併契約又は新設合併契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に本合併後存続する株式会社又は本合併により設立する株式会社の新株予約権を交付することができる。

②当社は、当社を吸収分割会社とする吸収分割を行う場合において、吸収分割契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継会社の新株予約権を交付することができる。

③当社は、新設分割を行う場合において、新設分割計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に新設分割設立会社の新株予約権を交付することができる。

④当社は、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行う場合において、株式交換契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親会社の新株予約権を交付することができる。

⑤当社は、株式移転を行う場合において、株式移転計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することができる。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年５月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

　　　買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成26年５月21日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、安定的かつ継続的な配当を実施していくことを基本方針とし、あわせて経営基盤強化のために必要な内部留保の充実を図ってまいりたいと考えております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
　当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり38円の配当（うち中間配当19円）を実施することを決定しました。

　内部留保資金につきましては、経営基盤のさらなる充実・強化のため、新規店舗の出店資金や既存店舗の改装資金等に充当する予定であり、業績向上を図るための有効投資に活用してまいりたいと考えております。
　当社は「取締役会の決議によって、毎年11月20日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成23年３月10日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は　　東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

　　　２．※印は、株式分割（平成26年５月21日、１株→２株）による株利落後の株価であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１. 代表取締役社長青木宏憲は、取締役会長青木桂生の実息であります。

２．取締役最高顧問青木保外志は、取締役会長青木桂生の実弟であります。

３．取締役鶴羽　樹、岡田元也は、社外取締役であります。

４．監査役桑島敏彰、中村明子は、社外監査役であります。

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため執行役員制度を導入しております。

　執行役員は以下のとおりであります。（※は取締役兼務を表しております。）

６．任期　※１．平成26年８月19日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

※２．平成24年８月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

※３．平成26年８月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、当社の経営と様々な場面でかかわりをもつ株主、取引先、従業員、顧客及び地域社会などの利害関係者

（ステークホルダー）との利益を調整しながら、効率的かつ健全な経営を可能とするシステムをいかに構築するかが

重要な視点であると認識しております。

　また、コーポレート・ガバナンスの充実及び強化のために、当面の重要課題として、経営監督組織の確立、リスク

マネジメント体制の強化、コンプライアンスの徹底並びに企業倫理の確立に関する取り組みを行っております。

①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ．会社の機関の基本説明

当社は、監査役制度を採用しており、会社の機関としては、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社の取締役会は、平成26年８月19日現在、常勤取締役５名、社外取締役２名、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されており、原則月１回定例開催しております。なお、取締役の経営責任を明確にするために、平成14年８月開催の定時株主総会決議により取締役の任期を２年から１年に変更しております。

また、当社は、意思決定・監督と執行の分離により、経営意思決定の迅速化と執行責任の明確化を図るために、執行役員制度を導入しております。常勤役員、執行役員及び部長・室長による経営会議を原則月１回定例開催しており、取締役会から委任を受けた事項の計画や実施に関する検討など、事業環境の変化に迅速に対応できる意思決定を行っております。

監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されており、監査役会が定めた監査役監査基準に則り、監査方針を決定し、取締役の職務の執行を監査しております。監査役会は、原則月１回定例開催されており、監査役より、監査内容の報告を受けております。

当社の業務執行、経営の監視等の仕組みを図で示すと次のとおりであります。以上が、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方にもあるとおり、ステークホルダーとの利益を調整しながら、効率的かつ健全な経営を実現・維持するために有効な体制であると考えており、現在の企業統治の体制を採用している理由であります。

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は、株主総会、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人という会社法上の機関に加えて、内部監査を専門に行う組織として、代表取締役社長の直轄部署である内部統制推進課を設置しております。また、取締役の内２名は社外取締役であります。両名は、当社の大株主である株式会社ツルハ代表取締役社長兼社長執行役員とイオン株式会社取締役兼代表執行役社長グループCEOであり、内部統制機能の一端を担っております。

ハ．内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部統制推進課は、監査担当２名が専任となっており、全営業店舗の金銭管理や資産管理等の監査及び本社各部門への監査を行い、企業内不祥事の未然防止に全力を挙げるとともに、法令や規程に則した業務執行の強化に務めております。また、内部統制推進課は、財務報告に係る内部統制のモニタリングを行い、内部統制委員会（委員長：代表取締役社長）は、そのモニタリング結果を踏まえて、財務報告に係る内部統制の有効性の検討・承認を行っております。

監査役監査については、監査役が取締役会をはじめ経営会議、内部統制委員会にも出席して、取締役の意思決定の状況、監督義務の履行状況及び内部統制の状況を監視できる体制になっております。また、監査役は会計監査人及び内部統制推進課から定期的に監査の報告や説明を受けております。

　財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役の当該知見の内容は以下のとおりであります。

　・常勤監査役田中誠一は、㈱北國銀行に長年勤務した経験から財務及び会計知識を有しております。

　・社外監査役桑島敏彰は、経営者として幅広く高度な見識と豊富な経験を有しております。

　・社外監査役中村明子は、弁護士としての専門的見地及び見識を持つとともに商事問題に関する豊富な経験を有

　しております。

なお、当社は、提出日現在で監査役が３名となったため、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。

ニ．会計監査の状況

会計監査は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は浜田亘、小出健治であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他３名であります。

ホ．社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役鶴羽樹は、株式会社ツルハホールディングスの代表取締役社長兼社長執行役員であり、株式会社ツルハは当社株式数の5.18％を保有しております。なお、当社も株式会社ツルハホールディングスの株式を若干保有（持株比率0.04％）しております。社外取締役鶴羽樹は当社株式を若干保有(持株比率0.02％)しております。所有株式を除き、社外取締役鶴羽樹と当社との人的・資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役岡田元也は、イオン株式会社取締役兼代表執行役社長グループCEOであり、イオン株式会社は当社株式数の10.02％を保有しております。社外取締役岡田元也と当社との人的・資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役桑島敏彰と当社との人的・資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役中村明子と当社との人的・資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役は取締役会に、社外監査役は取締役会及び監査役会に出席し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点と専門的見地や豊富な経験から発言を行っております。また、取締役会・監査役会の席上以外でも、適時、代表取締役・業務執行役員との意見交換の場において有益な意見具申を行っております。社外取締役及び社外監査役は、内部統制の一端を担い、当社の企業統治において重要な役割を果たしております。同時に、社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席しているほか、内部統制推進課、監査役及び会計監査人は相互に連携し、経営者の意思決定の状況、監督義務の履行状況及び内部統制の状況を監視しております。なお、社外取締役鶴羽樹は経営陣から独立した存在であり、独立役員に指定しております。

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための基準または方針については特段定めておりませんが、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点と豊富な経験及び見識を有する方を選任しております。

当社は、現在の社外取締役及び社外監査役が企業統治の面で十分に機能していると判断しており、現在の体制を維持することに問題はないと考えております。

②リスク管理体制の整備の状況

当社において発生しうる損失の危険（以下リスクという。）を管理する体制を構築し、リスク発生時における対応の迅速化を図ることを目的として、平成19年７月にリスク管理規程及びリスク管理規程細則を制定するとともに、危機管理委員会（委員長：代表取締役社長）を設置いたしました。また、平成25年５月にコンプライアンス委員会（委員長：取締役最高顧問）を新設し、当社において発生しうるリスクの未然防止と事後対応についての管理体制を強化いたしました。コンプライアンス委員会では、当社内における企業倫理・コンプライアンス体制の確立、浸透及び定着に関する指導並びに推進施策の審議を行い、また、コンプライアンス全般の実施状況のモニタリング並びに当社の新たなリスクの識別、評価及び必要とされる対応策の審議を行っております。そのほか店舗での防犯、防災に関しては、トラブル対応マニュアルや緊急連絡網の周知徹底により未然防止に努めております。

③役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ．役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　取締役の報酬限度額は、平成24年８月17日開催の第28回定時株主総会において年額300百万円以内（うち社外取締役分10百万円、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議しております。

　監査役の報酬限度額は、平成15年８月18日開催の第19回定時株主総会において年額20百万円以内と決議しております。

　ストックオプションについては、株主総会決議により、取締役への割当の上限個数を決定し、各取締役への割当個数は取締役会にて決定しています。

　退職慰労金については、算定基準について内規で定めており、役位、在任期間等を勘案し算出しております。

④株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　６銘柄　　　貸借対照表計上額の合計額　118百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　　特定投資株式

　（当事業年度）

　　特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　　　　該当事項はありません。

⑤責任限定契約の内容の概要

  　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その概要は下記のとおりです。

・社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令が定める額を限度としてその責任を負います。

・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑧取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

（自己の株式の取得）

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（取締役及び監査役の責任免除）

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役、監査役（取締役、監査役であった者を含む。）がその任務を怠ったことにより生じた損害を賠償する会社法第423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。

（中間配当）

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするために、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月20日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 （前事業年度）

該当事項はありません。

 （当事業年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、当社の業務の特性及び監査日数等を総合的に勘案し、決定しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号以下「財務諸表等規則」という）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年５月21日から平成26年５月20日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、

「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第

61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成25年５月21日から平成26年５月20日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人の行う研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年５月21日　至　平成25年５月20日）

当事業年度（自　平成25年５月21日　至　平成26年５月20日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

 １．有価証券の評価基準及び評価方法

（1）関連会社株式

　 　移動平均法による原価法を採用しております。

（2）その他有価証券

   時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

   時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　商品

　売価還元法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。 

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

    定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（付属設備を除く）については定額法)を採用しております。

　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物　　　　　　　　　７年～39年

　構築物　　　　　　　　10年～30年

　工具、器具及び備品　　３年～20年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうちリース取引開始日が平成20年５月20日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に準じた会計処理によっております。

(4) 長期前払費用

　　定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を吟味し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額を計上しております。

(3）役員賞与引当金

　役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4）ポイント引当金

　ポイントカードにより顧客に付与したポイントの使用に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上しております。

(5）役員退職慰労引当金

　役員（執行役員含む）の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、資産に係る控除対象外消費税等は発生事業年度の期間費用としております。

（表示方法の変更）

（キャッシュ・フロー計算書）

　前事業年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「建設協力金の支払による支出」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△208,971千円は、「建設協力金の支払による支出」△201,179千円、「その他」△7,792千円として組替えております。

　　　　（有価証券明細表）
　　　　　　財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略
　　　　　しております。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

上記に対応する債務は、次のとおりであります。

　※２　国庫補助金等による圧縮記帳額

　　　　当期において、国庫補助金の受入れにより、建物について73,804千円の圧縮記帳を行いました。

　　　　なお、有形固定資産に係る国庫補助金の受入れによる圧縮記帳累計額は、次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。

※４　減損損失の内容は次のとおりであります。

　　前事業年度（自 平成24年５月21日　至 平成25年５月20日）

　　当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位とし、また将来の使用が見込まれていない遊休資産については個々の物件単位でグルーピングしております。これらの資産グループのうち、閉店を決定した黒部店につきまして、減損損失を認識いたしました。なお、当該資産の回収可能価額は正味売却価額により算出しておりますが、売却可能性が見込めないため零として評価しております。

　　当事業年度（自 平成25年５月21日　至 平成26年５月20日）

　　（１）小杉店

　　　（２）氷見店

　　当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位とし、また将来の使用が見込まれていない遊休資産については個々の物件単位でグルーピングしております。これらの資産グループのうち、閉店を決定した小杉店及び氷見店につきまして、減損損失を認識いたしました。なお、当該資産の回収可能価額は正味売却価額により算出しておりますが、売却可能性が見込めないため零として評価しております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度（自　平成24年５月21日　至　平成25年５月20日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１.普通株式の増加16,000株は、新株予約権の行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）上表ストック・オプションとしての新株予約権のうち、平成23年新株予約権及び、平成24年新株予約権は権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度（自　平成25年５月21日　至　平成26年５月20日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１. 普通株式の発行済株式の増加37,000株は、新株予約権の行使によるものであります。

　　　２. 普通株式の自己株式の増加69株は、単元未満株式の買取によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）上表ストック・オプションとしての新株予約権のうち、平成24年新株予約権及び、平成25年新株予約権は権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２．重要な非資金取引の内容

　ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

　ドラッグストア事業における販売設備（「車輌運搬具」、「工具、器具及び備品」）で

　あります。

（イ）無形固定資産

　ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　「重要な会計方針３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年５月20日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりますが、当事業年度において、重要性が乏しいため記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金調達については、設備投資計画に照らして主に銀行借入によっております。余裕資金が生じる場合の資金運用については安全性の高い金融資産に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の与信・債権管理運用規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、市況や取引先との関係を勘案し保有状況を確認しております。

　敷金及び保証金は、主に土地、建物の賃借時に差入れているものであり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、定期的に差入先ごとの期日及び残高管理をするとともに、与信・債権管理規程に従い、必要に応じてリスクの軽減を図っております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが支払までの期間は短期となっております。また、借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に新規店舗の建物建築・設備購入資金等の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後最長で７年であります。これらは資金調達に係る流動性リスクに晒されておりますが、当社では年次及び月次の資金繰計画表を作成するなどの方法により管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価は、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件を採用しているため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前事業年度（平成25年５月20日）

当事業年度（平成26年５月20日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、（2）未収入金

　　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

　投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(4）敷金及び保証金

　敷金及び保証金の時価については、差入先ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1）買掛金、（2）未払金、(3）１年以内返済予定の長期借入金、（4）リース債務(流動）

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5）長期借入金

　　長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(6）リース債務(固定）

　　リース債務の時価については、支払総額を、同様の新規契約を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

　また、関係会社株式、出資金については、市場価格がなく、時価を評価することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成25年５月20日）

当事業年度（平成26年５月20日）

４．長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成25年５月20日）

当事業年度（平成26年５月20日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前事業年度（平成25年５月20日）

（注）非上場株式（貸借対照表計上額　5,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当事業年度（平成26年５月20日）

（注）非上場株式（貸借対照表計上額　7,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．関連会社株式

　　前事業年度(平成25年５月20日）

　　関連会社株式（貸借対照表計上額4,900千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であることから記載しておりません。

　　当事業年度(平成26年５月20日）

　　関連会社株式（貸借対照表計上額4,900千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であることから記載しておりません。

（デリバティブ取引関係）

　当社はデリバティブ取引を利用していないので、該当事項はありません。

（退職給付関係）

前事業年度（自　平成24年５月21日　至　平成25年５月20日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、従来確定給付型の制度として、退職年金規定に基づいた退職一時金制度を採用しておりましたが、平成25年４月１日に退職給付制度の改定を行い、確定拠出年金制度へ移行し、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号）を適用しております。

２．退職給付債務に関する事項

　該当事項はありません。

３．退職給付費用に関する事項

（注）「（8）その他」は確定拠出年金への掛金支払額であります。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年５月21日　至　平成26年５月20日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は退職給付制度として確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

　当社の確定拠出制度への要拠出額は、133,922千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　　　　　２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

　　　２．①新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第８条第８項により定義される会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、対象者が当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合及び従業員を定年により退職した場合はこの限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③その他の行使の条件は、取締役会決議により決定する。

３．上記①ただし書以下の場合であっても、新株予約権者が当社又は当社の関係会社と競業関係にあると取締役会が判断する会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合には、新株予約権の行使は認めない。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（平成26年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

①使用した評価方法　　　ブラック・ショールズ式

　②主な基礎数値及び見積方法

　（注）１.予想残存期間に対応する過去の株価実績に基づき算定しております。

　２.評価基準日から権利行使期間の中間点までの期間であります。

　３.平成25年５月期の配当実績によっております。

　４.予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　　　　３．法人税等の税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　　　　　　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年５月21日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、従来の37.8％から35.4％に変更されております。
　その結果、繰延税金資産の純額が69,128千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（持分法損益等）

利益基準及び利益剰余金基準からみて、重要性の乏しい関連会社であるため記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

　資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

　１.当該資産除去債務の概要

　　主として、店舗施設の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

　２.当該資産除去債務の金額の算定方法

　 除去費用については、過去において店舗の閉店に伴い発生した原状回復費用の実績等から割引前将来キャッシュ・フローを見積っております。使用見込期間については主たる資産の耐用年数の残存期間としております。割引率については、使用見込期間に対応した国債の利回りを使用しております。これらの数値を基礎に資産除去債務の金額を計算しております。

　３.当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　　　当社は、医薬品、化粧品等の小売事業という単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

　　１．製品及びサービスごとの情報

　　　当社は、医薬品、化粧品等の小売事業という単一セグメントであり、当該事業の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%超であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　当社は、医薬品、化粧品等の小売事業という単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　当社は、医薬品、化粧品等の小売事業という単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　当社は、医薬品、化粧品等の小売事業という単一セグメントであり、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は平成26年４月３日開催の取締役会決議により、平成26年５月21日付をもって普通株式１株につき２株の割合での株式分割を行っております。

これに伴い前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当純利益金額を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり

であります。

　　　３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

株式の分割

１．株式分割の目的

　株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と、投資家層の更なる拡大を目的とするものであります。

２．株式分割の概要

(1) 分割の方法

　平成26年５月20日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたします。

(2) 分割により増加する株式数

　①株式分割前の当社発行済株式総数　: 7,824,000株

　②今回の分割により増加する株式数　: 7,824,000株

　③株式分割後の発行済株式総数　　　:15,648,000株

　④株式分割後の発行可能株式総数　　:40,000,000株

(3) 分割の日程

　基準日公告日　　平成26年５月２日

　基準日　　　　　平成26年５月20日

　効力発生日　　　平成26年５月21日

(4) 新株予約権行使価額の調整

　今回の株式の分割に伴い、当社が当社の取締役、執行役員および従業員に対して発行している新株予約権（無償ストック・オプション）の１株当たりの行使価格を平成26年５月21日以降、次のとおり調整しております。

(5) １株当たり情報に及ぼす影響等

　今回の株式分割による影響については、当該株式分割が、前事業年度の期首に行われたと仮定して計算しており、「(１株当たり情報)」に記載しております。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　　注）１．当期減少額の( )内は内書で、減損損失の計上額であります。

２．当期減少額欄の[ ]内は内書で、国庫補助金の受入れによる圧縮記帳額であります。

 　　　 ３．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

 本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

(イ）相手先別内訳

(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

③　商品及び製品

④　敷金及び保証金

⑤　買掛金

⑥　未払金

⑦　長期借入金

　（注）１年内返済予定の長期借入金を含めて記載しております。

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

(注)当社は、平成26年５月21日を効力発生日として普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。
当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり四半期（当期）純利益金額」を算定しております。

(注)当社は、平成26年５月21日を効力発生日として普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。
当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり四半期（当期）純利益金額」を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

 （注）当社定款の定めにより、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外

　　　 の権利を行使することができない。
       （1）会社法第189条第2項各号に掲げる権利
       （2）会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
       （3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第29期）（自　平成24年５月21日　至　平成25年５月20日）平成25年８月19日北陸財務局長に提出

(2)内部統制報告書及びその添付書類

平成25年８月19日北陸財務局長に提出

(3)四半期報告書及び確認書

（第30期第１四半期）（自　平成25年５月21日　至　平成25年８月20日）平成25年９月30日北陸財務局長に提出

（第30期第２四半期）（自　平成25年８月21日　至　平成25年11月20日）平成25年12月27日北陸財務局長に提出

（第30期第３四半期）（自　平成25年11月21日　至　平成26年２月20日）平成26年３月31日北陸財務局長に提出

（4)臨時報告書

平成25年８月21日北陸財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成26年４月９日北陸財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　取締役会　御中

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社クスリのアオキの平成25年５月21日から平成26年５月20日までの第30期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社クスリのアオキの平成26年５月20日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社クスリのアオキの平成26年５月20日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社クスリのアオキが平成26年５月20日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上