3391 ツルハホールディングス 有価証券報告書－第52期(2013/05/16－2014/05/15)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１.売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２.当社は、平成26年５月16日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第48期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して「１株当たり当期純利益金額」、「１株当たり純資産額」および「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１.営業収入には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２.当社は、平成26年５月16日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第48期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して「１株当たり当期純利益金額」、「１株当たり純資産額」および「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

 　当社グループは、当社、連結子会社15社および非連結子会社５社により構成されております。

 　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当してお

 り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断すること

 となります。

 　なお、当社および連結子会社の主な事業の内容と位置付けは、次のとおりとなります。

[事業系統図]

  以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　関係会社は次のとおりであります。

　（注）１．㈱ツルハの100％子会社であります。

２．㈱ツルハについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1）売上高　　　　 273,901百万円
　　　　　　　　　　　(2）経常利益　　　　19,994百万円
　　　　　　　　　　　(3）当期純利益　　　13,598百万円
　　　　　　　　　　　(4）純資産額　　　  79,241百万円
　　　　　　　　　　　(5）総資産額　　　 123,246百万円

３．㈱くすりの福太郎については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1）売上高　　　　  52,321百万円
　　　　　　　　　　　(2）経常利益　　　　 2,962百万円
　　　　　　　　　　　(3）当期純利益　　　 1,682百万円
　　　　　　　　　　　(4）純資産額　　　   6,131百万円
　　　　　　　　　　　(5）総資産額　　　  18,327百万円

４．特定子会社に該当しております。

５．議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　当社グループは、物販事業の単一セグメントであり、従業員数は販売を行う店舗と本社等の全社（共通）に区分して記載いたします。

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除いております。）であり、パートタイマー（１日８時間換算）は年間平均人員数を（　）外数で記載しております。

２．従業員数には、嘱託186名は含んでおりません。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が716名増加しておりますが、おもな理由は平成25年12月20日付で株式会社ハーティウォンツを連結子会社としたことによる増加であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除いております。）であり、パートタイマー（１日８時
　　間換算）は年間平均人員数を（　）外数で記載しております。

　　　　２．平均勤続年数は、㈱ツルハから移籍した従業員については、同社の勤続期間を通算しております。

３．年間平均給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには、ゼンセン同盟ツルハユニオン、リバースユニオン、福太郎ユニオンおよびウェルネス湖北ユニオンが組織されており、ゼンセン同盟専門店部会に属しております。札幌市東区に同本部が、店舗の地域別拠点に支部が置かれ、平成26年５月15日現在における組合員数は9,605人（パートタイマーを含む。）であります。
  労使関係については組合結成以来円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

　当連結会計年度（平成25年５月16日～平成26年５月15日）における経済情勢は、国内景気の緩やかな回復の動きがみられたものの、消費税率引上げに伴う駆け込み需要の反動などにより消費マインドは低調に推移し、低価格志向の消費が続きました。
　ドラッグストア業界においては、業種の垣根を越えた業務・資本提携や生き残りをかけた企業の統合・再編の動きが強まっているほか、競合他社の出店や価格競争はさらに激化しており、経営環境は一層厳しさを増しております。

　このような状況のもと、当社グループではカウンセリングを主体とした接客サービスの徹底を継続して行うとともに、戦略的な営業施策を実施いたしました。具体的には、お客様のニーズに対応する高付加価値商品のカウンセリング販売に注力したほか、高品質で低価格のプライベートブランド商品「M's one（エムズワン）」の積極的な展開、再来店の促進や販売点数の増加を意識した新たな販促手法の導入などが功を奏しました。上期は大型台風の上陸や長雨、下期は記録的降雪などの天候不順による影響があり、震災後の需要増の反動減も一部でみられたものの、販促策や陳列の工夫により販売点数が好調に推移したことから、既存店売上高は前年実績を上回りました。

　店舗展開につきましては、ドミナント戦略に基づく地域集中出店および既存店舗のスクラップアンドビルドを推進したことにより、期首より96店舗の新規出店と32店舗の閉店を実施いたしました。また、平成25年８月16日付で株式会社ウエダ薬局の完全子会社化により14店舗、平成25年12月20日付で株式会社ハーティウォンツの子会社化により142店舗がグループに加わったほか、平成25年７月１日付でかねまん薬局総本店マルモ薬品株式会社の３店舗、および平成25年10月１日付で株式会社かもめの15店舗の事業譲受を行いました。この結果、当連結会計年度末のグループ店舗数は直営店で1,312店舗となりました。なお、タイ国内の当社グループ店舗におきましては、12店舗の新規出店と２店舗の閉店を実施し、期末店舗数は15店舗となりました。

　当社グループの出店・閉店の状況は次のとおり　　　　　　　　　　　　　　　　  　　  　　 (単位：店舗）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（その他　海外店舗15店舗　ＦＣ加盟店舗　１店舗）

　これらの結果、当連結会計年度における業績は、売上高3,884億65百万円（前期比13.2%増）、営業利益241億１百万円（同9.5%増）、経常利益253億21百万円（同6.3%増）、当期純利益145億63百万円（同8.2%増）となり、増収増益を達成することができました。

 (2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べて7億33百万円増加し、273億23百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

  営業活動の結果得られた資金は、136億91百万円(前期比3.1％減)となりました。これはおもに、税金等調整前当期純利益250億95百万円(同9.7％増)となったことと仕入債務18億79百万円(同29.4％減)の増加等のプラス要因に対し、法人税等の支払額101億93百万円(同4.5％増)と棚卸資産53億49百万円(同47.5％増)の増加等のマイナス要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

  投資活動の結果使用した資金は、43億90百万円(前期比76.7％減)となりました。これはおもに、有価証券の売却が取得を99億99百万円（前年は150億円の減少）上回ったこと等によるプラス要因に対し、子会社株式の取得による支出が59億29百万円、新規出店に伴う有形固定資産の取得44億33百万円(同68.9％増)と差入保証金の支出41億９百万円(同51.7％増)等のマイナス要因によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、85億67百万円(前期比380.5％増)となりました。これはおもに、長期借入金の返済による支出が50億92百万円、配当金の支払額34億55百万円(同30.1％増)があったこと等によるものであります。

２【仕入及び販売の状況】

当社グループは小売業を主たる事業としているため、生産実績および受注状況は記載しておりません。

(1)仕入実績

（注）１．金額は、実際仕入価格によっております。

２．その他のおもな内容は、食品・健康食品・医療用具等であります。

(2)販売実績

①　品目別売上高

（注）その他のおもな内容は、食品・健康食品・医療用具等であります。

②　地域別売上高

３【対処すべき課題】

　経済・金融政策の効果などを背景に、国内景気は回復基調が続くことが期待されるものの、消費税率の引上げに伴う影響などにより、消費者の生活防衛意識は今後もさらに強まるものと考えられます。ドラッグストア業界においては価格競争や出店競争の激化、およびＭ＆Ａや業務・資本提携などの業界再編への動きがより加速すると想定され、厳しい経営環境が続くものと思われます。

　このような状況の中で、当社は「お客様の生活に豊かさと余裕を提供する」という経営理念のもと、美と健康に関する高い専門性を生かしたカウンセリングサービスの充実に引き続き取り組むとともに、プライベートブランド商品「M's one（エムズワン）」をはじめとする良質でお求めやすい商品の品揃えによる利便性の提供に努め、お客様に親しまれる身近で便利なドラッグストアを目指してまいります。出店につきましては、ドミナント展開による店舗網の拡充を図るべく、新規エリアを含めた地域集中出店により100店舗の出店を計画いたしております。

　当社グループの中期目標である「2016年５月期 1,500店舗 売上高5,000億円」を達成し、さらに持続的かつ高い成長性を追求するためには、海外出店を含めた積極的な店舗展開および業務・資本提携やＭ＆Ａを積極的に推進するほか、急激な環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体質を確立し、競争力と収益力を強化することが当面の重要課題であると認識し、持株会社体制のもとでさらなるグループ企業価値の最大化に注力して行きたいと考えております。

　具体的には以下の主要課題に取り組んでまいります。

①収益性を重視したドミナント戦略およびＭ＆Ａも含めた多店舗展開の推進、ならびに改装やスクラップアンドビ　ルドによる既存店舗の活性化。

②スーパーバイザーおよび店長のマネジメント能力および従業員の接客対応の質の向上。

③プライベートブランドである「M's one」の強化やサービスの差別化によるお客様満足度の向上。

④業務提携先であるタイ国・サハグループとの合弁会社「Tsuruha(Thailand)Co.,Ltd.」による海外事業展開の推

　進。

⑤ローコスト経営の徹底による価格競争力の向上。

⑥本社専門スタッフによる介護相談、拠点店舗への介護用品専門売場の配置などによる介護事業の強化。

⑦既存店舗への併設を中心とした調剤薬局の新規出店および薬剤師の新規採用者大幅増とレベルアップによる調剤

　事業の強化。

⑧コンプライアンス体制の強化、リスク管理、内部統制システムの機能充実による企業ガバナンスの強化。

⑨平成21年６月施行の改正薬事法に伴う登録販売者の社内育成強化。

４【事業等のリスク】

　　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、以下のようなものがあります。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）完全持株親会社としてのリスク

グループ各社の経営変動リスクについて

　グループ各社の諸要因に基づく業績の急激な変動が、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（2）法的規制について

  ①「薬事法」等による規制について

　　当社グループは、「薬事法」上の医薬品等を販売するにあたり、各都道府県の許可・登録・指定・免許および届

　出を必要としております。また、食品、たばこ、酒類等の販売については、食品衛生法等それぞれ関係法令に基づ

　き、所轄官公庁の許可・免許・登録等を必要としております。今後当該法令等の改正により、当社グループの業績

　に影響を及ぼす可能性があります。

　　平成21年６月に施行された改正薬事法により導入された登録販売者制度により他業種の新規参入による競争が激

　化し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

　②出店に関する規制等について

　　「大規模小売店舗立地法」においては、売場面積が1,000㎡を超える新規出店および既存店の変更について、

　都道府県知事（政令指定都市においては市長）に届出が義務付けられており、騒音、交通渋滞およびごみ処理等地

　域への生活環境への配慮が審査事項となります。

　　従いまして、上記法的規制により計画どおりの新規出店および既存店の増床等ができない場合は、当社グループ

　の出店政策に影響を及ぼす可能性があります。

（3）資格者確保について

　　薬事法や薬剤師法の規定により薬剤師または登録販売者の配置が義務づけられております。医薬品の販売に伴い

　これら有資格者を確保することは営業政策上重要な要件となります。

　　平成21年６月に施行された改正薬事法による、登録販売者制度が導入されたことに伴い、登録販売者制度に対応

　する社内育成を行っております。また、薬剤師については、さらに採用の競争激化が予想されます。

　　これら有資格者の確保が十分にできない場合には、当社グループの出店政策に影響を及ぼす可能性があります。

（4）調剤業務について

　　当社グループにおいては、調剤専門薬局および調剤併設店舗があり、調剤研修センターを利用した薬剤師の専門

　的な知識の習得、スキルアップなどに積極的に取り組んでおります。また、当社グループは、調剤過誤を防止すべ

　く交差監査体制（一人が処方箋に基づき調剤作業を実施し、別人が調剤監査を実施する体制）を導入し、服薬指導

　時における薬品名・用量確認など細心の注意を払って調剤業務を行っております。また、万一に備え、調剤薬局全

　店舗において「薬剤師賠償責任保険」に加入しております。しかしながら、調剤薬の欠陥・調剤過誤などにより訴

　訟を受けることがあった場合、社会的信用を損なうなどの理由により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が

　あります。

（5）出店政策について

　　当社グループは、地域での知名度向上による占有率向上および管理コストの抑制等を目的とするドミナント戦略

　をとっております。今後の店舗展開において、出店場所が十分に確保できない場合や、ドミナント形成に時間を要

　する場合には、店舗の収益が悪化し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）個人情報保護について

　　当社グループは、ポイントカードシステムの運用に伴う顧客情報、調剤業務に伴う患者情報等を保持しており、

　これら情報の中には顧客または患者個人のプライバシーに関わるものが含まれ、コンピュータ管理を行っておりま

　す。これらの情報の取扱いについては情報管理者により、情報の利用・保管等に関する社内ルールを設け、その管

　理については万全を期してはおりますが、コンピュータの不具合や犯罪行為などによる情報の漏洩があった場合、

　社会的信用を損なうなどの理由により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（7）自然災害等について

　　当社グループの本社、店舗、物流センター等所在地域において、大規模な地震等自然災害や、予期せぬ事故等に

　より、当社グループの設備に損害や、従業員等の人的被害が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可

　能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　株式会社ハーティウォンツの株式取得
当社は、平成25年11月21日開催の取締役会において、広島県を中心とした中国地方でドラッグストアと調剤薬局を展開する株式会社ハーティウォンツの株式を取得することについて決議し、同日株式会社リサ・パートナーズの100％子会社である株式会社リサ・キャピタル・マネジメントが運営するリサ・コーポレート・ソリューション・ファンド２号投資事業有限責任組合（株式会社ハーティウォンツの株式の56.0％を所有）との間で株式譲渡契約を締結いたしました。

　これに基づき、平成25年12月20日付で当社は株式会社ハーティウォンツの株式（発行済議決権株式の56.0％）を取得しておりますが、詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　当社グループは、研究開発活動を行っておりませんので該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）重要な会計方針及び見積り

 当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積および仮定設定を行わなければなりません。当社グループは、おもに貸倒引当金、退職給付債務および費用、繰延税金資産等に対して継続して評価を行っております。これらの見積については過去の実績等を勘案し、合理的に判断しておりますが、見積特有の不確実性があるため、実際の結果と異なる場合があります。

 この連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項につきましては、第５　経理の状況に記載しております。

(2）財政状態の分析

①総資産

　当連結会計年度末の総資産につきましては、おもに新規出店に伴うたな卸資産、差入保証金および有形固定資産の増加、㈱ハーティウォンツの株式取得によるのれんの増加、同社の新規連結等により、1,934億85百万円と前連結会計年度末に比べ307億77百万円の増加となりました。

②流動資産

　流動資産につきましては、おもに新規出店に伴うたな卸資産の増加、㈱ハーティウォンツの新規連結等により、1,113億62百万円と前連結会計年度末に比べ89億86百万円の増加となりました。

③固定資産

　固定資産につきましては、おもに新規出店に伴う差入保証金および有形固定資産の増加、㈱ハーティウォンツの株式取得によるのれんの増加、同社の新規連結等により、821億23百万円と前連結会計年度末に比べ217億91百万円の増加となりました。

④流動負債

　流動負債につきましては、おもに買掛金の増加、㈱ハーティウォンツの新規連結等により、648億48百万円と前連結会計年度末に比べ124億52百万円の増加となりました。

⑤固定負債

　固定負債につきましては、おもに㈱ハーティウォンツの新規連結等により、85億80百万円と前連結会計年度末に比べ24億７百万円の増加となりました。

⑥純資産

　純資産につきましては、おもに利益剰余金の増加等により、1,200億56百万円と前連結会計年度末に比べ159億17百万円の増加となりました。自己資本比率は60.2％と前連結会計年度末に比べ3.5ポイントの減少となっており、１株当たり純資産は2,435.58円と前連結会計年度末に比べ259.96円の増加となりました。

(3）経営成績の分析

①売上高
　売上高は3,884億65百万円で前年同期比13.2％の増加となりました。

　商品部門別の状況は、次のとおりであります。
医薬品

　　風邪薬、皮膚疾患用剤などＯＴＣ医薬品市場が伸びを欠くなか、カウンセリング販売の強化による売上確保が

　奏功したほか、調剤報酬額の伸長により、売上高は前期比14.1％増加の953億17百万円となりました。

化粧品

　　高付加価値商品のカウンセリング販売が好調に推移し、加えて売場展開の強化や新規ブランドの取扱い拡大な

　どにより一般化粧品の売上が伸長し、売上高は前期比11.3％増加の725億42百万円となりました。

日用雑貨

　　低価格志向が続くなか、「M's one（エムズワン）」商品が好調に推移したほか、衣類用洗剤・柔軟剤などにお

　いて高単価商品が売上に貢献し、売上高は前期比12.1％増加の1,171億25百万円となりました。

育児用品

　　ベビー用紙おむつにおいて日本製商品の需要が一時的に高まったほか、ミルク・フード類、ベビー用スキンケ

　ア商品などが堅調に推移したことから、売上高は前期比13.7％増加の141億73百万円となりました。

その他

　　利便性向上を目的とした食品取扱い店舗の拡大・品揃えの拡充を図ったほか、コンタクトレンズ取扱い店舗の

　拡大、マスク、サポーターの売上増加などにより、売上高は前期比16.3％増加の854億46百万円となりました。

②売上総利益
　節約志向に対応した販促策や陳列の工夫、高品質低価格のプライベートブランド商品の積極展開、カウンセリング販売による利益確保などにより、前年同期比12.6％増加の1,095億62百万円となり、売上総利益率においても28.2％を確保いたしました。

③販売費及び一般管理費

　販売費及び一般管理費は854億60百万円で前年同期比13.5％の増加となりました。おもな要因といたしましては、新規出店等に伴う人件費ならびに地代家賃が増加したこと等によるものであります。

④営業利益・経常利益
　上記の結果、営業利益は241億１百万円で前年同期比9.5％の増加となり、経常利益は253億21百万円と前年同期比6.3％の増加となりました。

⑤当期純利益
　当期純利益は145億63百万円で前年同期比8.2%の増加となりました。

（4）資金の流動性についての分析

  第一部　企業情報　の　第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2)キャッシュ・フローにおける記載内容と同一であるため、記載を省略しております。

 （5）今後の方針について

　ドラッグストア業界においては価格競争や出店競争の激化、およびＭ＆Ａや業務・資本提携などの業界再編への動きがより加速すると想定され、厳しい経営環境が続くものと思われます。

　このような状況の中で、当社は「お客様の生活に豊かさと余裕を提供する」という経営理念のもと、美と健康に関する高い専門性を生かしたカウンセリングサービスの充実に引き続き取り組むとともに、プライベートブランド商品「M's one（エムズワン）」をはじめとする良質でお求めやすい商品の品揃えによる利便性の提供に努め、お客様に親しまれる身近で便利なドラッグストアを目指してまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループはドミナントエリアの形成促進および販売シェアの拡大を図るべく地域集中出店を推進するとともに、合わせて省力化および合理化のための投資を行っております。
　当連結会計年度は、ツルハドラッグ中浦店（宮城県石巻市）をはじめ96店舗の新規出店を含め、設備投資は有形固定資産44億33百万円、差入保証金41億９百万円、ソフトウェア１億81百万円、合計87億23百万円となっておりま

す。

　なお、当社グループは、物販事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

　また、当社グループの消費税等に係る会計処理は税抜方式によっているため、この項に記載の金額には、消費税等は含まれていません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループは、物販事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

(1）提出会社

　（注）１.帳簿価額の「その他」は、ソフトウェアおよび差入保証金であり、建設仮勘定を含んでおりません。

　    ２.パートタイマー（１日８時間換算）は、期末人員を従業員数欄に（　）内に外書しております。

(2）国内子会社

  （注）１.㈱ツルハファーマシーの上記設備はすべて自社保有のものであり、㈱リバースの上記設備は一部は㈱ツルハ

　　　　　 から賃借しているものです。

２.帳簿価額の「その他」は、機械装置及び運搬具、ソフトウエアおよび差入保証金であり、建設仮勘定を含んでおりません。

３.従業員数には、嘱託を含んでおります。

４.パートタイマー（１日８時間換算）は、期末人員を従業員数欄に（　）内に外書しております。

(3)　在外子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　　　当社グループは、物販事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

 （１）重要な設備の新設

 提出会社

 　該当事項はありません。

  国内子会社

 （注）投資予定額には、差入保証金を含めております。

 （注）投資予定額には、差入保証金を含めております。

 （注）投資予定額には、差入保証金を含めております。

 （注）投資予定額には、差入保証金を含めております。

 （注）投資予定額には、差入保証金を含めております。

（２）重要な設備の改装

 提出会社

 　該当事項はありません。

  国内子会社

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成26年４月２日開催の取締役会決議により、平成26年５月16日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は76,000,000株増加し152,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１.「提出日現在発行数」欄には、平成26年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２.平成26年５月16日付で１株を２株に株式分割し、発行済株式数が24,057,934株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

　　　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①平成20年８月12日定時株主総会決議（2008年新株予約権）

　（注）１.(1)　新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれ

　　　　　　　の地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。

　　　　　 (2)　上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日

　　　　　    までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

   (3)　上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに

        定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。
　    ア） 新株予約権者が平成39年9月25日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　　 　　平成39年9月26日から平成40年9月25日まで

　　  イ） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは

         株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、

         当社の取締役会決議がなされた場合）
　　　　 当該承認日の翌日から15日間

２．平成26年４月２日開催の取締役会決議により、平成26年５月16日付で１株を２株とする株式分割をおこなっ

    ております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および

    「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されておりま

    す。

②平成21年９月２日取締役会決議（2009年新株予約権）

　（注）１.(1)　新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれ

　　　　　　　の地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。

　　　　　 (2)　上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日

　　　　　    までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

   (3)　上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに

      定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。
　　  ア） 新株予約権者が平成39年9月25日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　　　 　平成39年9月26日から平成40年9月25日まで
　　　イ） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは

         株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、

         当社の取締役会決議がなされた場合）
　　　　 当該承認日の翌日から15日間

２．平成26年４月２日開催の取締役会決議により、平成26年５月16日付で１株を２株とする株式分割をおこなっ

    ております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および

    「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されておりま

    す。

③平成22年８月12日定時株主総会決議（第５回新株予約権）

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により
　権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。

　　　２．平成26年４月２日開催の取締役会決議により、平成26年５月16日付で１株を２株とする株式分割をおこなっております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。

④平成22年９月２日取締役会決議（2010年新株予約権）

　（注）１.(1)　新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれ

　　　　　　　の地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。

　　　　　 (2)　上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日

　　　　　    までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

   (3)　上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに

      定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。
　　  ア） 新株予約権者が平成39年9月25日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　　　 　平成39年9月26日から平成40年9月25日まで
　　　イ） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは

         株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、

         当社の取締役会決議がなされた場合）
　　　　 当該承認日の翌日から15日間

２．平成26年４月２日開催の取締役会決議により、平成26年５月16日付で１株を２株とする株式分割をおこなっ

    ております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および

    「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されておりま

    す。

⑤平成23年９月５日取締役会決議（2011年新株予約権）

　（注）１.(1)　新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれ

　　　　　　　の地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。

　　　　　 (2)　上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日

　　　　　    までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

   (3)　上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに

      定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。
　　  ア） 新株予約権者が平成39年9月25日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　　　 　平成39年9月26日から平成40年9月25日まで
　　　イ） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは

         株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、

         当社の取締役会決議がなされた場合）
　　　　 当該承認日の翌日から15日間

２．平成26年４月２日開催の取締役会決議により、平成26年５月16日付で１株を２株とする株式分割をおこなっ

    ております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および

    「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されておりま

    す。

⑥平成24年９月４日取締役会決議（2012年新株予約権）

　（注）１.(1)　新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれ

　　　　　　　の地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。

　　　　　 (2)　上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日

　　　　　    までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

   (3)　上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに

      定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。
　　  ア） 新株予約権者が平成39年9月25日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　　　 　平成39年9月26日から平成40年9月25日まで
　　　イ） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは

         株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、

         当社の取締役会決議がなされた場合）
　　　　 当該承認日の翌日から15日間

２．平成26年４月２日開催の取締役会決議により、平成26年５月16日付で１株を２株とする株式分割をおこなっ

    ております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および

    「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されておりま

  す。

⑦平成24年８月９日定時株主総会決議（第６回新株予約権）

（注）１．   新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。

　　　２．(1)  ㈱ツルハホールディングス、その子会社およびその関連会社（連結財務諸表の用語、様式および作成方法に関する規則に定める子会社および関連会社をいう。）の役員（監査役を含む。）および使用人のいずれの地位をも喪失した場合、いずれの地位をも喪失した時点で本新株予約権は行使することができなくなり、当該時点において未行使の本新株予約権全部を放棄する。

　(2)  １個の本新株予約権を、さらに分割して行使することはできない。

　　(3)  その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

３．平成26年４月２日開催の取締役会決議により、平成26年５月16日付で１株を２株とする株式分割をおこなっ

　　ております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および

　　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されておりま

　　す。

⑧平成25年９月３日取締役会決議（2013年新株予約権）

　（注）１.(1)　新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれ

　　　　　　　の地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。

　　　　　 (2)　上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日

　　　　　    までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

   (3)　上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに

      定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。
　　  ア） 新株予約権者が平成39年9月25日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　　　 　平成39年9月26日から平成40年9月25日まで
　　　イ） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは

         株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、

         当社の取締役会決議がなされた場合）
　　　　 当該承認日の翌日から15日間

２．平成26年４月２日開催の取締役会決議により、平成26年５月16日付で１株を２株とする株式分割をおこなっ

    ております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および

    「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されておりま

  す。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権行使による増加であります。

２．平成26年５月16日から平成26年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が 35,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ 378百万円増加しております。

３．平成26年５月16日付をもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が24,057千株増加しております。

（６）【所有者別状況】

 （注）自己株式2,874株は「個人その他」に28単元および「単元未満株式の状況」に74株含めて記載しております。

なお、上記の「金融機関」に含まれている1,559単元は、当社が平成23年９月14日に導入した「従業員持株会連携型ＥＳＯＰ」（所有者名義は株式会社三井住友銀行信託口）が所有しております。（「従業員持株会連携型ＥＳＯＰ」の詳細については、（10）従業員株式所有制度の内容をご参照ください。）

（７）【大株主の状況】

  （注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口)および日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口)の所有株式数は、全て信託業務に係るものです。

２．三井住友信託銀行㈱から平成25年11月７日付で提出されました大量保有報告書（変更報告書）により、平成25年10月31日現在における当社株式を以下のとおり所有している旨の報告を受けておりますが、当社では期末日時点における当該法人名義での実質所有株式数が確認できませんので、上記の表には含めておりません。なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の写しの内容は以下のとおりであります。

３．オービス・インベストメント・マネジメント（ビー・ヴィー・アイ）・リミテッドから平成26年２月６日付で提出されました大量保有報告書（変更報告書）により、平成26年１月31日現在における当社株式を以下のとおり所有している旨の報告を受けておりますが、当社では期末日時点における当該法人名義での実質所有株式数が確認できませんので、上記の表には含めておりません。なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の写しの内容は以下のとおりであります。

４．フィデリティ投信㈱から平成26年５月９日付で提出されました大量保有報告書（変更報告書）により、平成26年４月30日現在における当社株式を以下のとおり所有している旨の報告を受けておりますが、当社では期末日時点における当該法人名義での実質所有株式数が確認できませんので、上記の表には含めておりません。なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の写しの内容は以下のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「従業員持株会連携型ＥＳＯＰ」による信託所有の株式155,900株（議決権の数1,559個）につきましては、

　　　「完全議決権株式（その他）」の欄に含めて表示しております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

（平成20年８月12日㈱ツルハホールディングス定時株主総会決議分（2008年新株予約権））

　当社の取締役、監査役、執行役員、および当社子会社の取締役、執行役員に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成20年８月12日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

ただし、新株予約権の議案の決議の日（以下、「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

（平成21年９月２日㈱ツルハホールディングス取締役会決議分（2009年新株予約権））

　当社の取締役、監査役ならびに当社子会社の取締役、監査役および執行役員に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成21年９月２日の取締役会において決議されたものであります。

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

ただし、新株予約権の議案の決議の日（以下、「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

（平成22年９月２日㈱ツルハホールディングス取締役会決議分（2010年新株予約権））

　当社の取締役、監査役ならびに当社子会社の取締役、監査役に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成22年９月２日の取締役会において決議されたものであります。

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

ただし、新株予約権の議案の決議の日（以下、「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

（平成22年８月12日㈱ツルハホールディングス定時株主総会決議分（第５回新株予約権））

　会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社の使用人および子会社使用人に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成22年８月12日の定時株主総会において決議されたものであります。

　 新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

　 割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する等の法律」（平成13年法律第79号）附則第5条第2項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

　 さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

　（平成23年９月５日㈱ツルハホールディングス取締役会決議分（2011年新株予約権））

　当社の取締役、監査役ならびに当社子会社の取締役、監査役に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成23年９月５日の取締役会において決議されたものであります。

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

ただし、新株予約権の議案の決議の日（以下、「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

　（平成24年９月４日㈱ツルハホールディングス取締役会決議分（2012年新株予約権））

　当社の取締役、監査役ならびに当社子会社の取締役、監査役に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成24年９月４日の取締役会において決議されたものであります。

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

ただし、新株予約権の議案の決議の日（以下、「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

（平成24年８月９日㈱ツルハホールディングス定時株主総会決議分（第６回新株予約権））

　会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社の使用人および子会社使用人に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成24年８月９日の定時株主総会において決議されたものであります。

　 新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

　 割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する等の法律」（平成13年法律第79号）附則第5条第2項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

　 さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

　（平成25年９月３日㈱ツルハホールディングス取締役会決議分（2013年新株予約権））

　当社の取締役、監査役ならびに当社子会社の取締役、監査役に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成25年９月３日の取締役会において決議されたものであります。

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

ただし、新株予約権の議案の決議の日（以下、「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

　なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

（10）【従業員株式所有制度の内容】

①従業員株式所有制度の概要

　当社は、当社グループ従業員の企業意思形成への参画意欲を高めることによるコーポレート・ガバナンスの充実および強化、ならびに、当社グループ従業員に対するインセンティブの付与による勤労意欲の高揚を図ることを通じて、当社の企業価値の向上を目指すことを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株会連携型ＥＳＯＰ」（以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。）を導入しております。

　ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（EmployeeStockOwnershipPlan）制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充（福利厚生制度の拡充）を図る目的を有するものをいいます。当社が「ツルハホールディングス従業員持株会」（以下「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後７年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。

②従業員等持株会に取得させる予定の株式の総額

　1,120百万円

③当該従業員所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社持株会の会員または会員であった者のうち所定の要件を充足する者

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当期間における取得自己株式には、平成26年７月16日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

　　　　　買取りによる株式は含まれておりません。

　　　２．当社は、平成26年5月16日付で１株を２株とする株式分割をしており、当期間の株式数および価額の総額は

　　　　　株式分割後の数値を記載しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、平成26年７月16日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

　　　　　の買取りによる株式は含まれておりません。

 　　 ２．保有自己株式数には、当社所有の自己株式の他に、ＥＳＯＰ信託が所有する自己株式が以下のとおり含まれ

　　　　　ております。

　　　　　当事業年度　155,900株　当期間　305,700株

　　　　　なお、当期間におけるＥＳＯＰ信託所有の自己株式数は、平成26年７月16日から有価証券報告書提出日まで

　　　　　のＥＳＯＰ信託から当社従業員持株会への売却数を控除しておりません。

　　　　　当社は、平成26年5月16日付で１株を２株とする株式分割をしており、当期間の株式数および処分価額の総

　　　　　額は株式分割後の数値を記載しております。

３【配当政策】

　当社は、経営基盤の強化および将来の事業展開を勘案しながら、株主利益重視の見地から安定した配当を行うことを基本方針とし、さらに配当性向を考慮した利益配分を実施してまいりたいと考えております。
　この方針に基づき、配当は第２四半期末および事業年度末の年２回としております。

　当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。また、「取締役会の決議により、毎年11月15日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨定款に定めております。

　当期における第２四半期末の利益配当につきましては、計画通り１株につき65円の配当を実施いたしました。期末におきましては計画より１株につき11円の増配とし、１株につき76円の配当を行うことを決定いたしました。これにより通期では141円の配当となります。
　なお、次期におきましても第２四半期末日および期末日を基準日として年２回の配当を実施することとしております。
　内部留保資金につきましては、店舗の新設および増床・改装に伴う設備投資やＭ＆Ａも含めた成長など、将来の企業価値を高めるための投資に向けて、備えてゆく方針であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

　　　　　２．平成26年５月16日を効力発生日として、平成26年５月15日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式１株につき２株の割合をもって分割しております。

　　　　　３．□印は、株式分割（平成26年５月16日、１株を２株とする）による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

　　　　２．当社は平成26年５月16日を効力発生日として、平成26年５月15日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式１株につき２株の割合をもって分割しております。

　　　　３．□印は、株式分割（平成26年５月16日、１株を２株とする）による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

５【役員の状況】

（注）１．取締役相談役鶴羽弘子は取締役会長鶴羽　樹の義姉であります。取締役鶴羽　順は取締役会長鶴羽　樹の子であります。

２．取締役岡田元也および青木桂生は社外取締役であります。

３．監査役土井勝久、酒井　純および井元哲夫は、社外監査役であります。

４．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は13名で、以下のとおりの構成となっております。

　　　社長執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　堀川　政司
　　　専務執行役員　グループドラッグ店舗運営担当　　　　　　　　　　　　　鶴羽　　順

　　　専務執行役員　グループＭ＆Ａ推進・㈱くすりの福太郎担当　　　　　　　小川　久哉
　　　常務執行役員　グループ調剤店舗運営担当　　　　　　　　　　　　　　　後藤　輝明
　　　常務執行役員　管理部門担当・管理本部長　　　　　　　　　　　　　　　大船　正博
　　　常務執行役員　グループ商品部門担当・㈱ツルハグループマーチャン　　　江口　典幸

　　　　　　　　　　ダイジング代表取締役社長
　　　常務執行役員　グループ海外事業担当・Tsuruha（Thailand）Co.,Ltd.社長 阿部　光伸

　　　執行役員　　　㈱ツルハ店舗運営担当　　　　　　　　　　　　　　　　　宇美　　康

　　　執行役員　　　グループ店舗開発部門担当　　　　　　　　　　　　　　　遠山　和登

　　　執行役員　　　情報システム部門担当・情報システム本部長　　　　　　　髙島　光洋

　　　執行役員　　　㈱ウェルネス湖北担当・㈱ウェルネス湖北代表取締役社長　村上　正一

　　　執行役員　　　㈱ハーティウォンツ担当・　　　　　　　　　　　　　　　木嶋　敬介

　　　　　　　　　　㈱ハーティウォンツ代表取締役社長

　　　執行役員　　　㈱ウイング担当・㈱ウイング代表取締役社長　　　　　　　藤田　充人

　５．平成26年８月７日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

６．平成26年８月７日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

７．平成25年８月８日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

８．平成23年８月11日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要
　当社は監査役制度採用会社であり、会社の機関としては株主総会、取締役会および監査役会を設置しております。
取締役会は、取締役10名（うち社外取締役２名）で構成されており、法令、定款および社内規程に定める取締役会決議事項の決定および職務執行状況の監督等をしております。定例取締役会を月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
　また、当社は、執行役員制度を導入し、企業経営における業務執行機能と業務監督機能を分離し、取締役と執行役員の機能および責任を明確にすることにより、ガバナンス機能を強化しております。なお、取締役の使命と責任をより明確にするため、取締役の任期については１年としております。
　監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されており、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っており、月１回適宜開催される監査役会において、監査実施内容の共有化等を図っております。また、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

　当社の業務執行および経営の監督等の仕組みを図で示すと次のとおりです。

ロ．企業統治の体制を採用する理由
　当社は、機動的な経営を実現するため、経営と業務執行を分離する体制を採用しております。この体制により迅速な意思決定と業務執行を実現しております。取締役会における意思決定および各取締役の業務執行の監督のため社外取締役を２名、社外監査役を３名選任し、モニタリングを強化しております。当該役員が連携を図り、様々な視点からの意見を取締役会へ入れ、各取締役にアドバイスすることにより、コーポレートガバナンスの充実を図り、その有効性をより高める体制としております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの整備状況は次のとおりです。

１） 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る情報については、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとする。

２） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ）当社は、当社の業務執行に係るリスクについて、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者についての体制を整えることとする。

ｂ）リスク管理体制の基礎として、危機管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チームおよび顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

３） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項については事前に本部長クラスの月２回の定例ミーティングまたは経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。

ｂ）取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細について定めることとする。

４） 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ａ）コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。

　社長直轄のコンプライアンス統括グループを設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、コンプライアンス体制の整備および維持を図ることとする。必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うものとする。

ｂ）内部監査部門として執行部門から独立した監査室を置く。

ｃ）取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとする。

ｄ）法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、コンプライアンス統括グループを直接の情報受領者とする社内通報システムを整備し、内部通報規程に基づきその運用を行うこととする。

ｅ）監査役は当社の法令遵守体制および内部通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

５） 会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ）当社およびグループ各社における内部統制の構築を目指し、コンプライアンス統括グループが当社およびグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。また当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。

　取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告するものとする。

ｂ）子会社が当社からの経営管理、経営指導を受けるに際して、その内容について法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、監査室またはコンプライアンス統括グループは直ちに監査役に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとする。

６） 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ａ）監査役の職務の補助者として、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。監査役補助者の評価は監査役が行い、取締役からの独立を確保するものとする。

ｂ）監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないこととする。

７） 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制および監査役の監

　　 査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ）取締役および使用人は当社の業務または業績に与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができることとする。

ｂ）社内通報に関する規程を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。

８） 財務報告の適正性を確保するための体制の整備

　当社は、当社および子会社の財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制委員会」を設置し、金融商品取引法およびその他関係法令等が求める財務報告の適正性を確保するための体制を整備する。

９） 反社会的勢力の排除に向けた体制の整備

　当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるいずれの勢力とも関わりを持たず、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

ニ．リスク管理体制の整備の状況
　当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、上記「２） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりです。

ホ．責任限定契約の内容の概要
　当社は、社外取締役、社外監査役および会計監査人の損害賠償責任に関して、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める額を上限としております。

②　内部監査および監査役監査の状況

　当社の内部監査組織として社長直属の監査室を設置しており、当社グループ内の店舗、本部の日常業務が社内規程および業務マニュアルに従って実施されているかを確認しております。その結果は社長に報告する体制となっております。監査は計画的に行われるとともに、重要テーマについては監査役との共同監査を実施するとともに、コンプライアンス統括グループを含む定期的な監査会議を行い、連携を密にしております。

　当社は、監査役制度を採用しており、監査役は取締役会や経営会議などの重要会議に出席し意見を述べ、また、取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、各店舗や子会社の業務および財産の状況を実地に調査するなど、取締役の業務執行について適法性、妥当性の観点から監査を行っております。

 また、監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、監査に関する重要な事項について、互いに報告を行ない必要な協議・決議をする機関で定時監査役会は毎月開催され、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

  さらに、監査役は、監査法人による監査期間中において、監査法人との面談の機会の場を適宜設け、当該監査法人による当社の会計監査状況およびその進捗の報告を受けるとともに、監査上、必要な意見交換を実施しております。

　監査役酒井純は公認会計士の資格を有しております。

③　社外取締役および社外監査役

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役岡田元也は、当社の大株主であるイオン㈱の取締役兼代表執行役社長 グループＣＥＯであり、当社株式を４千株保有しております。当社グループは同社が運営するショッピングセンターへ出店しており、賃借等の営業取引がありますが、当社営業経費の１％未満であり僅少であります。また、当社グループは同社グループから商品仕入れを行っておりますが、総仕入れ額の約１％であり僅少であります。これらの取引額についてイオン㈱の総売上高に占める割合は0.06％と僅少であり、当社の社外取締役としての独立性は十分に担保されております。青木桂生は㈱クスリのアオキの取締役会長であり、当社株式を１４千株保有しております。当社グループは同社との営業取引がなく、同氏は独立性が高く確保されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。社外監査役酒井純は当社株式を８千株保有しております。井元哲夫は上記イオン㈱顧問であります。なお、当社グループとイオン㈱の間には上記の営業取引があります。土井勝久は札幌弁護士会所属の弁護士であり、当社グループとの営業取引がなく、同氏は独立性が高く確保されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

　当社の社外取締役および社外監査役との間に上記以外の特別な利害関係はありません。

　社外監査役酒井純は公認会計士として豊富な経験を有し、井元哲夫は流通業界において豊富な経験を有するなど、それぞれの分野において高い専門性と見識を有しており、その専門的な見地より適格な経営の監視を実施しております。また、土井勝久は大学教授として長く会社法に携わり、弁護士としての経験からも高い専門性と見識を有しており、当社の監査体制の強化および充実に大きく寄与することが期待されます。

　当社では、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。

　当社は社外取締役および社外監査役が、独立した立場から経営の監督と監視を確実に実行できる体制を構築するため、内部監査部門である監査室やコンプライアンス統括グループとの連携の下、必要に応じて資料の提供や事情説明する体制をとっております。この体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と連絡を密にし、社内の情報収集を行っており、これらの活動を通して社外取締役および社外監査役の独立した活動の支援を行っております。

④　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の内容および決定方法

　取締役の報酬限度額は、平成17年８月11日開催の第43回定時株主総会において年額５億円以内、また平成20年８月12日開催の第46回定時株主総会においてストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額として年額30百万円以内（うち社外取締役分は10百万円以内）とすることでご承認いただいております。

　監査役の報酬限度額は、平成17年８月11日開催の第43回定時株主総会において年額６千万円以内、また平成20年８月12日開催の第46回定時株主総会においてストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額として年額20百万円以内とすることでご承認いただいております。

　また、その決定方法については、役員各人の役位、業績および貢献度などを総合的に勘案し、取締役報酬等は取締役会で、監査報酬等は監査役会で決定しております。

⑤　株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱ツルハについては以下のとおりです。なお、当社については該当ありません。

　イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

６銘柄　　　　　　　　　13,381百万円

　ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

　ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び

　に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

　会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

　継続監査年数については、全員７年を超えていないため、記載を省略しております。

　その他監査業務に係る補助者21名（公認会計士16名、その他５名）がおります。

⑦　取締役の定数

 当社は、取締役を15名以内とする旨を定款で定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

 　　　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
　解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　　　 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

イ．自己の株式の取得
　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、会社の機動性を確保するため、市場取引等による自己株式の取得につき取締役会の決議によりこれを行うことができる旨定款に定めております。
ロ．取締役および監査役の責任免除
　当社は、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨、定款に定めております。
ハ．中間配当
　当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月15日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件
　当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、システム構築に関する助言・指導業務等の対価を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、財務デューデリジェンスに係る業務についての対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度(平成25年５月16日から平成26年５月15日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年9月21日内閣府令第61号)附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度(平成25年５月16日から平成26年５月15日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号)附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年５月16日から平成26年５月15日まで）の連結財務諸表および事業年度（平成25年５月16日から平成26年５月15日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するため以下のような特段の取組みを行っております。

会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報を取得するとともに、監査法人および各種団体が主催する研修会等への参加や会計専門誌の定期購読等を行なっております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年５月16日　至　平成25年５月15日）

当連結会計年度（自　平成25年５月16日　至　平成26年５月15日）