E03433 メガネスーパー 有価証券報告書－第38期(2013/05/01－2014/04/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、平成22年４月期及び平成23年４月期につきましては、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、平成24年４月期及び平成25年４月期並びに平成26年４月期につきましては、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

３　平成24年４月期及び平成25年４月期並びに平成26年４月期の自己資本利益率につきましては、期中平均の自己資本がマイナスであるため記載しておりません。

４　従業員数につきましては、(　)内に外書で準社員、嘱託社員及びパート社員数を示しております。

２ 【沿革】

昭和48年２月、田中八郎(前 取締役会長)が神奈川県小田原市に有限会社ニュー湘南眼鏡を設立、眼鏡用品の小売業を開始致しました。また、昭和51年７月には埼玉県大宮市(現　さいたま市)に有限会社メガネスーパーを設立し、眼鏡用品のディスカウント販売を開始、以後、法人格を持った店舗を全国に展開致しました。

昭和54年５月、東京都中央区に当社の前身であります有限会社セントラル商事が設立され、上記各店舗に対する眼鏡用品の卸売業を開始致しました。その後、昭和55年９月に有限会社セントラル商事を株式会社セントラル商事に組織変更し、当社が設立されました(昭和56年８月、本店を神奈川県小田原市に移転)。

また、昭和54年６月、東京都中央区に有限会社三栄商事を設立し、上記各店舗に係る広告代理業を開始致しました。

法人格を持った各店舗については順次合併・営業譲渡を行い、昭和62年５月、株式会社メガネスーパー(昭和61年５月、神奈川県小田原市に株式会社メガネスーパー東北として設立)に集約化されました。

平成12年１月、当社(株式会社セントラル商事)は株式会社メガネスーパー及び有限会社三栄商事を吸収合併し、株式会社メガネスーパーに商号変更しました。

平成19年３月、当社は100％子会社である株式会社ザ・マスターズコーポレーションを吸収合併しました。
　平成20年７月、Ｗｅｂ通信販売サイトを立ち上げ、主にコンタクトレンズ及びコンタクトレンズ備品等のインターネットによる通信販売事業を開始致しました。
　平成20年８月、当社は100％子会社である株式会社ハッチを吸収合併しました。

平成22年12月「ザ・マスターズ天草コース」を会社分割し、新設子会社株式会社ザ・マスターズコーポレーション設立、同日付けで株式譲渡を行い現在に至っております。

３ 【事業の内容】

当社は、眼鏡等小売業を主な事業としております。

当社の事業内容は、次のとおりであります。

　上記の事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

　　該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成26年４月30日現在

(注) １　従業員数は、就業人員数であります。

２　(　)内は、外書きで、準社員数、嘱託社員数及びパート社員数を示しております。パート社員数につきましては１日の労働時間を８時間に換算した員数を示しております。

３　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している者であります。

平成26年４月30日現在

(注) １　従業員数は、就業人員数であります。

２　(　)内は、外書きで、準社員数、嘱託社員数及びパート社員数を示しております。パート社員数につきましては１日の労働時間を８時間に換算した員数を示しております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

当社は、平成20年１月以降地域ごとにユニオンメガネスーパー支部が結成されておりましたが、平成20年４月、ＵＩゼンセン同盟に統合の合意を受けＵＩゼンセン同盟メガネスーパー労働組合が結成されました。平成26年４月30日現在の組合員数は1,068名であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度におけるわが国の経済は、金融政策及び一連の各種経済政策の効果と期待から円安・株高が進み、緩やかな景気回復が継続しました。
 
　このような経済・経営環境のもと、当社は「中期経営計画」に則って、事業再生を継続して推し進めてまいりました。「中期経営計画」の根幹は、ミドル・シニア層を主たるターゲットとした「アイケア重視のサービス型店舗モデル」への転換であり、「目から元気に！」を基本コンセプトに、単に眼鏡・コンタクトを販売するにとどまらず、「眼の健康寿命」に配慮した商品・サービスやアドバイスを提供することで他社との差別化を図り、お客様からの信頼の獲得に努めております。
 
　これは、高齢化社会の進展により、老視（いわゆる老眼）を有する消費者が増加し、また、いわゆるスマートフォンやＰＣなどビジュアルディスプレイターミナル（ＶＤＴ）に依存した生活時間が増え、人類史上おそらく最も眼に負担のかかる視環境になっている現状において、老眼の低年齢化が進む中、「眼の健康寿命」によりいっそう留意して眼鏡やコンタクトレンズを使用すべきという考え方に基づくものであります。
 
　加齢による老視人口の増加や眼を酷使せざるを得ない環境の強まりにより、45歳以上の人口は、眼の機能の衰えに対する潜在的な怖れ、及び日常生活における顕在的な支障を感じております。また、予備軍としての35歳以上の人口は、日常生活において眼の負担を感じております。こうした老眼や目の負担に支障や不安を抱えていながら、自分にとって適切な対策を見出しきれていないミドル・シニア層以上の顧客ニーズに的確に対応していくことが弊社の使命と考えております。
 
　単なる視力矯正を超え、眼の疾患領域において眼科と連携した上で、眼の負担軽減と加齢対応を図り、健康的に眼鏡やコンタクトを使用していくことを提案するアイケア重視のサービス提供は顧客の好評価を得ており、十分な手ごたえを感じております。

当事業年度におけるセグメントごとの業績を示すと次のとおりであります。

① 眼鏡等小売事業

「中期経営計画」で想定しているアイケアを重視するという考え方は、事業年度で黒字化を実現する所期の期待水準には残念ながら至りませんでした。しかし、顧客の支持を着実に獲得し、結果として、店舗への新規顧客の誘引や再来促進による入店数の拡大、買上数及び入店数に対する眼鏡購買率の増加、単価や一人当たり粗利額の向上が実現し、下期以降における既存店業績の昨年比100%超えの原動力となりました。

「中期経営計画」の項目は次のとおりになります。　

１. ターゲット顧客層の再定義と当社の強みの活用

２. マーケティングと店舗サービスの最適化ビジネス（店舗）モデルの構築

　　① 集客のためのマーケティング

　　② 顧客化のための店舗サービスの最適化

３. リニューアル　

４. 赤字店の閉鎖

５. コスト削減施策

６. 新規出店

各項目における、当事業年度における主要な「中期経営計画」の進捗及び数値的成果は、次のとおりになります。

１. ターゲット顧客層の再定義と当社の強みの活用

当事業年度第１四半期より視力検査やフィッティングを重視する顧客層、特に、45歳以上の老眼が自覚されはじめるミドル・シニア世代向けに「アイケア重視のサービス型店舗モデル」を本格的に展開いたしました。この新しいビジネスモデルは、市場の約８割を占める視力検査やフィッティングなどの「アイケア」を重視する顧客層に確実に訴求しつつあり、ミドル・シニア世代を改めて主要ターゲットとして再定義した成果として、45歳以上の顧客の入店数、買上件数の増加が実現できており、結果として、45歳以上が顧客構成比の約60％（２期前は50％）を占めるに至る等、構造転換が実現できております。

２. マーケティングと店舗サービスの最適化ビジネス（店舗）モデルの構築

① 集客のためのマーケティング

● 上期は、マーケティング費用を先行投資としてとらえ、主にＴＶＣＭなどのマス向けの媒体において「アイケア」を訴えるコミュニケーションを中心とした展開を行い、新規入店数の拡大に寄与いたしました。但し、所期の費用対効果の水準には至らず、マスマーケティングからよりダイレクトに顧客に訴求が出来るちらしやＤＭといったローカルメディアへのシフトを決断いたしました。

● 下期においては、600万人にのぼる顧客のデータベースが完成したため、これを活用した、より費用対効果の高いチラシやポスティングによる新規確保及びＤＭ展開による再来確保が実現でき上記のシフトが実現いたしました。

● また、のぼりやチラシなどの店前訴求量を大幅に拡大し、近隣顧客の確保に必要な訴求量の確保も図れております。

● 直近は、アイケア訴求や店内における買上率の増加と単価の向上が図られたため、ＦＡＣＥＢＯＯＫ、ＬＩＮＥ、メールマガジンなどの費用対効果が一層高いウエブ媒体施策をさらに強化することで入店数増加のペースを速める目途がついてきたと認識しております。

● 結果として、入店数は、想定どおり、メインターゲットのミドル・シニア層を中心に増加しており、足下の前年対比超えが継続しております。

② 顧客化のための店舗サービスの最適化

● 当事業年度は、ミドル・シニア層以上の顧客が重視する要素を、サービス・商品の両面で大幅に見直し、サービス型店舗モデルとして、接客・営業力の強化が図れました。

・ 顧客に最適なレンズ提案を行うため特にシニア層で重視される問診スキルの向上。

・ 加齢に伴い衰えていく立体視（バランスのとれた両眼視の機能）、近方視、コントラスト感度（明暗）などの眼の機能を的確に診断するための加齢対応型の検査の拡充。

・ ミドル・シニア層向けの遠近などの累進多焦点レンズや老眼鏡用の単焦点レンズ、負担軽減を図るための「ＭＥＫＡＲＡ」ラインの上市と拡充。

・ よりミドル層や女性層の嗜好にあったデザイン・機能を備えたプライベートブランドラインの拡充。

・ より質の高い有料レンズやオプションの比率を高めるための一式セット価格体系の見直し。

● 結果として、客単価は前年比110％超となり、所期の効果を上げられました。粗利単価もこれに伴い向上しています。

● 当該サービス型店舗モデルに対する顧客満足度は、着実に調査の評点が上昇していることから、顧客の支持を裏付ける結果となっております。

● 結果として、第４四半期においては、１件当たり粗利額が増加し、粗利額が前年を超える状況が続きました。

３. リニューアル

● リニューアルについては、上期中にほぼ８割の店舗（売上ベースで約８割）で実施済みであります。

● リニューアル店舗は、リニューアルが未済の店舗と比べ、既存店前年度ベースで６～８％優位な売上向上が実現できております。

● 上期中に、リニューアルに一定の目途がついたことを受け、下期からは、資金効率とチェーンとしての成長性に鑑み、新規出店への資金投下を行うように方針転換を図りました。今後も、新規出店との最適なバランスを図っていく予定です。

４． 赤字店の閉鎖

● 赤字店の閉鎖については、第１四半期会計期間に、大きな課題を抱える店舗はすべて閉鎖が完了しました。

● 結果として、損失額を縮小するだけでなく、累計２億円程度に及ぶ敷金・保証金をリニューアルや新規出店などの成長のための投資に活用することができるようになりました。

● 現在は、既存店の個々の店舗の売上及び店舗貢献利益の改善状況をにらみながら、必要に応じて、自社競合店の統合、構造的に立地の魅力度が低下した店舗の同一商圏内リロケーション及び遊休スペースの転貸による利益構造の改善を図っております。

５． コスト削減策

● 主要なコスト項目たる広告宣伝などを除く店舗運営費は、地代家賃や販売管理費などを低下させ、売上を上げるために重要な広告宣伝など販売費を増加させつつ四半期単位でのコントロールを図ってまいりました。

● 結果として、全社費用は期中累計(５～４月)全体で、２年前に比べて約17％、前年に比べて、約５％削減しております。

６．新規出店

● 第２四半期において、既存店の業績改善に注力した結果、新しい「アイケア重視のサービス型店舗モデル」「地域密着型のサービス利便性モデル」による売上、粗利額の改善の見通しがついてきたため、中期経営計画で想定した新規出店を実施する見通しが立ちました。新規出店は、当社にとって約５年ぶりの再開でした。

● 新規店は、４月末までに計画を超える11店がすでにオープンしております。継続的な営業利益の寄与についての判断は時期尚早ですが、ここまでは、所期の売上を確保しております。

これらの様に、全体として改善の兆しは見られ、既存店売上昨年比は年度後半において100%を超える傾向が定着しましたが、所期の改善期待水準には届かず、売上高は14,758百万円（前事業年度比6.9％減）、営業損失は2,087百万円（前事業年度は営業損失1,573百万円）となりました。

②通販事業

通販事業につきましては、小規模であり「中期経営計画」上は、通販事業に依存しないモデルを想定しておりました。しかしながら、第２四半期（８～10月）以降、リアル店舗との連携も視野に入れ、エキスパート人材の投入により組織強化を図りましたところ、通販事業の売上は、4月までの累計で前年比137.9％ と想定を上回るペースで売上が拡大しております。

● 通販事業をウエブ系マーケティング上の取り組み（ＦＡＣＥＢＯＯＫ、ＬＩＮＥ、メールマガジン）などと統合し、人材強化。

● 自社通販サイトとコーポレートサイトのユーザビリティを向上し、スマホ対応を実現するリニューアルを完了(12月)。

● 従来からの自社サイト及び楽天サイトを基盤にＡｍａｚｏｎサイトなど業務提携先を拡大。

この結果、売上高は152百万円（前事業年度比37.9％増）、営業利益は16百万円（前事業年度営業利益２百万円）となりました。

かかる各事業の営業活動の結果、当事業年度の業績は、売上高は14,911百万円（前事業年度比6.6％減）、営業損失は2,124百万円（前事業年度は営業損失1,607百万円）、経常損失は2,450百万円（前事業年度は経常損失1,654百万円）、当期純損失は2,627百万円（前事業年度は当期純損失2,292百万円）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べて1,209百万円増加し、当事業年度末には1,701百万円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は、1,944百万円（前事業年度は2,228百万円の使用）となりました。これは、当社計画が半年遅延したことによる売上高の減収から、売上総利益率の高い利益構造上、税引前当期純損失が増加しましたが、新ロゴ看板の架け替え等を含めた既存店のリニューアルや新規出店に伴い有形固定資産の取得により減価償却費が増加したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は、126百万円（前事業年度比24.3％減）となりました。これは、新ロゴ看板の架け替え等を含めた既存店のリニューアルや新規出店に伴い有形固定資産の取得による支出等が増加しましたが、店舗の退店に伴い敷金及び保証金の回収による収入等が増加したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、3,028百万円（前事業年度比135.1％増）となりました。これは、関係会社からの借入金による収入及び各種資本施策により株式発行による収入並びに新株式申込証拠金の払込による収入が増加したことによるものであります。

なお、キャッシュ・フロー指標の推移は、次のとおりであります。

(注)１　自己資本比率：自己資本／総資産

　   　 時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

　 　　 債務償還年数：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

　　 　 インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

　　　※株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数(自己株式控除後)により算出しております。

　　　※営業キャッシュ・フローは、キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。また、利払いにつきましては、キャッシュ・フロー計算書の利息支払額を使用しております。

　　２　平成25年4月期及び平成26年4月期の債務償還年数とインタレスト・カバレッジ・レシオについては、営業キャッシュ・フローがマイナスのため、記載しておりません。

２ 【生産、受注、販売及び仕入の状況】

(1) 生産状況

当社は小売業であり、生産活動を行っておりませんので該当事項はありません。

(2) 受注状況

当社は小売業であり、該当事項はありません。

(3) 販売状況

①商品販売実績

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　眼鏡等小売事業のその他には、眼鏡備品、補聴器、補聴器付属品、化粧品、健康食品等が含まれております。

３　通販事業は、インターネット上の販売サイトにおいてのコンタクトレンズ等の売上であります。

②地域別販売実績

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　その他売上高は、本社等における売上高であります。

３  通販事業は、インターネット上の販売サイトにおいてのコンタクトレンズ等の売上高であります。

③単位当たりの売上高

  (注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　  　 ２　売上高は小売店舗(眼鏡等小売事業）の売上高のみを表示しております。

       ３　売場面積は稼動月数により算出しております。

       ４　従業員数は店舗における人員であり、パート社員(１日８時間換算）、準社員及び嘱託社員を

　　　　 含んでおります。

(4) 仕入状況

商品仕入実績

(注) １　上記の金額は、仕入価格によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　眼鏡等小売事業のその他には、眼鏡備品、補聴器、補聴器付属品、化粧品、健康食品等が含まれております。

４　通販事業は、インターネット上の販売サイトにおいて取扱っているコンタクトレンズ、コンタクトレンズ備品等であります。

３ 【対処すべき課題】

眼鏡業界における企業間の競争が激化する中で、当社の経営基盤の更なる強化に向けて取り組むべき課題は、次のとおりであります。

当社は、これまで、メガネスーパーとしてのビジョンである「お客様に最適な「アイケア」・「アイウェア」をご提供する会社」の実現に向けた取り組みを実行してまいりました。店舗起点の重要性から、これまでに、商品の入れ替え、店舗の活性化及び店舗ロゴの変更に伴い41店舗のリニューアル及び143店舗のサイン交換を行い、顧客接点の強化を行ってまいりました。　

また、これまで赤字店の退店を進めてまいりましたが、約５年ぶりとなる新規出店を再開してまいります。

さらには、資源を成長領域へ配分し、これまで確立し得なかった「アイケア新サービスモデル」の構築を推し進めた結果「アイケアカンパニー宣言」に至りました。

ミドル・シニア層を主たるターゲットとした「アイケア重視のサービス型店舗モデル」への転換であり、「目から元気に！」を基本コンセプトに、単に眼鏡・コンタクトを販売するにとどまらず、「眼の健康寿命」に配慮した商品・サービスやアドバイスを提供することで他社との差別化を図り、お客様からの信頼の獲得に努めております。
これは、高齢化社会の進展により、老視（いわゆる老眼）を有する消費者が増加し、また、いわゆるスマートフォンやＰＣなどビジュアルディスプレイターミナル（ＶＤＴ）に依存した生活時間が増え、人類史上おそらく最も眼に負担のかかる視環境になっている現状において、老眼の低年齢化が進む中、「眼の健康寿命」によりいっそう留意して眼鏡やコンタクトレンズを使用すべきという考え方に基づくものであります。
加齢による老視人口の増加や眼を酷使せざるを得ない環境の強まりにより、45歳以上の人口は、眼の機能の衰えに対する潜在的な怖れ、及び日常生活における顕在的な支障を感じております。また、予備軍としての35歳以上の人口は、日常生活において眼の負担を感じております。こうした老眼や目の負担に支障や不安を抱えていながら、自分にとって適切な対策を見出しきれていないミドル・シニア層以上の顧客ニーズに的確に対応していくことが弊社の使命と考えております。
単なる視力矯正を超え、眼の疾患領域において眼科と連携した上で、眼の負担軽減と加齢対応を図り、健康的に眼鏡やコンタクトを使用していくことを提案するアイケア重視のサービス提供は顧客の好評価を得ており、十分な手ごたえを感じております。

１．入店前は、「眼の健康」を中心にした広告による打ち出しによる新規客の獲得、携帯との連動による再来客の確保といった潜在ニーズを顕在化させる積極的なマーケティングによる集客を実行し、入店後は、店舗スタッフの負荷を上げずに顧客満足度を高めるべくタブレットＰＣなどのＩＴを活用し、45歳以上の世代の幅広いニーズに最適なお客様への提案や情報提供を行い買上率を向上してまいります。

・ 目の負担を軽減できる「ＭＥＫＡＲＡ」を中心にトータルアイ検査（眼体力×眼年齢×眼環境）を行なうアイケアを重視。

・ 当社のプライベートブランドである「ＬＵＣＥＲＡ」（雑誌ＶＥＲＹとコラボ）、「ｎｕｄｅ」、「ＡＧＩＬＥ＋」など高機能且つ付加価値の高いフレームを開発し、お客様に高機能且つ付加価値の高いフレームとレンズをお手頃な価格でご購入頂けるよう豊富な品揃え。　

２．顧客対応力と目標達成に向けた課題解決力、指導力を発揮できる人材を現在の勤務形態、性別、年齢を問わず、積極的に教育・登用・採用し、評価してまいります。　

今後も、当社が推進している「アイケア重視のサービス型店舗モデル」「地域密着型のサービス利便性モデル」への転換を基盤とし、既存店においては、サービス付加価値の信頼性に支えられた単価の維持・向上と一客当たりの粗利向上を基盤に、店周にミドル・シニア世代の住民が多く、地域密着型での顧客維持がしやすい住宅立地、商業立地に強く出ており、これを元にした「アイケア重視のサービス型店舗モデル」、「地域密着型のサービス利便性モデル」の可能性を確信し、「中期経営計画」に基づき業界トッププレイヤーの水準を目指した高収益体質への転換を確実に図り、「眼の健康」、「眼の健康寿命」を考える「アイケアカンパニー」を目指してまいります。

当社は、前事業年度末決算において、事業構造改革及び事業再生の加速等により、当期純損失2,292百万円を計上した結果、2,115百万円の債務超過となっておりました。当該状況により、当社は、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況、その他会社の経営に重要な影響を及ぼす事象が存在していると認識しております。

今後は、当社が推進している「アイケア重視のサービス型店舗モデル」「地域密着型のサービス利便性モデル」への転換を基盤とするものです。既存店においては、サービス付加価値の信頼性に支えられた単価の維持・向上と一客当たりの粗利向上を基盤に、入店数が確実に増加しております。施策効果は、店周にミドル・シニア世代の住民が多く、地域密着型での顧客維持がしやすい住宅立地、商業立地に強く出ており、これを元にした「アイケア重視のサービス型店舗モデル」、「地域密着型のサービス利便性モデル」の可能性を確信し、12月から新規出店も５年ぶりに再開いたしました。これは、低回転でも回る中高単価・低家賃というモデルであり、低単価で高回転志向を主軸とした大規模商業立地での競合の展開に対して、完全に異なった市場をターゲットとしたものです。すでに12月から４月にかけ11店出店しておりますが、次期（平成27年４月期）中に、さらに、25店追加する計画で、開発業務を進めております。

また、こうした業績改善や取り組みの展開は、すでに他社で再生の実績のある社長が昨年７月以降就任して以来、進捗のスピードが実現しているものであり、アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合からも執行に係る人的支援とともに、組織の実行能力の維持・向上は、中期的にも維持可能なものと認識しており改善基調が続く既存店に、新規出店による売上増分を上乗せすることで、売上拡大を目指し、通期の営業黒字化を実現する見通しであります。眼鏡小売業は、一件あたりの粗利率が高く、売上が下げ基調にあるときは、赤字幅が大きく拡大しがちな収益構造でありますが、逆もまた真であり、売上獲得が順回転に入った今、黒字化を実現することは、十分可能と考えております。

４ 【事業等のリスク】

以下に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

　　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

１．眼鏡等小売事業について

（1）出店政策について

当社では、主に賃借店舗によって眼鏡用品、コンタクトレンズ用品等の小売業を行っております。店舗数は平成26年４月30日現在、324店舗となっております。
当社の出店方針の特徴は、「すべて直営店である」という点にあります。このため、フランチャイズ展開した場合に比べ、会社の方針、施策等を迅速かつ適切に実施できる。
・店舗管理が容易かつ機動的に実施できる。
・出退店、改装等が臨機応変に実施できる。
等のメリットがある一方で、出店費用、人件費等のコスト負担が大きくなるというリスクを負うこととなります。今後も多様化する顧客ニーズを的確に把握し、業界を取り巻く環境の変化に迅速に対処することを重視し、直営店展開を基本とする方針ですが、出店費用、人件費等のコスト負担が大きくなるというデメリットが、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性はあります。

店舗に係る設備投資につきましては、自己資金の範囲内で行うことを基本方針としております。物件ごとに商圏、競合状況、投資効果等を総合的に勘案し、新規出店に加え移転・出退店によるスクラップアンドビルド並びに既存店の改装等を並行して進めていく方針であります。
以上の出店方針を当面継続する予定でありますが、物件確保の状況等により出店政策上、出店時期や出店予定数の変更等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）敷金及び保証金について

当社では、賃借による出店を基本としております。このため、店舗用物件の契約時に賃貸人に対して敷金及び保証金を差し入れております。敷金及び保証金の残高は、平成26年４月末現在4,120百万円（総資産に対する割合33.0％）であります。

当該敷金及び保証金は、期間満了等による賃貸借契約解約時に契約に従い返還されることとなっております。また、当社では賃貸人に預託している当該敷金及び保証金等について、原則として、賃貸人が賃料差押・競売になった際の保全として債権保全条項（支払賃料と敷金及び保証金との相殺等）を契約書・覚書に明示しております。しかしながら、賃貸側の経済的破綻等不測事態の発生によりその一部または全額が回収出来なくなる可能性があります。また、契約に定められた期間満了日前に中途解約をした場合は、契約内容に従って契約違約金の支払いが必要となる場合があります。

（3）法的規制等について

①コンタクトレンズ販売等に関する規制等

眼鏡等小売事業における販売品目のうち、コンタクトレンズ及び補聴器は、平成17年４月１日施行の薬事法の改正に伴い改正前の「医療器具」から改正後は「高度管理医療機器」に該当することとなりました。これに伴い、当該品目の販売については、従前の届出制から、許可制となりました。このため当社では、薬事法第39条の規程に基づき、店舗ごとに所在地の都道府県知事に対し、厚生労働省令に定める「高度管理医療機器等販売業許可申請書」等を提出し、許可を得たうえで販売を行っております。

また、販売を行う店舗においては、薬事法第２条の規程に基づき、「高度管理医療機器等営業管理者」の配置が義務付けられております。なお、上記許可の有効期限は６年間となっており、更新時にはその都度申請が必要となります。さらに、同法に定める遵守事項に違反する等、一定の事由に該当した場合、当該許可が取消されることもあります。

また、コンタクトレンズを使用するための検眼、処方箋の発行、装用指導等は医業（医療行為）とみなされ、医師法第17条の規定により当該行為は医師でなければできないこととされております。さらに医療法第７条の規定により、医療の提供と営利事業であるコンタクトレンズ販売店は、分離独立していることが求められております。このため当社では、医師の処方箋に基づきコンタクトレンズを販売する等、自ら医療の提供は行わず、専ら販売行為のみを行っております。

なお、眼鏡販売の際に店舗従業員が行う度数検査が医療行為であるか否かについて、法的に明確な定めはありませんが、眼鏡小売業界では慣行的に「医療行為ではなく、顧客が自分に合った度数のレンズを選ぶためのサポート行為」と位置付けられております。ただし、当社では十分な技術的な裏付けが必要であると認識しており、安全かつ確実な度数検査を実施できる技術者の育成に注力しております。

②眼鏡に係る製造物責任

眼鏡は「フレーム」、「レンズ」という部品を組み合わせて完成させるため、出来上がった眼鏡は「製造物」とみなされ、製造物責任法（ＰＬ法）の適用を受けます。　

（4）競合について

眼鏡小売市場は、近年の低価格専門店の台頭により販売単価の下落もあり、市場規模が縮小傾向にあります。今後も少子化の進展、コンタクトレンズの普及促進等のマイナス要因が懸念される一方、高齢化の進展による老眼鏡市場の拡大、マルチメディアの普及に伴う近視用眼鏡需要の増加等、市場拡大要因も見込まれます。業界各社にとっては、これらの需要を着実に取り込むためのタイムリーな店舗展開、消費者ニーズを的確に捉えた店舗コンセプト及び商品戦略が、業績拡大のための大きな課題となっております。
　このような環境の中、業界各社による市場シェア拡大のための出店競争は熾烈を極めております。当社は、スクラップアンドビルドによる効率的な出店政策及び顧客ニーズに合った店舗展開により競争に対応していく方針でありますが、今後の市場動向、競合の進展状況によっては、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（5）人材の育成について

当社は、直営店方式による眼鏡等小売チェーンの全国展開をしており、店舗従業員の育成は重要な経営課題であります。

このため、当社においては、「アイケア」を軸とした積極的な本社研修及びセミナー等、研修制度の充実化に努める等、人材の育成に注力しております。

しかしながら、充実した育成がなされなかった場合、顧客に対するサービスの低下等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（6）特定の取引先への依存度について

主要仕入品目である眼鏡レンズ及びコンタクトレンズに関し、当社では多数の仕入先と取引を行っておりますが、眼鏡レンズの主要仕入先であるＨＯＬＴジャパン株式会社からの仕入高は、平成26年４月期931百万円（眼鏡レンズ仕入高全体に占める割合69.6％）となっております。また、同様にコンタクトレンズに関し、ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社からの仕入高は、平成26年４月期950百万円（コンタクトレンズ仕入高全体に占める割合49.5％）となっております。なお、両社とは取引基本契約を締結し、取引関係は安定的に推移しております。　

２．遊休資産の売却について

当社は、既に事業を撤退しているホテル２物件（静岡県伊東市他）及び売却予定資産へ用途変更した自社保有の物件の売却を進めておりますが、厳しい経営環境が続いており、売却先の選定等なお期間を要するものと考えております。

３．有利子負債依存度について

当社は、過去における出店及び改装資金、有形固定資産取得資金等を、主として金融機関からの借入金により調達していたため、総資産に対する有利子負債の比率（有利子負債依存度）が高い水準にありました。このため、近年は店舗に係る設備投資を自己資金の範囲内で行うことを基本方針とし、余剰資金による借入金の圧縮を進めてまいりました。なお、当社の有利子負債依存度は、平成25年４月期末81.1％、平成26年４月期末63.3％となっております。また、当社の売上高に対する支払利息の比率は平成25年４月期0.7％、平成26年４月期1.6％となっております。

当社は、今後も上記基本方針を継続し、引き続き財務体質の強化に努める方針でありますが、今後の金利動向等金融情勢の変化により、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

４．個人プライバシー情報の管理について

平成17年４月１日に個人情報保護法が全面施行されました。これに伴い当社では、社内において個人情報保護管理委員会を設置し、個人情報に関する諸規程並びにシステム等の構築を図り、全役職員に安全管理対策の周知徹底、さらに定期的に内部監査を実施するなど、個人情報に関する安全管理対策を構築しております。但し、万が一にも個人情報の漏洩や不正利用などの事態が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

 ５．継続企業の前提に関する重要事象等

当社は、前事業年度末決算において、事業構造改革及び事業再生の加速等により、当期純損失2,292百万円を計上した結果、2,115百万円の債務超過となっておりました。当該状況により、当社は、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況、その他会社の経営に重要な影響を及ぼす事象が存在していると認識し、当該状況を解消すべく、アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合及び当社の長期連帯株主である同組合がサービスを提供するファンドからの経営支援を受け、引き続き事業再生を推し進めてまいりました。

結果として、当事業年度末で（１）業績改善の継続推進による収益構造基盤の安定化、及び（２）財務の再構築と外部資本調達等、継続的な資本の増強策の検討及び推進により、債務超過解消を果たすことができました。

（１） 業績改善の継続推進による収益構造基盤の安定化

現在、次期（平成27年４月期）通期黒字化をめざして、業績改善を進めている点は、前述のとおりです。

（２）財務の再構築と外部資本調達等、継続的な資本の増強策の検討及び推進

資本の増強策としては、以下の３つの対策を実行いたしました。主要株主のアドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合の投資方針は、長期連帯株主として抜本的な改革を通じた成長を期待するものであり、今後の黒字化ならびに中期的な利益成長という観点から支援を受けることができました。

１. 第３四半期以降の業績改善

① まず、業績改善による営業活動によるキャッシュ・フローの流出抑制に努めることによる財務基盤の強化を図りました。

② 前述のとおり、売上推移状況において、平成25年８月に既存店前年比は100％超を達成して以降、平成25年11月に既存店前年比は108.1％を実現して以降、12月104.2％、１月103.5％、２月104.7%、３月138.0％と四半期全体で10％と５ヶ月連続で100％を超えることができ、４月は、３月の反動で、97.4％にとどまりましたが、全体として売上の拡大は着実に進捗し売上の上昇トレンドに転じております。　

③ 前事業年度対比で見れば、同期間において営業利益、経常利益、当期純利益のいずれも、赤字幅は縮小しております。　

２. 閉店やオーナーとの交渉による敷金保証金回収

① 閉鎖店舗からの敷金保証金回収は、想定どおり着実に実施しております。さらには、既存店の敷金保証金の返還交渉により同資金を再投資することにより、投資効率の向上を図り、同様に財務基盤の強化を図りました。

② なお、上記以外にも遊休資産のさらなる売却を検討しております。

３. ライツ・オファリング、第三者への第６回新株予約権の発行による増資

平成25年５月30日を株主確定日とし、「ライツ・オファリングとしての株主割当て（無償）による上場型新株予約権」の発行による増資を実行し、905百万円の資本の増強を行いました。これにより増強された資本は、店舗のリニューアルや新規出店などの成長のための投資に配分しております。また、平成25年11月に第三者割り当てによる第６回新株予約権を発行し、254百万円の資本の増強を行いました。さらに、平成26年２月にライツ・オファリングが、資金面に加え、資本面でも不可欠であるとの判断し、２回目の実施に至り650百万円の資本の増強を実行しました。

４. その他の外部資本調達の取り組み

上記３．以外にも継続的に資本増強策を検討・推進した結果、かかる状況を踏まえ、資金面・資本面の需要、ならびに市場調達の可能性を総合的に鑑み、次のとおり債務超過解消のための資本増強策を行ないました。なお、デット・エクイティ・スワップにつきましては、平成26年４月23日開催の臨時株主総会の承認を経ております。

① デット・エクイティ・スワップ　
　資本の増強を検討するにあたり、まずは当社の有利子負債残高が平成25年10月31日時点で9,912百万円となっており、当社の業績に比して過大な水準であると考えられることから、当社債権者に対する協力要請を行いました。

かかる有利子負債残高の内訳は、銀行借入金7,896百万円、関係会社短期借入金1,750百万円及び株主に対する長期借入金266百万円であります。このうち、関係会社借入については当社の支援先である眼鏡・補聴器革新株式会社（以下「ＥＨＩ」といいます。）が、当社の子会社であるアイウエア・デベロップメント株式会社（以下「ＥＤ」といいます。）を通じて当社に対して融資を行ったものであります。このたび当社は、銀行借入については既に元金返済の停止など一定の協力を得ており追加的な協力要請は困難であること、並びにＥＨＩがＡＰファンドによって設立された会社であり、ＡＰファンドは長期連帯株主として、当社に対する支援を行っていることなどを鑑み、ＥＨＩに対して資本増強に向けての協力を要請し、結果としてＥＤの当社に対する貸付元本債権残高1,960百万円（平成26年２月４日現在。平成25年10月31日時点において1,750百万円。）の全額をＥＨＩがＥＤより譲り受けたうえで、その全額を資本に振り替えること（デット・エクイティ・スワップ）ができました。

このように、デット・エクイティ・スワップはＥＤの当社に対する金銭債権をＥＨＩに譲渡する方法によって、ＥＨＩを当社の直接の債権者にしたうえで行ったものであります。

② 新株予約権付ローンの行使

また、株主に対する長期借入金は、新株予約権付ローンとして平成24年１月31日付で発行した当社第１回乃至第４回新株予約権（以下「本新株予約権付ローン」といいます。）に係る貸金元本債権総額金666百万円のうち未行使分266百万円に係るものであります。
当社は、かかる本新株予約権付ローンの未行使分についても、その行使を新株予約権者であるＡＰファンドに依頼し、これについても了承を得ました。本新株予約権付ローンの行使は、平成26年４月21日付で行っております。

当事業年度においては、営業損失2,124百万円、経常損失2,450百万円、当期純損失2,627百万円を計上し、重要な営業損失が発生したことから、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
　しかしながら、当社は「中期経営計画」に基づき、業界トッププレイヤーの水準を目指した高収益体質への転換を確実に図っているところは不変であり、当該事象又は状況を解消するための下記対応策を実施することにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

今後は、当社が推進している「アイケア重視のサービス型店舗モデル」「地域密着型のサービス利便性モデル」への転換を基盤とするものです。既存店においては、サービス付加価値の信頼性に支えられた単価の維持・向上と一客当たりの粗利向上を基盤に、入店数が確実に増加しております。施策効果は、店周にミドル・シニア世代の住民が多く、地域密着型での顧客維持がしやすい住宅立地、商業立地に強く出ており、これを元にした「アイケア重視のサービス型店舗モデル」、「地域密着型のサービス利便性モデル」の可能性を確信し、12月から新規出店も５年ぶりに再開いたしました。これは、低回転でも回る中高単価・低家賃というモデルであり、低単価で高回転志向を主軸とした大規模商業立地での競合の展開に対して、完全に異なった市場をターゲットとしたものです。すでに12月から４月にかけ11店出店しておりますが、次期（平成27年４月期）中に、さらに、25店追加する計画で、開発業務を進めております。

また、こうした業績改善や取り組みの展開は、すでに他社で再生の実績のある社長が昨年７月以降就任して以来、進捗のスピードが実現しているものであり、アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合からも執行に係る人的支援とともに、組織の実行能力の維持・向上は、中期的にも維持可能なものと認識しており改善基調が続く既存店に、新規出店による売上増分を上乗せすることで、売上拡大を目指し、通期の営業黒字化を実現する見通しであります。眼鏡小売業は、一件あたりの粗利率が高く、売上が下げ基調にあるときは、赤字幅が大きく拡大しがちな収益構造でありますが、逆もまた真であり、売上獲得が順回転に入った今、黒字化を実現することは、十分可能と考えております。

５ 【経営上の重要な契約等】

　　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）当事業年度の経営成績の分析

①売上高

当事業年度の売上高は、前事業年度と比べ6.6％減の14,911百万円となりました。

売上高を品目別・セグメント別に見ますと次のとおりであります。

当社主力の眼鏡等小売事業におきましては、成長市場である45歳以上のミドルシニア市場をメインターゲットとし、サービス・商品両側面からアイケアニーズへの徹底的な対応を通じて、「ターゲット顧客層の再定義と当社の強みの活用」及び「マーケティングと店舗サービスの最適化ビジネス（店舗）モデルの構築」等を行なってまいりました。
しかしながら、収益拡大に有効な施策の特定や実行度向上に、当初想定より時間を要したことで、売上回復が見込みより遅延したことによります。

以上の結果、メガネ（フレーム・レンズ）の売上高は、9,158百万円と前事業年度比7.4％減、サングラスの売上高は、328百万円と前事業年度比1.2％減、コンタクトレンズ（コンタクトレンズ・コンタクトレンズ備品）の売上高は、4,209百万円と前事業年度比8.9％減、その他の売上高は、1,062百万円と前事業年度比4.3％増となりました。

この結果、眼鏡等小売事業の売上高は、14,758百万円と前事業年度比6.9％減となりました。

通販事業におきましては、リアル店舗との連携も視野に入れ、エキスパートの投入により組織強化を行いました。また、ウェブ系マーケティング上の取り組みや、自社サイトとコーポレイトサイトのユーザビリティの向上に加え、スマホ対応を実現するリニューアルを完了、さらには、従来からの自社サイト及び楽天サイトを基盤にＡｍａｚｏｎサイトなど業務提携先を拡大しました。

この結果、通販事業の売上高は、152百万円と前事業年度比37.9％増となりました。

②売上原価、販売費及び一般管理費

当事業年度の売上原価は、前事業年度と比べ0.8％減の5,306百万円となりました。

主力の眼鏡等小売事業において、売上高の減少により、売上総利益は9,605百万円と前事業年度比9.6％減となりました。

また、当事業年度の販売費及び一般管理費は、前事業年度比4.1％の減の11,730百万円となりました。これは、構造改革の推進により営業固定費である賃料等の削減が図られたことによります。

③営業損失

当事業年度の営業損失は2,124百万円（前事業年度は1,607百万円の営業損失）となりました。

これは、眼鏡等小売事業の売上総利益の高い利益構造上、売上高の減収から前事業年度に比べ、大幅な減益となりました。

④営業外収益及び費用

当事業年度の営業外損益は、前事業年度の47百万円の費用（純額）から当年事業年度325百万円の費用（純額）と278百万円の増加となりました。

これは、営業外収益が、前事業年度と比べ20百万円減の86百万円となりました。主な要因は、雑収入の減少等によるものであります。

また、営業外費用が、前事業年度と比べ257百万円増の412百万円となりました。主な要因は、当事業年度期中における有利子負債の増加に伴い支払利息が増加、また、各種資本施策により新株予約権発行費が発生したこと等によります。

⑤経常損失

当事業年度の経常損失は2,450百万円（前事業年度は1,654百万円の経常損失）となりました。
これは、営業損失と同様に、眼鏡等小売事業の売上総利益の高い利益構造上、売上高の減収から前事業年度に比べ、大幅な減益となりました。

⑥特別利益及び損失

当事業年度の特別損益は、前事業年度の514百万円の損失（純額）から当事業年度62百万円の損失（純額）と452百万円の減少となりました。

主な要因は、前事業年度に収益改善を目指し、38店舗の店舗閉鎖決定に伴う店舗構造改革の費用等を、特別損失に計上したこと等によるものであります。

⑦税引前当期純損失

当事業年度の税引前当期純損失は2,513百万円（前事業年度は2,169百万円の税引前当期純損失）となりました。

これは、営業損失と同様に、眼鏡等小売事業の売上総利益の高い利益構造上、売上高の減収から前事業年度に比べ、大幅な減益となりました。

⑧法人税、住民税及び事業税

当事業年度の法人税、住民税及び事業税は、前事業年度と比べ８百万円の減少となり、114百万円となりました。

⑨当期純損失

当事業年度の当期純損失は2,627百万円（前事業年度は2,292百万円の当期純損失）となりました。

これは、眼鏡等小売事業の売上総利益の高い利益構造上、売上高の減収から前事業年度に比べ、大幅な減益となりました。

なお、１株当たりの当期純損失は、87円81銭（前事業年度は１株当たり当期純損失168円79銭）となりました。

（2）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社の資金の状況は、前事業年度に比べ1,209百万円増加し、現金及び現金同等物の残高は1,701百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、売上高の回復が、収益拡大に有効な施策の特定や実行度向上に、当初想定より時間を要したことで、売上回復が見込みより遅延したことによる売上高の減収から、売上総利益率の高い利益構造上、大幅な減益となり税引前当期損失が増加しましたが、新ロゴ看板の架け替え等含めた既存店のリニューアルや新規出店に伴い有形固定資産の取得により減価償却費等が増加したことにより、1,944百万円の資金使用（前事業年度は2,228百万円の使用）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、新ロゴ看板の架け替え等含めた既存店のリニューアルや新規出店に伴い有形固定資産の取得による支出等が増加しましたが、店舗の退店に伴い敷金及び保証金の回収による収入等が増加したことにより、126百万円（前事業年度比24.3％減）の資金を得ております。

財務活動によるキャッシュ・フローは、関係会社からの借入金による収入及び各種資本政策により株式発行による収入並びに新株式申込証拠金の払込による収入が増加したこと等により、3,028百万円（前事業年度比135.1％増）の資金を得ております。

（3）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該事象等を解消し、又は改善するための対策

第２ 事業の状況、４ 事業等のリスク、５.継続企業の前提に関する重要事象等に記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社は、主に賃借店舗によって眼鏡用品、コンタクトレンズ用品等の販売を行っており店舗の新設、改装が設備投資の中心となっております。

当事業年度の設備投資総額は610百万円であり、セグメント別の設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

（眼鏡等小売事業）

当事業年度におきましては、新生メガネスーパーとして41店舗のリニューアルオープンや、新ロゴ看板の架け替えを143店舗にて行い顧客の利便性の向上、新たな顧客の獲得を目指して、店舗内設備を中心とした投資を実施し、総額554百万円の投資を実施致しました。

（通販事業）　

当事業年度におきましては、通販事業のサイトリニューアルを行い、総額16百万円の投資を実施致しました。

（全社共通）

当事業年度におきましては、顧客情報管理の強化を図るためのシステム開発、タブレット端末用システム開発及びホームページのリニューアル等を行い、総額39百万円の投資を実施致しました。

２ 【主要な設備の状況】

平成26年４月30日現在

(注)  １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　投下資本の金額は、帳簿価額によるものであります。なお、上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　その他の金額の内訳は、車輌運搬具 482千円、工具器具備品123,909千円であります。

４　面積のうち(　)内の数値は、賃借面積を外書きで表示しており、〔　〕内の数値は賃貸面積を内書きで表示しております。

５　各県別の土地面積は、ビルのテナントとなっている店舗を省いて集計した数値を表示しております。

６　各県別の建物面積は、店舗の延床面積並びに売場面積を集計した数値を表示しております。

７　従業員数の(　)は、外書きで準社員数、嘱託社員数及びパート社員数を示しております。パート社員数につきましては１日の労働時間を８時間に換算した員数を示しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設及び改修（平成26年４月30日現在）

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　２　投資予定額には、敷金及び保証金が含まれております。

(2) 重要な設備の売却等（平成26年４月30日現在）

　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注１)Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＡ種劣後株式並びにＢ種劣後株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

(注２)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等

(１)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であるＢ種優先株式、Ａ種劣後株式、Ｂ種劣後株式、Ｃ種優先株式の特質については、当社の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する株式数が変動します。また、その修正基準、修正頻度及び行使価額の下限等については、以下（注）４、５、６、７に記載のとおりです。

(２)所有者との間の取決めの内容

①権利行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ａ種劣後株式及びＢ種劣後株式それぞれについて、権利行使可能日についての取決めがあります。
詳細は以下(注)４、５、６、７に記載のとおりです。

②売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式については、所有者との間で譲渡制限についての取決めがあり、Ａ種劣後株式及びＢ種劣後株式については、所有者との間の取決めはありません。
詳細は以下(注)４、５、６、７に記載のとおりです。

(注３)Ａ種優先株式の内容

(１)優先配当金

①当社は、普通株主に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎に、Ａ種優先株式を有する株主（以下、「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき16,750円の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。

②当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してのみ剰余金の配当を行うことはできないものとし、Ａ種優先株主又はＡ種優先株式登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(２)非累積条項

ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先株式登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(３)残余財産の分配

①当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先株式登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき1,000,000円を支払う。

②Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。

(４)議決権

Ａ種優先株主は株主総会において議決権を有しない。

(５)Ａ種優先株式の金銭対価の取得条項

当社は、Ａ種優先株式発行後、平成26年５月１日以降は、Ａ種優先株式１株につき1,000,000円の金銭の交付と引換えに、Ａ種優先株式の発行後に当社が取締役会の決議で定める一定の日に、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
また、一部取得をするときは、按分比例の方法（ただし、１株未満の端数は切り捨てる。）又は抽選により行う。

(６)Ａ種優先株式の金銭対価の取得請求権

Ａ種優先株主は、平成30年５月１日以降、各事業年度末日から１ヶ月を経過した日から、当該事業年度にかかる定時株主総会の日までの間に当社に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、当該定時株主総会の日から30日を経過した日（但し、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。以下「取得請求日」という。）に、法令上可能な範囲で、取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金（Ａ種優先配当金を含む。）を差し引いた金額の50％を限度として、１株につき1,000,000円の金銭と引換えに、Ａ種優先株式の取得請求を行うことができる。

(７)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(８)議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮した為であります。

(注４)Ｂ種優先株式の内容

(１)優先配当金

当社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎に、Ｂ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき17,500,000円の金銭による剰余金の配当を行う。

(２)累積条項

ある事業年度において、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。

(３)残余財産の分配

①当社は、残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、Ｂ種優先株式１株につき、250,000,000円及びＢ種優先株式累積未払配当金相当額の合計額に、17,500,000円を残余財産の分配日の属する事業年度の初日（ただし、当該事業年度中の日を基準日としてＢ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日の翌日）から残余財産の分配日まで（初日及び分配日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）を加算した額を支払う。

②Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。

(４)議決権

Ｂ種優先株主は株主総会において議決権を有しない。

(５)Ｂ種優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等

①法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。

②Ｂ種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③Ｂ種優先株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。

(６)Ｂ種優先株式の金銭対価の取得条項

当社は、Ｂ種優先株式発行後、平成27年８月１日以降は、Ｂ種優先株式１株につき250,000,000円及びＢ種優先株式累積未払配当金相当額の合計額の金銭の交付と引換えに、Ｂ種優先株式の発行後に当社が別途取締役会の決議で定める一定の日に、Ｂ種優先株式を取得することができる。

(７)Ｂ種優先株式の株式対価の取得請求権

Ｂ種優先株主は、平成27年８月１日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降いつでも、当社に対して、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式及びＣ種優先株式100株を対価として、その有するＢ種優先株式を取得することを請求することができるものとし、当社はＢ種優先株主が取得の請求をしたＢ種優先株式を取得するのと引換えに、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式及びＣ種優先株式100株を、当該Ｂ種優先株主に対して交付するものとする。

(1) 取得と引換えに交付する普通株式の数

Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るＢ種優先株式の数に次項以下に定める取得比率を乗じて得られる数とする。なお、Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。

(2) 当初取得比率

取得比率は、当初、274,400とする。
  なお、平成26年４月25日以降、取得比率は604,000に調整されている。

(3) 取得比率の調整

(a) 当社は、Ｂ種優先株式の発行日後、本項(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式（Ｂ種優先株式）」という。）により取得比率を調整する。

(b) 取得比率調整式（Ｂ種優先株式）により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項(c)②に定める時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（ただし、本項(b)②に定める普通株式の無償割当ての場合、又は本項(b)③に定める証券（権利）の取得と引換え若しくは当該証券（権利）の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は本項(b)③に定める新株予約権の行使による場合を除く。）
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。

②当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合

調整後の取得比率は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③本項(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行若しくは処分する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後の取得比率は、発行又は処分される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして取得比率調整式（Ｂ種優先株式）を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日（特定の割当てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降、これを適用する。

(c) ①取得比率調整式（Ｂ種優先株式）の計算については、10の位まで算出し、その10の位を四捨五入する。

②取得比率調整式（Ｂ種優先株式）で使用する時価は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値（気配表示を含む。）のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③取得比率調整式（Ｂ種優先株式）で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、取得比率調整式（Ｂ種優先株式）で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(d) 本項(b)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。

①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得比率の調整を必要とする場合。

②本項(d)①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合。

③取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(e) 本項(a)から(d)までの規定により取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその適用の日その他必要な事項をＢ種優先株主に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。　

(８)Ｂ種優先株式の金銭対価の取得請求権

Ｂ種優先株主は、平成27年11月１日以降、各事業年度末日から１ヶ月を経過した日から、当該事業年度に係る定時株主総会の日までの間に当社に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、当該定時株主総会の日から30日を経過した日（ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。以下「Ｂ種優先株式取得請求日」という。）に、Ｂ種優先株式取得請求日における会社法第461条第２項に定める分配可能額から、Ｂ種優先株式取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金（Ａ種優先配当金、Ｂ種優先配当金及びＣ種優先配当金を含む。）を差し引いた金額の50％に相当する金額を減じた額を限度として、当社がＢ種優先株式１株につき250,000,000円及びＢ種優先株式累積未払配当金相当額の合計額の金銭を交付するのと引換えに、Ｂ種優先株式の取得を、当社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当社は、Ｂ種優先株式取得請求日に、Ｂ種優先株主に対して、取得するＢ種優先株式１株につき250,000,000円及びＢ種優先株式累積未払配当金相当額の合計額の金銭を交付する。

(９)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(10)Ｂ種優先株式の譲渡の制限

譲渡によるＢ種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。

(11)議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮した為であります。

(注５)Ａ種劣後株式の内容

(１)剰余金の配当

Ａ種劣後株式を有する株主（以下「Ａ種劣後株主」という。）に対し、剰余金の配当を行わない。

(２)残余財産の分配

①当社の残余財産を分配するときにおいて、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先株式に関する残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者に対して、Ａ種劣後株主又はＡ種劣後株式の登録株式質権者（以下「Ａ種劣後登録株式質権者」という。）及びＢ種劣後株式を有する株主（以下「Ｂ種劣後株主」という。）又はＢ種劣後株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種劣後登録株式質権者」という。）に先立ち、普通株式１株につき、本条第３項に定める普通株式分配基準額の残余財産の分配を行う。

②普通株主又は普通登録株式質権者に対して前項に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、当社は、Ａ種劣後株主又はＡ種劣後登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者並びにＢ種劣後株主及びＢ種劣後登録株式質権者と同順位にて、Ａ種劣後株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額（但し前項に従い分配した残余財産分配額を除く。）及びＢ種劣後株式１株当たりの残余財産分配額のそれぞれと同額の残余財産の分配を行う。

③普通株式分配基準額は、当初1,639円とする。

(３)議決権

Ａ種劣後株主は株主総会において議決権を有する。

(４)Ａ種劣後株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等

①当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種劣後株式について株式の併合又は分割は行わない。

②当社は、Ａ種劣後株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③当社は、Ａ種劣後株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。

(５)普通株式を対価とする取得請求権

Ａ種劣後株主は、平成25年９月30日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降いつでも、当社に対して、その有するＡ種劣後株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社はＡ種劣後株主が取得の請求をしたＡ種劣後株式を取得するのと引換えに、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式を、当該Ａ種劣後株主に対して交付するものとする。

①取得と引換えに交付する普通株式の数
Ａ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るＡ種劣後株式の数に次項以下に定める取得比率を乗じて得られる数とする。なお、Ａ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数が１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。

②当初取得比率
取得比率は、当初、1.0とする。
なお、平成26年４月25日以降、取得比率は2.201に調整されている。

③取得比率の調整

(a) 当社は、Ａ種劣後株式の発行日後、本項(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式（Ａ種）」という。）により取得比率を調整する。

(b) 取得比率調整式（Ａ種）により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項(c)②に定める時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（ただし、本項(b)②に定める普通株式の無償割当ての場合、又は本項(b)③に定める証券（権利）の取得と引換え若しくは当該証券（権利）の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は本項(b)③に定める新株予約権の行使による場合を除く。）
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。

②当社普通株式の分割又は当会社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合

調整後の取得比率は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③本項(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行若しくは処分する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後の取得比率は、発行又は処分される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして取得比率調整式（Ａ種）を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日（特定の割当てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降、これを適用する。

(c) ①取得比率調整式（Ａ種）の計算については、小数第４位まで算出し、小数第４位を四捨五入する。

②取得比率調整式（Ａ種）で使用する時価は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値（気配表示を含む。）のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③取得比率調整式（Ａ種）で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、取得比率調整式（Ａ種）で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(d) 本項(b)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。

①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得比率の調整を必要とする場合。

②本項(d)①の他、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合。

③取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(e) 本項(a)から(d)までの規定により取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその適用の日その他必要な事項をＡ種劣後株主に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

(６)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

　　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(注６)Ｂ種劣後株式の内容　

(１)剰余金の配当

Ｂ種劣後株主に対し、剰余金の配当を行わない。

(２)残余財産の分配

①当社の残余財産を分配するときにおいて、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先株式に関する残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者に対して、Ａ種劣後株主又はＡ種劣後登録株式質権者及びＢ種劣後株主又はＢ種劣後登録株式質権者に先立ち、普通株式１株につき、本条第３項に定める普通株式分配基準額の残余財産の分配を行う。

②普通株主又は普通登録株式質権者に対して前項に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、当社は、Ｂ種劣後株主又はＢ種劣後登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者並びにＡ種劣後株主及びＡ種劣後登録株式質権者と同順位にて、Ｂ種劣後株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額（但し前項に従い分配した残余財産分配額を除く。）及びＡ種劣後株式１株当たりの残余財産分配額のそれぞれと同額の残余財産の分配を行う。

③普通株式分配基準額は、当初1,639円とする。

(３)議決権

Ｂ種劣後株主は株主総会において議決権を有する。

(４)Ｂ種劣後株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等

①当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種劣後株式について株式の併合又は分割は行わない。

②Ｂ種劣後株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③Ｂ種劣後株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。

(５)普通株式を対価とする取得請求権

Ｂ種劣後株主は、Ｂ種劣後株式の発行日の１年後の日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降いつでも、当社に対して、その有するＢ種劣後株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社はＢ種劣後株主が取得の請求をしたＢ種劣後株式を取得するのと引換えに、下記に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式を、当該Ｂ種劣後株主に対して交付するものとする。

　①取得と引換えに交付する普通株式の数

Ｂ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るＢ種劣後株式の数に次項以下に定める取得比率を乗じて得られる数とする。なお、Ｂ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。

②当初取得比率

取得比率は、当初、1.0とする。

なお、平成26年４月25日以降、取得比率は1.066に調整されている。

③取得比率の調整

(a) 当社は、Ｂ種劣後株式の発行日後、本項(ｂ)に掲げる各事由により当会社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式（Ｂ種）」という。）により取得比率を調整する。

(b) 取得比率調整式（Ｂ種）により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項(ｃ)②に定める時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（ただし、本項(b)②に定める普通株式の無償割当ての場合、又は本項(ｂ)③に定める証券（権利）の取得と引換え若しくは当該証券（権利）の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は本項(ｂ)③に定める新株予約権の行使による場合を除く。）
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。

②株式分割等を行う場合

調整後の取得比率は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③本項(ｃ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行若しくは処分する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の取得比率は、発行又は処分される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして取得比率調整式（Ｂ種）を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日（特定の割当てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降、これを適用する。

(c) ①取得比率調整式（Ｂ種）の計算については、小数第４位まで算出し、小数第４位を四捨五入する。

②取得比率調整式（Ｂ種）で使用する時価は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値（気配表示を含む。）のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③取得比率調整式（Ｂ種）で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、取得比率調整式（Ｂ種）で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(d) 本項(b)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。

①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得比率の調整を必要とする場合。

②本項(d)①の他、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合。

③取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(e) 本項(a)から(d)までの規定により取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその適用の日その他必要な事項をＢ種劣後株主に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う

(６)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

　(注７)Ｃ種優先株式の内容　

(１)優先配当金

当社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎に、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株式１株につき、以下に定める算式（以下「Ｃ種優先配当金算定式」という。）により算出された額（以下「Ｃ種優先配当基準金額」という。）に０.０７を乗じた額（ただし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げるものとし、１円未満の場合は１円とする。以下「Ｃ種優先配当金額」という。）の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「Ｃ種優先配当金」という。）（ただし、Ｃ種優先株式の発行日の属する事業年度の末日を基準日とするＣ種優先配当金については、Ｃ種優先株式１株につき、Ｃ種優先配当金額をＣ種優先株式の発行日からＣ種優先株式の発行日の属する事業年度の末日まで（Ｃ種優先株式の発行日及び末日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）とする。）を行う。Ｃ種優先株式配当金算定式において使用する基準時価は、下記「（５）Ｃ種優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等」に記載の基準時価をいう。

(２)累積条項

①ある事業年度において、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＣ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（１株当たりの累積未払金を、以下「Ｃ種優先株式累積未払配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対するＡ種優先配当金の支払、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対するＢ種優先配当金の支払、普通株主又は普通登録株式質権者に対する配当金の支払、並びにＣ種優先配当金の支払に先立ち、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して配当を行う。

②当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者及びＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対してのみ剰余金の配当を行うことはできないものとし、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対しては、Ｃ種優先配当金及びＣ種優先株式累積未払配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第７５８条第８号ロ若しくは同法第７６０条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第７６３条第１２号ロ若しくは同法第７６５条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

③Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。

(３)残余財産の分配

①当社の残余財産を分配するときにおいて、Ａ種優先株式を有する株主若しくはＡ種優先株式の登録株式質権者に対して当社定款第10条の４に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対して、Ａ種劣後株主又はＡ種劣後登録株式質権者（以下「Ａ種劣後登録株式質権者」という。）及びＢ種劣後株主又はＢ種劣後株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種劣後登録株式質権者」という。）に先立ち、普通株式１株につき、下記に定める普通株式分配基準額の残余財産の分配を行う。

②普通株主又は普通登録株式質権者に対して上記①に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、当社は、Ｂ種劣後株主又はＢ種劣後登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者並びにＡ種劣後株主及びＡ種劣後登録株式質権者と同順位にて、Ｂ種劣後株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額（但し上記①に従い分配した残余財産分配額を除く。）及びＡ種劣後株式１株当たりの残余財産分配額のそれぞれと同額の残余財産の分配を行う。

③普通株式分配基準額
　　普通株式分配基準額は、当初1,639円とする。

(４)議決権　

　Ｃ種優先株主は株主総会において議決権を有しない。

(５)Ｃ種優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等

①当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｃ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。　

②当社は、Ｃ種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。　

③当社は、Ｃ種優先株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。

(６)Ｃ種優先株式の金銭対価の取得条項

①当社は、Ｃ種優先株式発行後、平成２７年８月１日以降は、Ｃ種優先株式１株につき次項に定める算定方法に従って算出される額（以下「償還価額」という。）の金銭の交付と引換えに、Ｃ種優先株式の発行後に当社が別途取締役会の決議で定める一定の日に、Ｃ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。

②Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、取得に係るＣ種優先株式の数に以下に定める算式（以下「償還価額算定式」という。）により算出された額（ただし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げるものとし、１円未満の場合は１円とする。）を乗じて得られる額とする。

償還価額算定式において使用する基準時価とは、当初、平成２７年８月１日に先立つ５連続取引日（平成２７年８月１日を含まず、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）のない日は取引日に含まれない。）（かかる期間を、以下「当初時価算定期間」という。）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする（かかる当初の基準時価を、以下「当初基準時価」という。）。なお、当初時価算定期間に、時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合、当初基準時価は当社取締役会が合理的に適切と判断する金額に調整される。
また、基準時価は、平成２７年８月１日以降において、毎年３月の第３金曜日及び９月の第３金曜日（ただし、当該日が取引日でない場合にはその直前の取引日。以下「修正後基準時価決定日」という。）の翌日以降、修正後基準時価決定日まで（同日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）のない日は取引日に含まれない。）（かかる期間を、以下「時価算定期間」という。）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正される（かかる修正後の基準時価を、以下「修正後基準時価」という。）。なお、時価算定期間に、時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合、修正後基準時価は当社取締役会が合理的に適切と判断する金額に調整される。

③一部取得をするときは、按分比例の方法（ただし、１株未満の端数は切り捨てる。）又は抽選により行う。

(７)Ｃ種優先株式の金銭対価の取得請求権

Ｃ種優先株主は、平成２７年１１月１日以降、各事業年度末日から１ヶ月を経過した日から、当該事業年度に係る定時株主総会の日までの間に当社に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、当該定時株主総会の日から３０日を経過した日（ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。）又は各事業年度末日から７ヶ月を経過した日から当該事業年度末日の９ヶ月後の日までの間に当社に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、当該事業年度末日から１０ヶ月を経過した日（ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。上記定時株主総会の日から３０日を経過した日と併せて、以下「Ｃ種優先株式取得請求日」という。）に、Ｃ種優先株式取得請求日における会社法第４６１条第２項に定める分配可能額から、Ｃ種優先株式取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金（Ａ種優先配当金、Ｂ種優先配当金及びＣ種優先配当金を含む。）を差し引いた金額の５０％に相当する金額を減じた額又は１５０，０００，０００円のいずれか低い方の金額（以下「Ｃ種優先株式取得限度額」という。）を限度として当社がＣ種優先株式１株につき償還価額相当額の金銭を交付するのと引換えに、Ｃ種優先株式の全部又は一部の取得を、当社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当社は、Ｃ種優先株式取得請求日に、Ｃ種優先株主に対して、取得するＣ種優先株式１株につき償還価額相当額の金銭を交付する。ただし、Ｃ種優先株式取得限度額を超えてＣ種優先株主から本項に基づくＣ種優先株式の取得請求がなされた場合、取得すべきＣ種優先株式は、取得請求が行われたＣ種優先株式の数に応じた按分比例（ただし、１株未満の端数は切り捨てる。）により決定する

(８)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(９)Ｃ種優先株式の譲渡の制限

譲渡によるＣ種優先株式の取得については、当社の取締役会による承認を要する。

(10)議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮した為であります。

(2) 【新株予約権等の状況】

（注）１.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。
    　　２.本新株予約権の目的となる株式
　  　　　 当社普通株式　2,440,000株

 なお、当社普通株式の価格の上昇又は下落により本新株予約権の行使価額が修正されても変化しない。但し、（注）10.により行使価額の調整を行う場合には、割当て株式数は次の算式により調整される。

　３.行使価額の修正基準
　行使価額は、各修正日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。さらに、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合、当該通知は、直後の取引日に受領したものとみなす。
４.行使価額の修正頻度
　行使の際に（注）３.に記載の条件に該当する都度、各修正日において、修正される。
５.行使価額の下限
　行使価額は60円を下回らないものとする。60円下回る場合、行使価額は60円（但し、以下4.による調整を受ける）に修正されるものとする。
６.割当株式数の上限
　 2,440,000株

　７.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（（注）５.に記載の行使価額の下限にて新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
　本新株予約権の発行価額の総額6,035,400円に下限行使価額である60円で本新株予約権全部が行使された場合の362,124,000円を合算した金額である368,159,400円（但し、本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性がある。）。
８.本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得を可能とする条項が設けられている。
９.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
　会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を切り上げた額とする。
増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額により増加する資本金の額を減じた額とする。
10.行使価額の調整
　当社は、本新株予約権の発行後、一定の事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。

　11.（注）８.に記載の条項により、平成26年２月14日に残存する全ての本新株予約権が当社により取得されている。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

Ｂ種劣後株式　

　（注）1.少数点第３位を四捨五入しております。

第１回から第４回新株予約権

第６回新株予約権

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 (注)1　Ａ種優先株式の発行による増資

　　発行価額：1,000,000円

　　資本組入額：500,000円

2　Ａ種劣後株式の発行

　　発行価額：44円

　　資本組入額：22円

3　Ｂ種優先株式の発行

　　発行価額：250,000,000円

　　資本組入額：125,000,000円

4　新株予約権の権利行使によるＢ種劣後株式の発行

　　発行価額：90.43円　(小数点第３位を四捨五入しております。)

　　資本組入額：45.21円(　　　　　　 　同　上　 　　　　　　)

5　平成24年7月27日開催の第36期定時株主総会の決議に基づき資本金の額を、50,000千円としております。

　　また、資本準備金の額2,859,679千円全額を減少させております。

6　第５回新株予約権の権利行使によるものであります。

7　第６回新株予約権の権利行使によるものであります。

8　第７回新株予約権の権利行使によるものであります。

9　第１回～４回新株予約権の権利行使によるものであります。

10　平成26年2月12日開催の取締役会の決議に基づく第三者割当によるデット・エクイティ・スワップ（Ｂ種劣後株式発行）による増資によるものであります。

　　発行総額　　　　　　　　　　　　　　　　　1,960,066千円

　　資本組入額　　　　　　　　　　　　　　　　　980,033千円

11　平成26年４月21日開催の取締役会において、第三者割当による優先株式の発行を行うことを決議し、平成26年５月６日までに払込が完了しＣ種優先株式を発行し、発行済株式総数が320株、資本金が400,000千円資本準備金が400,000千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

普通株式

平成26年４月30日現在

（注）　「個人その他」のうち自己名義株式　　　　　　　　　　　       1,031単元

「単元未満株式の状況」のうち自己名義単元未満株 　　 　　 　    99株

Ａ種優先株式

　平成26年４月30日現在

Ｂ種優先株式

平成26年４月30日現在

Ａ種劣後株式

平成26年４月30日現在

Ｂ種劣後株式

平成26年４月30日現在

(7) 【大株主の状況】

  所有株式数別

平成26年４月30日現在

(注)　1.上記のほか、当社所有の自己株式が103千株（ 0.07％）があります。

　　所有議決権数別

平成26年４月30日現在

株式の種類　：普通株式（１単元の株式数　100株）、Ａ種劣後株式（１単元の株式数　100株）、Ｂ種劣後株式（１単元の株式数　100株）

　各社保有状態

（注）眼鏡・補聴器革新株式会社は、平成26年４月24日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を100％引受けたことにより、主要株主になっております。

これに伴いAP Cayman Partners II, L.P.、　Japan　Ireland　Investment Partnersは主要株主でなくなっております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年４月30日現在

　（注）普通株式は、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

また、種類株式の内容については、１.株式等の状況 （1）株式の総数 ②発行済株式 に記載しております。

② 【自己株式等】

平成26年４月30日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には平成26年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には平成26年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして認識しており、安定的な配当の維持継続に留意しておりますが、売上高の減少及び多額の特別損失の計上等により大幅な当期純損失を連続して計上いたしましたこと、また、中長期的な経済状況や経営環境などを勘案し、財務体質の強化の充実の重要性から、誠に遺憾ながら当事業年度は株主の皆様のご支援にお応えすることが出来ず、中間及び期末配当金を無配とさせていただきました。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) 株価は平成22年３月31日以前はジャスダック証券取引所におけるものであり、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成22年10月12日以降は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）であり平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １　取締役永露英郎氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

　　 ２　監査役杉﨑 茂、平岡久夫氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成26年４月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、平成23年４月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

　(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、常に株主の利益を考えた上で、充分なコーポレート・ガバナンスが実施できる体制を構築しております。当社のコーポレート・ガバナンスに関する考え方の基本は、経営の意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化であります。また、アカウンタビリティ（報告責任）とディスクロージャー（情報の適時・適切な開示）の周知徹底を図るとともに投資家に対し、積極的なＩＲ活動を実施しております。

　当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の組織図は次のとおりであります。

（企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由）

当社は、監査役制度を採用しております。監査役３名のうち２名は社外監査役であり、社外監査役は独立性と専門性を重視して選任しております。その立場から監査及び監査機能が十分担保できると考えております。このことにより当社は、この制度を採用しております。

（会社の経営上の意思決定、内部統制システム及びリスク管理体制の状況）

当社では、取締役会は取締役５名（平成26年７月25日現在）で構成され、毎月１回原則として開催しており、経営全般に関する最高意思決定機関として重要事項はすべて付議され、業績の進捗・業務の監督についても議論し対策等が生じた場合、迅速に対応が図れる体制となっております。また、当社では監査役制度を採用しており、監査役は３名（平成26年７月25日現在）うち、社外監査役２名で構成され、取締役会にも全監査役が出席し取締役の業務執行が適法かつ会社の業務運営に合致しているかについて監督を行っております。また、監査役会は、定期的及び必要に応じて開催しており、法令、定款等に違反のないよう監視できる体制を実施しております。さらに会計監査においては、必要に応じ会計監査人と協議を行い社内チェック体制の強化を図っております。リスク管理体制としては、お客様に対する「お客様センター」として、コンプライアンスについては「コンプライアンス委員会」を設置し、また平成17年４月より施行された個人情報の取扱いについては、「個人情報保護委員会」を設置し必要に応じて顧問弁護士並びにコンサルタント等のアドバイスを受けながら関連部署との連携を密にし、規則・規程の整備を行っております。

②内部監査及び監査役監査

当社の内部監査の組織は、内部監査室２名（平成26年７月25日現在）で構成されており、当社の財産保全及び業務運営の実態を適正に調査するとともに、不正等の未然の防止、経営の合理化及び効率化を目的とした内部監査を行っております。また、会計監査人及び監査役と相互連携しながら、適宜当社の内部統制の整備状況・運用状況等を把握し、必要に応じて改善指導等を行っております。
　当社の監査役監査の組織は、社外監査役２名を含む監査役３名（平成26年７月25日現在）で構成されており、取締役会には全監査役が出席し、その専門的知識や経験から、当社の経営を監視、監査しており、また、取締役の職務執行を充分に監視できる体制をとっております。
　監査役会では、監査役相互の情報共有を図ることにより、監査機能の充実に努めております。また、監査役は、定期的及び必要に応じて内部監査室・会計監査人から報告を受けるとともに意見交換を行い効果的かつ効率的な監査の実施に役立てております。

③社外取締役・社外監査役

当社の社外取締役は１名であります。アドバンテッジパートナーズ投資有限責任事業組合から招聘され、事業再生に関する経験とノウハウを有しており専門知識と見識から意見を述べております。また、社外監査役は２名であります。うち１名につきましては弁護士の資格を保持しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。うち１名につきましては主に証券業界での豊富な経験を活かし経営に関する相当程度の知見を有しております。

当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針は定めていないものの社外取締役、社外監査役とも当社との間に特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外監査役は取締役会の出席だけでなく、内部監査室及び会計監査人と年間予定、業績報告、監査結果及び内部統制状況等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

④会計監査の状況

会計監査については監査法人よつば綜合事務所を選任しております。会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。また、監査法人よつば綜合事務所は第三者として監査を実施し、当社は監査報告を受けております。

監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人名 指定社員業務執行社員 神門 剛 監査法人よつば綜合事務所 指定社員業務執行社員 高屋友宏 監査法人よつば綜合事務所

　(注)１ 継続監査年数については全員７年以内であるため、記載を省略しております。

 ２ 同監査法人は、公認会計士法及び公認会計士協会の規則を満たした指定社員業務執行社員の交替制度を導入しております。会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士２名、その他４名であります。

⑤役員の報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ.役員ごとの報酬等の総額等
　　  報酬額等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額の決定に関する基本方針

当社は、役員及び監査役の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであります。
　取締役及び監査役の報酬額等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で世間水準及び従業員給与との均衡を考慮して決定しております。
(注)報酬限度額
　　　取締役:年額520,000千円以内(平成15年７月25日開催第27期定時株主総会で決議)
　　　監査役:年額25,000千円以内(平成15年７月25日開催第27期定時株主総会で決議)

⑥株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　銘柄数　　　　　　３銘柄

　　貸借対照表計上額の合計額　22,690千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上
　　 額及び保有目的

　　　（前事業年度）
　　　　　特定投資株式

　　　（当事業年度）
　　　　　特定投資株式

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

 イ.自己株式の取得

当社は取締役会の決議により、会社法第165条第２項の規定に基づき市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。
これは、機動的な資本政策を遂行するためのものであります。

 ロ.剰余金の配当

剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧取締役の定数

　　当社の取締役は、14名以内とする旨を定款で定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。

⑪種類株式の発行

当社は、種類株式発行会社であって、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は100株としておりますが、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式は法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しないため、単元株式数は１株としております。また、Ａ種劣後株式及びＢ種劣後株式は剰余金の配当は行わず、残余財産の分配においても普通株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式より劣後しており、株主総会において議決権を有しているため、単元株式数は100株としております。

普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わり議決権がない内容としたものであります。

また、Ａ種劣後株主及びＢ種劣後株主は、株主総会において議決権を有しております。これは、Ａ種劣後株式及びＢ種劣後株式を配当金や残余財産の分配について普通株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式より劣後しているため議決権がある内容としたものであります。

なお、詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(１)株式の総数等　②発行済株式」の記載をご参照下さい。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成25年５月１日から平成26年４月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成25年５月１日から平成26年４月30日まで）の財務諸表について、監査法人よつば綜合事務所により監査を受けております。

３　連結財務諸表について

連結財務諸表の用語、株式及び作成方法に関する規則（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性に乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる様、セミナーへ参加する等、体制の整備に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

該当事項はありません。

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年５月１日 至 平成25年４月30日)

  当事業年度(自 平成25年５月１日 至 平成26年４月30日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する注記)

　　　該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

①満期保有目的の債券

償却原価法（利息法）

②その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法 ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

①商品

総平均法による原価法

②貯蔵品

最終仕入原価法による原価法 ３　固定資産の減価償却の方法

①有形固定資産(リース資産を除く)

定率法によっております。ただし、平成10年４月以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　15年～45年

構築物　　　　　　　　15年

車輌運搬具　　　　　　４年

工具、器具及び備品　　８年

②無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③長期前払費用

定額法によっております。 ４　繰延資産の処理方法

　株式交付費及び新株予約権発行費

発生時に全額費用処理しております。 ５　引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度における退職給付債務の見込額に基づき、当事業年度において発生していると認められる額を計上しております。

（１）退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

（２）数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（３年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。 ６　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ７　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

　　該当事項はありません。

(未適用の会計基準)

　　　・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

　　　・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

（１）概要
　本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

（２）適用予定日
　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年４月期の期首より適用予定です。

（３）当該会計基準等の適用による影響
　影響額は、当財務諸表の作成時において評価中です。

(表示方法の変更）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当事業年度より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めをのぞく。）、（退職給付関係）注記の表示方法を変更しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、（退職給付関係）の注記の組替えは行っておりません。

(貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

　　担保に供されている資産及び担保付債務は以下のとおりであります。

　担保に供されている資産

　担保付債務

上記担保のほか、前事業年度は、投資有価証券12,894千円を商品券（3,247千円、流動負債「その他」に含め表示。）発行保全のため、また、当事業年度は、投資有価証券12,925千円を商品券（3,541千円、流動負債「その他」に含め表示。）発行保全のため、横浜地方法務局小田原支局に供託しております。　

※２　新株式申込証拠金

当事業年度（平成26年４月30日）

株式の発行数　　　　　　　　　　　　 　　　320株
資本金増加の日　　　　　　　　　平成26年５月６日
資本準備金に繰入れる予定の金額　　 　400,000千円

２　財務制限

  前事業年度（平成25年４月30日）

該当事項はありません。

  当事業年度（平成26年４月30日）

該当事項はありません。

(損益計算書関係)

※１　期末商品たな卸資産高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４　店舗構造改革費用の内容は、店舗リストラに伴う、閉鎖決定店舗の固定資産除却損相当額であります。

※５　事業構造改革費用の内容は、新「事業計画」の立案及び遂行のための、プロジェクト費用であります。

※６　店舗閉鎖損失の内容は、店舗閉鎖に伴う原状復帰費用等であります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成24年５月１日　至　平成25年４月30日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取請求による増加　　 20株

３　新株予約権等に関する事項

　　　　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

（1）配当金支払額

　　　　　　 該当事項はありません。

（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　　　　　　 該当事項はありません。

当事業年度(自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日)

１　発行済株式に関する事項

　（変動事由の概要）

　普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　　Ｂ種劣後株式の普通科式転換による増加　　　　　　　　　4,419,022株

　　第５回新株予約権の行使による増加　　　　　　　　　　 12,071,461株

　　第６回新株予約権の行使による増加　　　　　　　　　　　3,595,400株

　　第７回新株予約権の行使による増加　　　　　 　　　　　21,685,662株

　Ｂ種劣後株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　　新株予約権付ローンに係る新株予約権の行使による増加　　4,162,500株

　　第三者割当による新株式の募集による増加　　 　　　　　65,335,539株

　Ｂ種劣後株式の減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

　　Ｂ種劣後株式の普通科式転換による減少　　　　　　　　　4,419,022株

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取請求による増加　　220株

３　新株予約権等に関する事項

　　　　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

（1）配当金支払額

　　　　　　 該当事項はありません。

（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　　　　　　 該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容

債務の株式化（デット・エクイティ・スワップ）

新株予約権付ローン（株主、役員に対する長期借入金）に付された新株予約権の権利行使

(リース取引関係)

　　ファイナンス・リース取引

　　 該当事項はありません。

(金融商品関係)

　１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で運用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
　店舗等の賃貸借契約に基づく敷金及び保証金は、預託先の信用リスクに晒されております。
　投資有価証券は、主に満期保有目的の債券及び取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
　法人税、住民税及び事業税の未払額である未払法人税等は、そのほぼ全てが３ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。
　借入金は、主に運転資金及び設備投資資金として調達したものであります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、販売管理規程等に従い、営業債権、敷金及び保証金について、各管理部署が主要な相手先の状況を定期的にモニタリングし、相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図る等の方法により、信用リスクを管理しております。
　満期保有目的の債券は、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社は、投資有価証券について、定期的に時価や発行体（取引先企業）等の財務状況等を把握し、満期保有目的の債券以外のものは、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直す等の方法により、市場価格の変動リスクを管理しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、営業債務等について、財務グループが適時に資金繰計画を作成・更新する等の方法により、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

　２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注2）を参照）。

前事業年度(平成25年４月30日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（※）長期未収入金に対応する個別引当金を控除しております。

当事業年度(平成26年４月30日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（※）長期未収入金に対応する個別引当金を控除しております。

（注1）金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

　資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 未収入金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

(5) 長期未収入金

時価の算定は、回収予定時期を合理的に見積った期間に応じたリスクフリーレートで割り引いた現在価値によっております。

(6) 敷金及び保証金

時価の算定は、返還予定時期を合理的に見積った期間に応じたリスクフリーレートで割り引いた現在価値によっております。

　負　債

(1) 支払手形、(2)営業外支払手形、(3) 買掛金、(4) 関係会社短期借入金、(5) 未払金、(6) 未払費用、（7）未払法人税等

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(8) 長期借入金

時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注2）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

※１　非上場株式については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)投資有価証券」には含めておりません。

※２　敷金及び保証金については、返還予定時期を合理的に見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価評価は行っておりません。

※３　株主、役員に対する長期借入金については、新株予約権付ローンに係る借入金であり、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価評価は行っておりません。

※４  長期預り保証金については、償還時期を合理的に見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価評価は行っておりません。

（注3）金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度(平成25年４月30日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当事業年度(平成26年４月30日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注4）長期借入金の決算日後の返済予定額

　附属明細表「社債明細表」及び「借入金等明細表」をご参照下さい。

(有価証券関係)

１　満期保有目的の債券

前事業年度(平成25年４月30日)

当事業年度(平成26年４月30日)

２　その他有価証券

前事業年度(平成25年４月30日)

（注）非上場株式（貸借対照表計上額 5,500千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当事業年度(平成26年４月30日)

（注）非上場株式（貸借対照表計上額 5,500千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３　事業年度中に売却したその他有価証券

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

　　　該当事項はありません。

(退職給付関係)

前事業年度（自　平成24年５月１日　至　平成25年４月30日）

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、退職一時金制度を採用しております。

２　退職給付債務に関する事項

３　退職給付費用に関する事項

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

①退職給付見込額の期間配分方法
　　期間定額基準

②割引率

　　0.9％

③数理計算上の差異の処理年数
　　３年

当事業年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）

１．採用している退職給付制度の概要

　　当社は、退職一時金制度を採用しております。

２．確定給付制度

（１）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表

（３）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（４）数理計算上の計算基礎に関する事項

　　当事業年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率 0.9％

(ストック・オプション等関係)

　　　該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　　　税引前当期純損失のため、注記を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

当社は、神奈川県小田原市及びその他の地域において、将来の使用が見込まれていない遊休不動産を保有しております。

これら賃貸等不動産に関する貸借対照表計上額、期中増減額及び決算日における時価は次のとおりであります。

(注) １  貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２  期中増減額のうち、前事業年度の主な減少は、減価償却費による減少となっております。当事業年度の主な増加は、新たに遊休資産に区分された資産の増加によるものであります。

３  時価の算定方法

主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む）であります。

(持分法損益等)

　　　 該当事項はありません。

(企業結合等関係)

　　　 該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

当社は、営業拠点の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
　なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社は、事業部門別セグメントから構成されており、「眼鏡等小売事業」及び「通販事業」の２つを報告セグメントとしております。
　「眼鏡等小売事業」は、フレーム・レンズ・メガネ備品・コンタクトレンズ・コンタクトレンズ備品・サングラス・補聴器・補聴器付属品・化粧品・健康食品等の店舗における販売事業であります。
　「通販事業」は、インターネット上の眼鏡等の販売サイトであります。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業部門別セグメントの会計処理は、財務諸表を作成するために採用される会計処理の原則及び手続に準拠した方法であります。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自  平成24年５月１日  至  平成25年４月30日)

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額35,492千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主な内容は役員報酬であります。

２．セグメント損失は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．報告セグメントごとの資産、負債及びその他の項目につきましては、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための対象とはしていないため、記載しておりません。 

当事業年度(自  平成25年５月１日  至  平成26年４月30日)

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額53,513千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主な内容は役員報酬であります。

２．セグメント損失は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．報告セグメントごとの資産、負債及びその他の項目につきましては、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための対象とはしていないため、記載しておりません。 

【関連情報】

前事業年度(自　平成24年５月１日　至　平成25年４月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

　　　本邦以外の有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当事業年度(自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

　　　本邦以外の有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　　　該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　　該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　１　関連当事者との取引

　  財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　　(ア)役員及び個人主要株主等

　　　該当事項はありません。

　　　(イ)親会社及び法人主要株主等

　　前事業年度（自　平成24年５月１日　至　平成25年４月30日）

 （注１）　取引条件及び取引条件の決定方針等
　　　　　　 金銭消費貸借契約書に基づく資金の借入であります。
 （注２）　取引金額には消費税等を含めておりません。　　

　　当事業年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）

 （注）平成26年４月21日開催の取締役会で決議された第三者割当増資に係る新株式申込証拠金の払込であります。　

　　(ウ)子会社

　　　前事業年度（自　平成24年５月１日　至　平成25年４月30日）

　（注１）　取引条件及び取引条件の決定方針等
　　　　　 １. 金銭消費貸借契約書に基づく資金の借入であります。
 　　　　　２．借入金の利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。　　

（注２）　取引金額には消費税等を含めておりません。　　

　　　当事業年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）

　（注１）　取引条件及び取引条件の決定方針等
　　　　　 １. 金銭消費貸借基本契約書に基づく資金の借入であります。
 　　　　　２．借入金の利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。　　

（注２）　取引金額には消費税等を含めておりません。　　

　２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　１.第三者割当による新株式の発行

当社は、平成26年４月21日の取締役会において、第三者割当によるＣ種優先株式（以下「本優先株式」という。）の発行を行うことを決議し、平成26年５月６日までに払込手続が完了しております。なお、本優先株式の発行にあたり、平成26年４月23日の臨時株主総会において、本優先株式の発行可能株式総数の増加等に関する議案が承認可決されております。

発行株式の内容

　２.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分

当社は、平成26年６月24日開催の取締役会において、平成26年７月24日に開催の第38期定時株主総会に資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を付議することを決議し、同株主総会において承認されました。

（1） 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
　当社は、今般、事業再生の一環として、欠損の填補を図り、分配可能額を確保及び充実させ、もって、今後の経営の機動性や自由度を確保するための資本政策に備えるとともに、効率的でかつ柔軟な企業財務の運営体制の確立を目的として、資本金及び資本準備金の額を減少させて、その他資本剰余金を増加させ、また、増加したその他資本剰余金を振り替えることにより、繰越利益剰余金の欠損を補填することといたしました。

（2） 減少する資本金及び資本準備金の額
　当事業年度末の資本金の額2,068,455千円に加えて、（重要な後発事象）1.に記載の第三者割当による新株式の発行に伴う資本金の増加額400,000千円の合計額2,468,455千円から、2,458,455千円を減少させ、減少後の資本金の額を、10,000千円とします。また、当事業年度末の資本準備金の額2,018,455千円に加えて、資本金と同様に第三者割当による新株式の発行に伴う資本準備金の増加額400,000千円の合計2,418,455千円から、2,273,446千円を減少させます。

（3） 剰余金の処分
　当事業年度末のその他資本剰余金の額188,306千円に、資本金及び資本準備金の減少により増加するその他資本剰余金の額4,731,901千円を加えた合計4,920,207千円の全額を、繰越利益剰余金に振替えることにより、繰越利益剰余金の欠損の補填を行います。これに伴い、その他資本剰余金は、0円となり、また、繰越利益剰余金の欠損は解消されます。

（4）日程
　①平成26年６月24日　 　取締役会決議日

②平成26年７月24日　　 定時株主総会決議日

③平成26年７月28日　 　債権者異議申述催告公告日（予定）

④平成26年８月28日　　 債権者異議申述催告最終期日（予定）

⑤平成26年９月１日　　 効力発生日（予定）

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)　１　主な増加及び減少は以下のとおりであります。

　　　（増　加）

① 41店舗のリニューアル工事、143店舗の看板入替及び277店舗のスポットライトをＬＥＤライトに交換したこと並びに11店舗の新規オープンによるものです。

② 通信販売サイトのリニューアル及びデータ分析システム開発によるものです。

　 建　   　 物　　　　　　　　　　454,737千円
構   築   物　　　　　　　 　　  78,981千円
工具、器具及び備品　　　   　　  14,388千円
ソフトウェア　　    　　　　　　 40,468千円

　　　（減　少）

① ４１店舗のリニューアル工事、143店舗の看板入替等及び社宅の売却並びに経年劣化した資産を除却したものであります。

　 建　　　　物　　　　　　　　　　 123,432千円
構 　築 　物　　　　　　　　　　　64,454千円
工具、器具及び備品　　　　　　　 342,576千円

【借入金等明細表】

(注) １　平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　株主、役員に対する長期借入金は、新株予約権付ローンに係る無利息の借入金であります。

３　長期借入金等（１年以内に返済予定のものを除く）の決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額は次のとおりであります。

【引当金明細表】

(注) 貸倒引当金の当期減少額の「その他」の金額は、債権回収による取崩額及び洗替による戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しているため、該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

ａ　資産の部

イ　現金及び預金

ロ　売掛金

（イ）相手先別内訳

（ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　上記の金額には、消費税等が含まれております。

ハ　商品

ニ　貯蔵品

ホ　敷金及び保証金

ｂ　負債の部

イ　支払手形

（イ）相手先別内訳

(ロ)期日別内訳

ロ　買掛金

相手先別内訳

ハ　長期借入金

ニ　退職給付引当金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に揚げる権利以外の権利を行使することができない。

 会社法第189条第２項各号に揚げる権利

 会社法第166条第１項の規定による請求とする権利

 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第37期(自　平成24年５月１日　至　平成25年４月30日)平成25年７月31日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年７月31日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第38期第１四半期（自　平成25年５月１日　至　平成25年７月31日）平成25年９月17日関東財務局長に提出。

第38期第２四半期（自　平成25年８月１日　至　平成25年10月31日）平成25年12月16日関東財務局長に提出。

第38期第３四半期（自　平成25年11月１日　至　平成26年１月31日）平成26年３月17日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書を平成25年７月31日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第２号（Ｂ種劣後株式の発行）の規定に基づく臨時報告書を平成26年２月12日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第２号（新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書を平成26年２月12日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（種類株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書を平成26年２月13日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第２号（Ｃ種優先株式の発行）の規定に基づく臨時報告書を平成26年４月21日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（臨時株主総会並びに種類株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書を平成26年４月24日関東財務局長に提出。

(5) 有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類

　　平成25年５月20日関東財務局に提出。

  　平成25年10月25日関東財務局に提出。

平成26年２月12日関東財務局に提出。

(6) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

　　事業年度　第37期（自　平成24年５月１日　至　平成25年４月30日）平成25年８月９日関東財務局長に提出。

(7) 臨時報告書の訂正報告書

　　平成26年２月12日関東財務局長に提出の臨時報告書に係る訂正報告書を平成26年２月25日関東財務局長に提出。

　　平成26年４月21日関東財務局長に提出の臨時報告書に係る訂正報告書を平成26年４月23日関東財務局長に提出。

平成26年４月21日関東財務局長に提出の臨時報告書に係る訂正報告書を平成26年４月24日関東財務局長に提出。

平成26年４月24日関東財務局長に提出の臨時報告書に係る訂正報告書を平成26年４月28日関東財務局長に提出。

(8) 有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類に係る訂正届出書

平成25年５月20日関東財務局長に提出の有価証券届出書（組込方式）に係る訂正届出書を平成25年５月23日関東財務局長に提出。

平成25年10月25日関東財務局長に提出の有価証券届出書（組込方式）に係る訂正届出書を平成25年10月25日関東財務局長に提出。

平成26年２月12日関東財務局長に提出の有価証券届出書（組込方式）に係る訂正届出書を平成26年２月19日関東財務局長に提出。

平成26年２月12日関東財務局長に提出の有価証券届出書（組込方式）に係る訂正届出書を平成26年２月25日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年７月24日

株式会社メガネスーパー

取締役会　御中

監査法人よつば綜合事務所

指定社員業務執行社員 公認会計士 神 門 剛 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 高 屋 友 宏 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社メガネスーパーの平成25年５月１日から平成26年４月30日までの第38期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社メガネスーパーの平成26年４月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．重要な後発事象に関する注記１に記載されているとおり、会社は平成26年４月21日開催の取締役会において、第三者割当によるＣ種優先株式の発行を行うことを決議し、平成26年５月６日までに払込手続が完了している。

２．重要な後発事象に関する注記２に記載されているとおり、会社は平成26年６月24日開催の取締役会において、平成26年７月24日に開催の定時株主総会に資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を付議することを決議し、同株主総会において承認されている。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社メガネスーパーの平成26年４月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社メガネスーパーが平成26年４月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１. 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。