3770 ザッパラス 有価証券報告書－第15期(2013/05/01－2014/04/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　２．当連結会計年度において１株につき100株の割合で株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当事業年度において１株につき100株の株式分割を行いましたが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び当社の連結子会社３社で構成されており、主にインターネットに接続可能なモバイル（注１）・PC等のネットワークを介して、一般消費者向けのサービス・商品の提供等を行っております。

　当社グループの事業は、(１)モバイル及びPC向けコンテンツ（注２）の企画制作・開発・運営を行う「コンテンツ事業」、(２)モバイル及びPC向けのショッピングサイト（注３）の運営及び、ナチュラルコスメ（注４）の卸売・小売を行う「コマース関連事業」、（３）米国子会社Zappallas,Inc.(U.S.)が占いサイトの運営等を行う「海外事業」、(４)広告販売及びシステム開発・サイト運営受託、並びに旅行事業を行う「その他の事業」により構成されております。

　当社グループの事業の主な特徴は、以下のとおりであります。

① 顧客層

　可処分所得及び購買意欲が高いとされている20代～40代の女性がユーザーの大半を占めております。

② 顧客データベース

　ユーザー個々の傾向分析により、ユーザーの嗜好に合ったコンテンツ・商品の提案を行うことにより、集客力の向上につなげております。

③ 継続性

　「占い」「デコメ」「待受」等の各カテゴリーへのドミナント戦略（注５）によるユーザーの囲い込みと新規コンテンツの投入による顧客層の積み上げにより、継続型ビジネスモデルを構築しております。

　当社グループの「コンテンツ事業」及びインターネット販売を中心とした「コマース関連事業」につきましては、平成12年３月の当社設立時より築いてまいりました顧客層に加えて、新規サイトの立ち上げに連動して高まる露出効果によって、より多くのユーザーとの接点を増やすほか、集客面における事業間の相乗効果を生み出すことを目指しております。

　また、顧客との関係性におきましても、単なる一つの接点から長期的な取引関係へと発展させ、そこから得られる購買履歴・趣味嗜好を把握した顧客データベースを構築することによって、顧客一人ひとりに向けて、より訴求力の高いコンテンツ・商品の提案が可能となる顧客志向のサービス提供を目指しております。

　当社グループのセグメント別の詳細は、以下のとおりであります。

(1) コンテンツ事業

①公式コンテンツ及びPCコンテンツ

　当社グループは、モバイル及びPC向けに提供するコンテンツの企画制作・開発・運営を行っております。主に当社グループが提供するコンテンツは、モバイルにおける移動体通信事業者（以下「キャリア（注６）」という。）及びインターネットサービスプロバイダー（以下「ISP（注７）」という。）の公式コンテンツ（注８）であり、キャリアを通して提供するモバイルコンテンツの主な月額利用料は300円(税抜)、ISPを通して提供するコンテンツ（以下「PCコンテンツ」という。）は１メニュー当たり500円～3,000円（税抜）となっております。この他、各コンテンツにはユーザーニーズに対応するため、利用の都度に課金される従量課金メニューも取り揃えています。

②スマートフォンアプリ

　当社グループは、スマートフォン（注９）向けに多彩なジャンルのアプリの企画・開発・配信・運営を行っており、アイテム・各メニューの利用量に応じた従量課金となっております。

　当社グループの主力となるカテゴリーは「占い」であります。平成26年４月30日現在、キャリア公式コンテンツの「占い」カテゴリーにおける提供サイト数は（759）サイト（注10）とモバイルコンテンツ業界では最多となっております。当社の「占い」顧客は、一般的に可処分所得が高いと言われる20代～40代の女性が多く、他のカテゴリーと比べて利用継続性が高い傾向にあります。

　その他「デコメ」「知育」「恋愛ゲーム」等のカテゴリーにおきましても、20代～40代の女性を中心とした顧客に向けてモバイルコンテンツを提供しております。

(2) コマース関連事業

モバイル・PC向けに各種ショッピングサイトの運営と、子会社においてナチュラルコスメの卸売・小売（インターネット販売を含む）を行っております。当社が行うインターネット販売は、高付加価値かつ独自性の高い商品を取り扱うことを基本方針としており、「日本」をテーマに一流の目利きが選ぶ珠玉の逸品を販売する「藤巻百貨店」、「おしゃれで、エコで、体に良いもの」をテーマにしたベビー＆キッズ用品のオンラインセレクショップ「cuna select」、女性向けアパレルの定期購入型オンラインショップ「STYLEST」を運営しております。

(3) 海外事業

米国に拠点を置く当社100％子会社Zappallas,Inc.(U.S.)が占いビジネスを展開しております。各種占いサイトの運営を通じ、広告販売を行う他、サイトユーザーに対するコンテンツの販売も行っております。

(4) その他の事業

モバイルコンテンツの企画・運営で培ったノウハウを活かしたサイト開発受託や電話占いの運営の他、広告販売や有料コンテンツへの送客を目的とした無料サイトの運営、並びに子会社における旅行事業等を行っております。

（注）１．従来型携帯電話（フィーチャ―フォン）と高機能携帯電話（スマートフォン）の総称。

２．インターネット等で提供される映像・静止画・音声・文字などの情報やデータの総称。

３．インターネット上で商品を購入する電子商取引のこと。

４．植物から抽出した成分など天然素材を配合した化粧品やトイレタリー商品のこと。

５．同一カテゴリーに集中してサイトを投入することによってカテゴリー内でのシェアを拡大し、優位に立つことを狙う戦略のこと。

６．株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ、ＫＤＤＩ株式会社、ソフトバンクモバイル株式会社等のこと。

７．インターネット接続サービスを提供する事業者のこと。

８．キャリア及びＩＳＰが各々で審査を行い、承認したコンテンツのこと。

９. iPhoneやAndroidに代表される、パソコンと同等の機能を持ち合わせた多機能携帯端末のこと。

10．一つのコンテンツを各キャリアごと及びフィーチャーフォンとスマートフォンごとに１サイトとしてカウントしております。

※ 「デコメ」は、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモの登録商標です。

※ 「iPhone」は、Apple Inc.の商標です。

※ 「Android」は、Google Inc.の商標又は登録商標です。

　以上を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

　　　３．株式会社ビーバイイーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり休職者を含んでおりません。また、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門及び事業支援部門に所属しているものであります。

３．前連結会計年度と比較して従業員数が29名増加しておりますが、その主な理由は、コマース関連事業における営業強化のための増員及びスマートフォンへの集客施策の一環として広告収益の獲得を目的とする部署を新設したことによるものであります。

４．臨時雇用者にはパートタイマーを含み、派遣社員は除いております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり休職者を含んでおりません。臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門及び事業支援部門に所属しているものであります。

４．前事業年度と比較して従業員数が18名増加しておりますが、その主な理由は、スマートフォンへの集客施策の一環として広告収益の獲得を目的とする部署を新設したことによるものであります。

５．臨時雇用者にはパートタイマーを含み、派遣社員は除いております。

 (3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、海外の景況悪化等の懸念材料が見受けられたものの、政府の経済政策や日銀の金融政策によって、景気の緩やかな回復基調が続きました。

モバイルビジネスを取り巻く環境につきましては、モバイルコンテンツ市場とモバイルコマース市場をあわせたモバイルコンテンツ関連市場が平成24年度には2兆3,507億円（前期比23.3％増）となり、拡大傾向が継続しましたが(*1)、モバイルコンテンツ市場8,510億円（前期比15.9％増）のうち、フィーチャーフォン(*2)市場は4,793億円（前期比26.7%減）と急激に市場が縮小する一方で、スマートフォン(*3)市場は3,717億円（前期比361.2%増）と急成長している状況にあります。

このように、モバイルユーザーのフィーチャーフォンからスマートフォンへの移行がより一層進む中、当社グループでは、増加するスマートフォンユーザーを取り込むべく新たな集客の仕組みづくりに努めるほか、当社の主要顧客層（20代～40代の女性）のニーズに合致した商品ラインナップの拡充に努めてまいりました。

収益の柱であるコンテンツ事業では、スマートフォンユーザーを着実に獲得しスマートフォン売上が増加しましたが、フィーチャーフォンユーザーの減少分を補うまでには至らず、売上高が減少いたしました。また、コスト面につきましては、新たな集客の仕組みづくりや商品ラインナップの拡充に必要なスタッフの増員や投資を実施したことにより、販売費及び一般管理費の比率が上昇いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は8,155,228千円（前期比8.3％減）、営業利益722,049千円（前期比49.2％減）、経常利益752,456千円（前期比54.5％減）、当期純利益375,685千円（前期比59.0％減）となりました。

*1:「2012年モバイルコンテンツ関連市場規模」一般社団法人モバイル・コンテンツ・フォーラム平成25年８月９日公表の報道資料より引用。

*2:通話機能を主体とし、その他にカメラやワンセグをはじめとする機能を搭載している従来型の携帯電話のこと。

*3:iPhoneやAndroidに代表される、パソコンと同等の機能を持ち合わせた多機能携帯端末のこと。

　セグメント別の概況は、以下のとおりであります。

　なお、第１四半期連結会計期間よりスマートフォンへの対応の一環として広告収益の獲得を目的とする部署を新設したことに伴い、従来「コンテンツ事業」に含めておりました一部コンテンツ等を「その他」セグメントに含めるよう変更しております。また、組織変更を行ったことに伴い各報告セグメントに含まれるコンテンツ等の見直しを行っております。よって以下、前期比較につきましては、当該組替え後の数字を基準としております。

［コンテンツ事業］
　主力の「占い」コンテンツにつきましては、スマートフォン市場における新たなユーザー層を獲得すべく、ライトユーザー向けの新規コンテンツの投入に加え、既存サイトのスマートフォンアプリ化や個別課金メニューの追加投入など、スマートフォン向けサービスの拡充に努めてまいりました。また、「知育」「恋愛ゲーム」コンテンツをスマートフォンアプリで提供するなど、コンテンツジャンルの拡大を目指しました。これらの施策により、スマートフォン売上は増加しましたが、フィーチャーフォンユーザーの減少分を補うまでには至らず、売上高・セグメント利益が減少いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は5,643,690千円（前期比16.3％減）、セグメント利益は1,947,838千円（前期比23.2％減）となりました。

［コマース関連事業］
　Eコマース事業につきましては、前連結会計年度より開始した新たなスタイルのコマースサイト「藤巻百貨店」「cuna select」「STYLEST」の育成に注力してまいりました。facebookを活用した販促活動等が奏功し新規サイトの売上高は順調に増加しましたが、既存モバイルコマースサイトの売上減少により、Eコマース事業の売上高は前期比で微増にとどまりました。コスト面につきましては、人員増や広告宣伝等による販売費及び一般管理費が増加しております。

　株式会社ビーバイイーにおける自然派化粧品の卸売・小売事業につきましては、当第４四半期連結会計期間において新商品を発売したことにより売上高が増加しましたが、発売時期が期初の計画から遅れたため、前期比で売上高が減少する結果となっております。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,620,302千円（前期比1.7％減）、セグメント損失は164,404千円（前期は70,832千円のセグメント損失）となりました。

［海外事業］

　海外事業につきましては、米国に拠点を置く当社100％子会社であるZappallas,Inc.(U.S.)が占いコンテンツビジネスを展開しております。

　米国での占いコンテンツビジネスは主に広告収入を収益源に展開しておりますが、広告営業のてこ入れや提携先の拡充等の施策により、広告販売は堅調に推移いたしました。また、引き続き体制基盤強化のため、当社より１名役員を派遣し、営業、管理オペレーション整備を実施したため販売費及び一般管理費が増加しております。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は495,008千円、セグメント損失は78,098千円となりました。

　なお、海外事業につきましては、前第３四半期連結会計期間から開始しているため前期比は記載しておりません。

［その他の事業］
　その他の事業につきましては、モバイルサイト開発受託や電話占い(*4)の運営のほか、広告販売や有料コンテンツへの送客を目的とした無料サイトの運営などを行っております。

　売上高につきましては、電話占いが好調に推移したことに加え、当第４四半期連結会計期間より旅行事業を営む株式会社PINKが新たに連結対象となった事による増加がありましたが、モバイルサイト開発受託や「前略プロフィール」広告販売の減少により、前期比で微増となりました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は396,227千円（前期比10.3％増）、セグメント損失は379,864千円（前期は284,754千円のセグメント損失）となりました。

*4:携帯電話や固定電話を介して直接占いや相談ができるサービスのこと。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して387,851千円増加し、4,880,498千円となりました。増加要因として税金等調整前当期純利益721,040千円（前期比47.0％減）、減価償却費342,409千円（前期比25.7％減）、のれん償却額223,886千円（前期比96.6％増）であるのに対し、減少要因として、法人税等の支払額187,992千円（前期比77.5％減）、未払金の減少額167,751千円（前期比14,200.9％増）によるものであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　営業活動による資金の増加は1,313,170千円（前期比11.0％減）となりました。その主な要因は、税金等調整前当期純利益721,040千円を計上した他、減価償却費342,409千円、のれん償却額223,886千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動による資金の減少は272,189千円（前期比87.2％減）となりました。その主な要因は、有形固定資産の取得による支出63,759千円、無形固定資産の取得による支出138,299千円、貸付けによる支出55,900千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動による資金の減少は659,862千円（前期は212,753千円の増加）となりました。その主な要因は、長期借入金の返済による支出193,307千円及び配当金の支払額530,115千円によるものであります。

２【仕入及び販売の状況】

(1）仕入実績

　当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．海外事業につきましては、前第３四半期連結会計期間から開始しているため前期比は記載しておりません。

(2）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．海外事業につきましては、前第３四半期連結会計期間から開始しているため前期比は記載しておりません。

３．当社グループのコンテンツ事業は、各キャリアの情報料回収代行サービスを利用して、一般ユーザーに有料情報サービスを提供するものであります。最近２連結会計年度における売上高は、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社グループにおきましては、今後の事業成長を支える上で以下の項目を重要な経営課題として認識しており、積極的かつ迅速に対処してまいります。

(1)集客メディアの開発と育成

　スマートフォン市場においては、ユーザーが多様なサービスに分散し、従来の広告宣伝のみでは新規顧客を獲得することが容易では無い状況になっております。そのため、当社グループではトレンドを随時把握し、20代～40代の女性向け集客メディアを、スピード感を持って多数リリースすることで、潜在顧客とのコンタクトポイントを増やし、効率的に新規顧客を獲得することを目指してまいります。

(2)顧客分析の強化

　当社グループは、これまでも顧客の嗜好・行動を分析し、それぞれのユーザーに最適な商品・サービスへの誘導を図ってまいりましたが、スマートフォンサービスにおける顧客分析力を更に強化することでマッチング力を高め、カテゴリの枠を超えた誘導を実現し、顧客獲得コストの低減とLTVの向上を目指してまいります。

(3)課金サービスのクオリティアップや新規サービスの提供

　当社グループは、これまで「占い」を柱として「デコメ」「待受」等の多数のコンテンツを提供してまいりました。今後は、これらの既存コンテンツのクオリティアップに加え、「知育」「恋愛ゲーム」といった新たなジャンルのコンテンツの提供や、商品の拡充、その他新規サービスの開発と育成等により、LTVの向上を目指してまいります。

(4)会社の支配に関する基本方針について

　当社の取締役会は、当社株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案が行われる場合において、その受入れの当否は最終的には株主の皆様のご判断に委ねるべきものと認識しております。また、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。

　しかしながら、株式の大量取得や買収提案の中には、その目的等からみて対象企業の企業価値や株主共同の利益を損なうおそれのあるものも見受けられ、そのような株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案は不適切であると当社は考えます。

　現在のところ、当社株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案に係る具体的な脅威が生じているわけではなく、また当社としても買収防衛策等の具体的な取組みをあらかじめ定めるものではありません。

　ただし、株主から付託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引や株主の異動状況を常に注視するとともに、株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案に際しては、直ちに当社として最も適切と考えられる措置を講じてまいります。

　具体的には、株式大量取得者との交渉や社外の専門家を交えての当該買収提案の評価を行い、当該買付行為（又は買収提案）が当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない場合には、当社は具体的な対抗措置の要否及びその内容等を速やかに決定し、対抗措置を実行する体制を整えます。

４【事業等のリスク】

　　以下については、当社グループの将来的な事業展開その他に関し、リスク要因として可能性があると考えている主な事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を確認した上で、発生の回避及び発生した場合の早期対応に努める方針であります。
　なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末（平成26年４月30日）現在において判断したものであります。

当社グループの事業内容に関するリスクについて

  (1)コンテンツ事業に関するリスク

①モバイルコンテンツ市場の動向及び競合について

当社グループのコンテンツ事業が属するモバイルコンテンツ市場は、当社グループが提供する「占い」「デコメ」「待受画面」や「ライフスタイル」のいずれの分野にも多数の競合会社が存在しております。また、今後フィーチャーフォンからスマートフォンへの移行が当社の想定を遥かに上回るペースで進む場合、市場環境が大きく変化する可能性があります。

当社グループでは、顧客の利用動向データベース等を活用し、顧客の嗜好に合致した飽きのこないコンテンツを提供することによって競合他社との差別化を図ること、また顧客データを活用した収益の多様化に努めております。しかしながら、今後、当社グループが魅力的かつ有益なコンテンツを適時に提供できず、他社との十分な差別化が図れない場合には顧客数の減少を招き、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②外部委託先からの情報提供によるコンテンツについて

当社グループは、情報提供者又は著作権者等の外部委託先から情報提供を受けて、コンテンツの企画制作・提供を行っております。

当社グループでは、これら外部委託先から使用許可を得て情報提供を行っており、その対価として使用料（ロイヤリティ又は監修料）の支払いを行っております。当社グループは、これら外部委託先との良好な関係の継続に努めておりますが、当社グループと外部委託先との契約内容の一部見直しや解除がなされた場合、使用料率が上昇した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、特定の外部委託先への依存度を軽減することで、リスク分散を図っていく方針でありま
す。

③特定事業者への依存について

当社グループは、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（以下「ＮＴＴドコモ」という。）の「ｉモード」、ソフトバンクモバイル株式会社（以下「ソフトバンクモバイル」という。）の「Yahoo！ケータイ」、ＫＤＤＩ株式会社（以下「ＫＤＤＩ」という。）の「EZWeb」に向けて複数のコンテンツを提供しております。当社グループでは、今後もこれらのキャリアに対してコンテンツ提供を継続していく予定でありますが、今後、以下のような状況となった場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

 （キャリアによる事業方針の変更について）

当社グループの売上高に占める各キャリアの構成比は、「２ 仕入及び販売の状況（２）販売実績」に　　記載のとおりであり、現状におきましては、ＮＴＴドコモに対する売上高比率が比較的高い状態にあります。したがって、各キャリア、特にＮＴＴドコモのインターネット接続サービスに関する事業方針の変更等があった場合、当社グループの事業戦略及び業績に影響を与える可能性があります。

（コンテンツ提供に関わる契約の継続性について）

当社グループでは、コンテンツ配信及び情報料回収代行サービスに関する契約を各キャリアと締結しており、これらについては契約期間満了日の一定期間前までに双方いずれからも別段の意思表示がなければ、自動継続することとなっております。しかしながら、各キャリアの事業戦略の変更等により、これら契約の継続の全部もしくは一部を拒絶された場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

また、想定外の理由により当社グループのコンテンツに対して苦情が多発した場合や各キャリアとの契約における解約条項に抵触するような事態となった場合等には、相手先よりコンテンツ提供に関する契約の解除がなされる可能性があります。

④回収できない情報料の取扱いについて

当社グループのコンテンツ事業における情報料の回収につきましては、モバイルコンテンツは各キャリアに、またＰＣコンテンツにつきましては各ＩＳＰに業務を委託しております。このうち、ＮＴＴドコモ及びＫＤＤＩ並びにＩＳＰの一部とは料金の回収代行に関する契約によって、情報料回収事業者の責任に拠らず情報料を回収できない場合には、当社グループへの情報料の回収が不能であることを通知し、その時点をもって同社らの当社グループに対する情報料回収代行業務は免責されることになっております。

当連結会計年度における上記のような回収できない情報料は、コンテンツ事業売上高の1.0％(注)相当に留まっております。更に、ＮＴＴドコモ及びＫＤＤIの回収代行が終了した場合には、料金未納者に対して情報料を直接請求することができるため、１件当たりの未回収情報料が数千円から数万円など高額になるユーザーに対しては、弁護士と業務委託契約を締結し、未回収情報料の請求を行っております。これにより、情報料の未回収による業績悪化リスクを軽減することができると考えております。しかしながら、当該情報料の回収によりすべての未回収金額について回収することは困難であり、今後このような未回収情報料が増加した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

なお、ソフトバンクモバイルにつきましては、コンテンツの提供に関する料金債権を一括した債権額にて譲渡する債権譲渡契約を締結していることから、現契約におきましては、同様の事態が発生することはありません。

　　 （注）当連結会計年度の回収できない情報料は58,730千円であり、コンテンツ事業売上高5,643,690千円の1.0％に相当しております。

⑤技術革新への対応について

最近の携帯電話端末の進歩は著しく、新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、非常に変化の激しい業界となっております。当社グループの主力カテゴリーである「占い」は、文字情報が基本となることから端末の進化に大きな影響を受けにくいものと考えておりますが、新技術への迅速な対応とそれを活用したコンテンツの提供に、今後とも積極的に取り組んでいく方針であります。

しかしながら、このような技術変化や次世代携帯に搭載される新たな機能に当社グループが適切に対応できなくなった場合、サービス及び技術の陳腐化を招き、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2)コマース関連事業に関するリスク

①Eコマースを取り巻く事業環境について

　　　スマートフォンの普及に伴って、Eコマースに関連した市場の更なる拡大及びユーザーの利用環境の変化が想定されます。当社グループでは、コマース関連事業をコンテンツ事業に並ぶ次なる事業の柱へと育成中でありますが、当社グループが市場やユーザーの嗜好の変化に適切に対応できなかった場合には、当社グループの将来的な事業展開に影響を与える可能性があります。

　　②物流関連業務の委託について

　　　当社グループでは、サプライヤーから納品される一部商品の在庫管理業務、商品発送時の梱包等の発送作業、顧客への商品の受け渡し及び商品代金回収業務をはじめとする物流関連業務を、外部業者に委託しております。外部業者におけるサービスの遅延及び障害等が発生した場合には、直接的な損害は業務委託契約に基づき外部業者に賠償請求できるものの、当社グループに対する顧客の信用低下等によっては、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

(3) 海外における事業展開に関するリスク

　当社グループは、米国市場を進出に値する有望な市場と捉え、米国に当社100％出資の子会社を設立し、米国市場でのコンテンツ配信を本格化しております。今後は米国を皮切りにサービス提供エリアの拡大にも取り組む方針であります。そのため、対象国において大災害、文化的・宗教的な摩擦、政治的・経済的な不安定要因、及び法律・規制の新設・変更等が発生・顕在化することに加え、為替レートの変動により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(4)　事業環境に関するリスク

①法的規制について

　　　当社グループの事業は、さまざまな法的規制の対象となっており、各法規法令には違反した場合の罰則規定等が定められております。当社グループでは、常に法令遵守を意識した営業活動を行っており、現時点では各々の罰則規定等に抵触していないものと認識しております。しかしながら、今後、各省庁等における現行の法解釈に何らかの変更が生じた場合、もしくは新たに当社グループの事業又は営業方法を規制する法律等が制定・施行された場合、その内容によっては当社グループの事業が制約を受ける可能性や、当社グループが新たな対応を余儀なくされる可能性があります。このような場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

（コマース関連事業に関わる法的規制）

当社グループのコマース関連事業は、主に「特定商取引に関する法律」及び「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定電子メールの送信の適正化に関する法律」、「薬事法」等の規制対象となっております。

②個人情報の取扱いについて

　　　当社グループでは、コンテンツを利用する顧客の携帯電話番号やメールアドレス、その他サービスを利用する上で必要な個別情報、また、インターネットコマースサイトを通して商品の購入申し込みをした顧客については、上記以外に氏名、住所、電話番号等の個人情報を知り得る立場にあります。
　これらの情報に関しては当社グループに守秘義務があり、当社グループが知り得た情報については、データへのアクセス制限、不正侵入防止のためのシステムの採用や外部データセンターの利用等、個人情報の流出を防止するための諸施策を講じるとともに、「プライバシーマーク」の維持に向けた運用管理の徹底に努めております。
　しかしながら、万一、当社グループの社内管理体制の問題又は社外からの侵入等により、これらのデータが外部に漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用低下等によって当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

③システムリスクについて

　　  当社グループの事業は、携帯電話等の端末によるインターネット接続に依存しており、自然災害や事故などにより通信ネットワークが切断された場合は、サービスを提供することが不可能な場合があります。また、アクセスの急激な増加等、一時的な負荷増大によって当社グループ又はキャリアのサーバが作動不能に陥った場合や、当社グループのハードウエア又はソフトウエアの欠陥により正常な情報発信が行われなかった場合には、システムが停止しサービス提供が不可能となる場合があります。更には、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入等の犯罪や当社グループ担当者の過誤等によって、当社グループや取引先のシステムが置き換えられたり、重要なデータを消失又は不正に入手されたりする可能性があります。
　以上のような障害が発生した場合には、当社グループに直接損害が生じる他、当社グループの社会的信用・信頼の低下を招きかねず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　　④内部管理体制について

　当社グループでは、内部関係者の不正行為等による不具合の発生が起きることのないよう、国内外の法令・国際ルールの遵守及び企業倫理に沿った当社の企業行動を定めた企業行動憲章を制定し、コンプライアンスプログラムを継続して運用しております。しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生する可能性は皆無ではないため、これらの事態が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　⑤人的資源について

　当社グループでは、今後更なる業容拡大及び業務内容の多様化に対応するため、グループ内の各部門において一層の人員の増強が必要となると考えられます。しかしながら、事業規模の拡大に応じたグループ内における人材育成や外部からの人材登用等が計画どおりに進まず、適正な人材配置が困難となることが、競争力の低下や一層の業容拡大の制約要因となる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

移動体通信事業者との契約

（注）１. 当社は平成12年12月に、ファミリービズ株式会社から一部のコンテンツ及び各キャリアにおける通信サービス提供事業の営業上の権利一切を譲り受けており、当該営業譲受にともない、これらの地位移転は完了しております。

２. 当初の契約期間が満了している契約についても、自動延長規定の適用により契約の効力は存続しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)重要な会計方針及び見積もり

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、有価証券・固定資産の減損、たな卸資産の評価、減価償却資産の耐用年数の設定、貸倒引当金の設定等の重要な会計方針及び見積もりに関する判断を行っています。当社の経営陣は、過去の実績や状況等に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積もり及び判断を行い、それらに対して継続して評価を行っております。また実際の結果は、見積もりによる不確実性があるため、これらの見積もりと異なる場合があります。

(2）当連結会計年度の経営成績の分析

①売上高
　コンテンツ事業につきましては、主力の「占い」コンテンツにつきましては、スマートフォン市場における新たなユーザー層を獲得すべく、ライトユーザー向けの新規コンテンツの投入に加え、既存サイトのスマートフォンアプリ化や個別課金メニューの追加投入など、スマートフォン向けサービスの拡充に努めてまいりました。また、「知育」「恋愛ゲーム」コンテンツをスマートフォンアプリで提供するなど、コンテンツジャンルの拡大を目指しました。これらの施策により、スマートフォン売上は増加しましたが、フィーチャーフォンユーザーの減少分を補うまでには至らず、売上高・セグメント利益が減少いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は5,643,690千円（前期比16.3％減）、セグメント利益は1,947,838千円（前期比23.2％減）となりました。

　また、コマース関連事業につきましては、Eコマース事業につきましては、前連結会計年度より開始した新たなスタイルのコマースサイト「藤巻百貨店」「cuna select」「STYLEST」の育成に注力してまいりました。facebookを活用した販促活動等が奏功し新規サイトの売上高は順調に増加しましたが、既存モバイルコマースサイトの売上減少により、Eコマース事業の売上高は前期比で微増にとどまりました。コスト面につきましては、人員増や広告宣伝等による販売費及び一般管理費が増加しております。

　株式会社ビーバイイーにおける自然派化粧品の卸売・小売事業につきましては、当第４四半期連結会計期間において新商品を発売したことにより売上高が増加しましたが、発売時期が期初の計画から遅れたため、前期比で売上高が減少する結果となっております。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,620,302千円（前期比1.7％減）、セグメント損失は164,404千円（前期は70,832千円のセグメント損失）となりました。

　海外事業につきましては、米国に拠点を置く当社100％子会社であるZappallas,Inc.(U.S.)が占いコンテンツビジネスを展開しております。

　米国での占いコンテンツビジネスは主に広告収入を収益源に展開しておりますが、広告営業のてこ入れや提携先の拡充等の施策により、広告販売は堅調に推移いたしました。また、引き続き体制基盤強化のため、当社より１名役員を派遣し、営業、管理オペレーション整備を実施したため販売費及び一般管理費が増加しております。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は495,008千円、セグメント損失は78,098千円となりました。

　なお、海外事業につきましては、前第３四半期連結会計期間から開始しているため前期比は記載しておりません。

　その他の事業につきましては、モバイルサイト開発受託や電話占いの運営のほか、広告販売や有料コンテンツへの送客を目的とした無料サイトの運営などを行っております。

　売上高につきましては、電話占いが好調に推移したことに加え、当第４四半期連結会計期間より旅行事業を営む株式会社PINKが新たに連結対象となった事による増加がありましたが、モバイルサイト開発受託や「前略プロフィール」広告販売の減少により、前期比で微増となりました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は396,227千円（前期比10.3％増）、セグメント損失は379,864千円（前期は284,754千円のセグメント損失）となりました。

②売上原価

　売上原価は2,759,644千円（前連結会計年度は2,771,345千円）で、11,701千円の減少となりました。主な要因といたしましては、コンテンツ事業における売上高の減少に伴うロイヤリティの減少額90,704千円によるものであります。この結果、売上総利益は5,395,583千円（前連結会計年度は6,118,389千円）、売上総利益率は66.2％（前期比2.6ポイントの減少）となりました。

③販売費及び一般管理費

　販売費及び一般管理費は4,656,484千円（前連結会計年度は4,706,231千円）で、49,747千円の減少となりました。主な減少要因といたしましては、広告宣伝費の減少額353,962千円、回収代行手数料の減少額103,658千円、減価償却費の減少額100,344千円によるものであります。この結果、営業利益は722,049千円（前連結会計年度は1,422,633千円）、営業利益率は8.9％（前期比7.1ポイントの減少）となりました。

④営業外収益、営業外費用及び経常利益

　営業外損益は営業外収益が69,496千円（前連結会計年度は239,218千円）で、169,721千円の減少、営業外費用は39,089千円（前連結会計年度は6,566千円）で、32,522千円の増加となりました。当連結会計年度における営業外収益の主な内容といたしましては、為替差益60,959千円であります。また、当連結会計年度における営業外費用の主な内容といたしましては、支払利息6,677千円、投資事業組合損失7,690千円、貸倒引当金繰入額24,572千円となっております。この結果、経常利益は752,456千円（前連結会計年度は1,655,285千円）、経常利益率は9.2％（前期比9.4ポイントの減少）となりました。

⑤特別損益及び法人税等並びに当期純利益

　特別損益は特別利益が12,848千円（前連結会計年度は発生なし）で、12,848千円の増加、特別損失は44,265千円（前連結会計年度は295,989千円）で、251,723千円の減少となりました。当連結会計年度における特別利益の主な内容といたしましては、投資有価証券売却益12,848千円であります。また、当連結会計年度における特別損失の主な内容といたしましては、固定資産の減損損失41,835千円であります。また法人税、住民税及び事業税308,838千円、法人税等調整額(借方）19,981千円を計上した結果、当期純利益は375,685千円（前連結会計年度は917,281千円）で541,596千円の減少となりました。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　４ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(4）経営戦略の現状と見通し

　フィーチャーフォンからスマートフォンへのユーザー移行が進み、モバイルビジネスを取り巻く環境は大きく変化しています。このような状況下において、当社グループとしては新規顧客獲得コストの低減と顧客のLTV(*)を向上させることで、当社グループの持続的な成長をめざしてまいります。次期につきましては、目指す体制基盤を構築する年度と位置づけ、コスト管理の徹底を図りながら必要な投資を積極的に行っていく所存です。

*:ライフタイムバリューの略。企業と顧客が継続的に取引をすることによって、顧客がその企業にもたらす利益のこと。

(5)資産、負債及び純資産の状況

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比較して69,463千円減少し10,056,848千円となりました。その主な要因は、現金及び預金の増加額387,826千円があったものの、売掛金の減少額137,040千円及び前期法人税等の還付による未収還付法人税等の減少額88,167千円並びに無形固定資産の減少額229,737千円によるものであります。

　負債合計は、前連結会計年度末と比較して49,542千円減少し、1,666,813千円となりました。その主な要因は、買掛金の増加額72,762千円及び未払法人税等の増加額131,956千円があったものの、未払金の減少額162,798千円及び長期借入金の減少額146,616千円によるものであります。

　純資産は、前連結会計年度末と比較して19,920千円減少し、8,390,034千円となりました。その主な要因は、為替換算調整勘定の増加額91,901千円及び新株予約権の行使による資本金、資本剰余金の増加額24,000千円があったものの、利益剰余金の減少額154,039千円によるものであります。

(6）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況については、「第２　事業の状況　１ 業績等の概要　(2)キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について

　経営者の問題認識と今後の方針については、「第２　事業の状況　３ 対処すべき課題」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、コンテンツ事業を中心に新規コンテンツの積極的な投入のため、自社利用のソフトウエア、サーバー等の機器の設備投資を実施しました。また、設備投資は総額で199,458千円実施しており、このうち主要なものはデータセンター移設に伴うサーバー・ネットワーク機器等工具器具備品56,583千円、モバイル及びPCコンテンツ向け自社利用ソフトウエア129,337千円となっております。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．提出会社の「その他」には、ソフトウエア仮勘定等が含まれております。

３．国内子会社の「その他」には、商標権が含まれております。

４．在外子会社の「その他」には、商標権が含まれております。

５．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、業界の動向や投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

(1）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2）重要な改修

　該当事項はありません。

(3）重要な設備の除却

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

 　　　　　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．株式分割（１:100）によるものであります。

６．新株予約権の行使による増加であります。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式918,500株は、「個人その他」に9,185単元を含めて記載しております。

２．平成25年６月20日開催の取締役会決議により、平成25年11月１日をもって１単元の株式数を１株から100株に変更しております。

（７）【大株主の状況】

 （注）１．上記のほか、自己株式が918,500株あります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口1）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口2）は、すべて各社が信託業務（証券投資信託等）の信託を受けている株式であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分192,600株、年金信託設定分54,000株、その他信託分273,000株であります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社では、株主への利益還元を重要な課題として認識しており、財務体質の強化と積極的な事業展開に備えるために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を実施していくことを基本方針としております。具体的には、これまで連結当期純利益に対し配当性向30％以上を目処とし、内部留保の充実及び事業投資並びに各期の経営成績等を総合的に勘案し、配当額を検討してまいりました。

　当社では、期末の年１回において、剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、毎年10月31日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
　当期につきましては、１株当たり普通配当22円の実施を決定いたしました。この結果、当期の連結配当性向は74.0

％となりました。
　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成25年11月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役美澤臣一氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

　　　２．監査役山口豊義氏、井上昌治氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

　　　３．平成26年７月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

　　　４．平成25年７月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

　　　５．平成23年７月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　６．平成25年７月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　７．平成26年７月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。なお、補欠監査役は会社法第２条第16号に定める「社外監査役」の要件を満たしています。

　(注)　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

 ①企業統治の体制の概要

イ．企業統治の体制の概要

コーポレート・ガバナンス確立のための体制として、下記の模式図のように、取締役会、監査役会、会計監査人及び内部監査室があり、内部統制システムが構築されております。

（会社機関の模式図）

取締役会は７名の取締役（うち社外取締役１名）で構成されており、経営上の意思決定を行っております。定時取締役会は毎月１回開催され、監査役も出席し取締役の職務執行を監視しております。

監査役会は３名の監査役（うち社外監査役２名）で構成され、定期的に監査役会を開催しております。監査役は取締役会への出席のほか、取締役への意見聴取や資料の閲覧、内部監査室（後述）及び会計監査人との連携等により取締役の業務執行を監視しております。また、法令・定款に準拠した監査方針を定め、各監査役の報告に基づき監査意見を形成いたします。

内部監査室は、代表取締役直轄機関として設置しており、主要な事業部門を中心に業務監査を計画的に実施しております。また、被監査部門に対して具体的な助言・勧告、業務改善状況の確認を行うとともに、監査役及び会計監査人との意見交換等により、内部統制組織の監視及び牽制を行っております。

内部統制システム（後述）構築の基本方針に基づいてその体制を構築しコンプライアンス・プログラムにて運用を図っております。代表取締役の諮問機関としての役割を担うコンプライアンス委員会は、定期的に開催されコンプライアンスに関する重要事項の報告・協議・決議が行われます。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、ステークホルダーの信頼に応える良質なコーポレート・ガバナンスの確立を目的として、取締役会に要求されている業務執行と経営の監視・監督機能の両機能を適切に機能させるべく、社内取締役が主導する業務執行と独立性の高い社外取締役及び社外監査役による経営の監視・監督機能を軸とする上述の体制が適切であると判断し、経営の透明性・公正性・迅速性の向上を図っております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を定めております。この基本方針に基づき内部統制システムを整備し、定期的な見直しを実施しております。

　その内容につきましては、以下のとおりであります。

ａ． 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

・当社は、取締役及び使用人が、法令、定款及び社会倫理規範に適合することを確保するため、コンプライアンス管理体制を整備しコンプライアンス教育・研修等を実施して周知徹底を図る。また、その実践のため企業理念、企業行動憲章及び諸規程・マニュアルを制定し横断的な統括としてコンプライアンス管理責任者を任命しコンプライアンス・プログラムを運用することとしその維持・強化を行う。

・当社グループの違反行為を直接通報できる倫理ヘルプラインを設置・運営する。

・代表取締役直轄の内部監査室を設置し内部統制組織の監査を行う。

ｂ． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

・文書保存管理規程その他関連規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁記録的な媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書を閲覧できるものとする。

ｃ． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社の業務執行に係るリスクに関して、各関係部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、コンプライアンス管理責任者がリスク管理責任者として、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。

・当社の経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役を本部長とした対策本部を設置し、当社の損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。

ｄ． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会において、経営資源の配分を決定し、年度予算等により具体的な経営目標を定め、その経営目標の達成状況につき定期的に検証することにより、業務の効率化を図る。

・定例の取締役会を原則として月１回開催し、経営の基本方針及び重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の報告等を行う。

・業務執行に当たっては、職務分掌規程及び職務権限規程において各人の責任と権限を定める。

ｅ． 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社及びグループ各社における内部統制の構築を目的として、関連会社管理規程を定め、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を目指す。

・当社取締役及びグループ各社の社長は、各部門の業務執行の適正性を確保するための内部統制の確立と運用に関する権限と責任を有する。

・当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を各部門及びグループ各社の責任者に報告するとともに、必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

ｆ． 財務報告内部統制に関する体制

・当社は、信頼性のある財務報告を作成することが極めて重要であることを認識し、財務報告の信頼性及び実効性を確保するためあらゆる機会を捉えて周知・徹底を図る。

・財務報告の作成過程においては虚偽記載並びに誤謬などが生じないようにIT統制を含め実効性のある統制環境を構築し運用する。

ｇ． 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助する組織を内部監査室とする。

・監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役、管理グループゼネラルマネジャー等の指揮命令を受けない。

ｈ． 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役は、取締役会及びその他重要会議にて、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反等、コンプライアンス上重要な事項を報告することとする。

・使用人は前項に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができるものとする。

ｉ． その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、いつでも必要に応じて取締役及び使用人に対する個別のヒアリング等を実施することができるとともに、代表取締役、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。

ニ. リスク管理体制の整備の状況

　当社では、全社的なコンプライアンス体制の強化を経営課題の中でも最重要課題の１つであるとの認識の上で、当社の企業行動憲章に基づき、コンプライアンス規程、リスクマネジメント規程等を策定し、社内全体にコンプライアンスを徹底させるための推進体制を構築しております。

　また万が一の不祥事を未然に防止するために、内部通報制度規程を策定し、内部通報窓口（倫理ヘルプライン）を社外に設置しております。

　なお、コンプライアンスの教育、徹底を図るため、入社時及び年１回のコンプライアンス教育を行う等、コンプライアンスの啓蒙、強化に努めております。

②内部監査及び監査役監査の状況

　会社の財産の保全及び経営効率の向上に資することを目的として各部署の所管業務が法令、定款、社内諸規程及び諸取扱要領に従い、適正かつ有効に運用が実施されていることを調査するために内部監査室（内部監査人１名）を設置しております。内部監査は、各部署に対して年１回以上業務監査が行えるようにスケジュールを組み、監査結果については、社長に報告するとともに各部署に対して適切な指導を行っております。

　監査役は、監査役会を毎月１回開催しております。また、会計監査人と年４回定期的な会合を開き情報交換を行うとともに、内部監査室とも緊密な連携を保ち、重ねて調査する必要の認められる案件や迅速に対処すべき案件等を見極めて、合理的な監査を行っております。

③会計監査の状況

　会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおります。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係がなく、かつ同監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

ａ.業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数

指定有限責任社員　業務執行社員　筆野　力

指定有限責任社員　業務執行社員　神宮厚彦

なお、継続関与年数は全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ｂ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名、その他10名

④社外取締役及び社外監査役の状況

イ. 社外取締役及び社外監査役の員数

　　当社の社外取締役は取締役７名のうち１名を選任しております。また、社外監査役は監査役３名のうち２名を

　選任しております。社外取締役には、独立した立場からの監督機能を、社外監査役には、取締役の影響を受け

　ず業務執行を客観的に監査することを期待して、選任しております。

ロ. 社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　　社外取締役及び社外監査役が現在までに在籍していた会社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その

　他の利害関係はありません。

　ハ. 社外取締役又は社外監査役のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

　　ａ．社外取締役又は社外監査役のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

　　　社外取締役美澤臣一氏は、長年にわたるビジネス経験及び会社経営経験を有しており、独立した視点から当

　　社の経営に有用な意見をいただいております。

　　　社外監査役山口豊義氏は、企業の内部統制に関する知識及び経験を重ね、その専門分野の知識及び経験を生

　　かして独立した立場から、監視、助言していただいております。

　　　社外監査役井上昌治氏は、弁護士であり法務面に関する知識及び経験を重ね、その専門分野の知識及び経験

　　を生かして独立した立場から、監視、助言していただいております。

　　ｂ．社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針

　　　当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、会社法の社外取締

　　役及び社外監査役の要件に加え、各証券取引所が定めている独立役員届出書の記載要件を参考として社外役

　　員を選任しております。

⑤社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役や社外監査役の職務を補助する担当セクションは管理グループ、内部監査室となっております。当該部署は、取締役及び監査役に対して取締役会等の議案内容に関する事前情報伝達のほか、業務に必要な情報の収集及び資料の提供並びに必要に応じて個別ヒアリング等によりサポートを行っております。

⑥反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、反社会的勢力との一切の取引を許さない業務運営を図ることが、企業の社会的責任であることを十分に認識し、反社会的勢力とのあらゆる関係を遮断し、社会的正義を実践すべく毅然とした態度で臨んでいくという基本方針を「企業行動憲章」「企業行動ガイドライン」に明文化しております。役員、従業員がその基本方針を順守するよう対応マニュアルを整備し、入社時、年次でのコンプライアンス教育において周知しております。

　また、社内に対応統括部署を設け、平素から、外部の専門機関等から情報収集を行うとともに、不測の事態に備え、関係行政機関や顧問弁護士、その他外部の専門機関と緊密に連携し、速やかに対処できる体制を構築しております。

⑦役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員の報酬等につきましては、取締役については月額報酬、賞与及びストックオプションで、監査役については、月額報酬のみで構成されております。このうち、賞与については「⑧取締役に対する利益連動給与の算定方法」において算定方法に関する決定方針等を記載しております。月額報酬については、算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑧取締役に対する利益連動給与の算定方法

当社は、取締役に対して、法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与に該当する役員給与を支給しております。下記の算定方法は、従前の算定方法を一部見直し、平成27年４月期から適用する方法であります。なお、当該算定方法について、平成26年７月25日の取締役会で決議し、また、監査役全員が適正と認めた旨の書面を受領しております。

イ．取締役に支給する利益連動給与は、賞与係数Ａに賞与係数Ｂを乗じた金額（10万円未満切捨）とします。

ロ．賞与係数Ａは、連結税金等調整前当期純利益に以下の料率を乗じて算出された金額とし、その上限を90百万円とします。

連結税金等調整前当期純利益が1,300百万円以上の場合

      　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・・・・・・・連結税金等調整前当期純利益の2.75％

連結税金等調整前当期純利益が1,000百万円以上1,300百万円未満の場合

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・・・・・・・連結税金等調整前当期純利益の2.50％

連結税金等調整前当期純利益が700百万円以上1,000百万円未満の場合

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・・・・・・・連結税金等調整前当期純利益の2.25％

連結税金等調整前当期純利益が400百万円以上700百万円未満の場合

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・・・・・・・連結税金等調整前当期純利益の2.00％

連結税金等調整前当期純利益が400百万円未満の場合

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・・・・・・・支給しない

（注）連結税金等調整前当期純利益とは、有価証券報告書に記載された連結税金等調整前当期純利益に利益連動給与額及びこれらに係わる会社が負担すべき社会保険料額を加算した金額とします。

ハ．賞与係数Ｂは取締役の役職ポイントを全取締役の役職ポイントの合計で除したものとします。なお、各役職位の役職ポイントは以下のとおりであります。

上記は、平成26年７月25日現在における対象取締役の数及び役職で計算いたします。

当該役職は、「第４　提出会社の状況　５．役員の状況」の各取締役の職名欄に記載されたものとします。

ニ．支給対象となる各取締役の利益連動給与の上限は、利益連動給与の算定方法を決定した日（平成26年７月25日）におけるハで定める賞与係数Ｂと、ロで定める賞与係数Ａの上限をもって、イの算出方法により計算された金額とします。

ホ．取締役が期中に退任した場合（以下、ヘ．に規定する業務執行役員でなくなった場合を含む。）には、当該退任した取締役のポイントについては、平成26年７月25日以降退任日までの月数（1ヶ月未満の端数切捨）を９で除した割合を乗じて計算した数値（小数点３位未満切捨）を当該取締役のポイントとします。ただし、平成26年10月31日以前に退任した場合は当該取締役の上記ポイントは０とします。

へ．利益連動給与の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員であり、業務執行役員でない取締役（社外取締役を含む）及び監査役を含みません。

⑨取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役会（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外役員とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑪取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑫取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
　また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑬自己株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

⑭剰余金の配当（中間配当）等の決定機関

　当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑮株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑯株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

４銘柄　421,979千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、当連結会計年度の監査計画・監査体制・監査日数、過年度の監査実績、事業規模・業務特殊性等を勘案し、監査役も交えた監査法人との十分な協議の上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年５月１日から平成26年４月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年５月１日から平成26年４月30日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な連結財務諸表等の作成ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設及び変更に関する情報を収集しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年５月１日　至　平成25年４月30日）

当連結会計年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

　１．連結の範囲に関する事項

　　　すべての子会社を連結しております。

　　　　連結子会社の数　3社

　　　　連結子会社の名称

　　　　　株式会社ビーバイイー

　　　　　Zappallas,Inc.(U.S.)

　　　　　株式会社PINK

　株式会社PINKの株式を平成25年12月20日付にて取得したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

　２．持分法の適用に関する事項

　　　　該当事項はありません。

　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　　　　連結子会社である株式会社ビーバイイーの決算日は、連結決算日と一致しております。

　　　　連結子会社であるZappallas,Inc.(U.S.)及び株式会社PINKの決算日は、３月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、４月１日から連結決算日の４月30日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

　その他有価証券

　時価のあるもの

　　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　時価のないもの

　　移動平均法による原価法を採用しております。

　　なお、投資事業有限責任組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②たな卸資産

（イ）商品及び製品

　主として移動平均法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

（ロ）仕掛品

　個別法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

（ハ）原材料及び貯蔵品

　主として移動平均法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は定率法を、また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

　なお、耐用年数については、経済的機能的な実情を勘案した耐用年数によっており、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物・・・・・・ ３～18年
工具、器具及び備品・・・・ ２～20年

②無形固定資産

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間(２～５年)に基づく定額法を採用しております。

③長期前払費用

契約期間が明示されているものは、その契約期間で均等償却を行っております。

④リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②ポイント引当金

　顧客に付与したポイントの使用による値引発生に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上しております。

③返品調整引当金

　返品による損失に備えるため、過去の返品率等を勘案し、損失見込額を計上しております。

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５年又は10年の定額法により償却を行っております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

(表示方法の変更)

　　　　　(連結貸借対照表)

　　　　　　前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「原材料及び貯蔵品」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　　　　　　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた114,065千円は、「原材料及び貯蔵品」10,486千円、「その他」103,579千円として組替えております。

（連結貸借対照表関係）

　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２．固定資産除売却損の内訳は、次のとおりであります。

※３．減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成24年５月１日　至　平成25年４月30日）

（減損損失の認識に至った経緯）

　当社グループは、独立してキャッシュ・フローを生み出し、継続的な収支の把握がなされるものを最小単位として資産のグルーピングを行っております。

　コンテンツ事業においては、プラットフォーム別に同一サイトを一単位としており、その事業用資産のうち、収益性の低下した一部資産については、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　コマース関連事業においては、店舗及び事業部をキャッシュフローを生み出す最小単位としてグルーピングしております。店舗につきましては、当初想定していた収益が見込めなくなったため減損損失として特別損失を計上しております。また、当該事業の一部遊休資産においては、将来の使用が見込まれていないため、帳簿価額の全額を減損損失として特別損失に計上しております。

　広告事業の一部においては、事業譲受時のソフトウエア及び超過収益力を前提にのれんを計上しておりましたが、当初想定していた事業計画と比較し、その進捗に遅れが生じていることを踏まえ今後の収益見通し等を検討した結果、当初想定の収益達成には時間を要すると判断し、ソフトウエア及びのれん未償却残高の全額を減損損失として特別損失に計上しております。

　その他事業においては、継続的に営業損失を計上しており、かつ、将来キャッシュフローの見積もり総額が各資産の帳簿価額を下回る資産グループの一部について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、減損損失の測定における回収可能価額の算定に当たっては、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローの割引率は3.01％を使用しております。

当連結会計年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）

（減損損失の認識に至った経緯）

　当社グループは、独立してキャッシュ・フローを生み出し、継続的な収支の把握がなされるものを最小単位として資産のグルーピングを行っております。

　コンテンツ事業においては、プラットフォーム別に同一サイトを一単位としており、その事業用資産のうち、収益性の低下した一部資産については、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　コマース関連事業においては、店舗及び事業部をキャッシュフローを生み出す最小単位としてグルーピングしております。その事業用資産のうち、収益性の低下した一部資産については、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　その他事業においては、継続的に営業損失を計上しており、かつ、将来キャッシュフローの見積もり総額が各資産の帳簿価額を下回る資産グループの一部について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、資産グループごとの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年５月１日　至　平成25年４月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加600株は、新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加であります。

　　　２．普通株式の自己株式数の減少500株は、新株予約権の行使による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加13,515,690株は、平成25年11月１日付で実施した株式分割（１株を100株に分割）したことによる増加13,395,690株及び新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加120,000株であります。

　　　２．普通株式の自己株式数の増加909,315株は、平成25年11月１日付で実施した株式分割（１株を100株に分割）したことによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．前連結会計年度（自平成24年５月１日　至平成25年４月30日）

　　　事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

　　　①当社子会社であるZappallas,Inc.（U.S.)によるNameMedia,Inc.傘下のDaily Insight Groupの事業譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳

　　　②株式会社サイバードの事業の一部譲受により増加した資産及び負債の主な内訳

※３．当連結会計年度（自平成25年５月１日　至平成26年４月30日）

　　　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　　　　株式の取得により新たに株式会社PINK（以下「PINK社」という。）を連結したことに伴う、連結開始時の資産及び負債の内訳並びにPINK社株式の取得価額とPINK社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

　　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　　①リース資産の内容

　　　有形固定資産

　　　　事務用機器（「工具、器具及び備品」）

　　②リース資産の減価償却の方法

　　　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　　　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、運転資金及び投資にかかる資金を主に銀行の借入れにより調達し、余資の運用については安全性及び流動性の高い金融商品に限定し、投機的な目的のための運用は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、各キャリア及びＩＳＰにより回収代行されるものについては各社ごとに、回収代行によらない売掛債権については各顧客ごとに、期日管理及び残高管理を行っております。

　有価証券は主に余資資金の短期的運用であり資金運用管理規程により安全性及び流動性の高いものを対象としているため市場リスクは僅少であります。

　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

　長期借入金は、金利変動のリスクを回避するため、固定金利としております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２参照）。

前連結会計年度（平成25年４月30日）

当連結会計年度（平成26年４月30日）

（※１）長期貸付金、破産更生債権等に対する個別貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)有価証券

　有価証券は投資信託であります。投資信託については、公表されている基準価格によっております。

(4)長期貸付金

　長期貸付金は、主として業務上の関係を有する取引先に対するものであり、貸付先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引相手ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等を把握し、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

(5)破産更生債権等

　破産更生債権等は、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を貸倒引当金に計上しているため、その時価は、破産更生債権等から貸倒引当金を控除して算定する方法によっております。

負　債

(1)買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)長期借入金

　この時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、長期借入金には一年内返済予定の長期借入金の金額を含めております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「（3）有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年４月30日）

当連結会計年度（平成26年４月30日）

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　長期借入金の連結決算日後の返済予定額につきましては、連結附属明細表の借入金等明細表に記載しております。

（有価証券関係）

　　　　１．その他有価証券

　　　前連結会計年度（平成25年４月30日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額422,979千円）及び組合出資金（連結貸借対照表計上額77,172千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

　　　当連結会計年度（平成26年４月30日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額422,126千円）及び組合出資金（連結貸借対照表計上額70,849千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

　　　　２．売却したその他有価証券

　　　前連結会計年度（平成25年４月30日）

　　　当連結会計年度（平成26年４月30日）

　　　　３．減損処理を行った有価証券

　　当連結会計年度において、投資有価証券について853千円減損処理を行っております。

　　なお、減損処理にあたっては、期末における実質価格が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、実質価格の回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（自平成24年５月１日　至平成25年４月30日）

　当社グループはデリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年５月１日　至平成26年４月30日）

　当社グループはデリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自平成24年５月１日　至平成25年４月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年５月１日　至平成26年４月30日）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　(1)ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

　(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

　　①ストック・オプションの数

　　②単価情報

 （注）権利行使価格は平成17年12月20日付の株式分割（１：５）及び平成18年11月１日付の株式分割（１：２）並びに平成25年11月１日付の株式分割（１：100）により、200,000円から200円に変更されております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年５月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は10,410千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

　当社は平成25年12月19日開催の取締役会において、株式会社PINKの株式を取得し子会社化することを決議し、BH株式会社より平成25年12月20日付にて当該株式の取得を行いました。なお、BH株式会社は、関連当事者の範囲における財務諸表作成会社の役員及びその近親者に該当いたします。

１．企業結合の概要

　(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

　(2)企業結合を行った主な理由

　　株式会社PINKの持つ旅行事業に当社の占い事業を組み込むことで、当社グループの顧客の一層の拡大に寄与するものと考えております。従いまして、今回の株式取得は両社の企業価値を大きく高める視点から有効かつ重要であると判断し、同社を当社の子会社とすることといたしました。

　(3)企業結合日

　平成25年12月20日

　(4)企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式の取得

　(5)結合後企業の名称

　株式会社PINK

　(6)取得した議決権比率

　企業結合直前に所有していた議決権比率　0.0％

　企業結合日に追加取得した議決権比率　100.0％

　取得後の議決権比率　　　　　　　　　100.0％

　(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が、現金を対価として株式会社PINKの全株式を取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　みなし取得日を平成25年12月31日としており、平成26年１月1日から平成26年３月31日までを含んでおります。

３．取得した株式の数、取得価額及び取得後の議決権比率

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　(1)発生したのれんの金額

　17,303千円

　(2)発生原因

　当社グループの顧客の一層の拡大に寄与するものと考えており、当社グループとしての企業価値を大きく高めることが期待される超過収益力であります。

　(3)償却方法及び償却期間

　10年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

６．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　（概算額の算定方法）

　企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、のれん償却額を算定しております。

　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（平成25年４月30日）

１．当該資産除去債務の概要

　当社グループの本社オフィス等の建物賃借契約に基づく、退去時における原状回復義務につき、資産除去債務を計上しております。

　なお、本社オフィス等の不動産賃貸借契約に基づく資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっています。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を本社オフィスの移転予定日等までと見積り、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

当連結会計年度（平成26年４月30日）

１．当該資産除去債務の概要

　当社グループの本社オフィス等の建物賃借契約に基づく、退去時における原状回復義務につき、資産除去債務を計上しております。

　なお、本社オフィス等の不動産賃貸借契約に基づく資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっています。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を本社オフィスの移転予定日等までと見積り、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、主にインターネット上におけるコンテンツ等の提供を中心に事業活動を展開しております。その中で、「コンテンツ事業」、「コマース関連事業」及び「海外事業」の３つを報告セグメントとしております。「コンテンツ事業」及び「海外事業」は、主にモバイル・PC向けにコンテンツサービスの提供を、「コマース関連事業」は、モバイル・PC上及びリアル店舗での商品等の販売及び化粧品等の製造・販売を行っております。　当連結会計年度より、スマートフォンへの集客施策の一環として広告収益の獲得を目的とする部署を新設したことに伴い、従来の報告セグメントでは「コンテンツ事業」に含めておりました一部コンテンツ等を「その他」に含めるよう変更しております。また、組織変更を行ったことに伴い各報告セグメントに含まれるコンテンツ等の見直しを行っております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、集計方法変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

  報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
  報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　前連結会計年度（自平成24年５月１日  至平成25年４月30日）

（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、受託業務及び広告事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であり、セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

３．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　当連結会計年度（自平成25年５月１日  至平成26年４月30日）

（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、受託業務及び広告事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であり、セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

３．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自平成24年５月１日  至平成25年４月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自平成25年５月１日  至平成26年４月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年５月１日  至平成25年４月30日）

（注）「その他」の金額は、広告事業等に係るものであります。

当連結会計年度（自平成25年５月１日  至平成26年４月30日）

（注）「その他」の金額は、広告事業等に係るものであります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年５月１日  至平成25年４月30日）

（注）「その他」の金額は、広告事業等に係るものであります。

当連結会計年度（自平成25年５月１日  至平成26年４月30日）

（注）「その他」の金額は、広告事業等に係るものであります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年５月１日  至平成25年４月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年５月１日  至平成26年４月30日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　前連結会計年度（自平成24年５月１日　至平成25年４月30日）

（注）新株予約権の権利行使は、権利付与時の契約によっております。

　当連結会計年度（自平成25年５月１日　至平成26年４月30日）

（注）１．新株予約権の権利行使は、権利付与時の契約によっております。

２．当社の代表取締役会長兼社長の配偶者が議決権のすべてを直接保有しております。

３．取引条件及び取引条件の決定方針等

関係会社株式の取得は、独立した第三者による株価評価書を勘案し、１株につき8,897円で取得したものであります。

（イ）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引

　前連結会計年度（自平成24年５月１日　至平成25年４月30日）

（注）当該連結子会社は、銀行借入に対して上記の代表取締役より債務保証を受けております。取引金額は、平成25年４月30日現在の借入金残高を記載しております。なお、当該債務保証に対し、保証料の支払いは行っておりません。

　当連結会計年度（自平成25年５月１日　至平成26年４月30日）

（注）当該連結子会社は、銀行借入に対して上記の代表取締役及びその配偶者より債務保証を受けております。取引金額は、平成26年４月30日現在の借入金残高を記載しております。なお、当該債務保証に対し、保証料の支払いは行っておりません。

（１株当たり情報）

　（注）１．当社は、平成25年11月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　２．長期借入金（１年内返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、平成25年11月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

（注）当社は、平成25年11月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【コンテンツ事業　売上原価明細書】

　原価計算の方法

　　原価計算の方法は、コンテンツ別の個別原価計算を採用しております。

※１．経費の主な内訳は次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

【コマース関連事業　売上原価明細書】

　原価計算の方法

　　原価計算の方法は、コマースサイト別の個別原価計算を採用しております。

※１．経費の主な内訳は次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

【その他の事業　売上原価明細書】

　原価計算の方法

　　原価計算の方法は、案件別の個別原価計算を採用しております。

※１．経費の主な内訳は次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年５月１日　至　平成25年４月30日）

当事業年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1)子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2)その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

　なお、投資事業有限責任組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品及び製品

　主として移動平均法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

３．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

　なお、耐用年数については、経済的機能的な実情を勘案した耐用年数によっており、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物・・・・・・３～６年
工具、器具及び備品・・・・２～20年

(2)無形固定資産

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（２～５年）に基づく定額法を採用しております。

のれん

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(3)長期前払費用

契約期間が明示されているものは、その契約期間で均等償却を行っております。

４．重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

　売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2)ポイント引当金

　顧客に付与したポイントの使用による値引発生に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

（表示方法の変更）

　以下の事項について、記載を省略しております。

　財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

　財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

　財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

　財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

　財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

　財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

　財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

　　　　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は、次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度63.1％、当事業年度60.3％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度36.9％、当事業年度39.7％であります。

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．固定資産除売却損の内訳は、次のとおりであります。

※３．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

（有価証券関係）

前事業年度（平成25年４月30日）

　子会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式1,077,588千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成26年４月30日）

　子会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式1,138,288千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年５月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は9,504千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

　連結財務諸表の注記事項（企業結合等関係）における記載内容と同一であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

（1）建物附属設備　　　　本社の改造に係るもの　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　1,253千円

（2）工具、器具及び備品　データセンター移設に伴うサーバー・ネットワーク機器　　　　56,583千円

サーバー・パソコンその他周辺機器等　　　　　　　　　　　　3,927千円

（3）ソフトウエア　　　　モバイル及びPCコンテンツ向け自社利用ソフトウエア　　　　 129,337千円

（4）のれん　　　　　　　モバイルコンテンツ事業の譲受に係るもの　　　　　　　　　　20,000千円

（5）その他　　　　　　　モバイルコンテンツ向け自社利用ソフトウエア仮勘定等　　　 156,105千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

（1）ソフトウエア　　　　モバイルコンテンツ向け自社利用ソフトウエア　　　　　　　　39,678千円

（2）その他　　　　　　　モバイルコンテンツ向け自社利用ソフトウエア仮勘定等から　 129,337千円

　　　　　　　　　　　　 ソフトウエアへの振替に伴う減少

３．長期前払費用の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

４．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

（注）１．貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額15,240千円であります。

　　　２．ポイント引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替による戻入額986千円であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利並びに株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第14期）（自　平成24年５月１日　至　平成25年４月30日）

　平成25年７月29日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

　平成25年７月29日関東財務局長に提出。

(3)四半期報告書及び確認書

(第15期第１四半期)　(自　平成25年５月１日　至　平成25年７月31日)

　平成25年９月11日関東財務局長に提出。

(第15期第２四半期)　(自　平成25年８月１日　至　平成25年10月31日)

　平成25年12月11日関東財務局長に提出。

(第15期第３四半期)　(自　平成25年11月１日　至　平成26年１月31日)

　平成26年３月11日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

平成25年７月31日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ザッパラスの平成25年５月１日から平成26年４月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ザッパラス及び連結子会社の平成26年４月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ザッパラスの平成26年４月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ザッパラスが平成26年４月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ザッパラスの平成25年５月１日から平成26年４月30日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ザッパラスの平成26年４月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上