E02486 オプトロム 有価証券報告書－第28期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

(注) １.　第26期及び第27期並びに第28期については連結財務諸表を作成していないため記載しておりません。

２.　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３.　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４.　第24期及び第25期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

（２)提出会社の経営指標等

(注) 1.　売上高には、消費税等は含まれておりません。

2.  第24期及び第25期は連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

3.　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

4.　１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため記載しておりません。

5.　自己資本利益率及び株価利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。

２【沿革】

（注） 株式会社オプトロム(昭和61年７月に設立、実質上の存続会社)は、額面変更を目的として、平成９年４月に福井産業株式会社(昭和42年７月設立、形式上(登記上)の存続会社)と合併し、同時に商号を株式会社オプトロムに変更しました。従って、上記会社の沿革は、実質上の存続会社である株式会社オプトロムについて記載しております。

３【事業の内容】

　当社は、ＣＤ・ＤＶＤの製造販売及び冷陰極蛍光灯「Ｅ・ＣＯＯＬ」の製造・販売を主たる業務としております。

　当社の事業内容は次のとおりであります。

　なお、次の２部門は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（１）デジタル・コンテンツ事業………主要な製品は音楽用ＣＤ、教材用ＣＤ、映像用ＤＶＤ等であります。

（２）環境事業……………主要な製品は冷陰極蛍光灯「Ｅ・ＣＯＯＬ」であります。

 　当社における各事業の系統図は下図のとおりであります。

（事業系統図）

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

（注）１．従業員数は正社員であり、臨時雇用者数の年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は正社員のみの数値であり、基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が前事業年度末に比べ10人減少したのは、退職による自然減であります。

（２）労働組合の状況

当社の労働組合は、オプトロム労働組合と称し、平成８年５月に結成され、提出会社の本社に同組合本部が置かれ、産業別労働組合ＪＡＭ宮城に所属しており、平成26年３月31日現在の組合員数は47名であります。なお、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

　当事業年度におけるわが国の経済は、前事業年度末からの政府による各種施策等により回復基調が継続しています。また、消費税導入前の駆け込み需要があり、国内経済の景気回復を後押しすることとなりました。一方で、電気料金の高騰、円安による各種輸入資材の高騰、消費税率引き上げの影響が今後も懸念されております。しかし、米国経済をはじめとするグローバル経済の復調、オリンピック開催に向けた特需への期待等により、国内の景気回復は今後も継続するものと期待されます。

　デジタル・コンテンツ業界においては、スマートフォンの普及等による消費者の余暇時間の消化や、ダウンロード販売、オンデマンドといった新しい流通経路の浸透等により、緩やかな市場縮小傾向が続いておりましたが、昨年後半から音楽ソフト関連においては下げ止まりの感があり、その状況が続いております。一方、照明業界においては、企業の設備投資が伸び悩み、また節電意識の高い企業に対する供給が一巡してしまったことにより、直管型次世代照明市場の成長は限られました。また、ＬＥＤ照明器具の省電力化、低価格化が進むなど、競争に激しさが増しました。

　このような状況のもと、当社は、デジタル・コンテンツ事業においては、市場規模に応じた生産体制への移行を推進し、諸経費の削減を実施する一方で、高付加価値の提案、新規顧客の開拓等の各種営業強化策を実施いたしました。照明（Ｅ・ＣＯＯＬ）事業においては、「適所・適光」をコンセプトに様々なシーンでの明かりを提供すべく、新たなシリーズとして「Ｅ・ＣＯＯＬ ＮＥＸＴ」、「Ｅ・ＣＯＯＬ ＬＥＤ（レッド）」や無電極ランプを販売し、商品ラインナップを整えました。しかし、当第３四半期累計期間において、経済産業省よりＥ・ＣＯＯＬ40Ｗ及びＥ・ＣＯＯＬ20Ｗの製品に対する電気用品安全法に基づく技術基準適合義務違反の厳重注意を受けました。

　これにより、40Ｗ及び20Ｗの販売を停止いたしました。なお、現在は、当該品の改良品の開発は終了し、すでに製品の生産・販売を再開しております。また、円安による影響で仕入れ価格がアップしたことや、当第２四半期累計期間から生産開始となった「Ｅ・ＣＯＯＬ ＮＥＸＴ」シリーズの開発費用、経済産業省からの注意に対する技術適合品の開発費用の増加が利益率を低下させる要因となりました。

　その結果、当事業年度の売上高は1,933,605千円（前年同期比3.4％増）、営業損失353,397千円（前年同期は営業損失85,276千円）、経常損失は445,448千円（前年同期は経常損失146,338千円）、当期純損失は552,118千円（前年同期は当期純損失131,265千円）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

（デジタル・コンテンツ事業）

　国内のデジタル・コンテンツ業界において、音楽ＣＤ市況は、昨年と同様にアイドル人気によるシングル盤の販売が堅調に推移しましたが、その他が奮わず、2013年４月～2014年３月の生産数は188,613千枚（前年同期比12.7％減）、生産額は200,871百万円（前年同期比9.9％減）と、好調であった前年度から大幅に減少しました。ただし、好調であった前年度ではなく一昨年度の生産数・生産額と比較した場合には微減で留まっております（社団法人　日本レコード協会統計資料「オーディオレコード生産実績」から抜粋）。しかし、語学など教養関連やゲーム関連など他ジャンルの減少傾向に変化はなく、ＣＤ市況全体としては緩やかに縮小傾向が続いております。

　また、国内ＤＶＤ市況（セル・レンタル用）は、主力ジャンルであるアニメーション、洋画などにおいてもダウンロードやオンデマンドといった配信サービスへの移行が進んでいることから、セルはもとよりレンタルについても市場規模の縮小からレンタル店の統廃合が進んでおり、その影響により、ＤＶＤ、Blu-rayともに需要が減少傾向であります。このように、ＤＶＤ市況は市場の縮小が進行したことにより、2013年４月～2014年３月の生産数は62,150千枚（前年同期比5.6％減）、生産額は158,314百万円（前年同期比11.6％減）と減少いたしました（社団法人　日本映像ソフト協会資料「ビデオソフト月間売上速報」から抜粋）。

　このような事業環境の中、当社デジタル・コンテテンツ事業においては、当社としては市場規模に応じた生産体制への移行を進めている途上であるところ、音楽ソフト関連でビッグアーティストの周年記念アルバムの大口受注があり、生産数及び売上高が増加いたしました。しかしながら、プラスチックパッケージ仕様の販売単価について、適正な利益を確保することができず、利益率を押し下げることとなりました。

　その結果、デジタル・コンテンツ事業全体の売上高は1,662,644千円（前年同期比9.7％増）、営業損失は89,335千円（前年同期は営業利益16,766千円）となりました。

（Ｅ・ＣＯＯＬ事業）

　当事業年度においては、「適所・適光」をコンセプトに様々なシーンでの明かりを提供すべく、新たなシリーズとして「Ｅ・ＣＯＯＬ ＮＥＸＴ」、「Ｅ・ＣＯＯＬ ＬＥＤ（レッド）や無電極ランプを販売し、商品ラインナップを整えました。売上増進策として、展示会・ビジネスマッチングへの出展、セミナーの開催など認知度向上を図るとともに、ＣＣＦＬ照明普及推進協議会（ＪＣＬＡ）との連携によるＣＣＦＬ照明の普及と業界市場の健全な発展の取り組みにつとめました。また、利益面の改善施策として、平成25年10月から東京支店の環境エネルギー事業営業部を廃止し、本社の環境エネルギー事業部営業と統合をいたしました。

　しかしながら、生産の設備投資が伸びず、ＬＥＤ製品との品質・価格競争が激化する中で、販売数を上げることができませんでした。さらに、平成25年12月に経済産業省より40Ｗ及び20Ｗの製品に対する電気用品安全法に基づく技術基準適合違反の厳重注意を受け、これにより、40Ｗ及び20Ｗの販売を停止いたしました。

　その結果、売上高は262,973千円（前年同期比22.4％減）となり、営業損失は201,719千円（前年同期は営業損失51,132千円）となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は23,318千円となりました。

　当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、支出した資金は277,075千円（前年同期は71,759千円の資金支出）となりました。

　主なプラス要因は、減価償却費の計上73,761千円、減損損失63,289千円の計上によるものであり、主なマイナス要因は、税引前当期純損失543,627千円、仮払金の増加57,589千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、支出した資金は74,127千円（前年同期は8,472千円の資金支出）となりました。

　これは主に有形固定資産の取得による支出によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、増加した資金は252,676千円（前年同期比170.4％増）となりました。

　これは主に短期借入れによる収入170,000千円及び株式の発行による収入168,686千円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

（１）生産実績

　当事業年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）受注状況

　当社のデジタル・コンテンツ事業は、取引先からの受注に基づいて、生産及び販売をしており、また、受注から販売までの期間が一週間程度とごく短期間であることから、当事業年度における受注金額と販売金額とに大きな差異はありませんので、受注に関する実績は省略しております。
　また、Ｅ・ＣＯＯＬ事業の当事業年度における受注は、下記の通りです。

（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

（３）販売実績

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社は、過去連続の計上損失、当期純損失であり、当事業年度においても当該状況を解消すべく、経営再建計画による「Ｅ・ＣＯＯＬ」の販売拡大、ディスクの販売価格の適正化（売上原価に見合う価格転嫁）、製造コストの削減を実施し、利益の黒字化を目指しました。

　しかしながら、当事業年度においても目標を大きく下回り、当該経営再建計画はその途上にあり、利益の黒字化を目指し再度邁進してまいります。

（１）財務体質の強化

　当社は、平成23年３月末から元本返済猶予を受けており、平成26年３月末においては条件変更契約が未了のまま延滞扱いとなっております。さらに、継続した損失の計上により現預金残高の低下が顕著となり、現時点において一部の買掛金及び未払金については支払いを留保して頂いている状況にあり、借入金の返済についても、約定どおりの返済を開始するための原資を確保するのが困難な状況が続いており、借入に関しては条件変更の交渉に時間を要しております。

　当社はこれらの借入金について一定の返済原資を確保しつつ、各金融機関の残高シェア割による返済を再開する方針であります。この返済を進めるために、中期事業再建計画を策定し迅速な実施により収益体質の改善及びキャッシュ・フローの改善に努め、財務体質の強化を図ってまいります。

　また、当社は第４回新株予約権として、平成26年３月31日に合同会社会社コンシェルジュ及びホライズンパリテートサービス株式会社を割当先とする新株予約権の発行を行いました。すでに、合同会社会社コンシェルジュによって6,000個の権利が行使されております（平成26年３月31日現在）が、さらに行使を進めていただくよう、働きかけてまいります。さらに財務体質の強化を図りつつ、新規事業の拡大のために必要な額を調達すべく、新規のファイナンスも検討してまいります。

（２）デジタルコンテンツ事業

　デジタル・コンテンツ事業は、インターネット配信や海外メーカーへの流出等の外的要因や、消費者の消費動向の多様化などにより、パッケージ商品の市場は縮小傾向にあります。このような傾向は今後も継続するものと認識しており、対応策として、顧客満足度を重視した高品質な製品づくりと納期短縮を目的とした生産体制の整備・充実を行い、安定的な受注を確保しつつ、さらなる生産効率化を図ってまいります。

　営業活動においては、市場縮小傾向にあるデジタル・コンテンツ市場にあって、唯一下げ止まり感のある音楽ソフト関連の受注に力点を置くとともに、顧客に対して新しいストラクチャを提案する積極型の営業活動に切り替えることによりシェアの拡大を図ってまいります。

　利益面においては、製造ラインの縮小効率化を図るとともに、クリーンルームのリストラクチャリングにより電気代を削減し、製造原価の低減を推進し、利益率の向上を目指します。

（３）Ｅ・ＣＯＯＬ事業

　ＣＣＦＬ蛍光灯「Ｅ・ＣＯＯＬ」は、製品ラインナップを充実させてまいりましたが、経済産業省の厳重注意による販売停止の影響により、大幅な損失を計上する結果となりました。すでに対応製品の開発を終え、販売の再開をしておりますが、営業を強化し、認知度を高め、次世代照明メーカーとして市場シェアの拡大に取り組んでまいります。

　また、生産活動においては、本社工場の有効利用を計画的な製造指示及び管理によりリードタイムの短縮と適正在庫の確保に努めてまいります。

（４）新規事業

　当社は、新規事業として、廃棄物の再利用による家畜牛用の飼料（商品名：トランジットミール）作成・販売事業、除染事業、閉鎖型植物工場による無農薬野菜（商品名：ごとうリーフ）栽培・販売事業を立ち上げ、さらに自然環境の維持・改善に貢献しつつ、利益力を向上させるよう、努めてまいります。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日（平成26年７月１日）現在において当社が判断したものです。

（１）返済遅延について

　当社は、金融機関からの借入金について、平成23年３月末から元本返済猶予を受けており、平成26年３月末においても元本返済が困難であることから、取引金融機関に引き続き返済猶予を依頼しておりますが、条件変更の交渉にさらに時間を要し、平成26年３月末においては、条件変更契約が未了のまま延滞扱いとなっております。

　当社は、当該状況を解消すべく、一定の返済原資を確保しつつ各金融機関からの借入金残高によるシェア割で約定返済を進めていく方針であります。そのためには、中期事業再建計画を策定し、確実に実行することにより財務状況を改善させる必要がありますが、中期事業再建計画が計画通りに進捗しなかった場合、当社の事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況について

　当社は、６期連続して経常損失及び当期純損失を計上しており、当事業年度において、333,601千円の債務超過となりました。これは、環境エネルギー事業のＥ・ＣＯＯＬ販売において、経済産業省より40Ｗ及び20Ｗの製品に対する電気用品安全法に基づく技術基準適合義務違反の厳重注意を受け、40Ｗ及び20Ｗの販売を停止しておりましたこと等により販売計画と実績が大幅に乖離したためであります。

　また、金融機関からの借入金については、約定どおりの返済を開始するための原資を確保するのが困難な状況が続いており、平成23年３月末から元本返済猶予を受けております。借入に関しては条件変更の交渉にさらに時間を要し、平成26年３月末においては契約未了のまま延滞扱いとなっております。さらに、継続した損失の計上により現預金残高の低下が顕著となり、現時点においては一部の買掛金及び未払金については、支払いを留保頂いている状況にあります。

　当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

（３）海外の仕入先への集中・依存

　当社は、ＣＣＦＬ蛍光灯「Ｅ・ＣＯＯＬ」を共同開発者である台湾の台湾松雄股份有限公司（旧：Great Top Technology社）の１社から仕入れを行っておりますが、これは製造技術の外部流出防止と海外生産により仕入価格を引き下げることを目的としているものであります。また、台湾松雄股份有限公司は設立時からインバーター製造、研究開発の専門会社であり、当社の「Ｅ・ＣＯＯＬ」に使用するインバーターは設計及び製造上、特殊性があります。そのため、自然災害や国際情勢の不安や電子部品市況の悪化等により仕入先を切り替えた場合は、当社が要求する生産能力や品質基準に対する工場監査に時間を要することになります。

　製造工程における品質管理に関しては、定期的に指導・監督を実施しておりますが、台湾松雄股份有限公司が仕入れる各種電子部品等において、品質問題の発生あるいは不良品が混入した場合、結果として、生産に影響が生じ、当社の事業、財務状況及び業績に影響を与える可能性があります。

（４）主原材料の市況変動による影響

　当社が製造する光ディスクの主原材料であるポリカーボネイトは、石油を原料とするプラスチック樹脂であるため、調達価格において原油価格及び為替の変動に一定の影響を受けることとなります。原油価格の高騰に伴い、想定価格以上に調達価格が上昇した場合、製造コストの上昇が避けられず、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、包装材料であるＰケース、トールケースなども石油を原料とするプラスチック樹脂の二次製品であるため、ポリカーボネイトと同様、当社の想定価格以上に調達価格が上昇した場合、当社の事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）特定仕入先からの仕入の集中・依存

　当社は、光ディスクの主原材料であるポリカーボネイトの購入において、特定の業者から仕入れを行っております。これは購入量の多量化により仕入価格を引き下げることを目的としているものであります。

　当該仕入先の供給が滞った場合において、他社からの代替購入は可能でありますが、仕入先を切り替えた場合は、成分の違いに伴うディスク成形の条件調整等に時間を要することから、光ディスク生産に影響が生じる可能性があります。また、新たな購入条件によって仕入価格が上昇する可能性があり、結果として当社の事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）デジタルコンテンツ市場の状況について

　当社が関連するデジタル・コンテンツ市場は、これまでと同様に今後も緩やかに縮小する傾向にはあるものの、大幅な規模の縮小には至らないと予想しております。しかし、ＣＤ、ＤＶＤの他のメディアへの切り換えや、配信サービスなどの新しい流通経路の浸透が当社の予想を上回る急激な勢いで進行したり、消費低迷の継続により価格競争が激化した場合、当社の事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）減損会計について

　当社の固定資産については、減損会計を適用しております。保有する資産の管理については、資産価値向上に努めておりますが、市場環境の悪化等により、保有資産の収益性が低下し、減損損失を計上した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

　なお、業績に影響を与える要因は、これらに限定されるものではありません。

（８）知的財産権等について

　当社は、事業に関連した特許等の知的財産権について、訴訟やクレーム等の問題が発生したという事実はありません。

　当社はＣＣＦＬ蛍光灯「Ｅ・ＣＯＯＬ」の事業拡大へ向けて、国際特許、意匠特許、商品登録などの特許出願を精力的に行っております。出願時には特許性調査も行い、今後も知的財産権を戦略的に取得又は活用していく方針ですが、すべての特許出願について登録に至るとは限りません。当社の重要な技術についての特許が成立しなかった場合、他社製造の競合品に対して特許権を行使することができず、当社の事業戦略や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）経営上の重要な契約について

　当社は、東芝ＤＶＤライセンス株式会社他９社との間で製品に関する特許権及び商標権等の知的財産権に関するライセンス契約を締結し、その実施許諾によりＤＶＤの製造・販売を行っております。権利許諾の内容は、定められた製品区分・販売数量に応じたライセンス料の支払義務を負うというものであります。

　しかし、これらの契約においては、契約期間の更新条項が設けられず、或いは更新条項が設けられていても場合によっては許諾者が更新を拒絶できるというものもあります。仮に、契約期間満了時に契約更新ができない場合又は所定の契約解除事由により契約が解除された場合において、当社はＤＶＤの製造・販売を行うことができなくなる恐れがあり、業績に影響が及ぶ他事業の継続が困難となる可能性があります。

　また、ライセンス料は米ドル建て支払いとなっており、為替相場が円安となった場合、ライセンス料の支払額が増加し、当社の事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）自然災害、事故等のリスク

　当社の本社工場や台湾のＥ・ＣＯＯＬ製造工場の周辺地域において、大地震や台風等の災害或いは予期せぬ事故が発生し向上施設等に物理的損害が生じ、生産活動や流通・仕入活動が阻害された場合、さらに人的被害があった場合、当社の事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　この他、新型インフルエンザ等の感染症の流行、自己、暴動、テロ活動など不測の事態により、生産活動や流通・仕入活動が阻害された場合や人的被害が発生した場合、当社の事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）株式価値の希薄化に関わるリスク

　当社は、第３回新株予約権として、平成25年２月18日に株式会社ネットスタジアム、株式会社エフティ・ビジネス・デベロップメント及びＨＰ環境投資事業有限責任組合第８号を割当先とする新株予約権の発行を行いました。その割当数は株式会社ネットスタジアムに7,000,000株、株式会社エフティ・ビジネス・デベロップメントに2,000,000株、ＨＰ環境投資事業有限責任組合第８号に2,000,000株でありました。本新株予約権の目的である株式の総数11,000,000株に係る議決権数は11,000個でありましたが、すでに各引受先及びその譲渡先によって7,000,000株（議決権数7,000個）の権利が行使されており、現時点（平成26年３月31日現在）において未行使で残存している新株予約権の残数は4,000,000株（議決権数4,000個）であります。

　加えて、当社は第４回新株予約権として、平成26年３月31日に合同会社会社コンシェルジュ及びホライズンパリテートサービス株式会社を割当先とする新株予約権の発行を行いました。その割当数は合同会社会社コンシェルジュに23,000,000株、ホライズンパリテートサービス株式会社に6,500,000株でありました。本新株予約権の目的である株式の総数29,500,000株に係る議決権数は、29,500個でありましたが、すでに合同会社会社コンシェルジュによって6,000,000株（議決権数6,000個）の権利が行使されており、現時点（平成26年３月31日現在）において未行使で残存している新株予約権の残数は23,500,000（議決権数23,500個）であります。

　当社の総議決権数は41,250個（平成26年３月31日現在）であり、第３回新株予約権及び第４回新株予約権が全て行使された場合には、27,500個でありますので、当社の総議決権数に対する希薄化率は66.7％（行使後の総議決権数に占める割合は40.0％）となり、相応の株式価値の希薄化につながることになります。

　しかしながら、昨今の当社を取り巻く厳しい事業環境の下で、速やかかつ確実な資金調達方法により、既存の事業を再編し、新規事業を立ち上げることが重要な経営課題であり、そのための資金を確保することは、当社にとって不可欠と考えております。これにより、当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと考え、さらには、債務超過の解消、自己資本の充実、財務健全性の強化により、安定的な事業運営及び資金調達の柔軟性の向上、並びに安定的な金融機関との取引継続を目指すためには、第４回新株予約権の発行は、当社にとって必要不可欠と考えられます。以上の理由により、当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与するものと見込まれることから、第４回新株予約権の発行の募集規模は、合理的であると考えております。

（12）大株主としての経営権について

　当社は、平成26年３月31日に合同会社会社コンシェルジュを割当先とする新株予約権の発行を行いました。第３回新株予約権及び第４回新株予約権が全て行使された場合、同社の議決権数は総議決権数の33.45％を占める大株主となります。しかしながら、同社の引受目的は純投資であり、経営権の獲得目的ではないことを表明されております。

　合同会社会社コンシェルジュは、事業再生、事業投資及び経営コンサルティング事業を行う会社であるため、当社にとっては、各種の新規事業の提案を頂くことや、その事業の開業について具体的な協力・支援を頂くことが期待できます。実際に、第４回新株予約権によって調達した資金によって行う新規事業（高栄養飼料の製造業及び除染事業）は、合同会社会社コンシェルジュからの多数の提案の中から当社において慎重に検討し、厳選したものであります。また、当社は取締役候補者を１名受け入れておりますが、現状の経営体制を尊重するとの意見を頂いております。よって、今後において会社の経営体制に変更が生じる可能性は極めて低いものと判断しております。

（13）資金調達に関わるリスク

　当社は、平成26年３月31日に既存事業の再編成用、新規事業開業費用及び運転資金確保を目的として、合同会社会社コンシェルジュ及びホライズンパリテートサービス株式会社を割当先とする新株予約権の発行を行いました。新株予約権については、その性質上、行使価額が市場価額を上回っている状況においては、行使が進まない状況になり、このような状況が継続する場合は、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があります。そのような場合においては、当社の業績に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　　特許実施権許諾を目的とした契約

６【研究開発活動】

当社は、Ｅ・ＣＯＯＬ事業において、新製品開発の一環として研究開発費8,044千円を計上しております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国によって一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されております。この財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積もりは、合理的な基準に基づいて実施しております。

当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、第５「経理の状況」１「財務諸表等」（注記事項）「重要な会計方針」に記載のとおりであります。

（２）財政状態の分析

（流動資産）

  当事業年度末の流動資産は444,990千円（前年同期比28.20％減）となりました。

　主要な項目として、現金及び預金23,318千円（同80.9％減）、売掛金272,557千円（同19.4％減）、原材料及び貯蔵品などのたな卸資産が80,163千円（同28.5％減）であります。

（固定資産）

　当事業年度末の固定資産は1,289,097千円（同3.6％減）となりました。

　主な項目として、建物284,711千円（同20.3％減）、機械及び装置154,308千円（同27.2％減）及び土地666,589千円（同1.0％減）であります。

  この結果、総資産は1,734,088千円（同11.4％減）となりました。

（流動負債）

当事業年度末の流動負債は1,592,767千円（同10.3％増）となりました。

主要な項目として、買掛金139,704千円（同14.4％増）、短期借入金1,089,022千円（同5.7％増）、1年内返済予定の長期借入金171,400千円（同12.5％増）、未払金154,320千円（同42.5％増）であります。

（固定負債）

　当事業年度末の固定負債は474,921千円（同2.9％減）となりました。

　主要な項目として、長期借入金453,826千円（同4.1％減）、繰延税金負債20,715千円（同33.5％増）であります。

　この結果、負債合計は、2,067,689千円（同7.0％増）となりました。

（純資産）

　当事業年度末の純資産は333,601千円の債務超過（前年同期は23,682千円）となりました。

　これは、当期純損失552,118千円を計上したことによるものであります。

（３）当事業年度の経営成績の分析

（売上高）

当事業年度の売上高は1,933,605千円（前年同期比3.4％増）となりました。

　国内のデジタル・コンテンツ業界において、音楽ＣＤ市況は、昨年と同様にアイドル人気によるシングル盤の販売が堅調に推移しましたが、その他が奮わず、好調であった前年度から大幅に減少しました。ただし、好調であった前年度ではなく一昨年度の生産数・生産額と比較した場合には微減で留まっております。一方、語学など教養関連やゲーム関連など他ジャンルの減少傾向に変化はなく、ＣＤ市況全体としては緩やかに縮小傾向が続いております。また、国内ＤＶＤ市況（セル・レンタル用）は、主力ジャンルであるアニメーション、洋画などにおいてもダウンロードやオンデマンドといった配信サービスへの移行が進んでいることから、セルはもとよりレンタルについても市場規模の縮小からレンタル店の統廃合が進んでおり、その影響により、ＤＶＤ、Blu-rayともに需要が減少傾向でありました。

　Ｅ・ＣＯＯＬ事業においては、「適所・適光」をコンセプトに様々なシーンでの明かりを提供すべく、新たなシリーズとして「Ｅ・ＣＯＯＬ ＮＥＸＴ」、「Ｅ・ＣＯＯＬ ＬＥＤ（レッド）」や無電極ランプを発売し、商品ラインナップを整えました。売上増進策として、展示会・ビジネスマッチングへの出展、セミナーの開催など認知度向上を図るとともに、ＣＣＦＬ照明普及推進協議会（ＪＣＬＡ）との連携によるＣＣＦＬ照明の普及と業界市場の健全な発展の取り組みにつとめました。また、利益面の改善施策として、平成25年10月から東京支店の環境エネルギー事業営業部を廃止し、本社の環境エネルギー事業部営業と統合を致しました。しかしながら、生産の設備投資が伸びず、ＬＥＤ製品との品質・価格競争が激化する中で、販売数を上げることができませんでした。さらに、平成25年12月に経済産業省より40Ｗ及び20Ｗの製品に対する電気用品安全法に基づく技術基準適合義務違反の厳重注意を受け、これにより、40Ｗ及び20Ｗの販売を停止致しました。その結果、売上高は大幅な減少となりました。

　なお、セグメント別の分析は、「１ 業績等の概要（1）業績」をご参照ください。

（営業損失）

当事業年度の営業損失は353,397千円（前年同期は営業損失85,276千円）となりました。

　デジタル・コンテンツ事業においては、市場規模に応じた生産体制への移行を推進し、諸経費の削減を実施する一方で、高付加価値の提案、新規顧客の開拓等の各種営業強化策を実施いたしました。
　しかし、スマートフォンの普及等による消費者の余暇時間の消化や、ダウンロード販売やオンデマンドといった新しい流通経路の浸透等による利益の減少が進み、それを補填するまでには至りませんでした。
　また、Ｅ・ＣＯＯＬ事業においては、ラインナップの増加や無電極ランプの販売開始等の試作を行いましたが、円安による影響で仕入れ価格がアップしたことや、当第２四半期累計期間から生産開始となった「Ｅ・ＣＯＯＬ ＮＥＸＴ」シリーズの開発費用、経済産業省からの注意に対する技術適合品の開発費用の増加経済産業省よる厳重注意による販売を停止により、利益面においても当初計画を達成することができませんでした。

（経常損失）

　当事業年度の経常損失は445,448千円（前年同期は経常損失146,338千円）となりました。

　内訳としましては、営業外収益4,668千円（同68.6％減）、営業外費用96,720千円（同27.4％増）となりました。

（当期純損失）

　主要な項目として、特別損失として固定資産の除却損11,770千円、固定資産の処分損13,000千円、減損損失63,289千円を計上いたしました。

　これにより当期純損失は552,118千円（前年同期は当期純損失131,265千円）となりました。

（４）キャッシュ・フローの分析

当事業年度におけるキャッシュ・フローの分析については、「１ 業績等の概要(２)キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

（５）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するた

めの対応策

　当社は、過去連続の経常損失、当期純損失であり、当事業年度においても当該状況を解消すべく、経営再建計画による「Ｅ・ＣＯＯＬ」の販売拡大、ディスクの販売価格の適正化（売上原価に見合う価格転嫁）、製造コストの削減を実施し、利益の黒字化を目指しました。しかしながら、当事業年度においても目標を大きく下回り、当該経営再建計画はその途上にあります。

　当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社は、当該状況を解消すべく、以下のような諸施策を講じております。

(1) 財務体質の強化について

当社は借入金について一定の返済原資を確保しつつ、各金融機関の残高シェア割による返済を再開する方針であります。この返済を進めるために、中期事業再建計画を策定し迅速な実施により収益体質の改善及びキャッシュ・フローの改善に努め、財務体質の強化を図ってまいります。また、当社は第４回新株予約権として、平成26年３月31日に合同会社会社コンシェルジュ及びホライズンパリテートサービス株式会社を割当先とする新株予約権の発行を行いました。すでに、合同会社会社コンシェルジュによって6,000個の権利が行使されております（平成26年３月31日現在）が、さらに行使を進めて頂くよう、働きかけてまいります。さらに、財務体質の強化を図りつつ、新規事業の拡大のために必要な額を調達すべく、新規のファイナンスも検討してまいります。

(2) デジタル・コンテンツ事業の収益改善策について

デジタル・コンテンツ事業は、インターネット配信や海外メーカーへの流出等の外的要因や、消費者の消費動向の多様化などにより、パッケージ商品の市場は縮小傾向にあります。このような傾向は今後も継続するものと認識しており、対応策として、顧客満足度を重視した高品質な製品づくりと納期短縮を目的とした生産体制の整備・充実を行い、安定的な受注を確保しつつ、更なる生産効率化を図ってまいります。

営業活動においては、市場縮小傾向にあるデジタル・コンテンツ市場にあって、唯一下げ止まり感のある音楽ソフト関連の受注に力点を置くとともに、顧客に対して新しいストラクチャを提案する積極型の営業活動に切り替えることによりシェアの拡大を図ってまいります。

利益面においては、製造ラインの縮小効率化を図るとともに、クリーンルームのリストラクチャリングにより電気代を削減し、製造原価の低減を推進し、利益率の向上を目指します。

(3) Ｅ・ＣＯＯＬの収益改善策について

ＣＣＦＬ蛍光灯「Ｅ・ＣＯＯＬ」は、製品ラインナップを充実させてまいりましたが、経済産業省の厳重注意による販売停止の影響により、大幅な損失を計上する結果となりました。すでに対応製品の開発を終え、販売の再開をしておりますが、営業を強化し、認知度を高め、次世代照明メーカーとして市場シェアの拡大に取り組んでまいります。

また、生産活動においては、本社工場の有効利用を計画的な製造指示及び管理によりリードタイムの短縮と適正在庫の確保に努めてまいります。

(4) 新規事業の推進について

当社は、新規事業として、廃棄物の再利用による家畜牛用の飼料（商品名：トランジットミール）作成・販売事業、除染事業、閉鎖型植物工場による無農薬野菜（商品名：ごとうリーフ）栽培・販売事業を立ち上げ、さらに自然環境の維持・改善に貢献しつつ、収益力を向上させるよう、努めてまいります。

　当社は、以上のような対応策を進めておりますが、今後の借入金返済に関しては全取引金融機関との合意形成が必要となり、且つ、財務体質の改善および各事業の収益体質の向上が前提となります。しかし、デジタル・コンテンツ事業においては、全体として市場縮小傾向に変化はなく、今後、大きく業績が伸びることは想定し難い状況にあります。また、Ｅ・ＣＯＯＬ事業においても、主要部品の調達は中国市場に依存しており、部品調達が想定どおりに進まない場合や、ＬＥＤ照明、有機ＥＬ照明など他の照明機器類の低価格化や技術革新が飛躍的に進んだ場合には、販売計画が下振れする可能性もあります。

（６）経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針についてについては、「３ 対処すべき課題」をご参照下さい。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社は、家畜牛用の飼料（商品名：トランジットミール）の作成・販売を行う新規事業を立ち上げるにあたり、機械装置を注文し、建設仮勘定として70,000千円を支出いたしました。

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

 （注）1. 従業員数は正社員数を記載し、臨時社員は（　）外書きしてあります。

2. 上記のほか、リース契約に係る設備があり、当事業年度におけるリース料の額は3,518千円であります。

3. 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設

　当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

（注）１　廃棄物の再利用による家畜牛用の飼料（商品名：トランジットミール）製造・販売事業であります。

（注）２　完成後の増加能力については、新規事業につき、合理的に算出することが困難なため、記載しておりません。

（注）３　閉鎖型植物工場による無農薬野菜（商品名：ごとうリーフ）栽培・販売事業であります。

（２）重要な設備の除却計画

　重要な設備の除却等は計画しておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成26年６月30日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より80,000,000株増加し、160,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成26年２月27日取締役会決議

（注）１．①　本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は、1,000株（以下「対象株式数」という。）とする。

②　本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式23,500,000株とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整する。

　　調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率

　　また、割当日以降に、当社が時価を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く）、合併、会社分割又は株式無償割当てを行う場合等、対象株式数を変更することが適切な場合等、当社は必要と認める調整を行うものとする。

　　これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第③項「行使価額の調整」による行使価額の調整に関し、同項に定める調整後行使価額を適用する日以降これを適用する。

③　本欄第②項に基づき対象株式数の調整を行った場合において、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

④　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

　　　２．①　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額は、対象株式数に、以下に定める行使価額を乗じた金額とする。

②　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、平成26年２月27日（発行決議日）の直前取引日の株式会社　名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合は、その直前の終値）である18円を参考として、行使価額を16.2円とする。ただし、本欄第③項の規定に従って調整されるものとする。

③　行使価額の調整

　(1）当社は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入しないものとする。

　調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。

(2）当社は、本項第(1)号の場合のほか、本項第(3)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付される場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(3）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ．本項第(5)号ロに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

ロ．株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、これを適用する。

ハ．取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(5)号ロに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む）又は本項第(5)号ロに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てがその発行時点の行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

ニ．本号イないしハの各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号イないしハの定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付株式数を決定するものとする。

ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。

(4）本項第(1)号から第(3)号までの規定にかかわらず、行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(5）イ．行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入しない。

ロ．行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第(3)号ニの場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。

ハ．行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(1)号及び第(3)号ロの場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(6）本項第(1)号及び第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

イ．当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

ロ．その他行使価額の調整を必要とするとき。

ハ．行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(7）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(1)号に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

　　　３．新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される１株当たりの財産の価額について、本新株予約権及び本新株予約権に係る引受契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を869円とした。

　　　４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

　　　再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

　組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④　新株予約権を行使することのできる期間

　別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。

⑥　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に準じて決定する。

⑦　その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

　別記「新株予約権の行使の条件」欄、「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄及び「新株予約権の譲渡に関する事項」欄に準じて決定する。

⑧　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

平成25年１月31日取締役会決議

（注）１．①　本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は、１株（以下「対象株式数」という。）とする。

②　本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式11,000,000株とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整する。

　　調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率

　　また、割当日以降に、当社が時価を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く）、合併、会社分割又は株式無償割当てを行う場合等、対象株式数を変更することが適切な場合等、当社は必要と認める調整を行うものとする。

　　これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第③項「行使価額の調整」による行使価額の調整に関し、同項に定める調整後行使価額を適用する日以降これを適用する。

③　本欄第②項に基づき対象株式数の調整を行った場合において、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

④　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

　　　２．①　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額は、対象株式数に、以下に定める行使価額を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は四捨五入するものとする。。

②　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、12円とする。ただし、本欄第③項の規定に従って調整されるものとする。

③　行使価額の調整

　(1）当社は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。

　調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。

(2）当社は、本項第(1)号の場合のほか、本項第(3)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付される場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(3）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ．本項第(5)号ロに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

ロ．株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、これを適用する。

ハ．取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(5)号ロに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む）又は本項第(5)号ロに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てがその発行時点の行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

ニ．本号イないしハの各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号イないしハの定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付株式数を決定するものとする。

ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。

(4）本項第(1)号から第(3)号までの規定にかかわらず、行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(5）イ．行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入しない。

ロ．行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第(3)号ニの場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。

ハ．行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(1)号及び第(3)号ロの場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(6）本項第(1)号及び第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

イ．当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

ロ．その他行使価額の調整を必要とするとき。

ハ．行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(7）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(1)号に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

　　　３．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

　　　再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

　組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④　新株予約権を行使することのできる期間

　別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。

⑥　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に準じて決定する。

⑦　その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

　別記「新株予約権の行使の条件」欄、「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄及び「新株予約権の譲渡に関する事項」欄に準じて決定する。

⑧　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当

　　　割当先　 　Oakキャピタル株式会社

　　　割当株式数　　　　 　1,936,000株

　　　発行価格　　  　１株につき金31円

　　　資本組入額　　１株につき金15.5円

２. 有償第三者割当

　　　割当先　株式会社ネットスタジアム

　　　割当株式数　　 　　　8,000,000株

　　　発行価格　　 　1株につき金11.1円

　　　資本組入額　 　1株につき金5.55円

３. 新株予約権の行使による増加であります。

４.平成26年４月１日から平成26年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が16,000千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ125百万円増加しております。

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式1,745株は、「個人その他」に１単元及び「単元未満株式の状況」に745株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．前事業年度末において主要株主であった株式会社ネットスタジアム及び株式会社エフティ・ビジネス・デベロップメントは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．前事業年度末において主要株主ではなかった合同会社会社コンシェルジュ及び加藤新冶氏は、当事業年度末現在では主要株主になっております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式が745株含まれております。

②【自己株式等】

(注）上記のほか、当社所有の単元未満自己株式745株があります。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成26年６月30日定時株主総会決議）

　会社法に基づき、割当日において在任する当社取締役に対してストックオプションとして新株予約権を発行することを、平成26年６月30日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整する。

　また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整する。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

　なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる0.01円未満の端数は切り上げる。

（平成26年６月30日定時株主総会決議）

　会社法に基づき、割当日において在任する当社取締役に対して新株予約権を発行することを、平成26年６月30日第28回定時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）新株予約権発行後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整する。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は株主への利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけており、財務状況や将来の事業展開等を総合的に勘案しつつ、安定的な配当を継続して実施していくことが重要であると認識しております。
　当社は、剰余金の配当について、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
　当期の配当につきましては、当期純損失を計上したことから無配と致しました。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、名古屋証券取引所セントレックス市場におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、名古屋証券取引所セントレックス市場におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）1.　取締役 渡部 清秀、涌井 潤及び山内 荘平は、社外取締役であります。

2.　監査役 宇留嶋 健二及び西郷 義美は、社外監査役であります。

3.　取締役 三浦 一博、上代 浩司、大村 安孝、竹下 俊弘、甲斐 昌樹、渡部 清秀、涌井 潤及び山内 荘平の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.　監査役 齋藤 晃の任期は、平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.　監査役 板津 弘典、宇留嶋 健二及び西郷 義美の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.　当社は、迅速な業務執行と経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員は６名で三浦 一博、上代 浩司、大村 安孝及び竹下 俊弘の４名は取締役と兼務しております。

  （執行役員）

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社は、株主や顧客をはじめとするすべてのステークホルダーの視点から、経営の透明性・公正性やリスク管理の徹底と迅速かつ積極的な企業情報の開示に配慮しつつ、企業経営の効率性と経営の意思決定の迅速化を高めることを通じて、企業価値の継続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの目的としております。

① 企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要

　当社の企業統治体制は、取締役会、執行役員制、監査役会などがあります。

　経営上の最高意思決定機関である取締役会は、取締役８名（うち３名が社外取締役）で構成されており、毎月１回開催の定例取締役会と重要な案件が生じた場合に臨時取締役会を開催し、意思決定の合理性と実行の機動性を重視しております。

　また、当社は迅速な業務執行と経営監督とを明確に区分するため、執行役員制を導入しております。執行役員は経営上の意思決定を迅速に執行し、取締役会、臨時取締役会に出席してその執行状況を報告する役割を担っております。

　当社は監査役会制度を採用しており、監査役３名（うち２名が社外監査役）で構成されております。

　各監査役は長年にわたり銀行業務経験者あるいは税理士資格、弁護士資格を有し、財務及び会計並びに法務に関する豊富な経験と知見を有しており、取締役会に出席するとともに、監査役会で定めた監査計画に沿って、取締役の業務執行の監査を行っております。

　当社は、このような企業統治体制によって、経営の監督と執行機能を取締役と執行役員に分離し、事業計画達成に向けて迅速な経営の意思決定を実現する一方で、その透明性と客観性を担保するために取締役による監督を強化し、監査役会の厳格な監査機能との総合的なコンプライアンス体制を構築することで、株主利益の向上に努めております。

　コーポレートガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は継続的に収益をあげ、企業価値を高めるためには、その活動を律するコーポレート・ガバナンスが必要不可欠なものと考えております。特に、株主価値の増大を図るためには、経営を担う取締役会と執行役員、監査役会が十分に機能し株主に対する説明責任を果たすことが重要であると考え、その責任を果たすため適した企業統治体制としております。

ｃ．内部統制システムの整備の状況

　経営の意思決定と業務執行を迅速に行うため、執行役員及び部門長クラスで構成する「予実会議」「製販会議」を毎月１回開催し、経営計画の進捗チェック及び業務目標の進捗・確認を行うほか、経営方針の浸透あるいはコンプライアンス意識の徹底を図る場としております。

　また、会計監査人、顧問弁護士等と常時密接な連携を保ち、経営に牽制が働く仕組みとしております。

ｄ．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、社内においては内部監査室が、各部門の業務遂行状況についての監査を定期的に行い、社長への報告、業務改善指示、改善報告書の確認等、随時必要な内部監査業務を行っております。

　社外からは顧問契約を締結している弁護士から必要に応じて法的全般について助言と指導を受けております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査は、社長直轄の独立した内部監査室（人員は２名）が経営方針、法令・定款・各種規程等への準拠性を評価・検証し経営者へのフィードバックを行っております。また、業務改善へ向け、具体的な助言・勧告等を行いつつ、問題発生の未然防止を図っております。

　監査役監査は、取締役会及び重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し重要な決裁書類を閲覧し業務及び財産を調査して取締役の職務執行を監査しております。

　内部監査室及び監査役は、会計監査人と年間計画、監査結果報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

　当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社の経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることと、一般株主と利益相反の生じる恐れがないことを独立性の基準としております。また、会社法上の要件に加え、証券取引所の独立役員の規定をも参考にしております。

  a.社外取締役・社外監査役の員数

　　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

　b.社外取締役及び社外監査役と当社との関係

　社外取締役の渡部清秀氏は、当社株式の0.34％を保有する中谷産業㈱の取締役副会長であります。当社は同社からデジタルコンテンツ事業に係る資材等を購入しておりますが、その取引条件は、第三者との通常取引と同等の条件であります。

　社外取締役の涌井潤氏は、経営者としての豊富な経験等に基づき、社外取締役として、当社経営に対して有益なご意見や率直なご指摘をいただくことにより、当社経営意思決定の健全性・透明性の向上に資するものと判断し、社外取締役に選任しております。また、当社との特別な利害関係はありません。

　社外取締役の山内荘平氏は、経営者としての豊富な経験等に基づき、社外取締役として、当社経営に対して有益なご意見や率直なご指摘をいただくことにより、当社経営意思決定の健全性・透明性の向上に資するものと判断し、社外取締役に選任しております。また、当社との特別な利害関係はありません。

　社外監査役の宇留嶋健二氏は、これまでの経歴で培われた幅広い経営に関する知見を有し、その見識を活かしていただくことで、当社においても監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、当社との特別な利害関係はありません。

　社外監査役の西郷義美氏は、弁理士として培われた特許法等の法律専門知識と経験を有しており、その幅広い見識を活かしていただくことで、当社においても監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。また、当社との特別な利害関係はありません。

④ 役員報酬の内容

　当社の取締役に対する報酬は27,237千円（８名）であります。また、監査役に対する報酬は7,205千円（４名）であります。なお、これらのうち社外役員に対する報酬は9,240千円（５名）であります。

　上記の人数には、平成25年９月30日に取締役を辞任により退任した２名を含んでおります。

　取締役の報酬限度額は株主総会の決議により年額150,000千円であります。

　監査役の報酬限度額は株主総会の決議により年額20,000千円であります。

⑤ 株式の保有状況

　該当ありません。

⑥ 会計監査の状況

　会計監査人はアスカ監査法人であります。同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。

　当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、次のとおりです。

　・業務を執行した公認会計士の氏名

　　　業務執行社員：田中大丸、法木右近

　・会計監査業務に係る補助者の構成

　　　公認会計士２名、その他監査補助３名

⑦ 取締役の定数

　当社の取締役の定数は、12名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任決議の要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項

ａ．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

ｂ．中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｃ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑪ 財務報告の信頼性を確保するための体制

　財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保します。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社は取締役会において、当社の事業規模から監査報酬額を決定しております。

第５【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、アスカ監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、公益財団法人財務会計基準機構（ＦＡＳＦ）に加入しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

製造原価明細書

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社は、６期連続して経常損失及び当期純損失を計上しており、当事業年度において、333,601千円の債務超過となりました。これは、環境エネルギー事業のＥ・ＣＯＯＬ販売において、経済産業省より40Ｗ及び20Ｗの製品に対する電気用品安全法に基づく技術基準適合義務違反の厳重注意を受け、40Ｗ及び20Ｗの販売を停止しておりましたこと等により販売計画と大幅に乖離したためであります。

　また、金融機関からの借入金については、約定どおりの返済を開始するための原資を確保するのが困難な状況が続いており、平成23年３月末から元本返済猶予を受けております。借入に関しては条件変更の交渉にさらに時間を要し、平成26年３月末においては契約未了のまま延滞扱いとなっております。さらに、継続した損失の計上により現預金残高の低下が顕著となり、現時点においては一部の買掛金及び未払金については支払いを留保して頂いている状況にあります。

　当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社は、当該状況を解消すべく、以下のような諸施策を講じております。

　①　借入金の約定弁済について

　当社は月額200千円を返済原資として、各金融機関の残高シェア割による内入れを実施しておりましたが、年約定どおりに弁済することが困難となり、現在において借入条件変更契約の交渉を進めております。

　②　資金繰りの改善について

　当社は、資金を確保するために、第３回新株予約権の行使を依頼し、当事業年度において、600万個の予約権の行使を頂きました。これにより72,000千円の資金等を調達致しました。また、平成26年３月末には第４回新株予約権の発行を行い、同時に6,000個の行使を頂きました。さらに、平成26年４月から平成26年６月30日までに、第３回新株予約権400万個及び第４回新株予約権11,500個の行使を頂き、これにより合計234,300千円の資金を調達致しました。今後も、未行使の予約権について行使頂けるよう依頼してまいります。

　そして、以上の新株予約権の行使によって得た資金により、平成26年４月より子会社の新設をし、新規事業を開始しております。これら新規事業を推進することに加え、さらに新たな事業を開拓することによって、継続的に抜本的な事業再建に取り組んでおります。

　③　新規事業の開始について

　当社は平成26年４月より新規事業として、高栄養飼料（商品名：トランジットミール）の製造業及び閉鎖型植物工場で水耕・養液栽培による無農薬野菜の生産販売業を開始致しました。どちらの新規事業も、平成27年３月期には出荷開始される目処であり、当社の収益及び資金繰りに貢献する予定であります。

　④　債務超過の解消について

　当社は債務超過を解消するために、抜本的な事業再建計画の公表を予定しております。この事業再建計画を基に業績の改善を図るとともに、平成26年６月30日時点で第４回新株予約権の未行使分

11,500個の行使の依頼による186,300千円の増資を図り、新たな資本政策にも取り組み、債務超過状態を解消してまいります。

　当社は、以上のような対応策を進めてまいりますが、今後の借入金返済に関しては取引金融機関との合意形成が必要となり、資金繰りの改善と債務超過の解消については新株予約権行使や新たな資本政策の実行が前提となります。

　以上のことから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、財務諸表は、継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　総平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産（リース資産を除く）

建物

ａ．平成19年３月31日までに取得したものは、旧定額法によっております。

ｂ．平成19年４月１日以降に取得したものは、定額法によっております。

建物以外の有形固定資産

ａ．平成19年３月31日までに取得したものは、旧定率法によっております。

ｂ．平成19年４月１日以降に取得したものは、定率法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物　　　　　　　　15～40年

    構築物　　　　　　　10～30年

　　機械及び装置　　　　３～８年

　　車両運搬具　　　　　４～５年

　　工具、器具及び備品　４～10年

(2)無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア(自社利用目的のもの)

利用可能期間(５年)による定額法

(3)リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

４．引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2)退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、事業年度末における退職給付債務及び年金資産に基づき簡便法により計上しております。

なお、当事業年度末においては、年金資産が退職給付債務を上回っているため、退職給付引当金残高はありません。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

（担保に供している資産）

（上記のうち工場財団設定分）

　            （上記に対応する債務）

※２　受取手形割引高

（損益計算書関係）

※１　研究開発費の総額

※２　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切り下げ額

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

当事業年度において、環境事業について減損損失を計上しております。

当社は、事業の種類別にグルーピングしております。

当社は、環境事業につき、商品の収益性の低下により、将来キャッシュ・フローの見積り総額が当該資産グループの帳簿価額を下回る事となったため、環境事業に係る固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額（63,289千円）を減損損失として、特別損失に計上いたしました。

その内訳は、土地6,823千円、建物50,962千円、機械及び装置1,329千円及び工具、器具備品4,174千円であります。

なお、当該事業に係る固定資産の回収可能価額は、使用価値がマイナスとなったため、正味売却価額によっております。土地の正味売却価額については、不動産鑑定士による不動産鑑定評価基準等を基に算定しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式の増加9,000千株は、第三者割当による新株の発行による増加8,000千株、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加1,000千株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）1.平成22年新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の消却によるものであります。

　　　2.平成25年新株予約権の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

　　　3.平成25年新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　　該当事項はありません。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

　　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式の増加12,000千株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加12,000千株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）1.第３回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

　　　2.第４回新株予約権の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

　　　3.第４回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　　該当事項はありません。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

　　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入の間接調達のほか、第三者割当増資及び新株予約権の交付等の直接調達を行い、資金調達手段の多様化を図っております。また、デリバティブ取引は、行っておりません。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金並びに未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。

　借入金は、想定外の事由によるフリー・キャッシュ・フローの減少に伴い、支払期日に支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。また、変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、営業債権について、販売管理規程及び与信管理規程に従い、各事業部門における営業部が取引先の状況を定期的に把握し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、適時に資金繰り計画表を作成・更新するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（平成25年３月31日）

（＊1）長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（＊2）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当事業年度（平成26年３月31日）

（＊1）長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び（3）売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期貸付金

　これらは個別に回収不能見込額に基づいて貸倒見積額を算定しているため、時価は事業年度末における貸借対照表額から貸倒見積額を控除した金額と同額であり、当該金額をもって時価としております。

(5）破産更生債権等

　回収見込額等に基づいて貸倒引当金を算定しており、時価は貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから、当該価額をもって時価としております。

負　債

(1）買掛金、(2）短期借入金及び(3）未払金及び（4）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

※　長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。しかしながら、現在時点において借入先である金融機関との元利金の支払額について合意に達していないことから、時価の算定が不能であり、上表より除いております。

２．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成25年３月31日）

　※長期貸付金については、償還予定額が見込めないため記載しておりません。

当事業年度（平成26年３月31日）

　※長期貸付金及び破産更生債権等については、償還予定額が見込めないため記載しておりません。

３．長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

前事業年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社では従業員に対する確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度に加入しております。また、当社は東日本プラスチック工業厚生年金基金に加入しております。

２．退職給付債務に関する事項

(注)１．退職給付債務の算定は、簡便法によっております。

２．当社が加入している東日本プラスチック工業厚生年金基金は総合設立型厚生年金基金であり、自社拠出に対応する年金資産額を合理的に計算することができないため、掛金拠出額を退職給付費用としております。なお、掛金拠出割合による年金資産の額は、平成25年３月31日現在は379,088千円であります。

３．退職給付費用に関する事項

(注)１．退職給付費用算定は、簡便法によっております。

２．退職給付費用には、厚生年金基金に対する拠出額（従業員拠出分を除く）を含めております。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

　簡便法を採用しているため、基礎率等について記載しておりません。

５．要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項

(1) 制度全体の積立状況に関する事項

(2) 制度全体に占める当社の掛金拠出割合

(3) 補足説明

　上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の未償却過去勤務債務残高15,496百万円及び繰越不足金24,426百万円であり、本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であります。

　また、年金財政上の繰越不足金については、財政再計算に基づき必要に応じて掛金率を引き上げる等の方法によって処理されております。

　なお、財政運営上使用する資産は、数理的評価を採用しているため、財政決算上計上されている負債勘定の資産評価調整控除額2,335百万円は、(1)の差引額から控除されております。

当事業年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社では従業員に対する確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度に加入しております。また、当社は東日本プラスチック工業厚生年金基金に加入しております。

　当社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付債務及び退職給付費用を計算しております。

　また、当社が加入している東日本プラスチック工業厚生年金基金は総合設立型厚生年金基金であり、自社拠出に対応する年金資産額を合理的に計算することができないため、掛金拠出額を退職給付費用としております。なお、掛金拠出割合による年金資産の額は、平成26年３月31日現在は316,135千円であります。

２．退職給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の前払年金費用の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された前払年金費用の調整表

(3)退職給付費用

３．複数事業主制度

　確定拠出制度と同様に会計処理する複数事業主制度の厚生年金制度への要拠出額は、21,978千円でありました。

(1) 複数事業主制度の直近の積み立て状況（平成26年３月31日現在）

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社の割合（自平成25年４月１日至平成26年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.445％

(3) 補足説明

　上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の未償却過去勤務債務残高33,777百万円及び当年度剰余金1,645百万円であり、本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であります。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

　当社は、不動産賃貸借契約等に関する敷金及び保証金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用）を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっており、資産除去債務の負債計上は行っておりません。

　なお、前事業年度及び当事業年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、デジタルコンテンツ事業部と環境エネルギー事業部で構成されており、環境エネルギー事業部は主力事業であるＥ・ＣＯＯＬ事業及びその他の事業を展開しております。従って、当社は、「デジタルコンテンツ事業」と環境エネルギー事業部の主力事業として位置付けている「Ｅ・ＣＯＯＬ事業」を報告セグメントとしております。

　「デジタルコンテンツ事業」は、音楽用ＣＤ、教材用ＣＤ、映像用ＤＶＤ等を製造・販売しております。「Ｅ・ＣＯＯＬ事業」は、冷陰極蛍光管「Ｅ・ＣＯＯＬ」の開発・製造・販売を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

  報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。

  報告セグメントの利益は、営業損失ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、バッテリー事業等が含まれております。

２．セグメント利益の調整額△50,795千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント損失(△)は、財務諸表の営業損失と調整を行っております。

４．セグメント資産の調整額69,989千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない本社の現金預金であります。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、バッテリー事業等が含まれております。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△61,110千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益またはセグメント損失(△)は、財務諸表の営業損失と調整を行っております。

４．セグメント資産の調整額148,779千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない本社の現金預金及び新規事業に係る仮払金であります。

５．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額70,287千円は、主に新規事業に係る設備投資額であります。

【関連情報】

前事業年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報として同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

当事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報として同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当事業年度（自　平成25年４月1日　至　平成26年３月31日）

（注）その他事業の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、バッテリー事業等が含まれております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

（持分法損益等）

１．関連会社に関する事項

　　当社が有しているすべての関連会社は、利益基準及び剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。

２．開示対象特別目的会社に関する事項

　　当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

（１）役員及び個人主要株主等

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　(注)１．取引条件及び取引条件の決定方針等は一般的な取引慣行等を勘案し、決定しております。

２．取締役甲斐昌樹が議決権を65.2％直接保有し代表取締役を務める会社であります。

３．銀行からの借入金の一部に対して債務保証を受けております。

　　なお、当社は当該被債務保証について保証料の支払及び担保の提供は行っておりません。

４．上記取引金額には、消費税等は含まれておりません。

５．株式会社グリーンテック及びOPTROM (HONG KONG)INTERNATIONAL LTD.は、株式会社フィナンテックの子会社であります。

６．株式会社グリーンテック及びOPTROM (HONG KONG)INTERNATIONAL LTD.への長期貸付金に対し、56,000千円及び111,999千円の貸倒引当金を計上しております。

（１株当たり情報）

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　（1）　新規事業について

　当社は、平成26年４月14日開催の取締役会において、閉鎖型植物工場による無農薬野菜（商品名：ごとうリーフ）を栽培し販売する事業を立ち上げることを決議致しました。当該事業につきましては、平成26年７月ごろまでに施設が完成し、生産・サンプル出荷を経て、平成26年７月中旬から販売開始する予定であります。本事業における、年間生産量は29.2ｔ、同売上高116百万円となる見込みであります。

　（2）　子会社の設立について

　当社は、平成26年４月23日開催の取締役会において、当社全額出資により子会社３社を設立することを決議し、設立致しました。

　①　株式会社オプトファーム

　新規事業として立ち上げました家畜牛用の飼料の作成及び販売を行う会社として、株式会社オプトファームを設立致しました。同社の資本金は５百万円、代表取締役は、当社取締役であります上代浩司であります。設立時期は平成26年４月23日、取得株数は100株で、取得後の持ち分比率は100％であります。

　②　株式会社オプトリーフ

　新規事業として立ち上げました閉鎖型植物工場による無農薬野菜の栽培及び販売を行う会社として、株式会社オプトリーフを設立致しました。同社の資本金は５百万円、代表取締役は、当社取締役であります上代浩司であります。設立時期は、平成26年４月23日、取得株数は100株で、取得後の持ち分比率は100％であります。

　③　株式会社オプトガイア

　インターネット等を利用した通信販売業務及び受注受付代行業務、情報提供・販売促進サービス及びマーケティング等を行う会社として、株式会社オプトガイアを設立致しました。同社の資本金は５百万円、代表取締役は、当社取締役であります上代浩司であります。設立時期は、平成26年４月23日、取得株数は100株で、取得後の持ち分比率は100％であります。

　（3）新株予約権の行使

　①　第３回新株予約権

　当社が、平成25年２月18日に発行致しました第三者割当による第３回新株予約権につき、平成26年４月10日、株式会社アンリミテッドにより4,000,000個の行使がありました。当該行使による交付株式数は4,000,000株、行使価額は１株当たり金12円であり、行使価額は48,000千円でありました。

　②　第４回新株予約権

　当社が、平成26年３月31日に発行致しました第三者割当による第４回新株予約権につき、下記のとおり行使がありました。

　平成26年４月７日、合同会社会社コンシェルジュにより、3,000個の行使がありました。当該行使による交付株式数は3,000,000株、行使価額は１株当たり金16.2円であり、行使価額総額は48,600千円でありました。

　平成26年４月８日、合同会社会社コンシェルジュにより、1,000個の行使がありました。当該行使による交付株式数は1,000,000株、行使価額は１株当たり金16.2円であり、行使価額総額は16,200千円でありました。

　平成26年４月18日、合同会社会社コンシェルジュにより、1,000個の行使がありました。当該行使による交付株式数は1,000,000株、行使価額は１株当たり金16.2円であり、行使価額総額は16,200千円でありました。

　平成26年５月20日、合同会社会社コンシェルジュにより、2,000個の行使がありました。当該行使による交付株式数は2,000,000株、行使価額は１株当たり金16.2円であり、行使価額総額は32,400千円でありました。

　平成26年６月２日、株式会社ホライズンインベストメントにより、1,300個の行使がありました。当該行使による交付株式数は1,300,000株、行使価額は１株当たり金16.2円であり、行使価額総額は21,060千円でありました。

　平成26年６月３日、株式会社ホライズンインベストメントにより、200個の行使がありました。当該行使による交付株式数は200,000株、行使価額は１株当たり金16.2円であり、行使価額総額は3,240千円でありました。

　平成26年６月13日、株式会社ホライズンインベストメントにより、1,000個の行使がありました。当該行使による交付株式数は1,000,000株、行使価額は１株当たり金16.2円であり、行使価額総額は16,200千円でありました。

　平成26年６月19日、株式会社ホライズンインベストメントにより、500個の行使がありました。当該行使による交付株式数は500,000株、行使価額は１株当たり金16.2円であり、行使価額総額は8,100千円でありました。

　平成26年６月24日、株式会社ホライズンインベストメントにより、500個の行使がありました。当該行使による交付株式数は500,000株、行使価額は１株当たり金16.2円であり、行使価額総額は8,100千円でありました。

　平成26年６月30日、株式会社ホライズンインベストメントにより、1,000個の行使がありました。当該行使による交付株式数は1,000,000株、行使価額は１株当たり金16.2円であり、行使価額総額は16,200千円でありました。

　（4）新株予約権（ストックオプション）発行の件

　平成26年６月30日開催の定時株主総会において、会社法第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役に対して発行する第５回、第６回新株予約権（ストックオプション）の発行を行うことを特別決議しております。なお、新株予約権の詳細については、「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況（９）ストックオプション制度の内容」に記載しております。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

（注）１．長期前払費用の差引当期末残高の欄の（　）内は内数で1年内に償却予定の金額であり貸借対照表では流動資産の「前払費用」に含めて表示しております。

　　　２．機械及び装置の減少額は、主に除却によるものであります。

　　　３．建設仮勘定の増加額は、主に新規事業に係る機械装置の購入に係る前渡金であります。

　　　４．無形固定資産の金額が資産総額の１％以下であるため「当期首残高」「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

　　　５．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

　　　　 該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、当期末の借入金残高及びリース債務に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の決算日後５年間の返済予定額は、以下のとおりであります。

【引当金明細表】

（注）１．貸倒引当金（流動）の「当期減少額(その他)」欄の金額は、債権額の減少に伴う戻入額であります。

２．貸倒引当金（固定）の「当期減少額（その他）」欄の金額は、債権回収による戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

　①流動資産

イ. 現金及び預金

ロ. 受取手形

相手先別内訳

期日別内訳

ハ. 売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）　消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

ニ. 製品

ホ. 仕掛品

ヘ. 原材料及び貯蔵品

ト. 長期貸付金

　②流動負債

イ. 買掛金

ロ. 未払金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第27期）（自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日）平成25年７月１日東北財務局長に提出

（２）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年７月１日東北財務局長に提出

（３）四半期報告書及び確認書

（第28期第１四半期）（自 平成25年４月１日　至 平成25年６月30日）平成25年８月14日東北財務局長に提出

（第28期第２四半期）（自 平成25年７月１日　至 平成25年９月30日）平成25年11月14日東北財務局長に提出

（第28期第３四半期）（自 平成25年10月１日　至 平成25年12月31日）平成26年２月14日東北財務局長に提出

（４）臨時報告書

平成25年７月４日東北財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成25年12月９日東北財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

（５）有価証券届出書及びその添付書類

有価証券届出書（新株予約権の発行）及びその添付書類

平成26年２月27日東北財務局長に提出

（６）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

平成25年６月21日東北財務局に提出

事業年度（第23期）（自　平成20年４月１日　至　平成21年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

平成25年６月21日東北財務局に提出

事業年度（第24期）（自　平成21年４月１日　至　平成22年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

平成25年６月21日東北財務局に提出

事業年度（第25期）（自　平成22年４月１日　至　平成23年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

平成25年６月21日東北財務局に提出

事業年度（第26期）（自　平成23年４月１日　至　平成24年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

（７）四半期報告書の訂正報告書及び確認書

平成25年６月21日東北財務局に提出

事業年度（第25期第３四半期）（自　平成22年10月１日　至　平成22年12月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

平成25年６月21日東北財務局に提出

事業年度（第26期第１四半期）（自　平成23年４月１日　至　平成23年６月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

平成25年６月21日東北財務局に提出

事業年度（第26期第２四半期）（自　平成23年７月１日　至　平成23年９月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

平成25年６月21日東北財務局に提出

事業年度（第26期第３四半期）（自　平成23年10月１日　至　平成23年12月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

平成25年６月21日東北財務局に提出

事業年度（第27期第１四半期）（自　平成24年４月１日　至　平成24年６月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

平成25年６月21日東北財務局に提出

事業年度（第27期第２四半期）（自　平成24年７月１日　至　平成24年９月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

平成25年６月21日東北財務局に提出

事業年度（第27期第３四半期）（自　平成24年10月１日　至　平成24年12月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

（８）有価証券届出書の訂正届出書

平成25年６月21日東北財務局に提出

平成25年１月31日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

平成25年６月21日東北財務局に提出

平成25年１月31日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

平成26年３月13日東北財務局に提出

平成26年２月27日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会オプトロムの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第28期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社オプトロムの平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

　強調事項

１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は６期連続して経常損失、当期純損失を計上し、当事業年度においても経常損失、当期純損失を計上した結果、債務超過となり、金融機関からの借入金の返済について約定どおりの返済を開始するための原資を確保するのが困難な状況にあり、金融機関との条件変更の交渉に時間を要し、平成26年３月末においては契約未了のまま延滞扱いとなっており、買掛金及び未払金の一部について支払期日に支払うことができないことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

２．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、平成26年４月14日開催の取締役会において、閉鎖型食物工場による無農薬野菜を栽培し販売する事業を立ち上げることを決議している。

３．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、平成26年４月23日開催の取締役会において、株式会社オプトファーム、株式会社オプトリーフ、株式会社オプトガイアの設立を決議し、同日付けで設立している。

４．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、平成25年２月18日に発行した第三者割当による第３回新株予約権につき、株式会社アンリミテッドが平成26年４月10日付けで本新株予約権の行使を行ったことにより、48,000千円の資金調達を行っている。

５．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、平成26年３月31日に発行した第三者割当による第４回新株予約権につき、合同会社会社コンシェルジュが平成26年４月７日付け、４月18日付け、５月20日付けで、株式会社ホライズンインベストメントが平成26年６月２日付け、６月３日付け、６月13日付け、６月19日付け、６月24日付け、６月30日付けで本新株予約権の行使を行ったことにより、合計186,300千円の資金調達を行っている。

６．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、平成26年６月30日開催の定時株主総会において、新株予約権の発行を行うことを特別決議している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社オプトロムの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社オプトロムが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上