E05383 インテア・ホールディングス 有価証券報告書－第16期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第12期、第13期、第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第12期、第13期、第14期、第15期の自己資本利益率、株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

６．第14期は、決算期変更により平成23年８月１日から平成24年３月31日までの８ヶ月間となっております。

７．当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。各連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．営業収益には消費税等は含まれておりません。

２．第12期、第13期、第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第15期、第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第12期、第13期、第14期、第15期、第16期の自己資本利益率、株価収益率、配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５．第14期は、決算期変更により平成23年８月１日から平成24年３月31日までの８ヶ月間となっております。

６．当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。各事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、ブロードバンド事業及びスマートインフラ事業の２事業を当社グループの主たる事業としております。主な事業内容とグループを構成している各社の位置付けは以下のとおりであります。

　次の部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項〈セグメント情報〉」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

〔ブロードバンド事業〕

　映像コンテンツの配信サービス及びクライアントからサーバまで映像配信に必要なソリューションの開発とサービスの提供及び保守業務や、固定回線やブロードバンド回線などの通信回線サービス、携帯電話等の情報通信サービスの取次ぎ・販売、法人向けソリューションサービスの提供を行っております。

〔スマートインフラ事業〕

　フィーチャーフォン、スマートフォンなどへの有料コンテンツ・アプリ導入を促進するリアルアフィリエイトサービス、スマートフォン向けアプリプロモーションメディアの運営及び、インターネット広告販売、コンテンツやアプリケーション企画・制作・販売、スマートフォン、タブレット端末等の情報通信サービスの取次ぎ・販売などを行っております。

〔その他〕

　経営戦略の策定、及び、管理業務の受託を行っております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(主要なグループ構成）

　下記は、当社グループの事業系統図を図示したものであります。

〈事業系統図〉

平成26年３月31日現在

（注）平成25年５月31日付で株式会社ベストクリエイトは株式会社APPYの株式を取得し、子会社化しております。

４【関係会社の状況】

　（１）連結子会社

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合欄の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．株式会社フォーセット、株式会社ベストクリエイト、株式会社アップカレント及びリブラプラス株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　主要な損益情報等（連結消去前）は以下のとおりであります。

　（２）持分法適用関連会社

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合欄の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

　（３）その他の関係会社

（注）１．有価証券報告書を提出しております。

２．議決権の被所有割合欄の（　）内は、間接被所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

　（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が20名増加しておりますが、主として平成25年４月30日付で株式会社宝島ワンダーネットから事業の一部を譲り受けたことによるもの、及び、事業拡大に伴い従業員を増員したためであります。

（２）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．持株会社である提出会社の従業員数はいずれのセグメントにも区分されないため、「（１）連結会社の状況」の「全社（共通）」に記載しております。

４．前事業年度末に比べ従業員数が9名増加しておりますが、主として当社へ子会社各社の管理機能を集約したことに伴い、子会社各社から管理系リソースを異動させたためであります。

   （３）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

　当連結会計年度における我が国経済は、新政権下における経済対策を背景に、円安・株高傾向が進行し、景気は回復基調で推移しました。しかしながら、円安および消費税増税による物価上昇により、家計の購買力の低下が見込まれることなど、我が国を取り巻く環境は依然として予断を許さない状況が続いております。

　一方、当社事業領域であるスマートフォン市場においては、多様な端末の普及により、市場規模は拡大を続ける一方で、サービス競争がますます激しさを増している状況です。

　このような事業環境の中、当社グループは拡大するスマートフォンユーザーのニーズを取り込むべく、新規サービスの拡充及び、販売網拡大等、様々な施策を講じて参りました。

　以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高6,194,948千円（前年同期比20.9％増）、営業利益125,532千円（前年同期比3.1％減）、経常利益164,824千円（前年同期は経常損失236,925千円）、当期純利益100,903千円（前年同期は当期純損失281,534千円）となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

（ブロードバンド事業）

　映像コンテンツの配信サービス及びクライアントからサーバまで映像配信に関わるソリューションの開発とサービス提供を、主にホテルや集合住宅向けに展開しており、コンテンツの投入や、他業種への展開及び保守運用等、積極的な施策を講じて参りました。

　これらの結果、ブロードバンド事業の売上高は837,059千円（前年同期比36.4％増）、営業利益72,620千円（前年同期比約8.1倍）となりました。

（スマートインフラ事業）

　スマートインフラ事業につきましては、スマートフォン向けサービスの有料会員数のさらなる拡大を図るべく、スマートフォン向け新規コンテンツの投入と積極的なプロモーション、販売チャネルの拡大及び販売効率の改善等、積極的な施策を講じて参りました。

　その結果、コンテンツ販売数において過去最高値を更新することが出来、且つモバイルコンテンツの有料会員数を順調に伸ばすことが出来ました。

　これらの結果、スマートインフラ事業の売上高は5,367,681千円（前年同期比19.0％増）、営業利益231,800千円（前年同期比14.0％減）となりました。

＜セグメント別販売実績表＞

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）キャッシュ・フローの状況

　営業活動によるキャッシュ・フローは、売掛債権が増加したものの、当期純利益の計上、のれんの償却及び未払金の増加等により、412,121千円のプラスとなりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出や無形固定資産の取得による支出があったこと等により、166,954千円のマイナスとなりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローはありませんでした。

　以上の結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は1,482,953千円となりました。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注１）各指数は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

（注２）株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数により算出しております。

（注３）キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

（注４）有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いにつきましては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払い額を使用しております。

２【生産、受注及び販売の状況】

（１）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．金額は製造原価で表示しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．金額は仕入価格で表示しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（３）受注状況

　当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．金額は販売価格で表示しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（４）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３．前連結会計年度及び当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）前連結会計年度における株式会社ホワイトサポート、当連結会計年度における株式会社デジマースの販売実績につきましては、総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３【対処すべき課題】

　中長期的な会社の経営戦略を実現するため、安定的な利益成長の源泉となるストック利益の積上げによる収益モデルへの転換を実現することが、重要な課題と認識しております。そのためにも、１．当社グループの収益の柱となる事業基盤の確保　２.人材育成戦略　３.コンプライアンスの徹底　４.柔軟な財務戦略に努めてまいります。

４【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業展開上のリスク要因に該当しない事項についても、投資判断上、あるいは当社の事業活動を理解する上で重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の予防及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行う必要があります。また、以下の記載は本株式への投資に関連する全てのリスクを網羅するものではありません。

（事業展開について）

①　競合について

　当社グループが展開しているスマートインフラ事業及び、ブロードバンド事業の競合状況については、お客様や取引先のニーズに即した商品やサービスを提案・提供し、保守サービスを行うことで安定的な案件の受注が可能であり、且つ販売網を最大の強みとしているため、現状においては、他社と比較して競争優位性があると認識しておりますが、今後新規参入企業の出現や、同規模の販売網を持つ企業が出現した場合、競争優位を維持できないリスクがあり、この事業の業績に影響を与える可能性があります。

②　戦略的提携・投融資等について

　当社グループは、新規サービスにおける研究開発、サービス販売等において他社との提携や投融資を積極的に推進しています。当社グループは、このような提携、投融資案件に対して、リスク及びリターンを厳密に事前に評価し実行する予定ですが、資金調達、技術管理、製品開発等、経営戦略について提携先と不一致が生じ、提携関係を維持できなくなる可能性や、投融資が期待どおりの効果を生まない可能性があります。また、提携先の財務状態の悪化、その他の事情により、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

③　自然災害によるリスク

　当社グループは、自然災害・その他の事故によるマイナスの影響を最小限に留めるために、設備点検、防災訓練、感染症対策等を講じておりますが、長期間にわたり業務を中断するような場合、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

④　重要な訴訟等について

　当社グループは、業務遂行にあたりコンプライアンスの啓蒙活動を行っておりますが、将来、重要な訴訟等が提起された場合には、当社グループ側の主張・予測と相違する結果となるリスクがあります。当社グループに不利益な判断がなされた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（技術関連について）

①　技術動向への対応について

　当社グループは、現状、最先端の技術動向の把握に支障を来したことはありませんが、ＩＴ市場は技術革新のスピードが速いため、当社グループが技術革新に対応できない場合には、業界標準に対応できないあるいは顧客ニーズを捉えられないことなどにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　研究開発について

　当社グループにおける研究開発活動は、スマートフォン関連向けを中心としたソフトウェアおよび各種システムの開発を行っております。

　しかし、研究開発の成果は不確実なものであり、多額の支出を行ったとしても必ずしも成果に結びつかないというリスクがあります。その場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　品質管理について

　当社グループは、各種システムの構築にあたって、開発製品の品質管理を行うと共に、サーバなどのハードウェアや関連するソフトウェアは、仕入れた段階で当社グループが独自に定めた品質テストを行うことに加えて、客先でのシステム構築作業が完了した時点においても品質テストを行って最終確認を実施することとしており、システムの品質管理には細心の注意を払っております。

　当社グループは、賠償保険への加入、顧客から案件を受託する際に取り交す契約に免責条項等を設けておりますが、当社グループのシステムが不具合を起こした場合、顧客より損害賠償請求を受けることなどにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　知的財産権について

　当社グループは、今後独自開発のソフトウェアやビジネスモデル等に関して、商標権、特許権、実用新案権等の登録対象となる可能性のあるものについては、その登録を目指し出願の検討等の対応を行ってまいりますが、他社が当社グループよりも先にその権利を取得した場合、損害賠償請求を受けて当社事業の継続が困難になる可能性または当社事業が制約される可能性があります。

　また、当社グループは現時点において、第三者より知的財産権に関する侵害訴訟を提起されたり、侵害の主張を受けてはおりませんが、将来的に当社グループが開発、販売する全てのソフトウェア、ハードウェアに関し、第三者より知的財産の侵害に関する請求を受けたり、訴訟を提起される可能性があります。

（当社グループの組織体制について）

①　当社単体が小規模組織であることについて

　当社は平成26年３月31日現在で従業員が18名と組織規模が小さく、内部管理体制や業務執行体制も当該組織規模に応じたものとなっております。そのため、組織的な対応が適切且つ充分にできるか否かは不確実であり、当社の事業遂行及び拡大に影響を及ぼす可能性があります。当社の役員や従業員が、業務を遂行する上で支障が生じた場合や社外に流出した場合には、当社の業務に支障が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の確保について

　当社グループは、優秀な人材の確保、従業員の育成は、今後事業を拡大する上で極めて重要であると認識しております。優秀な人材の確保や従業員のインセンティブのために、能力主義やストックオプションなどを取り入れた報酬プログラムを実践しております。

　しかしながら、現在在職している人材が流出するような場合、または当社の求める人材が充分に確保できなかった場合、今後の事業展開も含めて事業拡大及び将来性に影響を与える可能性があります。

　当社グループは、お客様や取引先の個人情報や機密情報の保護については、社内規程の制定、従業員への教育等対策を徹底するなど万全を期しております。今後はより情報管理の強化に努めてまいります。しかしながら、予期せぬ事態により流出する可能性が皆無ではありません。万が一、このような事態が生じた場合、当社グループの社会的信用に影響を与え、賠償責任等の費用負担やブランド価値の低下が当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

開示すべき重要な事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められた会計基準に基づき作成されております。当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。この連結財務諸表の作成にあたっては、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき見積り及び判断を行っておりますが、不確実性あるいはリスクが内在しているため、将来生じる実際の結果と異なる可能性があります。

（２）当連結会計年度の経営成績の分析

①　売上高

　「第２　事業の状況　１．業績等の概要　（１）業績」に記載のとおり、ブロードバンド事業における売上高は837,059千円、スマートインフラ事業における売上高は5,367,681千円となり、その結果、当連結会計年度の売上高は6,194,948千円となりました。

②　売上原価及び売上総利益

　売上原価は、主に当社グループが提供する製品・商品の購入費用、及び、ストック利益獲得のための代理店手数料などで構成されております。当連結会計年度における売上原価は4,723,020千円、売上原価率は76.2％となりました。

　この結果、当連結会計年度における売上総利益は、1,471,927千円となりました。

③　販売費及び一般管理費、営業利益

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、事業拡大に伴う人員の増加や、販売網の拡大、新規開拓のための販売促進費の投入など積極的な施策を講じたため、1,346,394千円となりました。

　この結果、125,532千円の営業利益となりました。

④　営業外損益及び経常利益

　当連結会計年度における営業外収益は39,727千円となりました。これは主に、持分法による投資利益38,600千円あったことによるものであります。

　当連結会計年度における営業外費用は435千円となりました。

　この結果、当連結会計年度における経常利益は164,824千円となりました。

⑤　特別損益及び当期純利益

　当連結会計年度における特別利益は3,368千円となりました。これは、投資有価証券売却益を計上したことによるものであります。

　当連結会計年度における特別損失は21,989千円となりました。これは、固定資産除却損9,499千円、減損損失6,876千円、事務所移転費用5,613千円を計上したことによるものであります。

　以上の結果に加え、法人税、住民税及び事業税39,310千円を計上したことにより、当連結会計年度における当期純利益は100,903千円となりました。

（３）財政状態の分析

①　流動資産

　当連結会計年度における流動資産は2,516,678千円となりました。これは主に、現金及び預金1,482,953千円、売掛金976,272千円によるものであります。

②　固定資産

　当連結会計年度における固定資産は1,822,043千円となりました。これは主に、のれん1,166,687千円及び投資有価証券442,817千円によるものであります。

③　流動負債

　当連結会計年度における流動負債は1,136,884千円となりました。これは主に、買掛金85,121千円及び未払金921,761千円によるものであります。

④　固定負債

　当連結会計年度における固定負債は、20,278千円であります。

⑤　純資産

　当連結会計年度末における純資産合計は、3,181,559千円となりました。自己資本比率は72.7％、１株当たり純資産額は296円42銭となりました。

（４）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当連結会計年度末現在において、流動比率は221.37％、当座比率は216.31％であり、総負債額に対する現金及び現金同等物は約1.28倍であります。当社グループの運転資金需要のうち主なものは、代理店手数料や人件費であり、会社の成長に必要な設備投資等を含め、自己資金や資本調達でまかなっております。

　なお、連結キャッシュ・フローに関する状況については、「第２　事業の状況　１．業績等の概要　（２）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

（５）経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第２　事業の状況　４．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

（６）経営戦略の現状と見通し

次期についてもフィーチャーフォンからスマートフォンへの移行が更に進むことが予想され、当社事業領域であるスマートフォン市場を取り巻く環境は大きく変化していくものと考えられます。

このような環境の中で、当連結会計年度に引き続き、当社グループの強みである販売網を活かしながら、スマートフォン向けサービスの拡充、新規チャネルの開拓等に取り組むことで、収益基盤の強化に努めて参ります。
　また、管理コストの最適化を通じて、管理コストの見直しを図り、経営基盤の強化に努めていく一方で、次期のみならず将来の安定収益源となるストック利益を積上げるために、更なる投資を行って参ります。
　そのため次期については、先行コストが発生する予定です。

（７）経営者の問題意識と今後の方針について

「第２　事業の状況　３．対処すべき課題」に記載のとおりであります。

（８）継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、前連結会計年度において経常損失236,925千円、当期純損失281,534千円を計上したため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりました。

しかしながら、当連結会計年度において、経常利益164,824千円、当期純利益100,903千円を計上し、また、現金及び現金同等物の期末残高が1,482,953千円となっております。前連結会計年度から大幅に業績が改善し、手元資金も十分に確保されている状況にあります。

　従いまして、現時点で継続企業の前提に関する重要な事象及び状況は存在しないものと判断しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、主にデジタルコンテンツ等の資産を中心に投資を行っております。

　当連結会計年度の当社グループの設備投資（金額には消費税等は含まれておりません。）の内訳は次の通りであります。

　ブロードバンド事業では、主に電子出版事業におけるコンテンツ制作ために要した費用であります。

　スマートインフラ事業では、主にフィーチャーフォンやスマートフォン向けのアプリ開発及びシステム開発のため、ソフトウェアを購入いたしました。

　本社移転に伴い、新たな本社にて使用する造作物や工具、器具及び備品を購入いたしました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

（２）国内子会社

（注）帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウェア等を含めております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

（2）重要な設備の除去等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成25年10月１日付にて実施した株式分割（１株を100株に分割）に伴い、発行可能株式総数は19,800,000株増加しております。

②【発行済株式】

（注）１．平成25年７月25日開催の取締役会決議により、平成25年９月30日を基準日として平成25年10月１日付で当社株式を１株につき100株の割合で分割する株式分割の実施を伴う定款の変更が行われ、発行済株式総数は10,530,828株増加しております。

２．平成25年７月25日開催の取締役会決議により、平成25年９月30日を基準日として平成25年10月１日付で100株を１単元とする単元株制度の採用に伴う定款の変更が行われ、単元株式数は100株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．第５回ストックオプションの行使（会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づく）

２．有償第三者割当増資

主な割当先　　株式会社光通信、ｅ－まちタウン株式会社

３．第６回ストックオプションの行使（会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づく）

４．第６回ストックオプションの行使（会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づく）

５．株式会社ベストクリエイトとの株式交換に伴う新株発行

６．減資及び準備金から剰余金への振替

７．株式分割

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式数400株は、「個人その他」43,189単元に含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っております

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。

３【配当政策】

　当社グループは、株主の皆様からのご支援・ご協力に報いるため、利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけており、財務状況や将来の事業展開を総合的に勘案しつつ、安定的な配当を継続して実施していくことが重要であると認識しております。

　しかしながら、内部留保の充実に努める観点から、当事業年度に係る配当につきましても無配とさせていただきますが、株主の皆様に安定的な配当を実施することができるよう、収益力向上に努めてまいります。

　なお、内部留保につきましては、企業価値向上に向けた持続的な成長と競争力強化のための投資並びに財務体質の強化のために活用していく予定でありますす。

　また、当社は、会社法第454条第５項に基づき、中間配当制度を採用しております。剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。剰余金の配当に関する決定機関は中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．第14期は、決算期変更により平成23年８月１日から平成24年３月31日までの８ヶ月間となっております。

３．当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。※印は、当該株式分割による権利落後の株価であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。上記の株価は、当該株式分割による権利落後の株価であります。

５【役員の状況】

本有価証券報告書提出日現在の役員は次のとおりであります。

（注）１．常勤監査役近藤武雄氏、監査役杉田将夫氏及び菊地央氏は、社外監査役であります。

２．平成26年６月30日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．平成23年10月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、平成23年10月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

（イ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループでは、適時情報開示を積極的に行うことで経営の透明性と公正性を高め、遵法経営を念頭に置きながら永続的利益の追求による企業価値の最大化を図ってまいります。また、社会的環境の変化に迅速に対応し得る経営組織を構築し維持すること、及び当社グループのステークホルダーとの調和をとりながら、株主重視を意識した経営の舵取りをしてゆくことで、実効性のあるコーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化に努めております。

（ロ）コーポレート・ガバナンス体制の概要

（ハ）会社の機関の内容

（取締役会）

　当社の取締役会は、平成26年６月30日現在取締役６名で構成されており、取締役による迅速かつ効率的な経営の意思決定を行うことができる体制であり、取締役会規程に規定される経営に関する重要事項の決議及び経営方針に従った業務の進捗確認等を行っております。

（監査役会）

　監査機関としての監査役会には、社外監査役３名を選任しております。

（内部監査委員会）

  各事業部門から独立した内部監査委員会が、内部監査規程及び内部監査マニュアルに定められた内部監査の指針に準拠した対応により、当社グループ全体の内部管理体制の適切性、有効性を検証し、事務処理等の問題点の発見・検出のみならず、経営者によるコーポレート・ガバナンスと内部統制が有効に機能するよう、評価及び検出された問題点の改善方法の提言等を行っております。

（リスク管理委員会）

　当社グループ全体のリスク管理の観点から各種リスク管理体制を総合的に把握・認識し、リスク管理規程に定められた指針に準拠した適切な対応策を協議のうえ、取締役会への答申・報告を行っております。また、安定的な経営を目指す見地から、リスクの種類・程度に応じたリスク管理体制が適切かつ有効に機能しているかをチェックし、リスク管理部門及び業務執行部門に対する牽制を行っております。

（コンプライアンス委員会）

　当社グループ内の各社があらゆる法令やルールを厳格に遵守し、社会的規範にもとることのない、誠実かつ正直な事業活動を遂行するため、コンプライアンスに関する重要な事項について、コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルに定められた指針に準拠した適切な対応策を協議し、取締役会への答申・報告を行っております。

（ニ）企業統治の体制を採用する理由

　当社は、監査役会を設置し、社外監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。

　取締役による迅速な意思決定と執行業務を行う一方、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築しております。また、取締役は、常に緊密な連絡を取り、重要事項の伝達を行い、必要であれば即時に取締役会を招集することのできる体制を整えております。

（ホ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

  当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関し、内部統制システム構築の基本方針を、平成18年５月17日開催の取締役会において決議し、その後平成21年４月21日開催の取締役会において、その一部を改定いたしました。

※　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．当社は、コンプライアンスを統括する組織として取締役を責任者とする「コンプライアンス委員会」を設置しております。当社は、取締役及び使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、取締役及び使用人がコンプライアンスの意識を高めるための施策を講じております。

ｂ．内部監査委員会は、コンプライアンス委員会の活動状況を監査します。

ｃ．法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報制度を構築します。内部通報制度は、匿名性を保障するとともに内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行いません。

ｄ．当社は、倫理、法令遵守に関する概括的な規程として「行動規範」「コンプライアンスマニュアル」「情報セキュリティポリシー」「環境方針」を制定しており、取締役及び従業員はこれを遵守いたします。

※　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ．取締役は、その職務の執行に係る情報を、文書保存管理規程等に基づき、担当職務に従い適切に保存・管理します。

ｂ．必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行い、閲覧可能な状態を維持します。

※　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．当社は、リスク管理業務を統括する組織として取締役を責任者とする「リスク管理委員会」を設置しております。また、当社は、取締役及び使用人にリスクの管理を徹底するため、「リスク管理規程」を制定するとともに、取締役及び使用人が損失の危険に対する意識を高めるための施策を講じております。

ｂ．内部監査委員会は、リスク管理委員会の活動状況を監査します。

※　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．取締役会は、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役等の職務分掌に基づき、代表取締役及び業務担当取締役に業務の執行を行わせます。代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役に業務執行の決定を委任された事項については、職務権限規程等に定める手続により必要な決定を行います。これらの規程は、法令の改廃に伴う変更や職務執行の効率化を図る必要がある場合は、随時見直します。

ｂ．代表取締役は、当社グループ各社の効率的な運営と、その監視監督体制の整備を行います。

※　当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．当社は、当社グループにおける内部監査を実施又は統括するため、代表取締役を責任者とする「内部監査委員会」を設置しており、「内部監査委員会」は、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施又は統括しております。

ｂ．当社は、「内部監査委員会」、「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」が、法令・定款の違反及び損失の危険を把握した場合には、その内容、程度及び当社に対する影響等について、取締役会及び監査役会に報告する体制を構築しております。

ｃ．取締役会は、代表取締役に関する法令・定款違反及び損失の危険を把握した場合には、内部監査委員会の代行責任者を任命し、その代行責任者が内部監査を実施又は統括し、取締役会に報告します。

ｄ．当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社及び関連会社に対する適切な経営管理を行うとともに、内部統制システムの整備を行うよう指導します。

※　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ａ．当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて人員を配置します。

ｂ．監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、補助すべき使用人が兼任で監査役補助業務を担う場合には、監査役の指揮命令に関し、取締役以下補助すべき使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないこととします。

ｃ．補助すべき使用人の人事に関しては、事前に監査役と協議し、同意を得ます。

※　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ａ．取締役は、取締役会等を通じて、監査役に対して重要な報告及び情報提供を行う体制を整備します。

ｂ．当社は、監査役会の定めに従い、監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。

※　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．監査役は、代表取締役と定期的に会合を行い、経営上の課題、会社を取り巻くリスク及び監査上の重要な課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図ります。

ｂ．監査役は、会計監査人及び内部監査部門と定期的及び随時情報の交換を行い連携することにより、監査の実効性を確保します。

※　財務報告の信頼性を確保するための体制

　　　当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他関連法令に従い、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その整備・運用状況の有効性を定期的・継続的に評価する体制と仕組みを構築します。

※　反社会的勢力排除に向けた体制

　　　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力との関係を一切持たないこと、不当な要求を受け入れないことを基本方針とし、すべての取締役及び使用人に周知徹底します。また、顧問弁護士、警察等の外部の専門家とも連携し、体制を整備します。

（ヘ）取締役の定数

  当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

（ト）取締役の選任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

（チ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（取締役、監査役、会計監査人の責任免除）

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役、監査役、会計監査人（取締役、監査役、会計監査人であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

　また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役、社外監査役、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

　これは、取締役、監査役、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

（自己株式の取得）

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することができることを目的とするものであります。

（中間配当）

　当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終日の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。

（リ）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　当社グループは、代表取締役直轄の内部監査委員会が、「内部監査規程」に基づき、各グループの相互牽制により、業務の効率性改善や不正取引の発生防止等を目的に、定例的に内部監査を実施しております。

　当社グループは、現状３名からなる監査役制度を採用しております。監査役は、定期的な監査役会の開催の他、取締役会を含む社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の職務執行を監査しており、不正な行為または法令若しくは定款に違反する事項の発生防止に取り組んでおります。

　監査役会と内部監査部門との連携状況につきましては、監査役は、内部監査部門による内部監査計画ならびに監査・調査の結果について報告を受け、必要に応じて意見交換しております。また監査役は、内部監査委員会及び内部監査部門との間で、適時適切なコミュニケーションを図ることで監査機能の有効性・効率性を高め、独立性確保の前提のもとに相互間の連携強化を図っております。

　監査役会と会計監査人の連携状況につきましては、監査役は、会計監査人の監査手続・日程に関する監査計画について説明を受け意見交換しております。また、会計監査人より事業年度を通じて監査の方法及びその結果について報告を受けております。

③　社外監査役

　本報告書提出日現在（平成26年６月30日）における当社の社外監査役は３名であります。

　当社と社外監査役と当社との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外監査役の当社株式の保有状況は、「第４．　提出会社の状況　５　役員の状況」に記載のとおりであります。

　社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。また、社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

　なお、社外監査役３名のうち１名については、東京証券取引所の上場規則に定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。

　当社は社外取締役を選任しておりませんが、社外取締役に期待される独立した立場での経営の監視機能については、社外監査役３名が独立の立場から公正中立な監査を行い、かつ、取締役会に出席して適宜発言、助言をすることを通じてその役割を有効に果たしております。以上から、外部からの経営監視機能が十分に機能している体制が整っているため、現状の体制としております。

④　役員報酬等

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当事業年度末現在の取締役の員数は４名、監査役の員数は３名（うち社外監査役３名）であります。上記の取締役及び監査役の支給人数及び支給額には、平成25年6月28日開催の第15期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

（ロ）提出会社の役員ごとの報酬等の総額

  報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（ハ）報酬等の額の決定に関する方針

　当社は取締役の報酬等の額の決定に関しては、その内容は同業他社の水準、業績、及び従業員給与との均衡等を考慮して、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会決議に基づきこれを決定しております。また、監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

⑤　株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は㈱フォーセットであり、当該会社の株式の保有状況については以下のとおりです。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当する株式はありません。

　なお、提出会社は投資株式を保有していないため、記載事項はありません。

⑥　会計監査の状況

　当社は普賢監査法人との間で監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、監査法人及び当社監査に従事する者との間には、特別の利害関係はありません。

・会計監査業務を執行した公認会計士の氏名（カッコ内は連続して監査関連業務を行った年数）

　代表社員　業務執行社員　荒木 正博　（５年）

　代表社員　業務執行社員　坂本 恒夫　（５年）

・会計監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　　　　　　２名

・審査体制

　意見表明に関する審査については、当社との間に公認会計士法に規定する利害関係がなく、かつ、当社の監査に関与していない他の公認会計士により監査意見表明のための審査を受けている旨の報告を受けております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）当連結会計年度の監査報酬のうち、前任監査法人である監査法人和宏事務所への報酬は5,600千円であります。

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　監査計画の内容について有効性及び効率性の観点で会計監査人と協議の上、会計監査人が必要な監査を十分行う事ができる報酬額となっているかどうかを検証し、監査役会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、普賢監査法人により監査を受けております。

　なお、当社の監査法人は次の通り異動しております。

　前連結会計年度及び前事業年度　監査法人和宏事務所

　当連結会計年度及び当事業年度　普賢監査法人

臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)  異動に係る監査公認会計士等の名称

　① 選任する監査公認会計士等の名称

普賢監査法人

　② 退任する監査公認会計士等の名称

監査法人和宏事務所

(2)  異動の年月日

平成25年６月28日

(3)  退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

平成21年10月28日

(4)  退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5)  異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人であります監査法人和宏事務所は、平成25年６月28日開催予定の第15回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりますので、新たに普賢監査法人を会計監査人として選任するものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することが出来る体制を整備するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等への参加や会計専門書の定期購読をしております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　8社

主要な連結子会社の名称

・株式会社フォーセット

・株式会社ズーム

・株式会社ベストクリエイト

・株式会社アップカレント

・リブラプラス株式会社

・雑誌オンライン株式会社

・株式会社APPY

　平成25年５月31日付で株式会社ベストクリエイト（当社の連結子会社）は株式会社APPYの株式を取得し、子会社化しております。これに伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社数　1社

会社の名称

・株式会社スマート・ナビ

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は、すべて連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法

②　たな卸資産

商品及び製品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） 

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　主に定率法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産

　自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法により償却しております。

（３）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。

②　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に備え、支給見込額に基づき計上しております。

③　役員賞与引当金

　役員に対して支給する賞与の支出に備え、支給見込額に基づき計上しております。

④　ポイント引当金

　顧客へ付与したポイントサービスの利用による負担費用に備えるため、利用実績率に基づき、将来利用されると見込まれるポイントに対する所要額を見積計上しています。 

（４）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（５）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、投資効果の発現すると見積もられる期間で均等償却しております。

（６）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（７）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

②　連結納税制度の適用

　当社は連結納税制度を適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※　関連会社に対するものは次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は以下のとおりであります。

（表示方法の変更）

　「販売促進費」は、当連結会計年度において販売費及び一般管理費の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より注記しております。この表示方法の変更を反映するため、前連結会計年度の当該費目及び金額を注記しております。

※２　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　　　当社グループは、減損会計の適用にあたって原則として、セグメントを基礎とした概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によってグルーピングを行っております。
　スマートインフラ事業において今後の利用計画がないソフトウェアについて、全額減損損失として特別損失に計上しました。また、ブロードバンド事業において当初計画していた収益の獲得が見込めなくなった著作権及び長期前払費用について、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　　当社グループは、減損会計の適用にあたって原則として、セグメントを基礎とした概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によってグルーピングを行っております。
　スマートインフラ事業において将来の収益獲得の見込みがないソフトウェアについて、全額減損損失として特別損失に計上しました。

（連結包括利益計算書関係）

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

　　　前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

　　　１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　　　２．新株予約権等に関する事項

　　（注）第５回新株予約権及び第６回新株予約権の減少は、権利行使期間満了による失効であります。

　　　３．配当に関する事項

　　　（１）配当金支払額

　　　　　　該当事項はありません。

　　　（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　　　　　該当事項はありません。

　　　当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

　　　１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．発行済株式の普通株式の増加10,530,828株は、平成25年10月１日を効力発生日とした普通株式１株につき100株の株式分割による増加であります。

２．自己株式の増加396株は、平成25年10月１日を効力発生日とした普通株式１株につき100株の株式分割による増加であります。

　　　２．新株予約権等に関する事項

　　　該当事項はありません。

　　　３．配当に関する事項

　　　（１）配当金支払額

　　　　　　該当事項はありません。

　　　（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　　　　　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成24年４月１日 至　平成25年３月31日）

  株式の取得により新たにリブラプラス株式会社（以下、「リブラプラス」）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにリブラプラス株式の取得価額とリブラプラス取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

  株式の取得により新たに雑誌オンライン株式会社（以下、「雑誌オンライン」）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに雑誌オンライン株式の取得価額と雑誌オンライン取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日 至　平成26年３月31日）

  株式の取得により新たに株式会社APPY（以下、「APPY」）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにAPPY株式の取得価額とAPPY取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

※３  株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成24年４月１日 至　平成25年３月31日）

　株式の売却により株式会社ＢＣメディア（以下、「ＢＣメディア」）が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びにＢＣメディア株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日 至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

※４  事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成24年４月１日 至　平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日 至　平成26年３月31日）

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引

（所有権移転外ファイナンス・リース取引）

該当事項はありません。

（減損損失について）

リース資産に配分された減損損失はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、安全性の高い預金等の金融資産で運用しております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先の財務状況や取引実績を評価し、それに基づいて取引限度額の設定・見直しを行うことにより、リスクの軽減をはかっております。また、買掛金及び未払金並びに未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　平成25年３月31日における連結貸借対照表上額、時価及びこれらの差額につきましては、次のとおりであります。

　　（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

（１）現金及び預金、（２）売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

（３）買掛金、（４）未払金、（５）未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　平成26年３月31日における連結貸借対照表上額、時価及びこれらの差額につきましては、次のとおりであります。

　　（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

（１）現金及び預金、（２）売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

（３）買掛金、（４）未払金、（５）未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．時価評価されていない主な投資有価証券の内容

その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

　当連結会計年度において、投資有価証券について31,129千円減損処理を行っております。

  なお、減損処理にあたっては、期末における実質価格が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（平成25年３月31日）

　デリバティブ取引はありません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

　デリバティブ取引はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストックオプションに係る費用計上額、権利不行使による失効における利益計上額及び科目

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。この税率変更による影響はありません。

（企業結合等関係）

事業の譲受け

１．企業結合の概要

（１）譲受先企業の名称

株式会社宝島ワンダーネット

（２）譲り受けた事業の内容

電子コミック事業

（３）事業譲受の理由

　フォーセットにおいて主に映像コンテンツを中心とした配信サービスを展開しておりますが、デジタルコンテンツ配信の一環で、2010年より宝島ワンダーネットのデジタルコミックコンテンツを共同事業として展開してまいりました。

　2012年11月に雑誌オンライン株式会社を子会社化するなどグループを上げて電子書籍プラットフォーム事業の強化を目指す中、グループ内利益の確保、中期的な戦略として電子書籍事業を本格的に取り組むこととなり、宝島ワンダーネットより電子コミック事業を譲り受ける事となりました。

（４）事業譲受日　　　　　　　平成25年４月30日

（５）企業結合の法的形式　　　現金を対価とする事業の譲受け

２．連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間

平成25年５月１日から平成26年３月31日

３．取得した事業の取得原価　　　73,500千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

５．事業の譲受けにより増加した資産及び負債

６．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額

概算額の算出が困難であるため記載しておりません。

（資産除去債務関係）

　前連結会計年度末（平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度末（平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　　　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的な検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは持株会社制を導入しており、事業統括会社ごとに包括的な戦略を立案し、事業を展開しております。

各事業の主な内容は以下のとおりであります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　なお、セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております

前連結会計年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産事業等を含んでおります。

　　　２．セグメント利益又はセグメント損失(△）の調整額△148,959千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△148,959千円であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　３．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

　　　４．セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等の全社資産347,155千円であります。

当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

（注）１．セグメント利益の調整額△178,888千円は、セグメント間取引消去969千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△179,858千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

　　　３．セグメント資産の調整額358,902千円は、セグメント間取引消去△3,051千円及び各報告セグメントに帰属しない全社資産361,954千円であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスの区分が報告セグメントの区分と同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスの区分が報告セグメントの区分と同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

　（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

（ア）連結財務諸表提出会社のその他の関係会社、当該その他の関係会社の子会社及び主要株主等

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

（注）１．取引金額に消費税等は含まれておりません。

　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　　その他の関係会社との取引については、一般取引と同様、市場価格等に基づき交渉の上、決定しております。

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

（注）１．取引金額に消費税等は含まれておりません。

　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　　その他の関係会社の子会社との取引については、一般取引と同様、市場価格等に基づき交渉の上、決定しております。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社のその他の関係会社、当該その他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

（注）１．上記金額のうち取引金額には消費税等は含まれておりません。

　　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　　その他の関係会社の子会社との取引については、一般取引と同等、市場価格に基づき交渉の上、決定しております。

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

（注）１．上記金額のうち取引金額には消費税等は含まれておりません。

　　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　　その他の関係会社の子会社との取引については、一般取引と同等、市場価格に基づき交渉の上、決定しております。

　　　　２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

（１）親会社情報

　該当事項はありません。

（２）重要な関連会社の要約財務情報

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

　持分法適用関連会社は株式会社スマート・ナビであり、要約財務情報は以下のとおりであります。

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

　持分法適用関連会社は株式会社スマート・ナビであり、要約財務情報は以下のとおりであります。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　当社および当社連結子会社である株式会社ベストクリエイト（以下「ベストクリエイト」といいます。）は、当社の持分法適用関連会社である株式会社スマート・ナビ（以下「スマート・ナビ」といいます。）について平成26年１月27日付の各々の取締役会において、株式会社光通信（以下「光通信」といいます。）を株式交換完全親会社、スマート・ナビを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）に係る株式交換契約書の承認議案に対して賛成の意思表示をすることを決議し、平成26年４月２日付で光通信普通株式と株式交換いたしました。

１．異動の理由と株式交換への対応

　当社グループは、当社の強みをより発揮できる事業に経営資源を集約し、それ以外の事業の見直しを図ることで、当社グループにデメリットとなる事業の分散化を抑止し、より当社グループの利益につながる事業に注力し、もって、当社グループ全体の経営・事業基盤と競争力を強化し、当社グループの企業価値のより一層の向上を図ることを方針のひとつとして掲げ、日々、事業活動に邁進しております。今般、当社の持分法適用関連会社であるスマート・ナビが、本株式交換により光通信の完全子会社となることは、この当社グループの事業戦略と合致し、スマート・ナビの今後の一層の発展にも資するものであると判断し、スマート・ナビの臨時株主総会における本株式交換に係る議案について、賛成の意思表示をいたしました。

２．異動する持分法適用関連会社の概要

３．本株式交換の相手先

４.株式交換を行う株式数及び本株式交換後の持分比率

５.本株式交換の条件等

（１）株式交換比率

スマート・ナビ普通株式１株に対して、光通信普通株式2.648株を割当交付する。

（２）当社およびベストクリエイトに割り当てられる株式の数

光通信普通株式56,494株

（３）株式交換の効力発生日

平成26年４月２日

６.業績に与える影響

特別利益として75,956千円を計上いたします。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

当事業年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

（１）子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

（２）その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

２　固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産

定率法により償却しております。なお、主な耐用年数は、以下の通りであります。

建物・・・５年

工具、器具及び備品・・・４年～10年

（２）無形固定資産

自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法により償却しております。

３　引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。

（２）賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に備え、支給見込額に基づき計上しております。

（３）役員賞与引当金

　役員に対して支給する賞与の支出に備え、支給見込額に基づき計上しております。 

４　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（１）消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

（２）連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（表示方法の変更）

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する資産及び負債

（表示方法の変更）

　「未収入金」は、資産の総額の100分の５を超えたため、当事業年度より注記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行っております。

２　偶発債務

次の会社について、リース契約及び賃貸借契約に対し債務保証を行っております。

（リース契約）

（賃貸借契約）

（損益計算書関係）

※１　各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費の内容は、すべて一般管理費であります。

　　主要な費用及び金額は次のとおりです。

※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式（前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,876,125千円、関連会社株式379,559千円、当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,876,297千円、関連会社株式379,559千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

（繰延税金資産）

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

（追加情報）

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。この税率変更による影響はありません。

（企業結合等関係）

　開示すべき重要な事項はありません。

（重要な後発事象）

Ⅰ　当社は、当社の関係会社である株式会社スマート・ナビ（以下「スマート・ナビ」といいます。）について平成26年１月27日付の取締役会において、株式会社光通信（以下「光通信」といいます。）を株式交換完全親会社、スマート・ナビを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）に係る株式交換契約書の承認議案に対して賛成の意思表示をすることを決議し、平成26年４月２日付で光通信普通株式と株式交換いたしました。

１．異動の理由と株式交換への対応

　当社は、当社の強みをより発揮できる事業に経営資源を集約し、それ以外の事業の見直しを図ることで、当社にデメリットとなる事業の分散化を抑止し、より当社の利益につながる事業に注力し、もって、当社全体の経営・事業基盤と競争力を強化し、当社の企業価値のより一層の向上を図ることを方針のひとつとして掲げ、日々、事業活動に邁進しております。今般、当社の関係会社であるスマート・ナビが、本株式交換により光通信の完全子会社となることは、この当社の事業戦略と合致し、スマート・ナビの今後の一層の発展にも資するものであると判断し、スマート・ナビの臨時株主総会における本株式交換に係る議案について、賛成の意思表示をいたしました。

２．異動する関係会社の概要

３．本株式交換の相手先

４.株式交換を行う株式数及び本株式交換後の持分比率

５.本株式交換の条件等

（１）株式交換比率

スマート・ナビ普通株式１株に対して、光通信普通株式2.648株を割当交付する。

（２）当社に割り当てられる株式の数

光通信普通株式55,965株

（３）株式交換の効力発生日

平成26年４月２日

６.業績に与える影響

特別利益として113,495千円を計上いたします。

Ⅱ　当社は、平成26年４月30日付の取締役会において、当社子会社の株式会社ベストクリエイトが保有するアップカレント株式及びリブラプラス株式を譲り受けることを決議し、同日付で譲渡契約書を締結いたしました。

１．譲受の理由

　当社グループは、安定的な利益成長の源泉となるストック利益の積上げによる収益モデルへの転換を実現することが、重要な課題と認識しております。また、管理コストの見直しを図り、経営基盤の強化に努めております。

　このような状況の中、当社としましては、アップカレント株式及びリブラプラス株式を当社が直接保有することで、組織再編ならびに資本政策を柔軟に行うことが可能になると判断し、承認決議いたしました。

２．譲受先の概要

３．譲り受ける株式の概要

４．譲受の時期

　平成26年4月30日

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）本社移転に伴い、移転前の本社に係る建物が11,289千円減少しており、移転後の本社にて使用する工具、器具及び備品が10,351千円増加しております。

【引当金明細表】

　（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、貸倒引当金（固定）への振替251,298千円、及び、洗替による戻入額44,126千円であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第15期（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）平成25年６月28日関東財務局長に提出

（２）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

・平成25年９月11日関東財務局長に提出

事業年度　第14期（自　平成23年８月１日　至　平成24年３月31日）、及び、事業年度　第15期（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

・平成26年４月16日関東財務局長に提出

事業年度　第15期（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

（３）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月28日関東財務局長に提出

（４）四半期報告書及び確認書

第16期第１四半期（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年８月14日関東財務局長に提出

第16期第２四半期（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月13日関東財務局長に提出

第16期第３四半期（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）平成26年２月14日関東財務局長に提出

（４）臨時報告書

平成25年７月２日関東財務局長に提出

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定（議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成26年５月27日関東財務局長に提出

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成26年６月16日関東財務局長に提出

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社インテア・ホールディングスの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社インテア・ホールディングス及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社及び連結子会社である株式会社ベストクリエイトは、持分法適用関連会社である株式会社スマート・ナビについて、平成26年4月2日付で株式会社光通信を株式交換完全親会社、株式会社スマート・ナビを株式交換完全子会社とする株式交換をしている。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　会社の平成25年３月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して平成25年６月28日付で無限定適正意見を表明している。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社インテア・ホールディングスの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社インテア・ホールディングスが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社インテア・ホールディングスの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社インテア・ホールディングスの平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

1.  重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、関係会社である株式会社スマート・ナビについて、平成26年4月2日付で株式会社光通信を株式交換完全親会社、株式会社スマート・ナビを株式交換完全子会社とする株式交換をしている。

2.  重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成26年4月30日付の取締役会において、子会社である株式会社ベストクリエイトが保有するアップカレント株式及びリブラプラス株式を譲り受けることを決議し、同日付で譲渡契約書を締結している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　会社の平成25年３月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して平成25年６月28日付で無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上