E03805 日本クラウド証券 有価証券報告書－第17期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

（注）１　営業収益及び純営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　第13期、第14期、第15期及び第16期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在しますが、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
第17期については潜在株式は存在しませんので、記載しておりません。

３　上記の比率は以下の算式により算出しております。

　　　　　　第13期、第14期、第15期及び第16期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載　　　　　　　　　　　　　　　　　　            しておりません。

４　株価収益率については、当社株式は非上場・非登録であるため、記載しておりません。

(２) 提出会社の経営指標等

(注)　１　営業収益及び純営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　第13期、第14期、第15期及び第16期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在しますが、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
第17期については潜在株式は存在しませんので、記載しておりません。

３　上記の比率は以下の算式により算出しております。

第13期、第14期、第15期及び第16期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４　株価収益率については、当社株式は非上場・非登録であるため、記載しておりません。

２ 【沿革】

平成５年２月に埼玉県春日部市において中堅中小企業・ベンチャー企業の成長支援コンサルティングを目的として、株式会社ディー・ブレイン（現社名：クラウドバンク・インキュラボ株式会社）を創業しました。

その後、平成９年７月に東京都港区において中堅中小企業・ベンチャー企業のエクイティ・ファイナンス支援及び株式公開支援を証券業として行うことを目的に、株式会社ディー・ブレインが25.8%を出資し、提出会社であるディー・ブレイン証券株式会社（平成22年11月１日付にて、商号を「みどり証券株式会社」に、さらに、平成25年４月に「日本クラウド証券株式会社」に変更し現在に至る。）を設立しました。

株式会社ディー・ブレイン設立以後の企業集団にかかる経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社と連結子会社１社（クラウドバンク・インキュラボ株式会社）で構成されております。当社グループの事業は、「投資・金融サービス業」という単一セグメントに属しており、（１）グリーンシート銘柄等取扱業務、（２）有価証券の売買の取次、（３）融資型クラウドファンディング業務、（４）コンサルティング業務を行っております。当社及び当社の関係会社における各事業の概要と各位置づけ等は、以下のとおりです。

(１)　グリーンシート銘柄等取扱業務

当社は、日本証券業協会が「グリーンシート銘柄及びフェニックス銘柄に関する規則」に定めるグリーンシート銘柄について、日本証券業協会に対して取扱会員としての指定届出を行った上で有価証券の募集・売出し又は私募の取扱い並びに有価証券の売買の媒介及び取次ぎの業務（以下「取扱業務」という。）を行っております。グリーンシート銘柄の売買を取り扱う専用サイトは以下のとおりであります。

「クラウドエクイティ（http://equity.crowdbank.jp）」

平成26年３月末現在のグリーンシート登録銘柄35銘柄のうち、当社が取扱業務を行っている銘柄数は27銘柄となっております。

(２)　有価証券の売買の取次業務

当社は、有価証券の売買の媒介及び取次ぎ、その他証券関連業務等の証券業を中心とする事業を行っております。

(３)　融資型クラウドファンディング業務

当社は、主にインターネットを通じて投資家より小口の資金を募集し、企業等への融資を行い、その利息を投資家に分配する融資型クラウドファンディング業務を行っております。

融資型クラウドファンディングサービス「クラウドバンク（https://crowdbank.jp）」を通じて投資家の資金を募り、主に事業性資金需要のある事業者を審査し、審査基準に合致した事業者に対して融資を行い、貸付債権の管理と回収した元利金を投資家に分配しております。

(４)　コンサルティング業務

当社は、グリーンシート銘柄及び取引所上場申請を準備する企業に対する調査及び指導助言等のコンサルティング業務を行っております。また、グリーンシート銘柄については銘柄指定届出後、継続してディスクロージャーサポートを行っております。

グリーンシート銘柄としての募集・売出しを行う企業に対しては、所定の審査手続を行っております。また、連結子会社のクラウドバンクインキュラボ株式会社は、資金調達、事業戦略その他の実務に関するコンサルティング事業を行っております。

［事業系統図］

当社グループを事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)　１  有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２　特定子会社に該当する会社はありません。

３　クラウドバンク・インキュラボ㈱は、営業収益(連結会社相互間の内部収益を除く)の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

　　　４　クラウドバンク・ホールディングス株式会社、Aaron & Associe株式会社の状況については、第５　経理の　　　

　　　　　状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　関連当事者情報において記載しているため、記載を省　　

　　　　　略しております。

５ 【従業員の状況】

(１)　連結会社の状況

平成26年３月31日現在

（注）１　当社グループは、投資・金融サービス業という単一セグメントであるため、全連結会社の従業員数の合計を記載しております。

　２　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（当企業集団外から当企業集団への出向社員、パートタイマー、派遣社員を含む。）については、(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(２)　提出会社の状況

平成26年３月31日現在

（注）１　当社は、投資・金融サービス業という単一セグメントであるため、提出会社の従業員数の合計を記載しております。

２　従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（社外から当社への出向社員、パートタイマー、派遣社員を含む。）については、(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３　当社は、賞与の制度は設けておりません。

(３)　労働組合の状況

当社グループには、労働組合はありませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(１) 業績（自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日）

当期における我が国経済は、「アベノミクス」政策と日銀の金融緩和政策の実施の影響を受け、為替相場は大幅な円安となり、また、株価は上昇し、景気は底入れから上昇に転じました。
しかし、原発事故等によるエネルギー資源の需要増大は円安の影響によって輸入コストの増大につながったことと、中国、欧州の景気後退の影響を受け、貿易収支は大幅な赤字となり、景気の先行きの見通しは難しい環境であります。

証券業界においては、期初12,300円台でスタートした日経平均株価は、景気回復策、金融緩和策により大幅に上昇、平成25年5月には15,900円台を記録しましたが、その後は、世界経済の成長鈍化懸念から下落し当期末は14,823円(前期末比19.6%の上昇)となりました。

一方、IPO市場は、全国証券取引所における当年度の新規上場銘柄数は80銘柄(前年度比4社増)となりました。また、日本証券業協会のグリーンシート銘柄及びフェニックス銘柄の新規登録数は、グリーンシートでは、当社取扱主幹事で３年ぶりに１社の取扱いを行いましたが、フェニックス銘柄はゼロとなりました。なお、当期末におけるグリーンシート登録数は27銘柄、フェニックス登録数は0銘柄であります。

このような環境下、当社は、本年度の経営方針として「経営基盤の強化」、「赤字体質からの脱却」を掲げ、公募等による資本増強、既存の営業基盤の拡大策としてファンドの組成・管理の新規獲得及びグリーンシート登録企業へのディスクロージャー報酬の見直しによる増収策並びにグリーンシート新規登録企業の獲得等を積極的に行い営業収益は前期比大幅に増加しております。

また、かねてより今後の当社の基幹収益部門と位置づけて期初より準備を進めてきた「クラウドファンディング」事業につき、平成25年12月に融資型クラウドファンディングサービス「クラウドバンク（https://crowdbank.jp）」を立ち上げ、収益拡大を図っております。

以上の結果、当連結会計年度の連結営業収益は206,887千円（前期比254.2%増）となりました。一方、営業費用は、営業拡大に伴う業務委託費、広告宣伝費等の増加により198,944千円（前期比36.6%増）となりました。この結果、連結経常利益は4,901千円（前期は経常損失86,242千円）となりました。これに投資有価証券評価損の特別損益を加えた当期純利益は1,275千円（前期は当期純損失90,245千円）となりました。

当連結会計年度の主な収益、費用等の状況は以下のとおりとなります。

①　営業収益

ア　委託手数料

委託手数料は、一部の銘柄の売買高が急増しましたが、グリーンシート登録企業数は前期比で減少したため、1,477千円（前期比16.0%減） となりました。

イ　募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料

募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料は、グリーンシート新規登録企業の株式募集に伴う募集の手数料及び無担保社債の発行に伴う募集の取扱手数料であり、51,393千円（前期実績は480千円）となりました。

  ウ  金融収益

    金融収益はクラウドファンディング事業等により3,028千円（前期実績は334千円）となりました。

エ　売上高

売上高は、子会社が取扱ったＵＳＢメモリーの販売事業により5,725千円（前期実績はありません）となりました。

オ　その他の受入手数料（コンサルティング収益及びその他の収益）

その他の受入手数料は、クラウドファンディング事業、その他コンサルティング報酬及びグリーンシート新規登録に伴うコンサルティング報酬・審査報酬、ファンドの組成及び管理報酬並びにグリーンシート登録企業の継続コンサルティング報酬の見直しによる増収により145,262千円（前期比160.2%増）となりました。

②　販売費・一般管理費

販売費・一般管理費は、クラウドファンディング事業及び営業拡大に伴う広告宣伝費、事務委託費が増加し、一方、人件費及び事務費は経営合理化策により減少したため、198,944千円（前期比36.6%増）となりました。

③　営業外損益

営業外収益は、投資有価証券売却益等により、1,551千円（前期比18.5%増）となりました。営業外費用は、株式交付費及び為替差損等により4,257千円（前期実績82千円）となりました。

④　特別損益

特別損失は、投資有価証券評価損及び金融商品取引準備金繰入により1,324千円（前期比53.6%減）となりました。

(２) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローについては、営業活動により67,502千円増加し、投資活動により43,356千円減少し、財務活動により76,307千円増加しました。この結果、現金及び現金同等物が100,452千円増加し、当連結会計年度末残高は、149,051千円（前期は48,598千円）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果67,502千円の収入（前期は85,713千円の支出）となりました。これは主として税金等調整前当期純利益2,514千円の計上、売上債権の増加による33,718千円の支出、営業貸付金の増加による119,657千円の支出、預り金の増加による200,322千円の収入等の要因によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果43,356千円の支出（前期は17,800千円の支出）となりました。これは主としてクラウドファンディング事業開始に伴う無形固定資産の取得による支出18,793千円、投資有価証券の取得による支出21,600千円等の要因によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果76,307千円の収入（前期は14,045千円の収入）となりました。これは、公募増資及び第三者割当増資による92,427千円の収入及び長期借入金の返済による支出15,000千円によるものです。

２【業務の状況】

当社グループは、「投資・金融サービス業」という単一セグメントに属しております。   

第16期（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）及び第17期（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）の状況は以下のとおりです。

(１)　受入手数料の内訳

（注）その他の内訳は以下のとおりであります。

(２)　トレーディング損益の内訳

該当事項はありません。

(３)　自己資本規制比率

(注)　上記は金融商品取引法第46条の６の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年内閣府令第52号）の定めにより、決算数値をもとに算出したものであります。

(４)　有価証券の売買等業務の状況

　最近２事業年度における有価証券の売買の状況（証券先物取引等を除く）は、次のとおりであります。

①　有価証券の売買の状況（証券先物取引等を除く）

イ．株券

ロ．債券

該当事項はありません。

ハ．受益証券　　

該当事項はありません。

ニ．その他

該当事項はありません。

　②　証券先物取引等の状況

最近２事業年度における証券先物取引等の状況は、次のとおりであります。

イ．株式にかかる取引

該当事項はありません。

ロ．債券にかかる取引

該当事項はありません。

　③　有価証券の引受け・売出業務及び募集・売出し又は私募の取扱い業務の状況

最近２事業年度における有価証券の引受け・売出業務及び募集・売出し又は私募の取扱業務の状況は次のとおりであります。

イ．株券

ロ．債券

ハ．受益証券

該当事項はありません。

ニ．その他

該当事項はありません。

(５)　その他の業務の状況

最近２事業年度におけるその他の業務の状況は、次のとおりであります。

①　公社債元利金支払の代理業務

該当事項はありません。

②　証券投資信託受益証券の収益金、償還金及び一部解約金支払の代理業務

該当事項はありません。

③　有価証券の貸借及びこれに伴う業務

該当事項はありません。

④　有価証券の保護預り業務

３【対処すべき課題】

当社の対処すべき課題とこれらに対応した中長期的な経営戦略及び具体的な取り組み方法は以下のとおりであります。

(1)　経営上の重要課題

①　赤字体質

当社は、平成25年３月期まで7期連続赤字を計上しており、平成26年３月期において８期ぶりに黒字を計上したもののその額が必ずしも大きくないことから、慢性的な赤字体質からの脱却が最重要課題であります。

②　脆弱な財務体質

赤字体質に起因する脆弱な財務体質は、自己資本比率の低下を招きかねず、経営の不安定要因となっております。

③　過渡期にある事業基盤

当社が創業以来主力事業としてきたグリーンシート制度は、平成26年５月の金融商品取引法の改正によって同制度の見直しが確実となっております。したがって、これまでのグリーンシート制度を前提とした収益モデルの見直しが必要となります。

(2) 経営課題を踏まえたうえでの、中長期的な経営戦略

①　赤字からの脱却

慢性的な赤字体質であるグリーンシート関連事業に関し、コストの抜本的見直しと、増収に向けた諸施策を実行します。

②　資本の増強と収益基盤の強化

赤字→増資→赤字→増資という過去の悪循環を断ち切るために、コスト削減と収益の向上による収益基盤の建て直しを大前提としながら、資本増強を随時行い自己資本規制比率の向上を図ります。

③　制度改革を見通した事業基盤の構築

将来にわたってグリーンシートNo.1証券会社としての地位を確保すべく、これまでの実績や知見を活用し、新制度におけるサービスを他社に先駆けて構築していきます。また、エクイティ型クラウドファンディングの制度化に対しては、インターネットを活用した投資型クラウドファンディングのノウハウと実績をいち早く構築し、他社に対する競争優位性を構築していきます。

(3) 経営基盤・収益基盤の強化に向けた具体的な取組方法

①　グリーンシート関連事業の再構築

当社では、平成26年２月には３年ぶりにグリーンシート銘柄の新規登録企業を獲得することができ、平成27年３月期も現行のグリーンシート制度の元で、同制度利用による公募増資を希望する企業に対する公開支援を行うと共に、既存の公開企業に対する公募増資、ディスクロージャーサポートやIR支援を行うことで収益性を向上させます。

また、個人投資家に向けた情報提供やユーザビリティを改善させることでグリーンシート銘柄の売買活性化を図り、委託手数料を増加させます。

②　クラウドファンディング事業への経営資源の集中

インターネットを通じた新しい資金調達の手法である「クラウドファンディング」を当社における主力事業として位置付け、新規顧客の獲得を図るとともに投資の活性化を促す施策としてコンテンツの制作やキャンペーンの実施等を行い、収益基盤を確立いたします。特に、市況の影響を受けやすいエクイティ型のファイナンス事業に依存せず、融資型のクラウドファンディングを軸に事業を構築し、手数料ビジネスからアセットビジネスへと転換し、収益性の安定化を図ります。

③　経営の効率化

インターネットの活用、業務の徹底的なシステム化、少数精鋭チームの編成等により、経営の効率化を図ります。

４【事業等のリスク】

以下において、当社の事業上のリスクとなりうる事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項については、積極的に記載しております。

当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため実際の結果と異なる可能性があります。

(1) 事業環境に関するリスク

①　業界の動向について

平成26年３月期のIPOの状況は、グリーンシート銘柄で１社が新規登録を受けておりますが、フェニックス銘柄の新規登録数はゼロであり、グリーンシート銘柄・フェニックス銘柄ともに依然として厳しい状況であります。

また、グリーンシートの動向としては、既存の銘柄の中から指定取消になる銘柄もあります。今後、グリーンシートにおいて不祥事が発生するなど信用が低下するような事態が発生した場合、グリーンシートに指定届出しようとする企業が減少し、当社の業績に影響を与える可能性があります。

さらに、グリーンシートは、日本証券業協会において、平成25年４月に「新規・成長企業へのリスクマネー供給に関する検討懇談会」を設置し、制度改正の検討が行われ、新たな非上場株式の取引制度への移行が示されました。この中で、既存のグリーンシート銘柄企業については、今後相当の移行期間を以て、上位市場への上場か、新制度への移行を選択していくことになります。このような状況下、当社は新制度移行を見通してサービスの刷新を行い、クラウドエクイティ（http://equity.crowdbank.jp）を開設し、新制度への移行以後も非上場企業の株式公開、一定の制限の中での流通の場の提供を行う体制を整えました。しかしながら、グリーンシート制度から新制度への移行期間終了後にグリーンシート登録銘柄企業の上位市場への上場、または指定取消企業が増えることによって、クラウドエクイティを利用する企業が著しく減少した場合には、当社業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　法的規制について

当社は、金融商品取引法に基づき、金融商品取引業の登録を行っており、金融商品取引法及び関係法令により規制を受けております。また、当社は、日本証券業協会に加入しており、同協会の規則を遵守することが求められております。

今後、金融商品取引法及び関係法令の改正若しくは日本証券業協会の規則改正等によって規制強化等が行われた場合又はかかる法令・規則等に反した行為で行政上の処分を受けた場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

特にグリーンシート銘柄及びフェニックス銘柄については、日本証券業協会の「グリーンシート銘柄及びフェニックス銘柄に関する規則」に定められているとともに、金融商品取引法では「取扱有価証券」として定義され、インサイダー取引等の不公正取引防止に係る規制の対象となっております。

このたびの金融商品取引法の改正によって、グリーンシート銘柄制度自体の運用が大幅に変更されることが予想されており、グリーンシート銘柄に関する法的規制の変更は当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容に関するリスク

①　コンサルティング業務について

ア　コンサルティング業務への依存

当社は、金融商品取引業を営んでおりますが、金融商品を投資家に販売する一般の金融商品取引業者と異なり、中堅中小企業・ベンチャー企業の株式公開を金融商品取引業として行うことを目的とした業務を行っております。株式公開専門証券会社として、一般の金融商品取引業者とは異なる収益構造となっております。

当社では、グリーンシート株式公開支援業務及び継続ディスクロージャーサポート支援業務、取引所上場申請を準備する企業に対する調査及び指導助言業務等、並びに企業再生支援業務を中心としたコンサルティング収益が、営業収益の中で高いウェイトを占めております。

今後も当社では、コンサルティング収益を拡大していく方針であり、一般の金融商品取引業者とは異なる収益構造となっております。したがって、コンサルタントとして業務に従事する当社役職員及び外部委託先の質と量の制約を受けます。すなわち、コンサルタントとしての業務に従事する当社役職員又は外部委託先が十分に確保できなかった場合、コンサルティング収益が低下して当社の業績に影響を与える可能性があります。

イ　ファンド業務について

当社では、ファンド業務を充実させ拡大させることといたしました。具体的には①金融商品取引業第二種業務を積極的に活用しファンドの募集を行う、②ファンドの組成を行う、③ファンドの管理業務を行うことにより収益を拡大し確保することとし、営業を行っております。

当社のファンド業務は、証券業者として監督当局の管理下におかれるため、定期検査等において当社の管理態勢等の不備を指摘され改善命令が発出されることがあります。その場合は、当社のファンド業務の収益が低下し、当社の業績に影響を与える可能性があります。

また、現在、ファンドの募集・組成について規制強化の方向で法的枠組みの見直しが議論されております。この議論の結果如何によっては、当社のファンド業務の収益が低下し、当社の業績に影響を与える可能性があります。

ウ　提携先との関係について

当社は、グリーンシート株式公開支援事業において、会計事務所組織、コンサルティング会社、金融機関、ベンチャーキャピタル等と業務提携又は業務協力の関係にあります。このような関係が崩れた場合には、グリーンシート銘柄候補の発掘件数が減少し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　審査責任について

当社では、グリーンシート株式公開支援事業を行うにあたり、独立した審査部門が発行会社の審査を行っております。

しかしながら、発行会社の法令違反や情報開示における虚偽記載等を見逃す等、当社の過失によって投資家に損害を与えた場合には、当社が損害賠償請求を受ける可能性があります。

また、発行会社がグリーンシート銘柄指定後あるいは金融商品取引所への上場後に不祥事を起こす等により社会的評価を下げるような事態が発生した場合は、当社の社会的評価も低下し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　競合について

平成26年3月末現在、グリーンシート銘柄35銘柄中、当社の取扱銘柄数は27銘柄となっております。グリーンシート銘柄の新規指定届出の分野で競合する同業者は、数社であります。今後、他の金融商品取引業者がグリーンシート銘柄の取扱業務に参入することによって競争状態に置かれた場合には、報酬及び手数料水準の下落又は顧客企業の減少等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　融資型クラウドファンディングに関するリスクについて

ア　貸金業法の業務規制に関するリスク

平成19年12月に改正・施行された「貸金業法」に基づき、行為規制の強化、業務改善命令の導入、自主規制機関として日本貸金業協会の設立等が実施され、平成22年６月より、上限金利引下げ、総量規制の導入等が行われています。当社では、日本貸金業協会作成の貸金業の業務運営に関する自主規制基本規則において定められた過剰貸付防止等の規定に基づき、厳格な与信に努めて参ります。今後、各種規制がさらに強化された場合、利益の減少や新たな規制への対応コストの増加など、貸付業務の業績に影響を与える可能性があります。

イ　貸出債権に関するリスク

当社では、リスク管理を徹底し、良質な債権の確保を目指しており、今後も貸出債権のリスク管理には十分留意して参りますが、経済情勢並びに金融情勢の大幅な変化等により債務者等の状況が悪化した場合、その結果として不良債権が増加し、貸倒費用の増加及び財政状態の悪化につながる可能性があります。
また、金融機関が法改正への対応として、一斉に回収の強化や貸し渋りを行った場合、それらの金融機関からも借入れのある顧客の経営破綻等が増加することなどにより、貸倒費用が増加し、当社の業績及び財政状態の悪化につながる可能性があります。

ウ　資金調達に関するリスク

当社では、融資型クラウドファンディング事業における主たる資金調達を匿名組合出資により行いますが、金融情勢の変化による調達コストの上昇や、投資ファンドをめぐる経済事件などを契機とする金融商品取引業者全体への風評悪化に伴い、融資の原資となる資金の調達そのものが困難となることによって、当社の融資事業の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、クラウドバンクは匿名組合出資によって資金調達を行う性質上、債務者等の状況の悪化に伴う貸倒リスクは匿名組合の出資者である投資家が負うことになり、当社に直接的にリスクが帰属することはありませんが、貸倒リスクが現実化した場合には投資家の期待に反する運用となるため、当社に対する信頼を低下させ、投資家離れを招くなど、当社の業績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

エ　貸金業に関するその他のリスク

当社は貸金業者でありますが、経済情勢及び金融情勢の大幅な変化によっては、銀行が融資を行いやすくなることで資金需要者が貸金業者ではなく銀行から融資を受けることが容易となり、貸金業者に頼る必要のある資金需要者が減少する可能性があります。

(3) 事業体制に関するリスク

①　人材の確保及び育成について

当社の業務の遂行には、投資事業コンサルティング及び貸金業務に関する豊富な知識及び経験を有する人材の確保及び育成が不可欠であります。当社では、人材採用と社内研修を行っておりますが、このような人材が十分に確保・育成できない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　コンプライアンスについて

当社は、役職員のコンプライアンスの意識を高めるとともに、グループ全体での社内研修等を通じてその定着を心がけております。役職員による公正な業務遂行の徹底を目指しておりますが、法令諸規則に違反する行為が発生する可能性を完全には排除できないと考えております。法令諸規則に違反する行為が発生した場合、その内容によっては損害賠償請求や行政処分等の対象となることが考えられ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　内部者取引の防止について

当社の役職員が法人関係情報を入手した場合は、社内規定に従い速やかに情報を関係部署へ報告し、当該法人関係情報に基づいた不正な売買が発生しないように努めております。また、当社は、顧客属性の把握に努めており発行会社の役員等を「内部者登録対象顧客」としております。当該顧客の自社株式の売買状況につきましては、法人関係情報との関連に注意して不公正な取引が行われないよう監視しております。

しかしながら、当社の役職員及び顧客に法人関係情報を利用した売買が認められた場合には、当社に対する投資者の信頼を失うことが考えられ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　小規模組織であることについて

当社は、平成26年３月末現在の組織構成が取締役４名、監査役１名、従業員10名と小規模であること、完全子会社であるクラウドバンク・インキュラボ株式会社の組織構成が取締役１名（当社取締役を兼任）であることから、内部管理体制も規模に応じたものとなっております。体制の不備・欠陥に対し、適切な是正を行えない場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　顧客情報の管理について

「個人情報の保護に関する法律」(個人情報保護法)の施行により、当社においては、顧客情報等の書類及び法定帳簿の具体的な管理方法や顧客データへのアクセスの制限・使用方法の詳細を社内規程として制定し、個人情報管理の周知徹底に努めております。

しかしながら、当社保有の顧客情報が外部に漏洩した場合には、損害賠償請求や行政処分等の対象となることが考えられ、また、当社の信用が低下し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　システムリスク及びその他のオペレーショナルリスクについて

当社が提供するインターネットによる情報提供システム及び当社が業務上使用するコンピューターシステムが、回線の不具合、外部からの不正アクセス、災害や停電等の諸要因によって障害を起こした場合、障害規模によっては当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社では、各種業務マニュアル等の整備やコンプライアンス体制の整備強化に努めておりますが、当社の役職員が正確な事務処理を怠ることや事故・不正等を起こすことで損失を生じさせたり、業務執行に重大な支障が生じたりした場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　委託売買の受発注について

当社の有価証券委託売買の受発注については、証券業務部が行うこととなっており、誤発注のないよう十分注意しておりますが、当該注文による誤った約定が成立し、損害が発生した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　重要な訴訟事件の発生

当社に対し、重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されておりませんが、将来、重要な訴訟等が発生し、当社に不利な判断がなされた場合には、当社の財政状態及び経営等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) その他

当社で保有している投資有価証券については、市況変動及び発行会社の業績等によっては評価損又は処分時の売却損が発生する可能性があります。

（継続企業の前提に関する重要な不確実性の解消について）

当社は、平成21年３月期以降平成25年３月期に至るまで継続企業の前提に関する重要事象が存在しており、「継続　　　　企業の前提に関する重要事象等について」を記載しておりました。当社は、継続企業の前提に関する重要な疑義を解消するため、以下の施策を実施して資本増強を図るとともに、営業拡大による収益増加策を図りました。

①　増資による自己資本増強

平成25年７月30日払込で56,340千円の公募増資を行い、また、平成25年10月31日払込で39,000千円の第三者割　　当増資を行いました。

②　収益拡大により黒字転換

当会計年度において、グリーンシート新規登録企業の取扱を行い、コンサルティング報酬及び公募増資取扱手数料の獲得、グリーンシート登録企業のディスクロージャー報酬の改定による増収、ファンド組成等の報酬増及び新規事業であるクラウドファンディング取扱いによる収益等により黒字に転換しております。

上記の施策により、財務基盤の強化と営業基盤の拡大により赤字体質から一歩抜け出したと考えております。

以上のことにより、平成27年３月期の事業継続にあたり重要な不確実性は解消されたものと判断し、「継続企業の前提に関する重要事象等」の注記は記載しておりません。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、平成26年５月23日開催の取締役会において、単独株式移転の方法により持株会社（「クラウドバンク株式会社」）を設立すること（以下「本株式移転」といいます。）、及び、以下の、株式移転計画について決議をいたしました。なお、本件は、平成26年６月23日開催の第17回定時株主総会において承認されております。

(1) 株式移転の目的

当社は、平成９年７月に設立され、その後継続して非上場企業のグリーンシート銘柄への登録と適時開示の支援を行う事で資金調達のサポートを行い、グリーンシート銘柄株式の取扱いを行ってまいりました。もっとも、グリーンシート制度は、平成26年２月に1社が新規登録を受けるまで3年連続で新規登録がゼロである一方でグリーンシート銘柄の登録を廃止する企業もあり、さらに、その制度自体、日本証券業協会においてその改正の検討が行われ、新たな非上場株式の取引制度への移行が示されているなど、今後の事業展開が厳しい状況にあります。

そのような状況の中で、当社は、平成25年12月には新たに、事業の拡大に向け、融資型クラウドファンディングサービス「クラウドバンク（crowdbank.jp）」を立ち上げました。この「クラウドバンク」は匿名組合の法的枠組みを用いて不特定多数の投資家からインターネットを通じて小口の現金を募り、資金需要者に貸し付けるというスキームをとっております。もっとも、その事業のあり方は貸付債権を発生させるものであり、自己資本規制比率について強い規制を課される証券会社自体が業として貸付を行うことは容易ではないことから、貸金業者としての地位を分社化することが必要であるとの考えに至りました。また、匿名組合の営業者はその出資者となることができず、当社がその計算と責任において匿名組合に出資する可能性を考慮すると、現在のように子会社を匿名組合の営業者とする必要が認められます。そのため、将来的には貸金業者を分社化し、匿名組合の営業者となる会社を当社と並列に位置付けること検討しております。

このような状況に鑑み、以下の目的のため、当社組織及びグループ会社の位置付けを再編する第一歩として、持株会社制へ移行することとしました。

①　事業会社の業務の効率化と成長

今後、当社から貸金業務者を分社化し、子会社であるクラウドバンク・インキュラボ株式会社を持株会社の子会社として位置付けることを検討しております。そのうえで、各事業会社がそれぞれの責任と権限の下で事業に専念することにより、業務の効率化と持続的な成長を図ります。

②　グループの経営体制の強化

持株会社制導入により、持株会社がグループ全体の経営戦略の立案機能および各事業会社への指導・監視機能を担うことで、グループ全体の戦略的かつ機動的な意思決定および経営資源の効果的な配分を行うための機能を強化することができると考えております。

③　グループのガバナンスの強化

グループ全体の企業価値を向上させるべく精度の高い事業計画を策定し、持株会社が傘下の企業に対し中立的な観点での事業評価、監査等を実施することにより、グループのガバナンスを強化することができると考えております。

(2) 当該株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）、その他の株式移転計画の内容

①　本株式移転の方法

当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。

②　本株式移転に係る割当ての内容

(注)１．株式に係る割当の比率

株式移転の効力発生日の前日における最終の株主名簿に記録された当社の普通株式を保有する株主の皆さまに対し、その保有する当社普通株式10株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。

２．単元株式数

持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数は100株といたします。

３．本株式移転により交付する新株式数（予定）

369,875株（予定）

ただし、本株式の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式は変動いたします。なお、当社は本株式移転がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」といいます。）の前日までに、本株式移転の効力発生の直前時に保有する自己株式の全部を処分又は消却することを予定しているため、その保有する自己株式225株を新株式交付の対象から除外しております。

４．単元未満株式数の取扱について

本株式移転により、1単元（100株）未満の持分会社の株式（以下「単元未満株式」という。）の割当てを受ける株主の皆様につきましては、会社法第192条第1項の規定に基づき、持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができます。

③　完全子会社となる会社の新株予約権に関する取扱い

当社が発行している新株予約権については、当社新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社新株予約権に代えて同等の持株会社新株予約権が交付され、割当てられます。

なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。

(3) 株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等

本株式移転は、当社単独の株式移転によって持株会社（完全親会社）を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転直前の当社の株主の皆様のみに割り当てられることになります。当社と持株会社の単元株式数はそれぞれ100株であることから、当社普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付した場合には、最低投資単位が変更されず、当社の株主の皆様は、本株式移転の直前に保有する当社の議決権数と同数の持株会社の議決権を本株式移転の直後に保有することとなりますが、現行の当社の1株あたりの株価水準を勘案し、株主数の増加に伴う株主管理コストの増加にも配慮した結果、株主の皆様の所有する当社普通株式10株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。

上記の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。

なお、株主の一部の方につきましては単元株式数を満たさなくなることが想定されますが、反対株主の株式買取請求権を行使しうること、株式移転設立完全親会社の設立以後も単元未満株式の買取請求権を行使しうることから、本株式移転計画が株主の一部の方にとって不利益となるものではございません。

(4) 当該株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成にあたりまして、貸倒引当金、資産除去債務の会計処理については会計関連諸法規に則り、過去の実績や状況に応じ合理的な基準により見積り、判断を行っております。

(2) 財政状態の分析

①　流動資産

流動資産合計は410,641千円となり、前連結会計年度に比べて274,653千円の増加となりました。これは主に、現金・預金の増加100,452千円、未収入金の増加24,515千円、営業貸付金の増加119,657千円などの要因によるものです。

②　固定資産

固定資産合計は68,347千円となり、前連結会計年度に比べて16,860千円の増加となりました。これは主に、無形固定資産の増加16,895千円などの要因によるものです。

③　流動負債

流動負債合計は283,228千円となり、前連結会計年度に比べて210,907千円の増加となりました。これは主に、顧客からの預り金の増加196,472千円、未払金の増加21,310千円などの要因によるものです。

④　固定負債

固定負債合計は488千円となり、前連結会計年度に比べて16,038千円の減少となりました。これは、長期借入金の返済による減少15,000千円及びリース債務の減少1,038千円によるものです。

⑤　純資産

純資産合計は195,166千円となり、前連結会計年度に比べて96,642千円の増加となりました。これは主に、当期純利益1,275千円の計上及び増資による増加95,340千円によるものです。

(3) 経営成績の分析

当連結会計年度において、当社グループは、既存事業であるグリーンシート関連事業を再度テコ入れしつつ、将来の基幹事業としてクラウドファンディング事業の立ち上げと将来の規模拡大に向けた土台作りを行いました。グリーンシート関連事業については、グリーンシートとしては３年ぶりの新規公開を実現しました。またクラウドファンディング事業は平成25年10月に貸金業登録を完了し、同年12月より融資型クラウドファンディング「クラウドバンク（https://crowdbank.jp）のサービスを開始しました。以下、事業別に申し上げます。

グリーンシート事業につきましては、当期における当社取扱主幹事のグリーンシート新規登録企業数は１社となりました。有価証券の募集・売出等の取扱状況は、新規登録企業の募集取扱額は505,360千円となり、またグリーンシート登録企業の発行した無担保社債の募集取扱は1件、22百万円となりました。また、継続ディスクロージャーサポート報酬は報酬体系の見直しを行ったことにより、前期比で大幅な増収となりました。

 次に、クラウドファンディング事業につきましては、平成25年12月の融資型クラウドファンディング「クラウドバンク」の立ち上げ以来、平成26年３月期末までにファンド８本、総額250百万円の資金を募集し、その資金をもとに取引先に対して193,926千円の貸付を行いました。

以上の結果、当期の連結営業収益は、206,887千円（前期比254.2％増減）となりました。営業費用は、クラウドファンディング事業及び営業拡大に伴う広告宣伝費、事務委託費が増加し、一方、人件費及び事務費は経営合理化策により減少したため、198,944千円（前期比36.6%増） となりました。連結経常利益は4,901千円（前期連結経常損失86,242千円）となりました。連結当期純利益は1,275千円（前期連結当期純損失90,245千円）となりました。

当連結会計年度の経営成績に関する状況は以下のとおりであります。

①　営業収益の状況

委託手数料は、一部のグリーンシート銘柄の売買金額が増加しましたが、グリンシート登録企業数は前期比で減少したため、1,477千円（前期比16.0％減）となりました。募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料は、グリーンシート新規登録に伴う募集取扱手数料及び無担保社債の募集取扱を行い51,393千円（前期実績は480千円）となりました。子会社の売上は75,248千円(前期実績750千円)と大幅な増収となったこと、ファンド事業報酬、新規のグリーンシート株式公開コンサルティングの取扱があったこと、また、グリーンシート登録企業との継続ディスクロージャー報酬の見直しによる増収等により、その他の受入手数料（コンサルティング収益及びその他収益）は、145,262千円（前期比160.2％増）となりました。

②　営業利益の状況

販売費・一般管理費は、コスト削減の施策により、取引関係費は14,138千円（前期比34.8％増）、人件費は55,315千円（前期比17.1％減）、不動産関係費は25,730千円（前期比48.9％増）、事務費は33,348千円（前期比3.2％減）及び業務委託費47,633千円となりました。この結果、販売費・一般管理費の合計は198,944千円（前期比36.6％増）となり、連結営業利益は7,607千円（前期連結営業損失87,470千円）となりました。

③　経常利益の状況

営業外収益は、投資有価証券売却益により1,551千円（前期比18.5％増）となりました。営業外費用は、株式交付費等により4,257千円（前期実績は82千円）となり、連結経常利益は4,901千円（前期連結経常損失86,242千円）となりました。

④　当期純利益の状況

当連結会計年度において、特別利益はありません（前期実績は93千円）。特別損失は、投資有価証券評価損等により1,324千円（前期比53.6％減）となりました。この結果、連結当期純利益は1,275千円（前期連結当期純損失90,245千円）となりました。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、第２ 事業の状況  １ 業績等の概要  (２) キャッシュ・フローの状況 に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）において、平成25年４月に本店事務所を移転いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループは、「投資・金融サービス業」という単一セグメントであるため、全社共通として一括して記載しております。なお、主要な設備は以下のとおりであります。

(1) 提出会社

平成26年３月31日現在

（注）１　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員であります。臨時従業員数は（　）外数で記載しております。

３　本社は賃借であり、以下のとおりであります。

(2) 国内子会社

主要な設備はありません。なお、当社の連結子会社であるクラウドバンク・インキュラボ株式会社は当社と本社設備を共有しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2) 除却等の計画

  該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１)【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

　(注)　提出日現在発行数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

平成26年3月14日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

(３)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

(４)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(５)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(６)【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

（注）１　自己株式225株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に25株含まれております。

２　平成18年５月24日開催の取締役会決議により、平成18年６月29日付で単元株制度を採用し、1単元を100株としております。

(７)【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(８)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成26年３月31日現在

　注．単元未満株式には、当社所有の自己株式25株が含まれております。

②【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(９)【ストックオプション制度の内容】

　　　　該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成26年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社の配当政策は、企業体質の強化と積極的な事業展開に備えるための内部留保に努めるとともに、各期の経営成績に応じて適切に利益還元を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会でありますが、当事業年度につきましては、当期純利益を計上いたしましたが財務強化を図るため、誠に遺憾ながら、無配といたしました。

今後は、経営基盤の強化や収益力の向上に向けてなお一層努力してまいる所存であります。

なお、当社は、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

(注)１．取締役　川戸淳一郎は、社外取締役であります。

２．監査役　重田直人は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成26年６月23日から平成27年３月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成25年２月６日から平成28年３月期にかかる定時株主総会終結の時でまであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、株主・顧客・取引先・従業員等のステークホルダーに支えられていることを自覚し、感謝し、その期待に応えるため業務品質と業務効率を更に向上させ、ステークホルダーから強い信頼を寄せられる企業となることを目指します。当社は、株式移転により当社の完全親会社となるクラウドバンク株式会社に体制を継承し、上記の目標を達成するため、コーポレート・ガバナンスの基本方針に「内部管理体制の継続的な強化」を据え、効率的業務運営体制の構築・コンプライアンスの徹底と同時に、コーポレート・ガバナンスを実効性あるものにしてまいります。

①　会社機関の内容

ア. 取締役会

取締役会は、毎月1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、当社では、社外取締役1名を含め4名の取締役を選任しているほか、監査役1名を選任し、取締役会への出席と意見陳述を求めております。

取締役会では、決定された経営計画の達成状況を毎月報告することによって、直近の業績の進捗状況を把握し、問題点があった場合の早期認識及び改善策の早期策定を可能とする体制をとっております。

イ. コアデーミーティング

コアデーミーティングは、取締役、各子会社並びに主要部署の代表者で構成され、原則として、毎月１回開催しております。当社並びにグループの経営方針、経営戦略及び経営行動計画の立案並びにその執行方法に関する事項のほか、業務に関する重要事項が協議されます。

　②　内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針に関する決議を行っております。

当社の内部統制については、統制組織及び統制手段の両面から内部牽制が有効に機能する仕組みを構築しております。統制組織としては、日本証券業協会の「協会員の内部管理責任者等に関する規則」に基づき、内部管理業務の責任者を「内部管理統括責任者」として定めるとともに、「営業責任者」及び「内部管理責任者」を設置しております。「内部管理責任者」は、コンプライアンス室長が従事しており、営業部門からの独立性を保持するとともに、営業部門と相互の内部牽制が機能する仕組みを構築しております。なお、コンプライアンス室は、独立性を保つために代表取締役の直属となっております。

これらの制度を通じ、金融商品取引法その他法令諸規則等の遵守、投資勧誘等の営業活動、顧客管理等が適正に行われるよう、内部管理体制の充実に努めております。また、統制手段としては、社内規程の整備を図り、業務実施に際しての適正な管理等を行うとともに、監査役及び会計監査人と連携しつつ、内部監査等を実施しております。

当社の内部統制システムを図示いたしますと、以下のとおりであります。

（注）本書提出日現在

③　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスクの多様化・高度化とともに専門性が必要とされることから「行動ガイドライン」及び「内部監査チェックリスト」に基づき、管理すべきリスクの所在と種類を明確にした上で、それぞれのリスクごとに担当部署を定め、管理する体制にしております。

④　利益相反管理体制

当社及びグループ会社（以下「当社等」といいます。）は、金融商品取引法及び金融商品取引業等に関する内閣府令の規定に従い、金融商品関連業務に係るお客様の利益を不当に害するおそれのある取引（以下「対象取引」といいます。）を特定・類型化し、利益相反の発生を管理・防止するための管理体制を次のとおり構築しております。

イ. 当社は、以下のように取引を類型化し、利益相反が発生しないよう管理いたします。

ロ. 利益相反管理体制

当社は、利益相反管理を行なうため、管理統括部門を設置し、以下の対象取引の管理を行ないます。

(ア)　お客様との取引を行なう部署と対象取引を行なう部署とを分離する方法

(イ)　お客様との取引又は対象取引の状況又は方法を変更する方法

(ウ)　お客様との取引又は対象取引を中止する方法

(エ)　対象取引に関し利益相反のおそれのあることについてお客様に開示する方法

(オ)　情報共有者を監視する方法

ハ. 利益相反の管理の対象となるグループ会社

利益相反管理の対象となるのは当社及び以下の会社となります。

クラウドバンク・インキュラボ株式会社

⑤　内部監査及び監査役会の状況

当社では、内部監査の独立性を高めるため、内部監査を所轄するコンプライアンス室を独立した部署として設置しております。コンプライアンス室は、定期的に各部署毎に内部監査を行い、代表取締役及び常勤監査役に報告し、その後、内部監査結果通知書を各被監査部門に通知し、各被監査部門から改善報告を受けております。なお、コンプライアンス室等一部の部署の内部監査については、業務管理ディビジョンディレクターが担当しております。

監査役会は、監査方針、監査方法、監査実施計画、監査業務の分担を決定しております。監査計画は、会計監査人及びコンプライアンス室との連携を考慮し、策定しております。これに基づき、監査役会、会計監査人、内部監査部門が連携し、定期的に情報交換を行いながら監査を行っております。

⑥　反社会勢力との関係排除への仕組みとその運用状況

(1)反社会勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求し、社会の安寧を乱し、経済・社会の健全な発展を妨げる集団又は個人である反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で組織的に対応しております。
  また、当社は、第一種金融商品取引業者として、資本市場の健全な発展及び投資者の保護に資するため、反社会的勢力による被害を防止し、当社の健全な業務遂行の確保及び反社会的勢力の金融商品取引及び金融商品市場からの排除に取り組んでおります。

(2)反社会的勢力排除に向けた整備状況

① 規程等の制定

当社は、以下の内容の「反社会的勢力への対応に関する基本方針」を定め、これをホームページ等に公表しております。

a.　反社会的勢力に対しては、組織全体として対応を図るとともに、反社会的勢力に対応する従業員の安全を確保します。

b.　平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士及び日本証券業協会等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築します。

c.　反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を遮断します。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶します。

d.　反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行います。

e.　反社会的勢力に対して、裏取引や資金提供は絶対に行いません。

また、当社は、日本証券業協会の諸規則等の定めるところに従い、反社会的勢力を排除するための社内諸規程を制定しております。

② 社内体制の構築

当社は、上記「基本方針」及び社内諸規程の定めるところに従い、各部室が反社会的勢力排除に向けた取組みを行うため、以下の社内体制を構築しております。

1）対応部室の設置

コンプライアンス室を対応部室とし、事案ごとに各部室と協議することとしております。

2）外部の専門機関との連携

所轄警察署、証券保安対策支援センター及び顧問弁護士等、外部の専門機関と連携しております。

3）反社会的勢力に関する情報の収集・管理

コンプライアンス室が主管部署となり、各部室において収集された反社会的勢力に関する情報を管理しております。

4. 社内検査の実施

コンプライアンス室は、反社会的勢力排除のための取組みに関し、社内検査を実施することとしております。また、当該社内検査において不備等が発見された場合には、速やかに改善を指導し、反社会的勢力排除に係る態勢の充実を図ることとしております。

5）研修・教育活動の実施

コンプライアンス室は、反社会的勢力への対応要領及び反社会的勢力に関する情報の管理要領等に関する社内研修を実施し、役職員の啓蒙に努めることとしております。

⑦　業務を執行した公認会計士の氏名

業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

三優監査法人　　　　　　代表社員　業務執行社員  久保　幸年

業務執行社員　  　　　　橋爪　剛

なお、２名とも当社監査年数は７年以内であるため記載を省略しております。

監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士  ５名

(注)１　平成26年４月23日開催の取締役会において、下記のとおり監査法人の変更の決議がなされた。

変更後：三優監査法人

変更前：監査法人やまぶき

２　当社は会社法上の会計監査人設置会社ではなく、当該監査法人は会社法上の会計監査人に該当いたしません。

⑧　社外取締役及び社外監査役と当社との関係

社外取締役については、平成25年２月６日開催の臨時株主総会において、川戸淳一郎が社外取締役として就任いたしました。

社外監査役については、平成25年２月６日開催の臨時株主総会において、重田直人が社外監査役として就任いたしました。

川戸淳一郎を社外取締役としたのは、司法界で長年にわたる経験と幅広い知識及び見識を有しており、当社の論理に捉われず、主にコンプライアンスの観点から、企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、当社の取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化につながるものと判断したためであります。

重田直人を社外監査役としたのは、ワシントン州公認会計士及び英国勅許管理会計士の資格を取得され、また、大手企業、ベンチャー企業及び監査法人において、経営企画、経理・財務、内外監査など経営に関する様々な部門に携わっており豊富な経験・知識・見識を有し、当社の論理に捉われず、客観的視点をもって経営及び取締役の監視を遂行するに適任であり、当社の取締役会の透明性の向上及び監督機能の向上につながるものと判断したためであります。

⑨　役員報酬の内容

当社の役員は、平成26年３月末現在取締役４名（うち社外取締役１名）、監査役１名であります。

当期において取締役に支払った報酬　 12,730千円（うち社外取締役 　600千円）

当期において監査役に支払った報酬　  1,230千円

(注)　上記報酬には、当連結会計期間中に退任した取締役１名及び監査役２名の報酬を含んでおります。

⑩　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑪　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑫　自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

⑬　中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑭　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑮　取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑯　監査役の責任免除

当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

  該当事項はありません。

（当連結会計年度）

  該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、顧客資産の分別保管に対する検証業務であります。
（注）当社は、第16期（平成25年３月期）より、会計監査人を変更しましたが、非監査業務である顧客資産の分別保管の監査については、第15期（平成24年３月期）における監査に該当するため変更前の会計監査人の監査を受けております。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、顧客資産の分別保管に対する検証業務であります。
（注）当社は、第17期（平成26年３月期）より、会計監査人を変更しましたが、非監査業務である顧客資産の分別保管の監査については、第16期（平成25年３月期）における監査に該当するため変更前の会計監査人の監査を受けております。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数、当社の規模・事業の特性等の要素を勘案して決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)並びに同規則第46条及び第68条の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年内閣府令第52号）及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」（昭和49年11月14日付日本証券業協会理事会決議）に準拠して作成しております。
　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年9月21日内閣府令61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(２) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)並びに同規則第２条の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年内閣府令第52号）及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」（昭和49年11月14日付日本証券業協会理事会決議）に準拠して作成しております。
　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報ついては、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

(注)　当社の会計監査人は、次のとおり異動しております。　

第16期連結会計年度の連結財務諸表及び第16期事業年度の財務諸表　監査法人やまぶき

第17期連結会計年度の連結財務諸表及び第17期事業年度の財務諸表　三優監査法人

１【連結財務諸表等】

(１)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

(1) 全ての子会社を連結しております。

連結子会社の数          1社

連結子会社の名称　クラウドバンク・インキュラボ株式会社

(注)　平成25年９月に株式会社ディー・ブレイン・コンサルティングからクラウドバンク・インキュラボ株式会社に商号を変更しております。 ２  持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３  連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４  会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

トレーディング関連以外の有価証券

［その他有価証券］

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、組合決算の損益の持分相当額を純額で取り込む方法によっております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

主な耐用年数は建物が15～18年、器具備品が３～８年であります。

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法により償却しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④　長期前払費用

均等償却によっております。なお、償却期間は５年です。

(3) 繰延資産の処理方法

　株式交付費は、支出時に全額費用計上しております。

(4) 重要な引当金及び準備金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　金融商品取引責任準備金

提出会社は、証券事故による損失に備えるため、金融商品取引法第46条の５及び金融商品取引業等に関する内閣府令第175条に定めるところにより算出した額を計上しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出が可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(表示方法の変更）

　       (連結貸借対照表関係）

　　　　　　　前連結会計年度において、「流動資産」に計上しておりました「未収収益」につきましては、明瞭性の

観点から当連結会計年度において「営業未収入金」勘定に振替えることといたしました。

(連結貸借対照表関係)

※１  有形固定資産から控除した減価償却累計額

※２　金融商品取引法の規定に基づく準備金を計上しております。準備金の計上を規定した法令の条項は、以下のとおりです。

金融商品取引責任準備金  金融商品取引法第46条の５

(連結損益計算書関係)

※１  減損損失

　　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）
　　　減損損失を認識した主な資産
　　　　用途：本社事業用資産
　　　　種類：有形固定資産
　　　　　　　　建物及び器具備品
　　　　場所：東京都中央区（本店）
　　　
　　　減損損失を認識するに至った経緯
　　　　　経営環境の変化に伴い使用見込みがなくなった投資その他の資産、また、本店事務所移転
　　　　の計画により、当初の予定よりも著しく早期に処分する可能性が高く、回収可能価額を著し
　　　　く低下させる変化が生ずる見込の有形固定資産について、減損損失を計上いたしました

  資産のグルーピングの方法

    当社グループでは、投資・金融サービス事業を単一事業としております。事業用資産は全体で一つの資産グループとしておりますが、除却予定又は遊休状態にある資産については、個別に独立した単位としてグルーピングを行っております。

  回収可能価額の算定方法等

  建物及び器具備品
    移転予定時までの減価償却費を使用価値として測定しております。

    当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　      該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　　　　117株

３　新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

  １　発行済株式に関する事項

　（変動事由の概要）

        増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

        平成25年７月30日付の公募増資による発行  　　　　　　375,600株
        平成25年10月31日付の第三者割当増資による発行　　　　260,000株　

　２　自己株式に関する事項

   （変動事由の概要）

     増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

     単元未満株式の買取りによる増加　　　　88株

３　新株予約権に関する事項

      該当事項はありません。

４　配当に関する事項

    該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

  ファイナンス・リース取引

(借主側)

①　リース資産の内容

有形固定資産

器具備品

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(金融商品関係)

前連結会計年度（自 平成24年４月１日  至 平成25年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社及び当社グループの主たる事業は、①グリーンシート及び金融商品取引所への株式公開コンサルティング業務等、②有価証券の売買・売買の取次ぎ、募集・売出し及び私募の取扱い等の第一種金融商品取引業③ファンドの募集販売の取扱いを行う第二種金融商品取引業であります。なお、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。また、デリバティブ取引は、利用しておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

預金については、全額が保護の対象となる決済性預金とすることを基本方針としております。預託金は、信託業務を営む金融機関に顧客分別金信託として信託しております。未収入金等の営業債権及び取引先に対する長期貸付金等は、当該取引先企業の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に取引先との業務・資本提携に関連する株式であり、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。

預り金は、主に顧客の資産運用に伴い受け入れた預り金であります。顧客からの預り金は、金融商品取引法に基づき、当社の固有財産と分別して管理され、信託業務を営む金融機関に顧客分別金信託として信託しております。営業債務である未払費用は、ほぼ全てが１年以内の支払期日であります。

長期借入金は全額劣後特約付き金銭消費貸借契約に基づく借入であります。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、設備投資を目的としたものであり、償還日は決算日後、５年後であります。　

これらの債務は、分別管理の対象である顧客からの預り金を除き、支払期日にその支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の債務不履行等に係るリスク)の管理

当社は、社内規程に従い、営業債権及び長期貸付金について営業部門及び管理部門が定期的にモニタリングを行い管理しております。連結子会社においても同様の管理を行なっております。

②　市場リスク（有価証券市場等の価格変動リスク）の管理

当社は、投資有価証券について定期的に時価又は発行体の財務諸表等により財産状況等を把握し、また、保有状況を定期的、継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(期日に支払できなくなるリスク)の管理

当社は、業務管理部において適時に資金繰り計画を作成し、キャッシュポジションを把握・管理して流動性を確保しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項の補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された実質価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

平成25年3月31日における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、次表に含めておりません。

                                                                          （単位：千円）

(注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1)現金・預金  (2)預託金
     時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)未収入金    (4)未収収益

短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5)投資有価証券

投資有価証券の時価については、取扱証券会社から提示された価格によっております。保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、（有価証券関係）を参照ください。

  負　債  

(1)預り金  (2)未払費用  (4)未払法人税等

短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)リース債務

リース債務の時価については、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、返済予定額については、（借入金等明細表）を参照ください。

(5)長期借入金

長期借入金の時価については元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定され利率で  割り引いた現在価値により算定しております。

（注２） 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品         

                                                                        （単位：千円）

①　当該長期貸付金及び長期差入保証金並びに長期未収入金は、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

②　非上場株式及び投資事業組合出資については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

（注３） 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

                                                                          （単位：千円）

※１  長期貸付金・長期未収入金は、貸倒懸念債権等及び償還予定額の見込が困難なものについては、上記の区分に含めておりません。

※２  長期差入保証金は、返還期日を明確に把握できないものについては、上記の区分に含めておりません。

（注４）長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額。

                                                                          （単位：千円）

当連結会計年度（自 平成25年４月１日  至 平成26年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社及び当社グループの主たる事業は、①グリーンシート及び金融商品取引所への株式公開コンサルティング業務等、②有価証券の売買・売買の取次ぎ、募集・売出し及び私募の取扱い等の第一種金融商品取引業、③ファンドの募集販売の取扱いを行う第二種金融商品取引業、④ファンドを通じて募集した資金を元に貸出を行う貸金業務（融資型クラウドファンディング業務）であります。なお、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。また、デリバティブ取引は、利用しておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

預金については、全額が保護の対象となる決済性預金とすることを基本方針としております。預託金は、信託業務を営む金融機関に顧客分別金信託として信託しております。売掛金、営業未収入金、営業貸付金等の営業債権は、当該取引先企業の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に取引先との業務・資本提携に関連する株式であり、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。

預り金は、主に顧客の資産運用に伴い受け入れた預り金であります。顧客からの預り金(証券)は、金融商品取引法に基づき、当社の固有財産と分別して管理され、信託業務を営む金融機関に顧客分別金信託として信託しております。営業債務である未払金は、ほぼ全てが１年以内の支払期日であります。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、設備投資を目的としたものであり、償還日は決算日後、３年内であります。　

これらの債務は、分別管理の対象である顧客からの預り金(証券)を除き、支払期日にその支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の債務不履行等に係るリスク)の管理

当社は、社内規程に従い、営業債権について営業部門及び管理部門が定期的にモニタリングを行い管理しております。連結子会社においても同様の管理を行なっております。

②　市場リスク（有価証券市場等の価格変動リスク）の管理

当社は、投資有価証券について定期的に時価又は発行体の財務諸表等により財産状況等を把握し、また、保有状況を定期的、継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(期日に支払できなくなるリスク)の管理

当社は、業務管理ディビジョンにおいて適時に資金繰り計画を作成し、キャッシュポジションを把握・管理して流動性を確保しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項の補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された実質価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

平成26年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、次表に含めておりません。

                                                                          （単位：千円）

(※１)  営業未収入金に対応する個別貸倒引当金を控除しております。

  (注１)　金融商品の時価の算定方法

資　産

(1)現金・預金  (2)預託金
     時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)営業未収入金    (4)売掛金   (5)未収入金   (6)営業貸付金

短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

  負　債  

(1)預り金  (2)未払金  (4)未払法人税等

短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)リース債務

リース債務の時価については、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品        

                                                                        （単位：千円）

①　当該長期差入保証金は、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

②　非上場株式及び投資事業組合出資、匿名組合出資については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

(注３)　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

                                                                          （単位：千円）

※１  営業未収入金のうち、貸倒懸念債権等償還予定額の見込が困難なものについては、上記の区分に含めておりません。

※２  長期差入保証金は、返還期日を明確に把握できないため、上記の区分に含めておりません。

(注４)　リース債務の連結決算日後の返済予定額。

                                                                          （単位：千円）

(有価証券関係)

前連結会計年度(平成25年３月31日)

［トレーディングにかかるもの以外］

１　その他有価証券

２　当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

３  減損処理を行った有価証券（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

      表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。なお、当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損410千円を計上しております。

      なお、その他有価証券で時価があるものについての減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ、30％～50％以上下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた金額について、減損処理を行なっております。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

［トレーディングにかかるもの以外］

１　当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

２ 減損処理を行った有価証券（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

      当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損1,323千円を計上しております。

      なお、その他有価証券で時価があるものについての減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ、30％～50％以上下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた金額について、減損処理を行なっております。

（ストック・オプション等関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

　（注）株式数に換算して記載しております。また、平成18年６月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っているため、株式分割後の株式数に換算しております。

(２)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

　 ①ストック・オプションの数

　（注）平成18年６月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っているため、株式分割後の株式数に換算しております。

　 ②単価情報

　（注）平成18年６月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っているため、株式分割後の権利行使価格に調整して記載しております。

　当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）
     該当事項はありません。

(税効果会計関係)

(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（2） 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等との負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（注）前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

　（3） 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の38.0％から35.6％に変更されております。

   これによる当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債に与える影響は軽微であります。

(資産除去債務関係)

　前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

当社グループは、賃貸事務所の不動産賃貸借契約に基づく、退去時の原状回復に係る債務等を有しておりますが、当該契約に伴う敷金が資産に計上されていることから、資産除去債務の負債計上及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

　当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

   前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

当企業集団の事業区分は「投資・金融サービス業」という単一セグメントに属しているため、記載を省略しております。

   当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

当企業集団の事業区分は「投資・金融サービス業」という単一セグメントに属しているため、記載を省略しております。

【関連情報】

    前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、地域ごとの売上高の記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在する有形固定資産がないため、地域ごとの有形固定資産の記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

　      該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、地域ごとの売上高の記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在する有形固定資産がないため、地域ごとの有形固定資産の記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報
　　　該当事項はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　  前連結会計年度(自  平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)
      報告セグメントが１つであるため、記載を省略しております。

　  当連結会計年度(自  平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)
      該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

　    該当事項はありません。 当連結会計年度（自 平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）　

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自 平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）　

該当事項はありません。 当連結会計年度（自 平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）　

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１　関連当事者との取引

  (1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

        連結財務諸表提出会社の役員

（注）１．記載金額のうち、取引金額には消費税は含まれておりません。
　　　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等

      上記取引の内容は取締役（アーロン＆アソシエ㈱）の代表者として行った取引であり、　　
      借入利率は市場金利を勘案し、その他の条件は市場実勢を勘案して合理的に決定している      

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

        該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

  該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１　関連当事者との取引

  (1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

        連結財務諸表提出会社のその他の関係会社

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等
            資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
　　　　２．当社の行なった第三者割当増資を引き受け、貸付金の現物出資を行ったものであります。

      ３．アーロン＆アソシエ（株）は、当社取締役　金田　創が議決権の100％を保有している会社であることから

　　　　　、「役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社」に該当しております。

　　　４．クラウドバンク・ホールディングス（株）は、アーロン＆アソシエ（株）が議決権の97.2％を保有してお　

　　　　　ります。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

        連結財務諸表提出会社のその他の関係会社

　（注）１．取引金額には消費税等は含まれておりません。
        ２．取引条件及び取引条件の決定方針等
            商品の仕入については、一般の取引条件と同様に決定しております。
        ３．商品の仕入高は連結損益計算書の売上高より控除されています。

      ４．アーロン＆アソシエ（株）は、当社取締役　金田　創が議決権の100％を保有している会社であることから

　　　　　、「役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社」に該当しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

  該当事項はありません。

(１株当たり情報)

　(注)１． 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため
           記載しておりません。
      ２． 1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は以下のとおりであります。   

（重要な後発事象）

 1．平成26年３月14日開催の当社取締役会において株主割当の新株予約権発行について以下のとおり決議いたしました。

（銘柄名）　　　第６回新株予約権証券

（割当の方法）　平成26年４月１日現在の株主に対し当社株式１株につき１株の割合で本新株予約権を割当てる

（発行条件）

２．平成26年６月23日開催の第17回定時株主総会において株式移転計画について以下のとおり承認されました。

（株式移転の目的）

当社は、1997年7月に設立され、その後継続して非上場企業のグリーンシート銘柄への登録と適時開示の支援を行う事で資金調達のサポートを行い、グリーンシート銘柄株式の取扱いを行ってまいりました。もっとも、グリーンシート制度は、2014年2月に1社が新規登録を受けるまで3年連続でこれがゼロである一方でグリーンシート銘柄の登録を廃止する企業もあり、さらに、その制度自体、日本証券業協会においてその改正の検討が行われ、新たな非上場株式の取引制度への移行が示されているなど、今後の事業展開が厳しい状況にあります。

そのような状況の中で、平成25年12月には新たに、事業の拡大に向け、融資型クラウドファンディングサービス「クラウドバンク（crowdbank.jp）」を立ち上げました。この「クラウドバンク」は匿名組合の法的枠組みを用いて不特定多数の投資家からインターネットを通じて小口の現金を募り、資金需要者に貸し付けるというスキームをとっております。もっとも、その事業のあり方は貸付債権を発生させるものであり、自己資本規制比率について強い規制を課される証券会社自体が業として貸付を行うことは容易ではないことから、貸金業者としての地位を分社化することが必要であるとの考えに至りました。また、匿名組合の営業者はその出資者となることができず、当社がその計算と責任において匿名組合に出資する可能性を考慮すると、現在のように子会社を匿名組合の営業者とする必要が認められます。そのため、将来的には貸金業者を分社化し、匿名組合の営業者となる会社を当社と並列に位置付けること検討しております。

このような状況に鑑み、以下の目的のため、当社組織及びグループ会社の位置付けを再編する第一歩として、持株会社制へ移行することとしました。

①　事業会社の業務の効率化と成長を図る

②　グループの経営体制の強化を図る

③　グループのガバナンスの強化を図る

（株式移転計画の概要）

①　株式移転により設立する株式会社の内容

②　移転時に交付する株式の数と割り当て方法は、平成26年７月31日現在の最終の当社株主名簿に記載又は記録された 株主に対し、当社普通株式10株につきクラウドバンク株式会社株式１株を割り当てる。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)  1「平均利率」については、リース債務の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

 2 リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　     該当事項はありません。

(２) 【その他】

該当事項はありません。

２【財務諸表等】

(１)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

トレーディング関連以外の有価証券の評価基準及び評価方法

［子会社株式］

移動平均法による原価法を採用しております。

［その他有価証券］

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、組合決算の損益の持分相当額を純額で取り込む方法によっております。 ２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。なお、主な耐用年数は建物が15～18年、器具備品が3～8年であります。

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法により償却しております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4) 長期前払費用

均等償却によっております。なお、償却期間は５年です。 ３　繰延資産の処理方法

株式交付費は、支出時に全額費用計上しております。 ４　引当金及び準備金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 金融取引責任準備金

証券事故による損失に備えるため、金融商品取引法第46条の５及び金融商品取引業等に関する内閣府令第175条に定めるところにより算出した額を計上しております。 ５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項に

　より、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第２６条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、

　　　　記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第１０７条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、

　　　　記載を省略しております。

　       (貸借対照表関係）

　　　　　　１．前事業年度において「流動資産」に計上しておりました「未収収益」につきましては、明瞭性の観点

から当事業年度において「営業未収入金」勘定に振替えることといたしました。

　　　　　２．前事業年度において「流動資産」の「未収入金」に含めておりました「関係会社未収入金」は、金　　　　

　　　　　　　額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。

　　　　　　　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「未収入金」に表示しておりまし

　　　　　　　た6,173千円は「関係会社未収入金」1,800千円、「未収入金」4,373千円に組み替えて表示しておりま　

　　　　　　　す。

(貸借対照表関係)

※１　金融商品取引法の規定に基づく準備金を計上しております。準備金の計上を規定した法令の条項は、以下のとおりです。

金融商品取引責任準備金  金融商品取引法第46条の５

(損益計算書関係)

※１  その他の受入手数料の内訳

※２  金融収益の内訳

※３  取引関係費の内訳

※４  人件費の内訳

※５  不動産関係費の内訳

※６  事務費の内訳

※７  租税公課の内訳

※８  販売費・一般管理費の「その他」の内訳

(有価証券関係)

前事業年度（平成25年３月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額  子会社株式０千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成26年３月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額  子会社株式０千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（注）前事業年度は、税金前当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

（3） 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の38.0％から35.6％に変更されております。

 これによる当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債に与える影響は軽微であります。

(１株当たり情報)

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が

　　　　　存在しないため記載しておりません。

　　　２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１．新株予約権の発行及び行使

（1）平成26年３月14日開催の当社取締役会において株主割当の新株予約権発行について以下のとおり決議いたしました。

（銘柄名）　　　第６回新株予約権証券

（割当の方法）　平成26年４月１日現在の株主に対し当社普通株式１株につき１株の割合で本新株予約権を割当てる

（発行条件）

（２）平成26年５月２日に発行致しました第６回新株予約権は平成26年６月27日までに以下の通り行使されました。　

２．株式移転による持株会社の設立

　　平成26年５月23日開催の取締役会において、株式移転の方法により、平成26年８月１日を期日として持株会社であるクラウドバンク株式会社と設立することを決議し、平成26年６月23日開催の第17回定時株主総会において株式移転計画について以下のとおり承認されました。

（株式移転の目的）

当社は、1997年7月に設立され、その後継続して非上場企業のグリーンシート銘柄への登録と適時開示の支援を行う事で資金調達のサポートを行い、グリーンシート銘柄株式の取扱いを行ってまいりました。もっとも、グリーンシート制度は、2014年2月に1社が新規登録を受けるまで3年連続でこれがゼロである一方でグリーンシート銘柄の登録を廃止する企業もあり、さらに、その制度自体、日本証券業協会においてその改正の検討が行われ、新たな非上場株式の取引制度への移行が示されているなど、今後の事業展開が厳しい状況にあります。

そのような状況の中で、平成25年12月には新たに、事業の拡大に向け、融資型クラウドファンディングサービス「クラウドバンク（crowdbank.jp）」を立ち上げました。この「クラウドバンク」は匿名組合の法的枠組みを用いて不特定多数の投資家からインターネットを通じて小口の現金を募り、資金需要者に貸し付けるというスキームをとっております。もっとも、その事業のあり方は貸付債権を発生させるものであり、自己資本規制比率について強い規制を課される証券会社自体が業として貸付を行うことは容易ではないことから、貸金業者としての地位を分社化することが必要であるとの考えに至りました。また、匿名組合の営業者はその出資者となることができず、当社がその計算と責任において匿名組合に出資する可能性を考慮すると、現在のように子会社を匿名組合の営業者とする必要が認められます。そのため、将来的には貸金業者を分社化し、匿名組合の営業者となる会社を当社と並列に位置付けること検討しております。

このような状況に鑑み、以下の目的のため、当社組織及びグループ会社の位置付けを再編する第一歩として、持株会社制へ移行することとしました。

①　事業会社の業務の効率化と成長を図る

②　グループの経営体制の強化を図る

③　グループのガバナンスの強化を図る

（株式移転計画の概要）

①　株式移転により設立する株式会社の内容

②　移転時に交付する株式の数と割り当て方法は、平成26年７月31日現在の最終の当社株主名簿に記載又は記録された 株主に対し、当社普通株式10株につきクラウドバンク株式会社株式１株を割り当てる。

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【その他】

（注）その他は、当社が適格機関投資家特例業務において出資したファンド及び投資事業組合への出資金であります。

【有形固定資産等明細表】

  (注)  当期増加額及び減少額のうち主なもの

増加
１．器具備品の当期増加額・・・ＰＣ及び周辺機器の購入　2,624千円

２．ソフトウエアの当期増加額・・・クラウドファンディング事業開始に伴うシステムソフトウエアの購入　                               18,699千円

　　　減少

        １．ソフトウエアの当期減少額・・・償却完了による減少　2,420千円

【引当金明細表】

(注)　貸倒引当金の「当期減少額(その他)」のうち、3,600千円は貸倒処理に伴う消費税の還付、1,755千円は洗替えによるものであり、損益計算書上は繰入額と相殺して表示しております。

(２) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができ

ません。

　　　　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　　　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　　　　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

　　　　株主の有する単元未満株式の数を併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、上場会社ではないため金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第16期（自　平成24年4月1日　至　平成25年3月31日）
平成25年6月27日　関東財務局長に提出

(2) 半期報告書

事業年度　第17期半期（自　平成25年4月1日　至　平成25年9月30日）
平成25年12月27日　関東財務局長に提出

(3) 有価証券届出書

新株予約権発行　平成26年3月17日　関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3(株式移転)の規定に基づく臨時報告書
平成26年5月23日　関東財務局長に提出

(5) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度　第16期（自平成24年4月1日　至平成25年3月31日）
平成25年7月4日　関東財務局長に提出

(6)臨時報告書の訂正報告書

平成26年6月6日　関東財務局長に提出。

・上記の平成26年6月6日付臨時報告書の訂正報告書の訂正報告書

平成26年6月24日 関東財務局に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成26年6月27日

日本クラウド証券株式会社

取　締　役　会　　御中

三優監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日本クラウド証券株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本クラウド証券株式会社及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　１．重要な後発事象１.新株予約権の発行及び行使に記載されているとおり、平成26年５月２日に第６回新株予約権を発行した。また、当該新株予約権は平成26年６月27日までの間に権利行使があり、株式の発行を行った。

　２．重要な後発事象２.株式移転による持株会社の設立に記載されているとおり、会社は平成26年５月23日開催の取締役会において、平成26年８月１日を期日として、株式移転により持株会社であるクラウドバンク株式会社を設立することを決議し、平成26年６月23日開催の定時株主総会において承認された。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　会社の平成25年3月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して、平成25年６月27日付で無限定適正意見を表明している。

利害関係
　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年6月27日

日本クラウド証券株式会社

取　締　役　会　　御中

三優監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日本クラウド証券株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本クラウド証券株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　１．重要な後発事象１.新株予約権の発行及び行使に記載されているとおり、平成26年５月２日に第６回新株予約権を発行した。また、当該新株予約権は平成26年６月27日までの間に権利行使があり、株式の発行を行った。

　２．重要な後発事象２.株式移転による持株会社の設立に記載されているとおり、会社は平成26年５月23日開催の取締役会において、平成26年８月１日を期日として、株式移転により持株会社であるクラウドバンク株式会社を設立することを決議し、平成26年６月23日開催の定時株主総会において承認された。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　会社の平成25年3月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して、平成25年６月27日付で無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。