3773 アドバンスト・メディア 有価証券報告書－第17期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．当連結会計年度において１株につき100株の株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益金額を算出しております。

３．第13期、第14期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４. 第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第13期、第14期及び第17期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員数を表示しております。また（　）内は外書きで臨時従業員（アルバイト）の年間の平均人員を示しており、派遣社員は除いております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．当事業年度において１株につき100株の株式分割を行いましたが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益金額を算出しております。

３．第13期、第14期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４. 第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第13期、第14期及び第17期の株価収益率につきましては当期純損失であるため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員数を表示しております。また（　）内は外書きで臨時従業員（アルバイト）の年間の平均人員を示しており、派遣社員は除いております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社（株式会社アドバンスト・メディア）と連結子会社３社により構成されており、事業セグメントは、音声事業の単一セグメントであります。

音声事業

　当社は、音声認識技術AmiVoice®（アミボイス）を中心とした音声認識システムのライセンスおよび音声認識システムの利用に係る開発、コンサルティングおよびサービスの提供を行っております。音声認識技術の一部分をMultimodal Technologies, LLCに開発委託しています。「AmiVoice®」とは、従来の機械が中心となる音声認識と異なり、人が自然に機械に話しかけるとあたかも人間のように受け答えや記録などの動作をしてくれる音声認識を中心とした知的ヒューマンインタフェースのことです。そして「AmiVoice®」を活用したビジネスの第一歩として、人間の声を認識して文字化するソフトウエアの販売やサービスの提供となりますが、その優位な特長は、ユーザの声を事前に学習（ユーザーの声の登録やトレーニング）する必要の無い「不特定話者対応」や、話した言葉をリアルタイムで高精度に認識する「即時性」、方言などに表れるイントネーション・アクセントの違いや発話スピードのばらつきにも柔軟に対応する「フレキシビリティ」にあります。

　当社は、音声認識技術AmiVoice®をビジネスコアとした新しい付加価値の創造を継続して追及し、JUI*製品・サービスの提供を通じて、企業向けには、ワークフローの効率化、ROIの最大化等の実現、一般消費者向けには、生活の場において水や空気のように当たり前に利用され各人のライフスタイルの充実に寄与することを目的にしています。

*）当社が新しく定義した、アプリケーションやサービスを使い続ける根拠となる価値要因を表す言葉。Joyful（楽しい）あるいは、Useful（役に立つ、便利）から導入が始まり、やがてはIndispensable（なくてはならない、ないと困る)なものになるという意味で"JUI"（ジュイ）という。

　音声認識事業におけるビジネスモデルとしては、①AmiVoice®を組み込んだ音声認識ソリューションの企画・設計・開発を行う「ソリューション事業」、②AmiVoice®を組み込んだアプリケーション商品を提供する「ライセンス事業」、さらには③企業内のユーザや一般消費者へのサービスにAmiVoice®を提供する「サービス事業」、の３つのビジネスモデルを展開しています。

分野別の導入事例および代表的な製品は次の表のとおりです。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」の欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　　２． 議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員を表示しております。また（　）内は外書きで臨時雇用者数（アルバイト）の年間の平

　　　　　　均人員を示しており、派遣社員は除いております。

　　　　２．従業員数が前連結会計年度末に比べ増加しましたのは、主に子会社の取得、および営業・開発人員の増加に　　　　よるものです。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員を表示しております。また（　）内は外書きで臨時雇用者数（アルバイト）の年間の平均人員を示しており、派遣社員は除いております。

２．当社は年俸制を採用しており賞与の制度を設けておりません。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ増加しましたのは営業・開発人員の増加によるものです。

(3）労働組合の状況

　当社グループにおいて労働組合は組織されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

  当連結会計年度のわが国経済は、新興国の成長鈍化および欧州の景気後退が長期化しているものの、政府による諸政策の推進による株価上昇および円安による輸出環境の好転を背景として、個人消費は底堅く推移し、企業の設備投資が持ち直しつつあるなど回復基調が続きました。

　このような情勢のもと、当社グループは、人が機械に自然に意思を伝えられる「ソフトコミュニケーションの時代」を拓くべく第２次中期経営計画を推進いたしました。当連結会計年度は、スマートデバイスの普及に対応した製品・サービスを強化し、継続的な課金モデルを導入することで売上と収益の安定的な成長を目指しました。

　そのような中、売上に関しましては、CTI*)事業部、医療事業部、議事録事業部、連結子会社のAMIVOICE THAI CO., LTD.（タイ王国）のほぼ全ての分野において増収を実現いたしました。しかしながら前期キャリア向け大型案件を受注したクラウド事業部については、中小型案件の獲得に留まったことが影響し、減収となりました。その結果、全体での売上高は1,566百万円となりました。

　損益に関しましては、ライセンス販売が堅調に推移したため粗利益率が大幅に向上し、営業利益において当初計画を上回りました。また、経常利益については、為替差益等の影響から当初計画を上回り、これらによって、株式譲渡債権の取立不能による特別損失を計上したものの、当期純利益においても当初計画を上回りました。

　これらの結果、当連結会計年度の売上高は1,566百万円（前年同期は売上高1,573百万円）、営業損失211百万円（前年同期は営業損失14百万円）、経常損失33百万円（前年同期は経常利益255百万円）、当期純損失は243百万円（前年同期は当期純利益836百万円）となりました。

＊）CTI: コンピュータと電話との融合技術（Computer Telephony Integration）

音声事業のうち各分野別の状況は、以下のとおりであります。

①CTI事業部

　既存導入顧客とのリレーション強化によって、新拠点への導入や導入席数の増加を推し進めることができました。また、コールセンター向け音声認識ソリューションの新バージョン『AmiVoice® Communication Suite2.0』の販売を開始しました。新バージョンでは、通話のリアルタイム音声認識をコールセンター業界初となるサーバー側で行う方式を採用し、環境面の課題により、これまで導入することが出来なかったお客様への対応が可能となりました。

②クラウド事業部

　前連結会計年度に受注したキャリア向けの売上を補うことができず、大幅な減収となりました。しかしながら、スマートフォン・タブレットでの営業報告書の作成支援、カーナビ分野におけるナビタイムジャパンのカーナビアプリへの採用等、スマートフォン・タブレット分野での有力な導入実績を積み上げることができました。また、スマートテレビ用言語モデルの開発、音声による発話の意図を理解する意図抽出技術等の研究開発を積極的に行ってまいりました。

③医療事業部

　保守サポート体制の強化および医療機関のWindows XPサポート終了に伴うリプレイス需要から主力製品である放射線科向け製品AmiVoice® Ex7 Radおよび電子カルテ向け製品AmiVoice® Ex7 Clinicの販売が堅調に推移しました。

④議事録事業部

　昨今の議事録作成需要の高まりを受け、議事録作成業務を効率化する議事録作成支援システムの導入が堅調に推移し、自治体・民間をあわせた累計での導入実績が100件以上となりました。また、音声認識を活用したクラウド型文字起こしサービス「VoXT(ボクスト)」をスタートいたしました。「VoXT(ボクスト)」は、音声認識の利用時間に応じた従量課金制を基本としており、セミナー、インタビューの文字起こしを始め、教育機関での講義、株主総会、決算説明会等、世の中にあふれる音声をテキスト化する事を目的に、幅広いお客様の利用を今後見込んでおります。

(2）キャッシュ・フローの状況

（単位：百万円）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は前連結会計年度末に比べ740百万円増加し、1,468百万円となりました。

　当社は、当面の事業活動を推進する上で、必要な資金は既に確保していると認識しております。

　各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりです。

＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞

営業活動の結果、使用した資金は173百万円となりました。これは主に税金等調整前当期純損失257百万円を計上しましたが、貸倒引当金の増加額224百万円等を計上したことによるものであります。

＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞

投資活動の結果、使用した資金は703百万円となりました。これは主に定期預金の預入2,896百万円、定期預金の払戻2,207百万円等によるものであります。

＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞

財務活動の結果、獲得した資金は1,590百万円となりました。これは主に社債の発行による収入1,505百万円等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．生産実績は当期総製造費用で表示しております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2）受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注） 上記の金額は販売価格によっており、消費税等は含まれておりません。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注） 本表の金額には消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

①コアドメインのさらなる成長

　各コアドメインにおいて、オンリーワンもしくはトップシェアの地位を確立してまいりました。今後も、既存製品およびソリューション型ビジネスのさらなる拡大を行い当社の圧倒的な地位を各分野で確立しながら、新たなサービス事業の創出を行うことで、月額課金モデルによる安定的な売上成長を実現してまいります。また、エンドサービス事業に取り組むことでターゲット顧客の裾野を拡げてまいります。

②新規ビジネス開発およびM&A

　スマートデバイスの普及にともなって音声認識技術を利用するシーンが増大し、一般社会にも一定の認知度が高まりより身近な技術となってまいりました。また、今までは入力インターフェイスのひとつでしかなかった音声認識技術が、対話型の新たなコミュニケーションツールとして活用されはじめ、今後、音声認識技術の活用シーン・実用シーンはさらに拡大していくものと考えております。
　そのような中、当社が未だ展開できていない新しい事業もしくは新しい市場の創造を積極的に行うことで、当社が能動的に音声認識技術の活用シーン・実用シーンを拡大させてまいります。これらは、当社自らが実行および創造をしていくことと並行して、M&Aも積極的な選択肢として捉えてまいります。M&Aについては、M&A対象企業に音声認識技術を付加することで、当社とM&A対象企業の双方が企業価値を向上させるとともに、早期に新しい事業もしくは新しい市場を立ち上げるために実行してまいります。

③海外事業

　当社グループの飛躍的な売上成長を牽引するために、国内だけに留まらず積極的な海外展開を実行してまいります。なかでも、市場規模が大きく成長スピードが早い中国市場の開拓を優先し早期に行ってまいります。

　これらの海外展開においては、事業提携、資本提携等の戦略アライアンスを積極的に展開し、営業チャネルや顧客ベースの早期獲得、人的リソースの獲得などを行い早期に一定の事業規模へと成長させてまいります。

４【事業等のリスク】

　当社グループの業績は、今後起こり得る様々な要因により大きな影響を受ける可能性があります。

　以下に当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。当社グループは、当社グループでコントロールできない外部要因や事業上のリスクとして具体化する可能性は必ずしも高くないと見られる事項も含め、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については、積極的に開示しております。当社グループは、これらのリスクが発生する可能性を認識したうえで、その発生の予防および対応に努力する方針ですが、当社グループの経営状況および将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。また、以下の記載は当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありません。

① 業績の変動について

Ａ 経営成績について

　当社グループは、『音声認識市場の創造』を企業の命題として、同研究開発に関する先行投資を積極的に行うと同時に顧客ニーズを充足させるための製品開発を継続的に行い市場創造に努めてまいりました。そのような中、現段階では研究開発および製品開発にかけた費用を上回る売上を計上することができておらず、営業損失を解消するにいたっておりません。注力すべき各施策を実施し、早期の黒字化を目指してまいります。しかし、外部環境の変化等、当社が想定できない諸般の要因で、当社の事業が計画どおりに進捗しなかった場合には、業績に影響する可能性があります。

Ｂ 四半期毎の業績の変動
　当社グループの音声事業は、ライセンス収入・パッケージ販売の増加、受託開発案件のクライアントへの出荷および検収の早期化を図っておりますが、出荷および検収が毎年９月および３月に集中する傾向があります。これらの現状を脱却すべく、従来の売り切りビジネスから継続的な課金モデルに転換を図っておるものの、現状では音声事業における各四半期の売上高、利益等との間に変動があり、今後も同様の傾向が続く可能性があります。

Ｃ 予算編成

　予算は経営管理部を中心とした予算編成体制を構築し、予実精度の向上に努めております。しかしながら、音声認識ビジネスは未だ会社の事業価値を創り、市場を創る段階であり、市場価値予測が困難なうえに、昨今の経済環境の急激な変化等想定できない外部要因による影響を受ける場合があります。各案件で予算と実績の管理を徹底し、予算と実績の乖離が起こらないように努めますが、今後も乖離が発生する可能性があります。なお、当社は予算と実績の乖離が発生した段階で、速やかに業績修正の開示を行います。

② 音声認識市場創造が遅延すること

　当社は今後成長が見込まれる音声認識市場の分野を医療、金融、コールセンター、議事録作成、教育・エンターテイメント、物流・産業用データターミナル、モバイル、カーナビゲーション、ホームエレクトロニクス、福祉・介護、障害者用機器等と認識しており、こうした分野における事業展開および事業創造を行っていきます。今後はこれらのビジネス分野に加え、一般の消費者に対しても積極的に事業を展開していく予定ですが、市場創造が予想どおりに行えず、長い時間を要する可能性もあります。

③ 音声認識技術について

Ａ 新製品及び新技術の開発
　現在、音声認識の基礎的な開発は終了し、既に様々な商品を販売しておりますが、今後とも技術水準の向上が必須です。「音声入力インターフェイス」として利用者が利便性を感じるためには、単なる音声認識精度の向上のみではなく、対話機能の高度化、口語体文章認識能力の向上、辞書・言語モデルの広汎化および耐雑音性の強化等の技術開発が必要であり、当該開発に資金や時間が想定以上に必要となった場合、あるいは当社グループが想定する売上高計画が達成できなくなり、先行的に支出された研究開発費等の回収が困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

Ｂ 音声認識技術に代替する新技術の誕生

　音声認識技術に代わる新しいインターフェイス等の誕生、普及により、当社の技術優位性がなくなる等、当社が明確な
競争優位性を確保できなくなった場合には、当社グループの経営に影響を与える可能性があります。

Ｃ 競合他社について
　当社グループの音声事業の競合製品には、国内外の音声認識事業者や各社の音声認識事業部門が開発した製品等が挙げられます。現時点では当社の製品は、高い認識率、速い認識処理、不特定話者対応、発話スピードへのフレキシブルな対応、発話者のイントネーションやアクセント等の違いへの対応、耐雑音性等の点で国内外の競合他社の製品と差別化されると考えておりますが、将来的に高い技術力および開発力を有する競合企業が出現することは否定できず、競争の激化によって当社の優位性が失われた場合、また、競合他社が他の有望な音声認識市場を創造開拓し、当社グループが後塵を拝した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、当社の音声認識技術が技術的に秀でていたとしても、他の音声認識事業者がアライアンス・パートナー戦略で優位に立った場合、当社の音声認識技術が音声認識市場での高シェアを獲得できない可能性があります。

Ｄ Multimodal Technologies,LLC（MTL社）について

　当社の音声認識技術のプログラムの一部は、MTL社が開発した技術を使用しております。同社とは良好な技術支援関係を構築しております。同社とは、当社自らが自由に当該プログラムの改訂・改良・機能強化のための開発ができる契約を締結しており、市場環境の変化や顧客からの様々な要望に対応した開発を行っております。また、MTL社と当社は、全世界において独占的にその成果物を当社製品に組み込んで販売（サブライセンス等による間接的な販売形態を含む）できる契約を締結しております。一連の契約により、当社が音声認識技術のプログラムに、MTL社の開発した技術を使用する権利は保護されており、MTL社とは良好な関係を保っております。MTL社の親会社MModal,Inc.は平成26年３月20日付（現地時間）で、アメリカ合衆国連邦倒産法の第11章（Chapter 11）を申請しておりますが、現時点において上記の契約、開発支援関係に影響はありません。しかしながら今後、何らかの理由によりMTL社との協力関係に支障をきたした場合、現在受けている同社からの技術的な支援を得られなくなる可能性はあり、その場合当社の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

④ 当社の組織について

Ａ 人材の適正配置について

　当社グループは、現段階では事業運営に適した従業員数および組織形態となっております。しかしながら、当社グループ内の組織の各部署等における従業員の数は少なく、業務を従業員個人の技量や経験・ノウハウに依存している部分もあります。そのため、各部署における既存の人材の社外流出・病欠等による長期休暇・欠勤等が生じた場合、当社グループの事業活動に支障が生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。このため、従業員間における技量、ノウハウの共有を組織として進めるとともに、事業の拡大に合わせて、高度な専門的知識及び経験を有している優秀な人材の確保を経営の最重要課題と考えております。

Ｂ 人材の確保について

　当社グループでは優秀で意欲に満ちた魅力ある人材を確保できるよう、自由で創造性に満ちた企業文化の醸成に力を入れておりますが、今後当社グループが必要とする人材が、必要な時期に確保できる保証はなく、人員計画に基づいた採用が行えなかった場合、当社グループの経営に影響を及ぼす可能性があります。

Ｃ 特定の人物への業務の依存について

　当社グループの業務執行は、創業者である代表取締役会長兼社長をはじめとし、キーパーソンの継続的な勤務に依存し
ている部分があります。キーパーソンは、当社グループの業務に関して専門的な知識・技術などを有しています。彼らが
当社グループを退職し、当社グループが適確な後任者の採用に失敗した場合、事業の継続、発展に悪影響が生じる可能性
があります。

⑤ 法的なリスクについて

Ａ 知的財産権について

　当社グループが第三者の知的財産権を侵害する可能性、および当社グループが今後進出する事業分野において知的財産
を取得できず、さらに第三者から必要なライセンスを取得できない可能性があります。当社の音声認識技術及び音声認識
ソリューションは広範囲にわたる技術を利用しており、その技術が第三者の保有する知的財産権を侵害しているという主
張が当社に対してなされる可能性が皆無ではなく、その結果は予測できません。

Ｂ 特有の法的規制・取引慣行について
　現在、当社グループの事業に悪影響を与えるような法的規制はありませんが、今後も制定されないという保証はありま
せん。もし、かかる法的規制が制定されたり、解釈が不明瞭な規制が制定されたりした場合、当社グループの業績に影響
を与えたり、事業展開のスピードに悪影響を及ぼす可能性があります。

Ｃ 個人情報保護について
　当社はプライバシーマークを取得しており、個人情報の保護について最大限の注意を払っております。しかしながら、個人情報が当社グループ関係者や業務提携・委託先などの故意または過失により外部に流出したり、悪用されたりする可能性が皆無ではありません。このようなことが起こった場合、当社グループのサービスが何らかの悪影響を受けたり、ブランドイメージが低下したり、法的紛争に巻き込まれる可能性があります。

⑥ 為替リスク

　当社グループは、資産の一部を外貨預金、外貨建債券等で保有しており、為替レートに予期しない大きな変動が生じた場合、当社グループの経営成績および財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 投資・M&A等の事業展開について
　当社グループは、音声認識技術を活用した新サービスの立上げおよびアジアを中心としたグローバルなビジネスの展開を重要な経営目標と位置付けております。そのため、それらの経営目標を早期に達成するために投資やM&A等は、迅速かつ効率的・効果的手段の一つと考えております。
　そこで当社グループは、投資やM&A等を行う場合においては、対象企業の財務内容や契約関係等について詳細なデューデリジェンスを行うことによって、極力リスクを回避するように努めてまいります。しかし、買収後その他における偶発債務の発生等、未認識の債務が判明する可能性も否定できません。また、投資やM&A等にあたっては、事業環境や競合状況の変化等により当初の事業計画の遂行に支障が生じ、当社グループの事業展開への影響が生じるリスクや、投資を十分に回収できないリスク等も存在しており、結果的に当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性もあります。また国外企業を対象とした場合には、上記のリスク以外にカントリーリスクや為替リスクを被る可能性もあります。

⑧ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社グループは、研究開発活動の強化および国内・海外での事業展開を加速させるため、発行している第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第３回新株予約権等の行使により資金調達する予定です。

　これら資金調達によって、音声認識精度の向上および国内・海外での事業展開が加速し、中長期的には当社グループの企業価値向上につながるものと考えておりますが、一方で、新株予約権の行使によって、発行済株式総数が増加することにより１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1）技術受入契約

①　第16期以前からの重要契約

②　第17期に締結した重要契約

　該当事項はありません。

(2）その他の契約

第17期に締結した重要契約

　　当社グループは、平成25年５月10日開催の取締役会において、第三者割当により発行する第１回無担保転換社債型新

　株予約権付社債および第３回新株予約権を、ウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合に割

　り当てることを決議し払込を受けております。

　　あわせて、当社は、割当先の業務執行組合員である株式会社ウィズ・パートナーズと平成25年５月10日付で投資契約

　を締結しました。投資契約書において、当社は同社から当社事業の支援および取締役２名の派遣など経営に対する一定

　の関与をしてもらうことで、当社の企業価値向上を図ることを確認しております。

６【研究開発活動】

　当連結会計年度においては、目前の収益拡大に寄与する分野だけでなく将来特に重要と考えられる分野にも集中して研究開発を行いました。特に基礎技術としての電話回線音声やノイズ環境下での認識精度向上、自然発話への対応、多言話対応の強化について重点的に取り組むとともに、より付加価値の高いソリューションの提供のために、スマートフォン・タブレット向けを中心とした新規アプリケーションの開発、クラウド型サービスの開発等を進めてまいりました。また、音声エージェント技術などの将来に向けた重要技術の開発にも積極的に取り組んでまいりました。今後も引き続き現有技術の深化と将来の重要技術の獲得を中心に研究開発に取り組んでいきます。

当連結会計年度における研究開発活動の概要は以下の通りであります。

①車内環境向け音響モデルおよび音声区間検出部の精度向上を行い、カーナビ向けに提供しました。

②タイ語、英語の音声認識エンジンにおける音響モデルおよび言語モデルの再構築を行い、認識精度向上を達成しました。

③音声エージェント向け意図抽出エンジンと対話型情報入出力アプリケーションの性能向上のための開発をおこないました。

④IP内線電話に対応しシンクライアント構成を可能にした、新しいコールセンター向け音声統合ソリューション製品を開発し、AmiVoice® Communication Suite 2.0 として発売を開始しました。

⑤医療向け音声入力アプリケーションAmiVoice Exシリーズの機能をクラウド型サービスとして実現するシステム、AmiVoice Ex ASPを開発しました。

⑥セミナー、インタビュー等の文字起こしニーズに応えるクラウド型書き起こしサービスVoXTを開発し、サービス提供を開始しました。

⑦議事録分野およびコールセンター分野を重点分野と位置づけて両分野向けの言語モデルおよび音響モデルの改良を推進しました。また、各種クラウド型音声認識サービスへの利用を想定した自動学習システムの開発を進めました。

⑧各分野の既存製品については、機能向上のための開発を精力的に行いました。

　この結果、当連結会計年度の一般管理費に含まれている研究開発費は269百万円となりました。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

　第２次中期経営計画に基づき人が機械に自然に意思を伝えられる「ソフトコミュニケーションの時代」を拓くべく各施策を実施いたしました。

　売上高1,600百万円、営業損失345百万円を目標に事業を推進し、ほぼ全ての分野で増収を実現したものの、クラウド事業部の減収が影響し全体では売上高は未達となりました。損益面については、営業利益、経常利益、当期純利益とすべての経営指標で目標を上回りました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　音声認識は、技術的課題から一般の消費者への普及には至っておりません。そのため、不特定話者に対応できる音声認識技術という技術的優位性を活かし、当社は専門分野のユーザーを対象に音声認識ソリューションを販売してまいりました。今後は専門分野だけでなく、携帯メールでの音声入力サービスや音声認識パッケージソフトウエアの販売等を通じて、一般消費者に対しても事業を展開していきます。
　しかしながら市場創造が予想通りに行えず、一般の消費者への普及までに長い時間を要する可能性もあります。

その他の要因については、「４ 事業等のリスク」を参照ください。

(4) 経営戦略の現状と見直し

　当社グループは、第１次および第２次中期経営計画を推進し、主要施策であるコアドメインの確立と拡大、新機軸サービス事業への取り組みを実行し、今後さらなる売上高の伸長を実現させる基盤づくりと収益性の向上を実現いたしました。

これらの土台の上に、中期的な経営戦略として、既存コアドメインのさらなる成長を第一の成長エンジンとし、新規ビジネス・M&A・海外事業を第二の成長エンジンと位置付けて飛躍的な売上増大を実現してまいります。特に第二の成長エンジンを強力に推進することで、売上高平均成長率30％増以上を実現し、中期的には営業利益率20％以上を実現してまいります。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末に比べ740百万円増加し、1,468百万円となりました。

当社の運転資金需要の主なものは人件費、製造及び研究開発に係る費用等の営業費用であり、第１次および第２次中期経営計画で取り組んできた受注案件の峻別・徹底した工程の進捗管理により製造開発コストの負担が軽減し、キャッシュ・フローを大幅に改善させてまいりました。今後はさらに売上高平均成長率30％増以上を実現し、営業キャッシュ・フローを生み出す財務体質への改善を進めてまいります。

　当社グループは現金及び現金同等物の他に大口定期預金および流動性かつ安全性の高い債券を有しており、事業活動を推進する上で当面の必要な資金は既に確保していると認識しております。

(6) 経営者の今後の方針について

　当社グループの強みは、音声認識分野における卓越した技術力と、自らが主体となり市場の潜在ニーズを顕在化する市場創造力とを兼ね備えていることにあります。この２点の強みを両輪として、機械が言葉を能動的に認識し、人のJUI(Joyful－楽しい、Useful－便利、Indispensable－なくてはならない)に貢献するという、未来社会の象徴でもある事象の事業化を目指してまいります。電話利用時の音声認識ソリューションの活用が米国で活発化してきており、日本でも当社を中心にして大きく進展することが想定されます。また、PC利用時での音声認識ソリューションでは医療分野、議事録分野、教育分野等、マーケットセグメントを明確化して活動した結果、日本で米国に先んじて啓蒙期を越えようとしている市場もでき始めています。さらに、携帯電話を含むモバイル分野では日本発世界初のDSR（分散型音声認識技術）の実装に基づいた高精度・高度な音声入力メールサービスがリリースされ世界から注目を浴びています。音声認識事業も「種まき」のフェーズから「収穫」のフェーズに移ろうとしています。

　事業化のフェーズを飛躍的に進展させるには、当社単体だけでのビジネス展開には限界がありますのでJUIアプリケーションやJUIサービスの企画・開発や販売・普及に関して他企業との密な連携に基づいたビジネス構造の構築が不可欠であると考えております。

　当社グループは、人と機械との自然なコミュニケーションを担う中核技術をベースとした研究開発に注力しながら、その技術を実用化・普及させる企業群との連携を国内外に多数構築し、市場開拓を実行してまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資等の総額は87,822千円であり、主に社内の情報システムの構築、ソフトウェアの取得によるものであります。

２【主要な設備の状況】

提出会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備の内容は、以下のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当社グループの設備投資については、景気動向、事業の伸展、投資効率等を総合的に勘案し、機動的に策定いたしております。なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）　「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成16年６月29日定時株主総会決議

　（注）１．新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

２．付与株式数は、当社が株式分割又は併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。

また当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

３．株式の分割及び時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により払込む金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。（次の算式において「既発行株式数」には、当社が自己株式として保有する当社普通株式の数は含まないものとし、当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行し又は自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」には当該発行又は処分される株式数を含むものとします。）

なお、上記算式における分割・新規発行前の株価は以下のように定義します。

株式公開前については、マーケットが存在しないため、当初払込金額を分割・新規発行前の株価とみなします。株式公開時については、公募又は売出価格を分割・新規発行前の株価とみなします。株式公開後については、調整後の払込金額を適用する日が45取引日を経過するまでは、株式公開日より当該適用日の前日までの、当社が株式を公開している市場が公表する、当社の普通株式の午後３時（半休日は午前11時）における直近の普通取引の売買価格（以下「最終価格」という。）平均を分割・新規発行前の株価とみなします。株式公開後で45取引日を経過した後は、調整後の払込金額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の最終価格平均を分割・新規発行前の株価とみなします。

４．新株予約権行使の条件

(1）対象者として新株予約権を付与された者は、新株予約権行使時においても当社の取締役又は従業員であることを要します。ただし、新株予約権を付与された者が定年を超えた後に引き続き当社の取締役、監査役及び顧問となる場合には、新株予約権を行使することができます。

(2）新株予約権を付与された者が、在任又は在職中に死亡した場合には、相続人がこれを行使することができます。

(3）新株予約権に関するその他の細目については、本株主総会に基づく今後の取締役会決議によります。

５．新株予約権の譲渡、質入れその他の処分を行うことはできません。

　　　　６．平成25年10月１日付にて実施した株式分割（１株を100株に分割）に伴い、新株予約権の目的となる株式の

　　　　　　数等を調整しております。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①株式会社アドバンスト・メディア第３回新株予約権（平成25年５月10日取締役会決議）

　（注）１．(1）本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は、25,200株とする。（本新株予

　　　　　　　　約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通

　　　　　　　　株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数（以下、「交付株式数」

　　　　　　　　という。）は、280株とする。）

       　　ただし、(2)～（3）により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数

　　　　　 も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

    (2）当社が注２（3）の規定に従って、行使価額（注２（2）に定義する。）の調整を行う場合には、交付株

　　　　式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとす

　　　　る。

　   　　　上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注２（3）に定める調整前行使価額及び調整

　　　　　 後行使価額とする。

       (3）調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る注２(3)②及び⑤による行使価額の調整に関し、各

　　　　　 調整事由毎に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

       (4）交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約

           権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式

           数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通

           知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

   ２．(1）本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義す

           る。）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

　　　 (2）本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資され

           る財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、178,000円とする。ただし、行使価額は以下(3)①

           の定めるところに従い調整されるものとする。

       (3）行使価額の調整

　      ①当社は、当社が本新株予約権の発行後、以下②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変

　　　　　更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」と

　　　　　いう。）をもって行使価額を調整する。

      　②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次

          に定めるところによる。

　　　　　(イ）以下④（ロ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の

　　　　　　　保有する当社普通株式を処分する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株

　　　　　　　式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに

　　　　　　　交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの

　　　　　　　を含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）

　　　　　調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日

　　　　　とする。以下、同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利

　　　　　を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

　　　　　(ロ）当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

　　　　　調整後の行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力

　　　　　発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式

　　　　　の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用す

　　　　　る。

　　　　　(ハ）以下④（ロ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得さ

　　　　　　　れ若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予

　　　　　　　約権付社債を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合

　　　　　調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたも

　　　　　のを含む。）その他の証券又は権利（以下、「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条

　　　　　件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用し

　　　　　て算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合

　　　　　は割当日）以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には

　　　　　効力発生日）の翌日以降これを適用する。

　　　　　上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株

　　　　　式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行

　　　　　されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社

　　　　　普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確

　　　　　定した日の翌日以降これを適用する。

　　　　　(ニ）上記(イ）～(ハ）の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための

　　　　　　　基準日が設定され、かつ、無償割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他

　　　　　　　当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以

　　　　　　　降これを適用するものとする。

　　　　　この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使し

　　　　　た新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の

　　　　　端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

        ③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に留まる限

　　　　　りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、

　　　　　行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差

　　　　　額を差し引いた額を使用する。

　　　　④(イ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入す

　　　　　　　 る。

　　　　　(ロ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目

               に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終

               値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数

               第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

　　　　　(ハ）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が

               ある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の

               １ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株

               式を控除した数とする。

　　　　⑤上記（3）②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約

　　　　　権者（本新株予約権を保有する者をいう。以下、同じ。）と協議の上、その承認を得て、必要な行使価

　　　　　額の調整を行う。

　　　　　(イ）株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条

　　　　　　　 に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために行使価額の調整を必要とするとき。

　　　　　(ロ）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調

               整を必要とするとき。

　　　　　(ハ）当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする

               とき。

　　　　　(ニ）行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算

               出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

　　　　⑥上記（3）①～⑤により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びに

          その事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始

          日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことがで

          きない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　   ３．新株予約権行使の条件

       (1）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過すること

           となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

       (2）各本新株予約権の一部行使はできない。

  ４．新株予約権の譲渡に関する事項

　　　　　　 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

　　　　　５．平成25年10月１日付にて実施した株式分割（１株を100株に分割）に伴い、新株予約権の目的となる株式

　　　　　　　の数等を調整しております。

②株式会社アドバンスト・メディア新株予約権（平成25年９月25日取締役会決議）

  （注）１．新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる当社普

            通株式の数は、100株とする。

            なお、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式の併合を行

            う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。
      調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に

            準じて新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で新

            株予約権の目的となる株式の数の調整をすることができる。

            なお、かかる調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

   ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、

　　　「行使価額」という。）に付与株式の数を乗じた金額とする。
　　　 行使価額は、新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である平成25年９月24日の東京証券取引

　　　　　　所における普通取引の終値136,300円とする。
　　　　　　なお、当社が、株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
　　　　　　る１円未満の端数は切り上げる。

       さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて
       行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができ
       るものとする。

   ３．新株予約権行使の条件

       ①新株予約権は、以下に定める条件を充足することを条件として、各権利行使条件に係る有価証券報告書が提出された日以降、それぞれ定められた割合の個数を上限として行使できるものとする。なお、行使可能な新株予約権の数に、１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、当社の連結範囲に変動があり、当社において作成される損益計算書が個別損益計算書のみとなった場合は、下記「連結損益計算書」を「個別損益計算書」と読みかえるものとする。

          i 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された第17期（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結損益計算書における営業利益の額にのれん償却額を合計した額が0円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、１％の割合の個数を上限として権利行使することができる。

         ii 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された第18期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）乃至第20期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の各事業年度に係る連結損益計算書における営業利益の額にのれん償却額を合計した額が、下記（ⅰ）及至（ⅲ）に掲げる水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を上限として権利行使することができる。
（ⅰ）営業利益の額にのれん償却額を合計した額が0円を超過した場合：行使可能割合５％
（ⅱ）営業利益の額にのれん償却額を合計した額が５億円を超過した場合：行使可能割合80％
（ⅲ）営業利益の額にのれん償却額を合計した額が10億円を超過した場合：行使可能割合100％

       ②新株予約権者は、当社または当社子会社を退任もしくは退職をした場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。なお、新株予約権者が当社または当社子会社都合の退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該新株予約権者による新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった新株予約権を行使することができる。

       ③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

       ④１個の新株予約権の一部行使は認めない。

   ４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

        ５．平成25年10月１日付にて実施した株式分割（１株を100株に分割）に伴い、新株予約権の目的となる株式

　　　　　　の数等を調整しております。

　会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

株式会社アドバンスト・メディア第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

（平成25年５月10日取締役会決議）

（注）１．本新株予約権の目的となる株式の総数は、本社債の元本総額を下記（注）２（2）記載の転換価額（転換価

　　　　　 額調整事由が発生した場合は調整後転換価額）で除して得られる最大整数とする。

　         本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社

           普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は、行使請求に係る本

           新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を転換価額（転換価額調整事由が発生した場合は調整後転換価

           額）で除して得られる最大整数とする。

　　　　　 ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

　 ２．(1）本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価

　　　　　 額はその払込金額と同額とする。

　　　 (2）本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる１株当たりの額

          （以下、「転換価額」という。）は、１株につき117,000円とする。

       (3）転換価額の調整

　       ①当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本欄②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式

           数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「転換価額調

           整式」という。）をもって転換価額を調整する。

　　　　 ②転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、

           次に定めるところによる。

　　　　　(イ）本欄④ロに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有

               する当社普通株式を処分する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式

　　　　　　　 若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに

               交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたも

　             のを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）

　         調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終

           日とする。以下、同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける

           権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

　　　　　(ロ）当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

　　　 　　調整後の転換価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効

           力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通

           株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを

           適用する。

　　　(ハ）本欄④ロに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され

　　　　　　　 若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予

　　　　　　　 約権付社債を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合

　　　　　 調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付された

           ものを含む。）その他の証券又は権利（以下、「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初

           の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を

　　　　　 適用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行さ

           れる場合は割当日）以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めな

           い場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。

　　　　　 上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付

           株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で

           発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使さ

           れ当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該

           対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

　　　　　(ニ）上記(イ）～(ハ）の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための

               基準日が設定され、かつ、無償割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その

               他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌

               日以降これを適用するものとする。

           この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使

           した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未

           満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

　　　　③転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満に留まる限

　　　　　りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、

　　　　　転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差

　　　　　額を差し引いた額を使用する。

　　　　④(イ）転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入す

　　　　　　　 る。

　　　　　(ロ）転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目

               に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終

               値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数

               第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

　　　　　(ハ）転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が

               ある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の

               １ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株

               式を控除した数とする。

　　　　⑤上記(3）②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者

　　　　　と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

　　　　　(イ）株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条

               に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために転換価額の調整を必要とするとき。

　　　　　(ロ）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調

               整を必要とするとき。

　　　　　(ハ）当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とする

               とき。

　　　　　(ニ）転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算

               出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

　　　　⑥上記（3）①～⑤により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びに

          その事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始

          日の前日までに本新株予約権付社債の社債権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知

          を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　　３．当社は、本新株予約権付社債の発行後、償還期限までの期間、その選択により、本新株予約権付社債の社

　　　　債権者に対して、償還すべき日の２週間以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、以下に記載

　　　　の割合を残存する本新株予約権付社債の全部又は一部の額面金額に乗じた金額で繰上償還することができ

　　　　る。一部を償還する場合は、抽選その他の合理的な方法による。

　　　　　　　①　平成25年５月27日から平成26年５月26日までの期間：101.5％

　　　　　　　②　平成26年５月27日から平成27年５月26日までの期間：103.0％

　　　　　　　③　平成27年５月27日から平成28年５月26日までの期間：104.5％

　　　　　　　④　平成28年５月27日から平成29年５月26日までの期間：106.0％

　　　　　　　⑤　平成29年５月27日から平成30年５月26日までの期間：107.5％

　　　　　　　⑥　平成30年５月27日から平成31年５月26日までの期間：109.0％

　　４．(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

　　　　　　本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、注２（2）記載の転換価額（転

　　　　　　換価額調整事由が発生した場合は調整後転換価額）とする。

　　　　　　(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　　　　　　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　　　　　　の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生

　　　　　　じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合

　　　　　　において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た

　　　　　　額とする。

　　５．当社が第３回新株予約権の発行要項の規定に基づいて第３回新株予約権を取得する場合又は以下のいずれ

　　　　かの事象が発生した日以降いつでも、割当先の業務執行役員であるウィズ・パートナーズ（以下、「ウィ

　　　　ズ・パートナーズ」という。）は当社に対して書面をもって通知することにより、割当予定先が保有する

　　　　残存する本新株予約権付社債の全部又は一部を、注３の規定に準じて繰上償還するよう請求することがで

　　　　きる。

　　　　(1）当社普通株式の上場廃止又はその決定

　　　　(2）投資契約の当社による重大な違反があった場合

　　　　(3）投資契約の当社による軽微な違反について、ウィズ・パートナーズから是正を求める通告があ

　　　　　　り、２週間以内に違反状態が改善されない場合

　　　　(4）公開買付に関する、ウィズ・パートナーズの事前承諾のない当社の賛同意見表明

　　　　 ６．平成25年10月１日付にて実施した株式分割（１株を100株に分割）に伴い、新株予約権の目的となる株式

　　　　　　 の数等を調整しております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１  平成21年４月１日～平成22年３月31日における新株予約権の権利行使による増加

 　 発行株式数  　    　9,000株

    発行総額 　　　 415,004千円

    資本組入額　    207,502千円

２  平成25年４月１日～平成25年６月30日における新株予約権の権利行使による増加

 　 発行株式数  　    　　220株

    発行総額 　　　  22,000千円

    資本組入額　     11,000千円

３　株式分割（1：100）による増加であります。

　　　　４　平成25年12月１日～平成25年12月31日における新株予約権の権利行使による増加

 　 発行株式数  　     12,000株

    発行総額 　　　  12,000千円

    資本組入額　      6,000千円

５  転換社債の転換によるものであります。

（６）【所有者別状況】

  （注）１．自己株式42株は、「単元未満株式の状況」に42株を含めて記載しております。

　　　　２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、1単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法および会社法に基づき新株予約権を付与する方式により、当社取締役及び当社従業員等に対して付与することを下記株主総会および取締役会において決議されたものであり、当該制度の内容は次のとおりであります。

①旧商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定に基づく新株予約権

（平成16年６月29日定時株主総会決議）

②会社法に基づき発行した新株予約権

（平成25年９月25日取締役会決議）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

      （注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

            買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

  当社は、株主の皆様に対しての適正な利益配分が会社の果たすべき重要な使命と認識しておりますが、剰余金の配当については財務体質の改善及び音声認識事業を中心とした戦略的先行投資のための内部留保の充実、並びに業績等の状況も含めて総合的に勘案し、実施していくことを基本方針としております。

  当社の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

  当社グループの事業展開が計画通りに進展し、将来において十分な利益を計上した場合には、財務状況や継続的な事業成長を推進する研究開発活動のための内部留保とのバランスを勘案しながら、株主への利益配当を検討していく方針でおります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　１．最高・最低株価は、㈱東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低価格を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、㈱東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．取締役松村淳及び取締役飯野智は、社外取締役であります。

　　　　２. 監査役石川紘次及び向川寿人は、社外監査役であります。

３．平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成23年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成25年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社では、経営の意思決定及び業務執行の迅速化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は10名で、代表執行役員 鈴木清幸（代表取締役会長兼社長）、執行役員 田中浩、執行役員 立松克己（取締役経営管理部長）、執行役員 藤田泰彦（取締役情報システム部長）、執行役員 堤満（取締役事業本部長）、執行役員 石富健一（事業本部長付事業推進担当）、執行役員 枝連俊弘（事業本部長付開発統括）、執行役員 近藤裕（技術部長）、執行役員 本多正樹（事業戦略部長兼海外事業部長）、執行役員 後藤功（㈱グラモ代表取締役社長）で構成されております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　　　当社は上場企業としての責務を全うし、かつ企業価値増大の永続的な追求を可能とするため、強力なガバナン

　　ス体制の構築を目指してまいります。

  　　その構築のため、以下の３つを重点項目と位置づけ取り組んでまいります。

　　・ディスクロージャーの充実

　　　経営の透明性と健全性を確保するため、投資家に対して適時適切に情報を開示いたします。

　　・アカウンタビリティーの徹底

　　　当社のステークホルダーに対して、十分な説明責任を果たしてまいります。

　　・コンプライアンス

  　　法令遵守にとどまらず、その趣旨及び精神を尊重し、コンプライアンス意識の醸成を図ってまいります。

①　企業統治の体制

イ. 企業統治の体制の概要

 　会社機関の基本説明

　・取締役会

　当社の取締役会は社外取締役２名を含む取締役６名で構成され、毎月１回開催を定例としつつ必要に応じ随時開催して、会社の重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。また法令・定款・取締役会規則に定める事項の他、経営に関する重要事項に関して幅広く報告、議論を行っております。

　なお、当社の取締役は定款において10名以内と定数を定めております。

　・監査役会

　当社は監査役会設置会社であり、監査役１名と社外監査役２名（うち１名が常勤監査役）の計３名で構成され、毎月１回開催されております。各監査役は監査役会で決定した年間監査計画に基づき重要な会議に出席する他、業務及び各種書類や証憑の調査を通じ取締役の職務の執行状況を監査しております。

　また、会計監査人や内部監査部門とも定期的な会合により、情報の共有化及び意見交換を行うこととしております。

　・執行役員会

　執行役員により構成され、原則月１回開催し、当社の事業全般に関する重要事項等について報告し、議論を行っております。

　・執行役員

　取締役会が決定する経営方針に従い、管掌する取締役の指示のもと、担当する部署あるいは業務について職務執行を行っております。

　・内部監査室

　内部監査につきましては、内部監査室長、内部監査室員１名にて監査を実施しております。経営方針や社内規程への適合性、また法令遵守の観点から各本部の業務を対象に監査を実施しております。

　また、会計監査人や監査役会とも定期的な会合により、情報の共有化及び意見交換を行うこととしております。

　会社の機関及び内部統制の関係図は、次のとおりであります。

ロ. 企業統治の体制を採用する理由

　当社は上記のように上場企業としての責務を全うし、かつ企業価値増大の永続的な追求を可能とするため、取締役会ならびに監査役会、執行役員会を設置した会社法に沿った企業統治の体制を採用しております。

ハ. その他の企業統治に関する事項

　　 ・内部統制システムの整備の状況

　取締役、執行役員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備についての決定または決議の内容の概要は以下のとおりであります。

　　・取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　当社は、コンプライアンス規程を定め、単なる法令遵守にとどまらず、法令の趣旨および精神を尊重することを経営の基本方針とし実践する。

　取締役は、コンプライアンス担当役員を中心に当社および関係会社に対し、高い企業倫理と厳格な法令遵守の浸透に努める。

　コンプライアンス担当部署は、コンプライアンス担当役員のもとでコンプライアンス体制の整備を行うとともに、正しい知識を付与するために、適宜、コンプライアンス教育研修を全役職員に実施し周知徹底を図る。

　コンプライアンス経営の強化に基づき、組織的または個人的な法令違反行為等を適切に処理する体制構築と周知を図る。

　　・取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制

　文書管理規程に基づき、適切に保存ならびに管理を行う。また、必要に応じて外部保管機関の利用なども視野に入れ、より安全かつ効率的な保存方法と保存期間を設定する。

　　・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、定例の取締役会を原則毎月１回開催するほか、適宜、臨時に開催し、法令、定款および社内規定に基づき重要事項の決定ならびに業務執行状況の管理および監督等を行う。

　各取締役は役員規程および職務分掌規程等に基づき業務を執行しており、随時、必要な決定を行う。また、業務執行の効率性を高めるため、必要に応じて権限体系および決裁方法を見直す。

・当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　関係会社ごとに選任される担当責任者は、関係会社管理規程に基づき、適宜、当社への決裁および報告を行う。さらに、関係会社が内部統制システムを整備するよう指導し、法令違反その他内部統制にかかわる重要事項を発見した場合は、直ちに当社の取締役および監査役に報告することを要する。

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならび

　にその使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、配置に当たっての具体的な内容（任命、異動、人事考課、賞罰等）については、監査役会の意見を尊重したうえで行うものとする。また、当該使用人については、取締役からの独立性を充分に確保する。

　  ・取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

　取締役は、監査役が出席する取締役会等の会議において業務執行状況の報告を行い、会社に著しい損害を及ぼす、または著しい損害が発生する恐れがあるときおよび職務遂行に関する法令違反または不正な行為を発見したときは、直ちに監査役に報告することを要する。

　監査役は、必要に応じて取締役および使用人に対して報告を求めることができる。

    ・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役会の監査計画に基づき、監査が効率的かつ実効的に行えるよう、各部署の協力体制と内部監査部門との連携体制を構築する。

　監査役会は、監査の実施のために必要なときは、自らの判断により外部の専門家を活用することができる。

　   ・リスク管理体制の整備の状況

　当社はリスク管理規程を定め、主に取締役および監査役から構成されるリスク管理委員会を定期的に開催することにより、当社が直面する可能性のあるリスクを識別すると共に予防策を講じている。

　リスクその他の重要情報の適時開示を果たすため、取締役会は直ちに報告すべき重要情報の基準および開示基準を審議する。

　重要な非通例の取引、重要な会計上の見積り、利益相反取引、子会社および関係会社との重要な取引等、当社に影響を及ぼす可能性のある事項については取締役会の決議を要する。

　代表取締役、コンプライアンスおよびリスク管理担当役員は、コンプライアンスおよびリスク管理への取り組みや進捗状況等、適宜、取締役会に報告を行う。

　　ニ. 責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており

　　 ます。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法425条第１項に定める額としております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査は内部監査室長、内部監査室員１名にて期首に策定する内部監査計画に基づき実施されております。内部監査は業務執行の適正性及び統制活動の有効性の有無について、経営方針や社内規程への適合や法令遵守の観点から各本部を対象に実施しております。

　また監査役監査は常勤監査役１名を含む監査役３名によって行われております。毎月１回監査役会を開催し、各監査役は監査役会で決定した年間監査計画に基づき、監査の状況を報告、共有しております。

　内部監査室と監査役は定期的な会合により、情報の共有化及び意見交換を行うこととしております。

　なお、監査役向川寿人氏は公認会計士の資格を有しており、監査役小林明隆氏は弁護士の資格を有しております。

③　会計監査の状況

　会計監査につきましては、当社は海南監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は独立する第三者としての立場から、財務諸表監査を実施し、当社は、監査結果の報告を受けて、内部統制等の検討課題等についても適宜意見を交換し、改善事項等の助言を受けております。なお、当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。

指定社員　業務執行社員　　溝口　俊一

指定社員　業務執行社員　　古川　雅一

監査業務に係る補助者の構成　公認会計士４名、その他１名

④　社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役松村淳氏は株式会社ウィズ・パートナーズの代表取締役を兼務しており、社外取締役飯野智氏は同社のSMD兼投資運用部長を兼務しております。同社は当社と平成25年5月10日付で投資契約書を締結し、当社は、同社が業務執行組合員であるウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合に対し、無担保転換社債型新株予約権付社債および新株予約権の割り当てを行っております。

　社外監査役である石川紘次氏は、当事業年度末（平成26年３月31日）現在で当社株式7,000株を保有しております。

　社外監査役向川寿人氏と当社の間で、特別な取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役および社外監査役は企業統治の観点から、独立性を有するべきとの前提のもと、外部からのモニタリングによる経営の効率化、経営監視機能の強化および事業運営における透明性の向上に寄与していると判断し、現在の選任状況が、当該役割を有効に機能させるうえで、適正であると認識しております。

　なお、当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則等を参考にして、独立性を判断し、選任しております。

　会計監査人、内部監査室とも定期的な会合により、情報の共有化及び意見交換を行うこととしております。

　なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に定める額としております。

⑤　役員報酬等

　　（ⅰ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（ⅱ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社の役員の報酬等の額又はその算定方針の決定に関する方針は、当社の業績、役員個々の功績及び経済情勢等を総合的に斟酌し、公正かつ客観的に判断した上で、取締役については取締役会、監査役については監査役会で決定することとしております。

⑥　株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　２銘柄　0千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目

　 的

前事業年度

　特定投資株式

　　該当事項はありません。

当事業年度

　特定投資株式

　該当事項はありません。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することができることを目的とするものであります。

⑩　剰余金の配当の決定機関

　当社は、資本政策の機動性を確保するため、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款で定めております。

⑪　取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫　監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、予定される監査業務の日数、監査業務に係る人員数、当社監査に係る業務量等を総合的に勘案し、監査公認会計士と協議の上、決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、海南監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適時に当社グループの財務内容を開示できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し会計基準、適用指針、実務対応報告、ディスクロージャー制度等に関する敏速な情報収集と当社グループの開示内容への適用についての検討を随時行っております。

　また社外セミナー・研修への積極的な参加を通じて、担当人員がより高度な業務遂行能力を習得するように自己啓発を促しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　　　　　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

 １．連結の範囲に関する事項

  　　　　連結子会社の数　3社

　　　　連結子会社名　　AMIVOICE THAI CO.,LTD.

　　　　　　　　　　    株式会社グラモ

                        Glamo America, Inc.

         上記のうち、株式会社グラモについては当連結会計年度において株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

         また、株式会社グラモが当連結会計年度において Glamo America, Inc.を設立したため、連結の範囲に含めております。

 ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

       連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

 ３．会計処理基準に関する事項

       (1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　　　　①　有価証券

 (イ）その他有価証券

        時価のあるもの

        決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平

      均法により算定）

        時価のないもの

     移動平均法による原価法

  　  　　   なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）

           については、組合規約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を

　　　　　「営業外損益」へ純額で取り込む方法によっております。

        ②  たな卸資産

       (イ）商品、製品及び原材料

            移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

       (ロ）仕掛品

       個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）       (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　　　①　有形固定資産（リース資産を除く）

　　　　　定率法

　　　　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　　　その他（工具、器具及び備品）　２～５年

　　　　②　無形固定資産（リース資産を除く）

　　　　　ソフトウエア

　　　　　　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間に基づく定額法によっております。

　　　　　　　　収益獲得目的のもの　３年

　　　　　　　　費用削減目的のもの　５年

　　　　　　市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３～５年）に

　　　　　基づく均等配分額のいずれか大きい額としております。

　　　　③　リース資産

　　　　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。       (3）重要な引当金の計上基準

　　　　貸倒引当金

　　　　　 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率を勘案して必要額を、貸倒懸念債権

         及び破産更生債権については個別に回収可能性を勘案した回収不能見込額を計上しております。       (4）のれんの償却方法及び償却期間

　　　　　 のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。　　　 (5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　　　　　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預

　　　　　金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に

　　　　　償還期限の到来する短期投資からなっております。       (6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　　　　消費税等の会計処理

　　　　　 税抜方式を採用しております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　　（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加15,769,803株は、株式分割による増加15,129,378株、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加12,220株、新株予約権付社債の権利行使による新株の発行による増加628,205株であります。

          ２．普通株式の自己株式の株式数の増加42株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　　　（注）１．平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

　　　　　　　２．第２回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の消滅によるものであります。

　　３．第３回新株予約権の当連結会計年度増加2,520,000株は、新株予約権の発行による25,200株及び株式分割による増加2,494,800株であります。

　　          ４．ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

  株式の取得により新たに株式会社グラモを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社グラモ株式の取得価額と株式会社グラモ取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

　３  重要な非資金取引の内容

　　新株予約権に関するもの

（リース取引関係）

　　　（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　①　リース資産の内容

　　　　有形固定資産

　　　　　主にパソコン等の備品であります。

　②　リース資産の減価償却の方法

　　　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計処理基準に関する事項（2）重要な減価償却

　　資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

  オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、事業計画および研究開発計画に照らして、必要な資金を主に株式の発行により調達しております。一時的な余資については資産運用規程に従い、安定性を最優先に金融商品を選定し運用しております。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形および売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、主に債券（米ドル建社債）および投資事業有限責任組合への出資であります。これらは、金融商品市場における相場その他の指標等の変化によるリスクに晒されております。

　未収入金、長期未収入金は、主に株式売却により生じた米ドル建債権で、分割入金されるものであります。米ドル建債権については、為替の変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、経営管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社につきましても取引先は限られてはおりますが、当社の債権管理に準じて管理しております。

　債券は、経理規程に従い職務権限に基づいた管理者の下、格付けの高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社は、外貨建ての営業債権債務について、通貨別月別の取引実績に対して為替の変動リスクを勘案し、為替予約取引等の取引を検討しております。

　有価証券および投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部の事業計画および研究開発計画に基づき経営管理部が月毎に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

 （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。なお、(2)受取手形及び売掛金は貸倒引当金控除後の金額を記載しております。

(3)投資有価証券

　時価について、債券は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、投資事業組合出資については、組合財産の持分相当額を組合出資の時価とみなして計上しております。

(4) 敷金及び保証金

　これらの時価については、将来キャッシュ・フローを期末から返還までの見積り期間に基づき国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定した結果、時価は帳簿価額と近似しているため、当該帳簿価額を時価としております。

負　債

(1)未払金

　短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2)社債

　社債の時価は、当連結会計年度末の当社株式の時価（以下、期末株価）が転換価額を上回ったため、期末株価に新株予約権の行使による交付株式数を乗じて算出しております。

２．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　　前連結会計年度（平成25年３月31日）

　　当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

２．売却したその他有価証券

　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　  　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　　　　期末残高がないため、該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　　　期末残高がないため、該当事項はありません。

（退職給付関係）

　当社グループは退職給付制度がないため、該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　　　　　（注）平成25年10月１日付にて株式分割（１株を100株に分割）を行っており、分割後の株式数に換算して記

　　　　　　　　載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成26年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

　　　　　（注）平成25年10月１日付にて株式分割（１株を100株に分割）を行っており、分割後の株式数に換算して記

　　　　　　　　載しております。

②　単価情報

　　　　　（注）平成25年10月１日付にて株式分割（１株を100株に分割）を行っており、分割後の株式数に換算して記

　　　　　　　　載しております。

２．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された平成25年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

   ①  使用した評価技法          モンテカルロ・シュミレーション

   ②  主な基礎数値及び見積方法

（注）１．満期までの期間に応じた直近の期間を基に算出しております。

２．満期までの期間で算出しております。

３．直近の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する国債の流通利回りであります。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

     基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

  （注）　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　（注）当連結会計年度は、税引前当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　　　この税率変更による影響はありません。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社グラモ

事業の内容　　　　　エネルギー制御の家庭特化システムHEMS(Home Energy Management System)と連携可能
　　　　　　　　　な通信制御機能付き赤外線リモコン「iRemocon」を開発・販売およびサービス提供

（2）企業結合を行った主な理由

同社の「iRemocon」に音声認識技術を付加することで、音声によって住宅内の家電製品を簡単で便利にコン

トロールすることが可能となり、当社の新機軸サービス事業の展開が見込まれるため。

（3）企業結合日

平成25年９月25日

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（5）結合後企業の名称

名称の変更はありません。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

みなし取得日を平成25年９月30日としているため、平成25年10月１日から平成26年３月31日までの期間を連結しております。

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　（1）発生したのれんの金額

　　　126,139千円

　　（2）発生原因

　　　今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

　　（3）償却方法及び償却期間

　　　　　　　　 ５年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

６．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高                     43,965千円

          営業利益                    　362

経常利益                      363

          税金等調整前当期純利益      　363

当期純損失                　3,940

  １株当たり当期純損失         0.26円

（概算額の算定方法）

  企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

  　　　　 なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ  当該資産除去債務の概要

  本社事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ  当該資産除去債務の金額の算定方法

  使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は1.8％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ  当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）及び当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当社グループは、音声事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１. 製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２. 地域ごとの情報

　(1)売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2)有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１. 製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２. 地域ごとの情報

　(1)売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2)有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１. 当社は、平成25年10月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に

　　　　　当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益（損失）金額を算定しており

　　　　　ます。

（注）２. １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）３．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）の算定上の基礎は、以下のとおりでありま

　　　　　す。

（重要な後発事象）

       　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

  （注）１． 新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

  （注）平均利率については、期末リース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

　　　(注)当社は、平成25年10月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に
　　　　　当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純損失金額を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

　　（注）※１　主な内訳は、次のとおりであります。

（原価計算の方法）

　当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算を採用しております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　　　　　該当事項はありません。

（重要な会計方針）

　１  資産の評価基準及び評価方法

   (1）有価証券の評価基準及び評価方法

　　　①子会社株式及び関連会社株式

　　　　移動平均法による原価法

　　　②その他有価証券

　　時価のあるもの

　　　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法によ

　　り算定）

　　時価のないもの

　　　　移動平均法による原価法

      なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）

　   については、組合規約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を

　　「営業外損益」へ純額で取り込む方法によっております

   (2）たな卸資産の評価基準及び評価方法

　 　①商品及び原材料

       移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

 　　②仕掛品

        個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

　２　固定資産の減価償却の方法

   (1）有形固定資産(リース資産を除く）

     定率法

     なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

   工具、器具及び備品　２～５年

   (2）無形固定資産(リース資産を除く）

     ソフトウエア

       自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間に基づく定額法によっております。

　　　　　 収益獲得目的のもの　３年

　　　　　 費用削減目的のもの　５年

　     市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間３～５年に基づく均

     等配分額のいずれか大きい額としております。

   (3）リース資産

        リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　３　引当金の計上基準

    貸倒引当金

       債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率を勘案して必要額を、貸倒懸念債権及び

     破産更生債権については個別に回収可能性を勘案した回収不能見込額を計上しております。

　４　繰延資産の処理方法

    株式交付費       支出時に全額費用として処理しております。

　　社債発行費　　　 支出時に全額費用として処理しております。

　５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

    消費税等の会計処理

　　　 税抜方式を採用しております。

（表示方法の変更）

　　　１. 貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸

　　　　　表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
　　　　　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注

　　　　　記に変更しております。

　　　２. 以下の事項について、記載を省略しております。

        ・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額を直接控除した場合の注記については、同条第２項により、記

　　　　　載を省略しております。

　　　　・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

　　　　・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しており

　　　　　ます。

　　　　・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略して

　　　　　おります。

　　　　・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により記載を省略して

　　　　　おります。

　　　　・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により記載を省略して

　　　　　おります。

　　　　・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額の注記については、同条第３項により記載

　　　　　を省略しております。

　　　　・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純損益金額の注記については、同条第

　　　　　４項により記載を省略しております。

　　　　・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略し

　　　　　ております。

（貸借対照表関係）

　※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

（損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度2％、当事業年度2％、一般管理

　　費に属する費用のおおよその割合は前事業年度98％、当事業年度98％であります。

　なお、主要な費目及び金額は次のとおりです。

※２　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式183,567千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式33,543千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当事業年度は、税引前当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　　この税率変更による影響額はありません。

（重要な後発事象）

　　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

　（注）１. 有形固定資産の工具、器具及び備品の当期増減額は、情報システムの構築によるものであります。

        ２. 無形固定資産のソフトウエアの当期増加額は、主に市場販売目的のソフトウェアの取得によるものであります。

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

          連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社には親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第16期）（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）平成25年６月28日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月28日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第17期第１四半期）（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年８月14日関東財務局長に提出

（第17期第２四半期）（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月14日関東財務局長に提出

（第17期第３四半期）（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）平成26年２月14日関東財務局長に提出

(4）有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類

平成25年５月10日関東財務局長に提出

(5) 臨時報告書

平成25年７月１日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成25年９月25日関東財務局長に提出

金商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２の２の規定に基づく臨時報告書であります。

(6) 訂正報告書

平成25年10月15日関東財務局長に提出

平成25年９月25日提出の臨時報告書（新株予約権の募集）に係る訂正報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アドバンスト・メディアの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アドバンスト・メディア及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アドバンスト・メディアの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社アドバンスト・メディアが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アドバンスト・メディアの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アドバンスト・メディアの平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上