【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 東海財務局長 |
| 【提出日】 | 平成26年６月30日 |
| 【事業年度】 | 第１期（自 平成25年４月１日至 平成26年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社桑名カントリー倶楽部 |
| 【英訳名】 | The Kuwana Country Club Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 佐伯 進 |
| 【本店の所在の場所】 | 三重県桑名市大字嘉例川861番地 |
| 【電話番号】 | （０５９４）３１－５１１１ |
| 【事務連絡者氏名】 | 桑名カントリー倶楽部副支配人 小林 郁夫 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 三重県桑名市大字嘉例川861番地 |
| 【電話番号】 | （０５９４）３１－５１１１ |
| 【事務連絡者氏名】 | 桑名カントリー倶楽部副支配人 小林 郁夫 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当なし |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第１期 | |
| 決算年月 | 平成26年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 132,000 |
| 経常利益 | （千円） | 39,917 |
| 当期純利益 | （千円） | 24,817 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － |
| 資本金 | （千円） | 90,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | 1,620 |
| 純資産額 | （千円） | 1,165,093 |
| 総資産額 | （千円） | 1,850,093 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 719,193 |
| １株当たり配当額 | （円） | － |
| （内１株当たり中間配当額） | (－) | |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 15,319 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － |
| 自己資本比率 | （％） | 63.0 |
| 自己資本利益率 | （％） | 27.6 |
| 株価収益率 | （倍） | － |
| 配当性向 | （％） | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 60,407 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △5,500 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △44,960 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 9,947 |
| 従業員数 | （人） | － |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移は記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益は、持分法適用会社がないため記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
５.当会社は非上場のため、株価収益率は記載しておりません。
６.当社は平成25年４月１日設立のため、前事業年度以前については記載しておりません。
２【沿革】
| 平成25年４月１日 | 新設分割による会社分割により株式会社桑名カントリー倶楽部六石コース（旧株式会社桑名カントリー倶楽部）からゴルフ場賃貸事業を承継し設立しました。 |
３【事業の内容】
(1）事業の内容（平成26年３月31日現在）
当社は、桑名市嘉例川所在のゴルフコース及び附属設備を有し、人格なき社団である桑名カントリー倶楽部（以下、「桑名カントリー倶楽部」という。）に一括して賃貸しております。実際のゴルフ場の経営は、桑名カントリー倶楽部の業務執行機関である理事会の方針に基づき、当社より賃貸したゴルフコース及び附属設備を運営し、当社の株主即ち倶楽部の会員及びビジターの利用に供し、以て健全なるスポーツであるゴルフの発展に寄与しています。
（当社）
当社はゴルフ場施設を、桑名カントリー倶楽部に賃貸することによって、不動産賃貸事業を営んでおります。
当社は取締役会の決議に基づき、常務取締役三澤孝行が専ら経営を行い、ゴルフ場施設の整備、維持管理に務めております。
当社には職員が存在しないため、桑名カントリー倶楽部の職員に業務の補助を依頼しております。
（桑名カントリー倶楽部）
桑名カントリー倶楽部は、当社のゴルフコース及び附属設備を利用してゴルフ場を運営しております。会員は当社の株主であることを要件とし、平成26年３月31日現在個人会員1,412名法人会員205名、合計1,617名でありす。
組織としては理事会の下に、参与会、ハンディキャップ委員会、コンペティション委員会、ハウス委員会、コース委員会、キャディ委員会、エチケット委員会、フェローシップ委員会、女子委員会を設置し、各々活動しております。
[事業系統図]
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
従業員はおりません。（第１ 企業の概況 ３.事業の内容 参照）
(2）労働組合の状況
労働組合はありません。
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1）業績
当事業年度は、政府による金融緩和や、アベノミクス効果などを背景に景気が緩やかに回復する中で推移しておりました。しかしながら海外景気回復の減速がわが国に影響を及ぼす可能性もあり、依然先行きは不透明な状況が続いています。ゴルフ業界におきましても、厳しい猛暑に度重なる台風の影響、またプレー料金の低価格競争に歯止めがかからず厳しい経営環境が続いています。
今後も経営環境の変化は加速していくものと想定され、環境変化へのスピーディな対応や永続的な成長を実現する事が求められます。そこで最適な組織体制を目指し平成25年４月１日新設分割の方法により、ゴルフ場賃貸事業を営む当社を設立いたしました。
このような状況のもと、当社は御来場いただく皆様に、より安全により満足していただけるよう№14ホールティー横に階段を新設し、また老朽化してきました飲料水・散水用の受水槽の補修を行いました。
当事業年度の売上高は132,000千円で、営業利益は41,175千円、経常利益が39,917千円となり当期純利益が24,817千円となりました。
(2）キャッシュ・フロー
当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、営業活動によるキャッシュ・フローが60,407千円得られたものの、投資活動によるキャッシュ・フローで5,500千円使用し、財務活動によるキャッシュ・フローで44,960千円使用した結果、当事業年度末には9,947千円となりました。
また当事業年度における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は60,407千円となりました。
これは主に、税引前当期純利益が39,917千円であり、減価償却費が13,575千円があったこと等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は5,500千円となりました。
これは有形固定資産の取得による支出によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は44,960千円となりました。
これは主に、長期借入金の返済による支出39,960千円、社債の償還による支出5,000千円によるものであります。
（注）当会計期間は第1期のため前年同期比については記載しておりません。
２【販売の状況】
販売実績
当期における販売実績を事業の種類別に示すと次のとおりです。
| 事業の種類 | 当事業年度 | 前年同期比（％） |
| 不動産賃貸事業（千円） | 132,000 | － |
| 合計（千円） | 132,000 | － |
(注）１.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２.当事業年度は第1期のため前年同期比については記載しておりません。
３.当事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 当事業年度 | |
| 金額（千円） | 割合（％） | |
| 桑名カントリー倶楽部 | 132,000 | 100.0 |
(注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３【対処すべき課題】
今後のゴルフ業界の見通しにつきましては、株価の上昇に伴い会員権相場の好転が予測されるものの、ゴルフ場の利用者は年々減少傾向にあります。またレジャーの多様化や料金の低廉化の風潮は変化しないと予想されます。このような競争の激化が続く中、顧客に選ばれる品質とコース整備の充実が求められ、ゴルフ場の選別が一層際立つ厳しい状況は続くものと思われます。
当社が行うべき今後の対策として、コース整備では松枯れの進む中での樹種転換の実施、また老朽化が進むクラブハウスの改修、建替えなどコース・施設設備の改善を計画的に図っていくことは必要不可欠であります。
４【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
（１）小規模組織であることについて
当社は常務取締役三澤孝行が専ら経営を行い、桑名カントリー倶楽部の職員に業務の補助を依頼しております。小規模組織で人的資源に限りがある中、個々の役職員の働きに依存している面もあり、役職員に業務遂行上の支障が生じた場合には業務に支障が生じる可能性があります。
（２）配当政策について
当社の株主は、桑名カントリー倶楽部が運営するゴルフ場の会員として、ゴルフコースの優先使用権を有し低廉なる料金でゴルフ場を使用することができます。従って、金銭による利益配当は行っておりません。内部留保資金は、経営体制の一層の充実ならびに将来の設備改善に役立てたいと考えております。
（３）桑名カントリー倶楽部との関係について
①桑名カントリー倶楽部との関係について
当社の株主は、桑名カントリー倶楽部が運営するゴルフ場の会員となる権利を与えられ入会することができす。また、当社は桑名カントリー倶楽部に対してゴルフ場施設を賃貸しております。
②桑名カントリー倶楽部との取引関係について
当社はゴルフコース及び附属設備を有し、桑名カントリー倶楽部に賃貸しています。そのため、桑名カントリー倶楽部とのゴルフ場施設賃貸契約に変更があった場合には、当社の実績に影響を及ぼす可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
当社は、桑名カントリー倶楽部とゴルフ場施設賃貸借契約及びゴルフ場施設賃貸借に伴う保証金に係る契約書を締結しております。
（契約内容）
１.賃貸物件 ゴルフコース及び附属設備
２.賃貸料 年額132,000千円
３.保証金 515,000千円
４.賃貸期間 特に定めない
６【研究開発活動】
特記事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）財政状態の分析
（資産の部）
当事業年度末における資産の部合計は、1,850,093千円となりました。当社は平成25年４月１日の会社分割によりゴルフ場の資産を承継し、建物127,106千円、構築物40,894千円、土地332,527千円、コース勘定1,314,833千円等資産を計上しています。
（負債の部）
当事業年度末の負債の部合計は685,000千円となりました。当社は平成25年４月１日の会社分割により、長期借入金106,760千円、預り保証金515,000千円を承継し計上しております。
（純資産の部）
当社は平成25年４月１日会社分割により、ゴルフ場の賃貸資産及び債務を承継し設立されていることにより、当事業年度末の純資産の部の合計は1,165,093千円となりました。
(2）経営成績の分析
当社の事業内容は不動産賃貸事業であるため、賃貸料収入は賃貸契約により定額であります。賃貸原価については会社分割による租税公課等の発生により、当期純利益24,817千円という結果になりました。
(3) キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況につきましては「1.業績等の概要」に記載しております。
（注）当事業年度は第１期のため前年同期比については記載しておりません。
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社は、会社分割により株式会社桑名カントリー倶楽部六石コースのゴルフ場賃貸資産を1,840,979千円承継しました。なお今期はコース整備の充実,及びより高いサービスを提供し続けるため、5,500千円の設備投資を実施いたしました。
主な投資として、№14ホールティー横階段1,300千円,飲料水用受水槽1,295千円、散水用受水槽2,905千円の設備投資を実施しました。
２【主要な設備の状況】
当社は賃貸設備を有しており、主要な設備は以下のとおりであります。
| 平成26年３月31日現在 事業所名 （所在地） 桑名カントリー倶楽部（三重県桑名市嘉例川） 面積（㎡） 金額（千円） 建物 5,136.89 [822.1] 127,106 構築物 40,894 機械及び装置 3,016 工具、器具及び備品 250 土地 927,018.23 （11,717.9） 332,527 立木 14,277 コース勘定 1,314,833 合計 932,155.12 [822.1] (11,717.9) 1,832,904 従業員（人） ― | 事業所名 （所在地） | 桑名カントリー倶楽部（三重県桑名市嘉例川） | 面積（㎡） | 金額（千円） | 建物 | 5,136.89 [822.1] | 127,106 | 構築物 | 40,894 | 機械及び装置 | 3,016 | 工具、器具及び備品 | 250 | 土地 | 927,018.23 （11,717.9） | 332,527 | 立木 | 14,277 | コース勘定 | 1,314,833 | 合計 | 932,155.12 [822.1] (11,717.9) | 1,832,904 | 従業員（人） | ― | ||||||||||
| 事業所名 （所在地） | 桑名カントリー倶楽部（三重県桑名市嘉例川） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 面積（㎡） | 金額（千円） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 建物 | 5,136.89 [822.1] | 127,106 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 構築物 | 40,894 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 機械及び装置 | 3,016 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 工具、器具及び備品 | 250 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 土地 | 927,018.23 （11,717.9） | 332,527 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 立木 | 14,277 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| コース勘定 | 1,314,833 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合計 | 932,155.12 [822.1] (11,717.9) | 1,832,904 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 従業員（人） | ― | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
（注）１．建物の面積の［ ］書きは、賃貸部分を示しており、内書きであります。
２．土地の面積の（ ）書きは、賃借部分を示しており、外書きであります。
３【設備の新設、除却等の計画】
当事業年度末現在における重要な設備の新設、拡充、改修、除却、売却等の計画はありません。
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 1,800 |
| 計 | 1,800 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成26年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成26年６月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,620 | 1,620 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株制度は採用しておりません。 |
| 計 | 1,620 | 1,620 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| 平成25年４月１日 | 1,620 | 1,620 | 90,000 | 90,000 | 1,044,468 | 1,044,468 |
（注）新設分割による会社分割により設立
割当比率 分割会社の株主の所有株式1株につき1株の割合をもって剰余金として配当とする。
発行価格総額 1,134,468千円
資本組入額 90,000千円
なお平成25年１月28日提出の有価証券届出書において記載した承継純資産額の見込額は1,255,608千円でありまし
た。
（６）【所有者別状況】
| 平成26年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況 | 単元未満株式の状況 | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | ― | 3 | ― | 77 | ― | ― | 1,414 | 1,494 | ― |
| 所有株式数 （株） | ― | 8 | ― | 197 | ― | ― | 1,415 | 1,620 | ― |
| 所有株式数の割合（％） | ― | 0.5 | ― | 12.2 | ― | ― | 87.3 | 100 | ― |
（７）【大株主の状況】
| 平成26年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ノリタケカンパニーリミテド | 名古屋市西区則武新町３丁目１番36号 | 14 | 0.86 |
| 株式会社中日新聞社 | 名古屋市中区三の丸１丁目６番１号 | 6 | 0.37 |
| 日本ガイシ株式会社 | 名古屋市瑞穂区須田町２丁目56番地 | 5 | 0.30 |
| 株式会社川本製作所 | 名古屋市中区大須４丁目11番39号 | 5 | 0.30 |
| 近畿日本鉄道株式会社 | 大阪市天王寺区上本町6丁目1番55号 | 4 | 0.24 |
| 東邦瓦斯株式会社 | 名古屋市熱田区桜田町19番18号 | 4 | 0.24 |
| 中部電力株式会社 | 名古屋市東区東新町1番地 | 4 | 0.24 |
| 見田工作株式会社 | 名古屋市南区豊田4丁目5番20号 | 4 | 0.24 |
| 計 | － | 46 | 2.84 |
（注）所有株式数第９位にあたる３株を所有する株主の数が14名となっておりますので、上位８名のみの記載としてお
ります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成26年３月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 1,620 | 1,620 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 単元未満株式 | － | － | － |
| 発行済株式総数 | 1,620 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 1,620 | － |
②【自己株式等】
| 平成26年３月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社の株主は桑名カントリー倶楽部が運営するゴルフ場の会員として、ゴルフコースの優先使用権を有し低廉なる料金でゴルフ場を使用することができます。従って、金銭による利益配当は行わない予定です。内部留保金は、経営体質の一層の充実ならびに将来の設備改善に役立てたいと考えております。
なお、剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
４【株価の推移】
当社は、非上場でありますので該当事項はありません。
５【役員の状況】
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長 | 佐伯 進 | 大正14年５月13日 | 昭和23年３月 東京商科大学卒業 昭和46年１月 株式会社ノリタケカンパニーリミテド取締役 昭和62年７月 同社代表取締役社長 平成元年６月 株式会社桑名カントリー倶楽部（現株式会社桑名カントリー倶楽部六石コース）取締役 平成５年６月 株式会社ノリタケカンパニーリミテド代表取締役会長 平成７年２月 桑名カントリー倶楽部理事長 平成７年６月 株式会社桑名カントリー倶楽部 （現 株式会社桑名カントリー倶楽部六石コース）代表取締役社長 平成14年６月 株式会社ノリタケカンパニーリミテド顧問（現任） 平成25年４月 当社代表取締役社長（現任） | （注）３ | － | |
| 常務取締役 | 三澤 孝行 | 大正15年１月18日 | 昭和24年３月 日本大学経済学部専門部修了 昭和37年10月 山重組運輸株式会社設立 同社代表取締役 平成５年６月 株式会社桑名カントリー倶楽部（現 株式会社桑名カントリー倶楽部六石コース）取締役 平成11年６月 同社常務取締役（現任） 平成11年10月 山重組運輸株式会社 代表取締役会長（現任） 平成25年４月 当社常務取締役 | （注）３ | 1 | |
| 取締役 | 大矢 正明 | 大正14年１月24日 | 昭和23年３月 日本大学工学部卒業 昭和29年６月 株式会社大矢鋳造所設立 昭和60年５月 同社代表取締役社長（現任） 平成25年４月 当社取締役（現任） 平成25年６月 株式会社桑名カントリー倶楽部六石コース取締役（現任） | （注）３ | 1 | |
| 取締役 | 岡谷 篤一 | 昭和19年５月14日 | 昭和42年３月 慶応義塾大学経済学部卒業 昭和57年５月 岡谷鋼機株式会社取締役 昭和60年５月 同社代表取締役 平成２年５月 同社代表取締役社長（現任） 平成９年６月 株式会社桑名カントリー倶楽部（現 株式会社桑名カントリー倶楽部六石コース）取締役（現任） 平成25年４月 当社取締役（現任） 平成25年11月 名古屋商工会議所会頭（現任） | （注）３ | 1 | |
| 取締役 | 加藤 倫朗 | 昭和18年３月24日 | 昭和40年３月 名古屋工業大学窯業工学科卒業 平成９年６月 日本特殊陶業株式会社取締役 平成16年４月 同社代表取締役社長 平成21年６月 株式会社桑名カントリー倶楽部（現 株式会社桑名カントリー倶楽部六石コース）取締役（現任） 平成23年６月 日本特殊陶業株式会社 代表取締役会長 平成25年４月 当社取締役（現任） 平成25年６月 日本特殊陶業株式会社 相談役（現任） | （注）３ | ― | |
| 取締役 | 小林 昭三 | 昭和３年３月19日 | 昭和20年３月 旧制三重県立桑名中学校卒業 昭和22年９月 旧制国立松江高等学校中途退学 昭和54年10月 カネソウ株式会社代表取締役社長 平成10年８月 同社代表取締役会長 平成12年６月 株式会社桑名カントリー倶楽部（現 株式会社桑名カントリー倶楽部六石コース）監査役 平成18年６月 同社取締役（現任） 平成20年３月 カネソウ株式会社 代表取締役名誉会長（現任） 平成25年４月 当社取締役（現任） | （注）３ | 1 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 柴田 昌治 | 昭和12年２月21日 | 昭和34年３月 名古屋大学法学部卒業 昭和58年６月 日本ガイシ株式会社取締役 平成６年６月 同社代表取締役社長 平成14年６月 同社代表取締役会長 平成23年４月 同社取締役相談役 平成23年６月 同社相談役（現任） 平成24年６月 株式会社桑名カントリー倶楽部（現 株式会社桑名カントリー倶楽部六石コース）取締役（現任） 平成25年４月 当社取締役（現任） | （注）３ | ― | |
| 取締役 | 種村 均 | 昭和23年３月27日 | 昭和46年３月 名古屋大学経済学部卒業 平成12年６月 株式会社ノリタケカンパニーリミテド取締役 平成20年４月 同社代表取締役副社長 平成20年６月 同社代表取締役社長 平成25年６月 同社代表取締役会長（現任） 平成26年６月 株式会社桑名カントリー倶楽部六石コース取締役（現任） 平成26年６月 当社取締役（現任） | （注）５ | ― | |
| 取締役 | 土屋 嶢 | 昭和21年８月９日 | 昭和45年３月 慶応義塾大学法学部卒業 昭和57年６月 株式会社大垣共立銀行取締役 平成５年６月 同社取締役頭取（現任） 平成14年６月 株式会社桑名カントリー倶楽部（現 株式会社桑名カントリー倶楽部六石コース）取締役（現任） 平成25年４月 当社取締役（現任） | （注）３ | ― | |
| 取締役 | 夏目 和良 | 昭和16年７月７日 | 昭和40年３月 同志社大学経済学部卒業 平成11年６月 中部日本放送株式会社取締役 平成15年６月 同社代表取締役社長 平成16年６月 株式会社桑名カントリー倶楽部（現 株式会社桑名カントリー倶楽部六石コース）取締役（現任） 平成20年６月 中部日本放送株式会社 代表取締役会長 平成25年４月 当社取締役（現任） 平成26年６月 中部日本放送株式会社取締役相談役名誉会長（現任） | （注）３ | ― | |
| 取締役 | 西村 憲一 | 昭和13年４月２日 | 昭和41年３月 同志社大学機械工学部卒業 昭和41年11月 光精工株式会社取締役 昭和57年12月 同社代表取締役社長（現任） 平成11年６月 株式会社桑名カントリー倶楽部（現 株式会社桑名カントリー倶楽部六石コース）取締役（現任） 平成25年４月 当社取締役（現任） | （注）３ | 1 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 常勤監査役 | 児玉 昭 | 昭和８年４月５日 | 昭和31年３月 同志社大学経済学部卒業 昭和63年11月 児玉毛織株式会社代表取締役社長 平成17年11月 同社代表取締役会長 平成18年６月 株式会社桑名カントリー倶楽部（現 株式会社桑名カントリー倶楽部六石コース）監査役（現任） 平成21年11月 児玉毛織株式会社監査役（現任） 平成25年４月 当社監査役（現任） | （注）４ | 1 | |
| 監査役 | 大鹿 武雄 | 昭和８年６月７日 | 昭和24年３月 旧制愛知県立津島中学卒業 昭和34年４月 大鹿ゴルフ製作所設立 昭和41年３月 有限会社ゴルフニューオオシカ設立 同社取締役社長 平成８年４月 同社取締役会長（現任） 平成24年６月 株式会社桑名カントリー倶楽部（現 株式会社桑名カントリー倶楽部六石コース）監査役（現任） 平成25年４月 当社監査役（現任） | （注）４ | 1 | |
| 監査役 | 森田 好博 | 昭和13年７月25日 | 昭和36年３月 同志社大学商学部卒業 昭和46年11月 森田フードシステム株式会社取締役 昭和57年１月 同社代表取締役社長 平成25年11月 同社代表取締役会長(現任） 平成26年６月 株式会社桑名カントリー倶楽部六石コース監査役（現任） 平成26年６月 当社監査役（現任） | （注）６ | 1 | |
| 計 | 8 | |||||
（注）１．取締役大矢正明、岡谷篤一、加藤倫朗、小林昭三、柴田昌治、種村均、土屋嶢、夏目和良、西村憲一は、社外取締役であります。
２．監査役児玉昭、大鹿武雄、森田好博は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成25年４月１日から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
４．監査役の任期は、平成25年４月１日から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
５. 取締役の任期は、平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
６. 監査役の任期は、平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当会社は株主即ち会員及びビジターのゴルフ場施設利用に供し、健全スポーツであるゴルフの発展を尊重し、企業価値を高める事を経営者の責務とし、経営執行の過程において取締役会の合議機能、監査役会の監視機能あるいは社内組織・業務分掌における牽制機能などを有効に発揮させる事によって、経営の健全性、公平性、透明性を確保する事が基本であると考えております。
（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）
① 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る、経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
ａ 経営管理機構
当社は、取締役会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。
取締役会は、取締役11名（うち、社外取締役9名）で構成され、経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け、運用を行っております。
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、監査役は経営者に対するモニタリングの機能を果たし内部統制の有効性を高めるために、会計監査人と随時コミュニケーションを行ない、監査役会には会計監査人の出席を促し、相互連携を図っております。
b 会計監査人
当社は、会計監査の適正さを確保するため、監査役会及び取締役会が、会計監査人から会社法・金融商品取引法に基づく会計監査の報告を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は責任者櫻井由美子、その他会計監査業務に係る補助者は公認会計士１名、その他１名であります。
当社と公認会計士櫻井由美子とは会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。
なお、監査の審査体制としては、監査業務に携さわっていない独立の立場の公認会計士１名を審査担当員として、監査意見の表明に対し、監査責任者の意見が一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して適切に形成されていることを確かめるため、監査意見、監査の実施状況、監査調書の査閲を受け、監査責任者の意見に同意するか否かの確認を行っております。
② 内部統制システムの整備の状況
ａ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」並びに、「文書保存規程」を定め、これに従い当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し、整理、保存する。
「文書管理規程」並びに「文書保存規程」は、必要に応じて適時見直し改善を図るものとする。
ｂ 損失の危機に関する規定その他の体制
代表取締役は、特定の役員をリスク管理に関する総括責任者に任命し、必要に応じて、「リスク管理規程」を新たに制定する。
監査役はリスク管理状況を監査し、必要に応じて取締役会に報告する。
ｃ 取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われる事を確保する為の体制
代表取締役は、特定の役員を使用人の職務の効率性に関しての総括責任者に任命し、中期経営計画および年次経営計画に基づいた目標に対し、職務執行が効率的に行われるよう監督する。
ｄ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制
取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化する。
代表取締役は、特定の役員を使用人の職務が法令及び定款に適合している事に関しての総括責任者に任命し、問題点の把握と改善に努めるものとする。
ｅ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は指名された使用人の指揮権は監査役に移譲されたものとする。
③ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役又は社外監査役及びその近親者並びにそれらが取締役に就任する会社と当社の間には、重要な利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令の定める最低限度額としております。
④ 役員報酬
当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬であります。
社内取締役に支払った報酬 9,600千円
社内監査役に支払った報酬 1,200千円
計 10,800千円
⑤ 取締役の定数及び選任の決議要件
ａ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
ｂ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 取締役会の書面決議
当社は、取締役会の決議事項について取締役の全員が書面により同意し、かつ監査役が異議を述べなかったときは、当該決議事項を可決できる旨定款に定めております。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役(監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 当事業年度 | |
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 2,000 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（当事業年度）
該当事項はありません。。
④【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士から提示された監査報酬が、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を勘案して、適切なものであるかを吟味し決定しております。
第５【経理の状況】
１．当社の財務諸表は「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１期事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、公認会計士櫻井由美子により監査を受けております。
３．当社は、子会社はありませんので、連結財務諸表は作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確認するための特段の取組について
当社は、財務諸表の適正性を確認するための特段の取組は行っておりません。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | |
| 当事業年度 (平成26年３月31日) | |
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 9,947 |
| 繰延税金資産 | 1,285 |
| その他 | 100 |
| 流動資産合計 | 11,332 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物（純額） | 127,106 |
| 構築物（純額） | 40,894 |
| 機械及び装置（純額） | 3,016 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 250 |
| 土地 | ※１ 332,527 |
| 立木 | 14,277 |
| コース勘定 | 1,314,833 |
| 有形固定資産合計 | ※２ 1,832,904 |
| 投資その他の資産 | |
| 差入保証金 | 50 |
| 繰延税金資産 | 5,806 |
| 投資その他の資産合計 | 5,856 |
| 固定資産合計 | 1,838,761 |
| 資産合計 | 1,850,093 |
| (単位：千円) | |
| 当事業年度 (平成26年３月31日) | |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１ 39,960 |
| 未払費用 | 1,585 |
| 未払法人税等 | 16,384 |
| 未払消費税等 | 5,175 |
| 預り金 | 135 |
| 流動負債合計 | 63,240 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | ※１ 106,760 |
| 預り保証金 | 515,000 |
| 固定負債合計 | 621,760 |
| 負債合計 | 685,000 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 90,000 |
| 資本剰余金 | |
| 資本準備金 | 1,044,468 |
| その他資本剰余金 | 5,806 |
| 資本剰余金合計 | 1,050,275 |
| 利益剰余金 | |
| その他利益剰余金 | |
| 繰越利益剰余金 | 24,817 |
| 利益剰余金合計 | 24,817 |
| 株主資本合計 | 1,165,093 |
| 純資産合計 | 1,165,093 |
| 負債純資産合計 | 1,850,093 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | |
| 当事業年度 (自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) | |
| 売上高 | 132,000 |
| 売上原価 | |
| 減価償却費 | 13,575 |
| 土地賃借料 | 10,373 |
| 諸税金等 | 9,687 |
| 修理費 | 6,098 |
| 業務委託費 | 2,701 |
| その他 | 3,287 |
| 売上原価合計 | 45,722 |
| 売上総利益 | 86,277 |
| 販売費及び一般管理費 | |
| 役員報酬 | 10,800 |
| 給料及び手当 | 1,560 |
| 支払報酬 | 3,372 |
| 租税公課 | 17,517 |
| 業務委託費 | 1,200 |
| 賃借料 | 4,120 |
| その他 | 6,532 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 45,101 |
| 営業利益 | 41,175 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 1 |
| 受取賃貸料 | 1,142 |
| 伐採補償料 | 941 |
| 営業外収益合計 | 2,086 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 3,137 |
| 社債利息 | 206 |
| 営業外費用合計 | 3,344 |
| 経常利益 | 39,917 |
| 税引前当期純利益 | 39,917 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 16,384 |
| 法人税等調整額 | △1,285 |
| 法人税等合計 | 15,099 |
| 当期純利益 | 24,817 |
③【株主資本等変動計算書】
当事業年度（自平成25年４月１日至平成26年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | その他利益剰余金合計 | ||||||||
| 当期首残高 | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 当期変動額 | |||||||||
| 会社分割による増加 | 90,000 | 1,044,468 | － | 1,044,468 | － | － | － | 1,134,468 | 1,134,468 |
| 分割時引継資産 | 5,806 | 5,806 | 5,806 | 5,806 | |||||
| 当期純利益 | 24,817 | 24,817 | 24,817 | 24,817 | 24,817 | ||||
| 当期変動額合計 | 90,000 | 1,044,468 | 5,806 | 1,050,275 | 24,817 | 24,817 | 24,817 | 1,165,093 | 1,165,093 |
| 当期末残高 | 90,000 | 1,044,468 | 5,806 | 1,050,275 | 24,817 | 24,817 | 24,817 | 1,165,093 | 1,165,093 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |
| 当事業年度 (自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税引前当期純利益 | 39,917 |
| 減価償却費 | 13,575 |
| 受取利息及び受取配当金 | △1 |
| 支払利息 | 3,344 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △100 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 1,720 |
| その他 | 5,125 |
| 小計 | 63,580 |
| 利息及び配当金の受取額 | 1 |
| 利息の支払額 | △3,174 |
| 法人税等の支払額 | △0 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 60,407 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △5,500 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △5,500 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 長期借入金の返済による支出 | △39,960 |
| 社債の償還による支出 | △5,000 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △44,960 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 9,947 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 9,947 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
1．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く）
| 定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。 | |
なお、残存価額については備忘価額(1円)としております。また、主な耐用年数は以下のとおりであります。
| 建物 | ６～50年 |
| 構築物 | ３～50年 |
２．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金・要求払預金及び取得日から３ケ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資
３．消費税等の会計処理
税抜方式
（貸借対照表関係）
※１.担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は次のとおりであります。
| 当事業年度 （平成26年３月31日） | |
| 土地 | 332,527千円 |
担保付債務は次のとおりであります。
| 当事業年度 （平成26年３月31日） | |
| １年内返済予定の長期借入金 | 39,960千円 |
| 長期借入金 | 106,760千円 |
| 合計 | 146,720千円 |
※２.減価償却累計額
当事業年度（平成26年３月31日）
有形固定資産は、取得価格から減価償却累計額1,165,891千円
を直接控除して表示しております。
（損益計算書関係）
該当事項はありません。
（株主資本等変動計算書関係）
当事業年度（自平成25年４月１日至平成26年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株 式数（株） | 当事業年度減少株 式数（株） | 当事業年度末株式 数（株） | |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | － | 1,620 | － | 1,620 |
| 合計 | － | 1,620 | － | 1,620 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）平成25年４月１日会社分割による設立による増加。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
（1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※１.現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 当事業年度 （自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日） | |
| 現金及び預金勘定 | 9,947千円 |
| 計 | 9,947千円 |
| 現金及び現金同等物 | 9,947千円 |
２.重要な非資金取引の内容
会社分割
平成25年４月１日に会社分割による引き継いだ資産及び負債の主な内容は次のとおりであります。
会社分割により引き継いだ資産・負債（千円）
固定資産 1,841,148
資産合計 1,841,148
流動負債 44,960
固定負債 661,720
負債合計 706,680
（リース取引関係）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
当事業年度（自平成25年４月１日至平成26年３月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
資金運用及び資金調達方針は、リスクのある金融商品を取り扱わない方針としております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債務である未払費用は、1ヶ月以内の支払期日であります。借入金は最終返済日が決算日後４年
であり金利の変動リスクがあります。
(3) 金融商品に関するリスク管理体制
①市場リスク(金利等の変動リスク)の管理
借入金については、変動金利の長期借入金に関しましては、金利の変動リスクに晒されております。
当該リスクについては、担当部署が金利動向を監視し、支払金利の変動リスクが高まった場合には、デ
リバティブ取引（金利スワップ取引等）をヘッジ手段として検討する管理体制を構築しております。
②資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを出来なくなるリスク）の管理
当社は、毎月の支払状況に基づき資金繰り計画を作成・更新する手許流動性の維持などにより流動性
リスク管理しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
平成26年3月31日における貸借対照表計上額、時価及び差額については、次のとおりであ
ります。なお、時価を把握することが困難なものは含まれておりません。
| 貸借対照表計上額(千円) | 時価(千円) | 差額(千円） | |
| （１) 現金及び預金 | 9,947 | 9,947 | － |
| 資産計 | 9,947 | 9,947 | － |
| （２）未払費用 （３）未払法人税等・未払消費税等 （４）長期借入金※ | 1,585 21,559 146,720 | 1,585 21,559 146,506 | － － △213 |
| 負債計 | 169,864 | 169,650 | △213 |
※負債の長期借入金は1年内返済予定の長期借入金を合算して表示しております。
(注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産
(1)現金及び預金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負債
(２)未払費用、(３)未払法人税等・未払消費税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(４)長期借入金
これらの時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入の実行をした場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| 区分 | 貸借対照表計上額(千円) |
| 預り保証金 | 515,000 |
預り保証金については、市場価格がなく、かつ返済期間が確定していないため将来キャッシュ・フローを見積もることができません。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、時価の表示をしておりません。
３.金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価格が変動することがあります。
３.金銭債権の決算日後の償還予定額
| 1年以内（千円） | |
| 現金及び預金 | 9,890 |
| 合計 | 9,890 |
４.長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | |
| 長期借入金 | 39,960 | 39,960 | 39,960 | 26,840 | － | － |
| 合計 | 39,960 | 39,960 | 39,960 | 26,840 | － | － |
（有価証券関係）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
該当事項はありません。
（税効果会計関係）
| 当事業年度（平成26年3月31日） | ||||||||
| １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 | ||||||||
| 繰延税金資産 減価償却超過額 未払事業税 5,806千円 1,285千円 繰延税金資産合計 7,091千円 | 繰延税金資産 | 減価償却超過額 未払事業税 | 5,806千円 1,285千円 | 繰延税金資産合計 | 7,091千円 | |||
| 繰延税金資産 | ||||||||
| 減価償却超過額 未払事業税 | 5,806千円 1,285千円 | |||||||
| 繰延税金資産合計 | 7,091千円 | |||||||
| ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率 との差異の原因となった主な項目別の内訳 法人実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 | ||||||||
| ３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産の金額の修正 「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、従来の38.98％から36.23％になります。 この税率変更により、繰延税金資産の金額は440千円減し、法人税等調整額が同額増加しております。 |
（持分法損益等）
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
１.会社分割の概要
（１）分割元企業の名称
株式会社桑名カントリー倶楽部六石コース（旧 株式会社桑名カントリー倶楽部）
（２）分割した事業の内容
ゴルフ場賃貸事業
（３）会社分割を行った理由
ゴルフ業界を取り巻く経営環境の変化へのスピーディーな対応や永続的な成長を実現するため、ゴルフ場
賃貸事業とゴルフ場経営事業の各事業の最適な組織体制と、自律的による効率経営の実現を目的としたもの
であります。
（４）会社分割日
平成25年４月１日
（５）法的形式を含むその他の取引の概要に関する事項
新たに設立した当社に、分割元企業のゴルフ場賃貸事業に関して有する一切の権利義務を承継させる新設分割であります。当社は、会社分割に際して株式を発行し、その全てを分割元企業に交付しました。分割元企業はこれを効力発生日における分割元企業の株主名簿の株主に対し、その所有株式1株につき1株の割合を
もって剰余金として配当いたしました。分割元企業の株式には原則として1株につき1つの、人格なき社団桑名カントリー倶楽部への入会申込権が与えられており、株券はゴルフ会員権としての性格及び価値を有しておりました。しかし会社分割後はその入会申込権は当社に移行したため、ゴルフ会員権を適切かつ効率的に管理する上で、当社が発行する株式の数については、分割元企業の発行済株式数と同数とすることが相当であると判断しました。
２.実施した会計処理の概要
会社分割は、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）における「共通支配下の取引」として会計処理いたしました。なお、当社の株式の発行価格の総額は、1,134,468千円であり、発行価格の総額のうち90,000千円が資本金に組み入れました。
３.分割元企業から引き継いだ資産、負債及び純資産の内訳
| 金額（千円） | |
| 流動資産 | － |
| 固定資産 | 1,841,148 |
| 資産合計 | 1,841,148 |
| 流動負債 | 44,960 |
| 固定負債 | 661,720 |
| 負債合計 | 706,680 |
| 純資産 | 1,134,468 |
（資産除去債務関係）
該当事項はありません。
（賃貸等不動産関係）
当事業年度(自平成25年４月１日至平成26年３月31日)
当社では、主に三重県桑名市にゴルフ場施設を賃貸不動産として所持しており、その施設全体を桑名カントリー倶楽部へ賃貸しております。
平成26年3月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸利益は86,277千円（賃貸収益は売上高に、賃貸原価は売上原価に計上）しております。
また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、当事業年度増減額及び時価は、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額（千円） | 当事業年度末の時価 （千円） | ||
| 当事業年度期首残高 | 当事業年度増減額 | 当事業年度末残高 | |
| － | 1,832,904 | 1,832,904 | 1,881,568 |
(注) １．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２．当事業年度増減額のうち、主な増加額は会社分割による資産の承継（1,840,979千円）で、減少額は減価償却（13,575千円）であります。
３．当事業年度末の時価の算定方法は「不動産鑑定評価基準」に基づいて、自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む）であります。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、不動産賃貸事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
当事業年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）
１.製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２.地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３.主要な顧客ごとの情報
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 桑名カントリー倶楽部 | 132,000 | 不動産賃貸事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当会計期間（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当会計期間（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当会計期間（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
当事業年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）
役員及び個人主要株主等
| 種類 | 会社等 の名称 又は 氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 （千円） | 事業の 内容又 は職業 | 議決権等の所有 （被所有） （％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引 金額 （千円） | 科目 | 期末 残高 （千円） |
| 役員 | 佐伯進 | － | － | 当社代表取締役社長 桑名カントリー倶楽部理事長 | なし | 施設の賃貸 （注）2.3 | ゴルフ場施設の賃貸 | 132,000 | 預り保証金 | 515,000 |
| 当社代表取締役社長 株式会社桑名カントリー倶楽部六石コース代表取締役社長 | なし | 債務被保証 （注）4.5 | 債務被保証 | 借入金 146,720 預り保証金 515,000 | － | － |
（注)１.取引金額には消費税等が含まれておりません。
２.当社所有のゴルフ場施設を桑名カントリー倶楽部に賃貸しており、賃貸料については近隣の地代を参考にした価格によっています。
３.当該取引は役員が第三者（桑名カントリー倶楽部）の理事長として行った取引であり、役員との直接の取引はありません。
４.当社は銀行借入金及び預り保証金に対して、株式会社桑名カントリー倶楽部六石コースから会社分割により重畳的債務引受による債務保証を受けております。
５.当該取引は役員が第三者（株式会社桑名カントリー倶楽部六石コース）の代表取締役社長として行った取引であり、役員との直接の取引はありません。
（１株当たり情報）
| 当事業年度（自平成25年４月１日至平成26年３月31日） | ||||||
| １．１株当たり純資産額 719,193円 ２．１株当たり当期純利益 15,319円 | １．１株当たり純資産額 | 719,193円 | ２．１株当たり当期純利益 | 15,319円 | ||
| １．１株当たり純資産額 | 719,193円 | |||||
| ２．１株当たり当期純利益 | 15,319円 | |||||
| なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 |
（注） １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日） | |
| 当期純利益（千円） | 24,817 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 24,817 |
| 期中平均株式数（株） | 1,620 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （千円） | 当期末残高 （千円） | 当期末減価償却累計額又は償却累計額 (千円) | 当期償却額 （千円） | 差引当期末残高（千円） |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | － | ※1 758,672 | － | 758,672 | 631,566 | 9,050 | 127,106 |
| 構築物 | － | ※1 438,806 ※2 5,500 | － | 444,306 | 403,412 | 3,976 | 40,894 |
| 機械及び装置 | － | ※1 95,502 | － | 95,502 | 92,485 | 445 | 3,016 |
| 工具、器具及び備品 | － | ※1 38,677 | － | 38,677 | 38,427 | 103 | 250 |
| 土地 | － | ※1 332,527 | － | 332,527 | － | － | 332,527 |
| 立木 | － | ※1 14,277 | － | 14,277 | － | － | 14,277 |
| コース勘定 | － | ※1 1,314,833 | － | 1,314,833 | － | － | 1,314,833 |
| 有形固定資産計 | － | 2,998,796 | － | 2,998,796 | 1,165,891 | 13,575 | 1,832,904 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ― | － | － | － | － | － | － | － |
| 無形固定資産計 | － | － | － | － | － | － | － |
| 長期前払費用 | － | 169 | 169 | － | － | － | － |
| 繰延資産 | |||||||
| ― | － | － | － | － | － | － | － |
| 繰延資産計 | － | － | － | － | － | － | － |
(注）※１.当期増加額は会社分割による増加です。
※２.構築物の増加 飲料水用受水槽工事 1,295千円
№14ホールティー横階段 1,300千円
散水用受水槽工事 2,905千円
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限 |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | － | 39,960 | 1.9 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | 106,760 | 1.9 | 平成27年～平成29年 |
| 合計 | － | 146,720 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| 1年超2年以内(千円) | 2年超3年以内(千円） | 3年超4年以内(千円) | 4年超5年以内(千円) | |
| 長期借入金 | 39,960 | 39,960 | 26,840 | － |
【引当金明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| 現金 | 56 |
| 普通預金 | 9,890 |
| 合計 | 9,947 |
② 預り保証金
| 区分 | 金額（千円） |
| 桑名カントリー倶楽部（ゴルフ場施設賃貸借保証金） | 515,000 |
| 合計 | 515,000 |
（３）【その他】
該当事項はありません。
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 株券の種類 | １株券 |
| 剰余金の配当の基準日 | ３月31日 |
| １単元の株式数 | － |
| 株式の名義書換え | |
| 取扱場所 | 三重県桑名市大字嘉例川861番地 株式会社桑名カントリー倶楽部 |
| 株主名簿管理人 | 該当事項はありません。 |
| 取次所 | 該当事項はありません。 |
| 名義書換手数料 | － |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 該当事項はありません。 |
| 株主名簿管理人 | 該当事項はありません。 |
| 取次所 | 該当事項はありません。 |
| 買取手数料 | 該当事項はありません。 |
| 公告掲載方法 | 中日新聞 |
| 株主に対する特典 | 個人１株以上、法人２株以上を所有する株主は会社と別の人格なき社団桑名カントリー倶楽部へ入会申込みの権利を得られ、入会者は低廉なる料金でゴルフをすることが出来る。 |
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、上場会社ではありませんので、金融商品取引法第24条の7第1項の適用がありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出している。
半期報告書
（第1期中）（自 平成25年４月１日 至 平成25年９月30日）平成25年12月18日東海財務局長に提出。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の監査報告書 |
| 平成26年６月23日 | |||
| 株式会社桑名カントリー倶楽部 | |||
| 取締役会 御中 |
| 櫻井公認会計士事務所 |
| 公認会計士 | 櫻井 由美子 印 |
私は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社桑名カントリー倶楽部の平成25年4月1日から平成26年3月31日までの第1期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
私の責任は、私が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。私は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、私に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、私の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、私は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
私は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
私は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社桑名カントリー倶楽部の平成26年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と私の間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上
| （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。 |