3661 エムアップホールディングス 有価証券報告書－第10期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．当社は、平成25年５月１日を効力発生日として連結子会社（株式会社エムアップAE）を吸収合併したことにより、連結対象会社が存在しなくなったため、第10期より連結財務諸表を作成しておりません。よって第6期から第8期及び第10期は記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第8期以前及び第10期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、第７期までは当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

４．株価収益率は、第７期までは当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。

６．当社は平成22年10月13日付で１株につき100株の分割を行っております。これに伴い、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

７．当社は平成24年８月１日付及び平成25年１月１日付でそれぞれ１株につき２株の分割を行っております。これに伴い、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

８. 第９期は連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２【沿革】

　当社は、レコード会社である株式会社アンリミテッドグループにおける、音楽を中心としたコンテンツ配信を行うインターネット関連事業部として発足いたしました。その後、平成16年12月14日に東京都渋谷区において、携帯電話端末及びＰＣ端末向けの有料コンテンツの提供及び通信販売を主事業とする目的で当社を設立し、株式会社アンリミテッドグループのから営業譲渡を受けて事業を開始いたしました。現在では、携帯コンテンツ配信事業、ＰＣコンテンツ配信事業及びｅコマース事業を行っております。

　当社設立後の主要な沿革は以下の通りです。

３【事業の内容】

(1）事業の概要

　当社は、「日本のエンタテインメント市場の活性化」及び「新たなエンタテインメントビジネスの流通・販売形態の創造」を経営理念とし、コンテンツホルダーから利用者に至るまでのエンタテインメントビジネスに関わる全ての方々に対して、最適なコンテンツと、その流通のためのシステムを提供することを経営方針としております。

　それらの経営理念、方針を実現するため、当社の事業は、携帯電話端末向けの有料コンテンツの提供を行う「携帯コンテンツ配信事業」、ＰＣ端末向けの有料コンテンツの提供を行う「ＰＣコンテンツ配信事業」、及びＰＣや携帯電話端末の利用者に対し、インターネットを通じてアパレル商品やアーティストグッズ及びＣＤ等パッケージ商品の販売を行う「ｅコマース事業」の３つの事業で構成されております。

　当社事業における主な特徴は以下の通りです。

①　企画力主導のコンテンツ及びサイトの運営

　当社では、技術主導でのサイト運営を行うのではなく、レコード会社をはじめとする音楽業界等のコンテンツホルダー出身者が、より利用者にとって魅力的なコンテンツ、商品を提供することに主眼を置き、サイト運営を行っております。また、これまでのコンテンツ制作に携わってきた経験に基づき、今後の流行の兆しをいち早く察知し、流行前にコンテンツ獲得することにより、様々なコンテンツを取り揃えることに注力し、かつコンテンツ獲得費用の抑制を図っております。

　その一例が、下述の各事業の概要における「(ア）携帯コンテンツ配信事業」であり、当社は携帯コンテンツ配信業界における、コンテンツの流行とその普及、拡大という商流の変化を捉え、スマートフォン向けの新規コンテンツ分野である「しゃべってコンシェル」の市場開拓を行ってきた結果、同市場において一定の地位を占めるに至っております。

②　幅広いコンテンツ分野での事業展開

　当社は、事業を展開するコンテンツ分野を絞り込むのではなく、複数のコンテンツ分野においてキャリア公式サイトを展開しております。各コンテンツ分野に、会員数等に応じて決定される携帯電話キャリアの公式メニュー上位のサイトを運営しているノウハウを生かし、各公式サイト間での相互リンクなどにより、当社サイトの利用者の回遊性を高め、収益機会の増大を図っております。また、複数のコンテンツ分野に対応していることは、コンテンツホルダーよりコンテンツを獲得する際の強みであるとも考えております。

　具体的な例といたしましては、当社の運営する着うたサイトにおいて楽曲を取り扱うアーティストについて、当該アーティストのファンクラブサイトも運営することにより、利用者に対してファンクラブサイトを通じたアーティストグッズの購入やコンサートチケットの先行予約等のサービスも提供しております。このようにアーティストとサイト利用者であるファンの距離を縮め、ファンが一つのコンテンツ分野に限定されず、当社の運営する各サイト内で複数のコンテンツサービスが利用できる機会を提供しております。その他の事業においても同様に、コンテンツホルダーと利用者の関係性を重視し、両者をより密接に繋げることを事業の展開方針としております。

③　集客力の高いアーティスト等の獲得

　当社は、安定的に高い集客が見込まれるアーティスト、タレント等を取り扱うことにより、新規会員の獲得を進めております。また、１つのアーティストを軸として、様々な活動のサポートを行うことを事業方針としていることから、集客力だけではなく、アーティストやタレント等の芸術活動の多様性にも着目し、コンテンツホルダーの獲得活動を行っております。それにより、サービスやシステムの陳腐化に伴う会員数の減少を極力抑え、息の長いサイト運営に注力しております。

　また、当社の種類別セグメントは次のとおりであります。

(ア）携帯コンテンツ配信事業

　携帯コンテンツ配信事業は、当社においてフィーチャーフォン及びスマートフォン端末向けの有料コンテンツの提供を行う事業であり、提供するコンテンツやサービスに応じて、「音楽コンテンツ配信サイト」「エンタテインメントコンテンツ配信サイト」及び「ファンクラブサイト」の３つに大別されます。

　有料コンテンツは、株式会社ＮＴＴドコモ（提供する携帯電話端末向けサービスの総称：NTT docomo、以下、各社同様）、KDDI株式会社（au）及びソフトバンクモバイル株式会社（SoftBank）などのキャリア各社の公式サイトを通じて、利用者に提供され、その利用料の一部が当社の収益となります。

　システム開発を伴う公式サイトを開設する場合には、多額のシステム開発費用が発生する場合がありますが、当社では公式サイト開設以後にサイトから発生する収益を、あらかじめ定めた料率で分配する方式を採用することによって、公式サイト開設時点におけるシステム業者に対する開発費を抑制しております。これは、公式サイト開設に伴うリスクを最小限に抑えるとともに、その時々に最適なシステムを提供しているシステム業者を、利用者の視点をもって選択し、利用者に対して最適なシステムを提供しサイト収益の最大化を図ることや、日進月歩の携帯技術に対して機動的に対応することを目的としております。また、サイトからの収益をシステム業者に対して分配することにより、システム業者の最大限の技術を受けられると考えております。

　なお、当事業においては、当社自身が保有・管理するコンテンツの同業他社への有償提供も行っております。

(イ）ＰＣコンテンツ配信事業

　ＰＣコンテンツ配信事業は、当社においてＰＣ端末向けの有料コンテンツの提供を行う事業です。

　インターネットサービスプロバイダーの会員向けWebサイトとして、有料コンテンツを提供し、その利用料の一部が当社の収益となります。

　ＰＣ端末を通じ閲覧するWebサイトについては、広告収入等を目的とし、利用者からは利用料金を徴収しないものが多くあります。それに対して当社では、高い集客力が見込まれるアーティストやタレント等のファンクラブサイトを運営し、ファン等の利用者に向けた活動に対して複合的なサポートを行うことによって付加価値を高め、有料でのコンテンツ提供を行っております。ファンクラブサイトは、プロバイダー等との連動により、プロバイダー等が発行するID・パスワードを通じて利用、閲覧する仕組みを構築しており、プロバイダー等の利用料金とともに月額会費を徴収しております。これにより、IDの使いまわし等の不正利用が行われにくく、かつ無料サイトでみられるような迷惑ユーザーが発生しにくいため、アーティストとファンが一体となった健全なサイト運営が行われることも強みであると考えております。

　また、有料サイトの運営のほか、コンテンツホルダー等のWebサイトの受託制作や、アイチューンズ株式会社が運営する「iTunes Music Store」へのコンテンツ提供も行っております。

(ウ）ｅコマース事業

　ｅコマース事業は、当社においてＰＣや携帯電話端末の利用者に対し、インターネットを通じてＣＤ／ＤＶＤ等の音楽・映像商品やアーティストグッズ、及びアパレル商品等の販売を行う事業であります。

　当事業の特徴といたしましては、当社が運営する携帯及びＰＣファンクラブサイトの会員であるコアなファン層をターゲットとしたパッケージ商品及びグッズの販売を行っている点や、大手アーティストからインディーズ流通のアーティストまで対応し、パッケージ商品をｅコマースによってファンへ直接販売するという新たな流通経路を開拓している点であります。また、アーティストグッズ等も取り扱うことから、パッケージ商品の販売に際しては、オリジナル特典を付与することができ、販売の促進を図れる点も当事業の特徴であると考えております。

　また、アパレル商品につきましては、百貨店や他の通信販売サイトで取り扱う商品可能性が低い、プライベートブランドの商品や通信販売では当社の運営サイトでしか購入できない商品を数多く取り揃えている点が特徴です。

　加えて、アーティスト等のファンクラブでしか入手できないオリジナルグッズに対するファン層からの需要や、パッケージ商品の発売日に商品を入手したいというファン心理、収益の多様化を図るべく物販の強化に注力するプロダクション等のニーズがあると考え、そのそれぞれを汲み取りアーティストのｅコマースサイトを開設しており、ファンクラブサイトを通じたコンテンツ配信だけではなく、パッケージ商品やグッズの販売までを行っている点が当事業における当社の強みであると考えております。

　販売の形態は、当社による商品の買取販売と、ブランド等からの委託による販売の２通りからなります。買取販売は商品の販売代金が、委託による販売は手数料のみがそれぞれ当社の売上高となります。２通りの形態を用意することにより、多様な商品を有することを可能としております。

(2）事業系統図

　事業の全体的な系統図は、次のとおりであります。

用語集

着うた／着うたフル・・・携帯電話の着信音をＭＰ３やＡＡＣなどのフォーマットで符号化された楽曲にするサービス。株式会社ソニー・ミュージックエンタテイメントの登録商標である。

着メロ・・・着信メロディの略称であり、携帯電話の着信音を単音又は２－128音程度の音楽風メロディにするサービス。略称の「着メロ」は、株式会社YOZANの登録商標である。

メロディコール／待ちうた・・・携帯電話の通常の呼出音の代わりに、着信者が設定したメロディを発信者に聞かせることができるサービス。メロディコールは、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ、待ちうた（正式名称ＥＺ待ちうた）は、KDDI株式会社の登録商標である。

デコメール／デコレーションメール・・・メールの背景色や文字色の変更や、写真や画像を挿入するなど自由にデコレーションしたメールを、簡易なHTML形式で送受信するサービス。デコメールは株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ、デコレーションメールは、KDDI株式会社の登録商標である。

デコメアニメ／デコレーションアニメ・・・一般ユーザーが移動体通信等でやりとりするＥメールの本文にＦｌａｓｈを利用し、デコレーションメールの表現力を向上させたものをいう。ユーザーは端末に保存されているデコメアニメテンプレートに対して、文字、および画像の入力をすることによってデコメアニメを作成することができる。（本サービスは、メール本文を本文swfによって表現したメールで、対応端末での送受信が可能であり、データをダウンロードし、端末に保存することで、複製することが可能となる。）「デコメアニメ」は株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモの登録商標である。

マチキャラ・・・一般ユーザーが移動体通信等の待受画面、メニュー画面などにユーザーの設定した２Ｄや３Ｄで描かれたアニメーションキャラクターを表示させるサービスをいう。「マチキャラ」は株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモの登録商標である。

しゃべってキャラ／しゃべってコンシェル・・・ＮＴＴドコモが提供するスマートフォン向け音声サービス。スマートフォン上に表示されるキャラクターに、やりたいことや調べたいことなどを話かけることによって、端末がその言葉の意図を読み取り、情報やサービス、端末機能の中から最適な回答を画面に表示するサービス。

コンテンツプロバイダー（ＣＰ）・・・各キャリアの管理のもと直接的にコンテンツを提供する会社のことでＣＰと略称されることも多い。

コンテンツホルダー・・・音楽やキャラクター、映像などコンテンツに関する権利の所有者。

キャリア・・・電気通信事業者。携帯電話等の電気通信サービスを提供する事業者の総称。

４【関係会社の状況】

当社は、平成25年５月１日を効力発生日とした連結子会社（株式会社エムアップＡＥ）の吸収合併により、連結対象会社が存在しなくなったため、該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　全社（共通）の従業員数は、管理部門等に属する人数であります。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当事業年度における我が国の経済は、金融及び財政政策による景気回復への期待が広がる中、企業収益の改善やそれに伴う雇用・所得環境の好転が見られるなど、緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、先行きについては、消費税増税の反動による個人消費への影響や、海外景気の下振れ懸念が残り、なお不透明な状況にあります。

　当社を取り巻くインターネット関連市場につきましては、スマートフォンやタブレット端末の利用が拡大し、また、高速モバイル通信の普及等に伴うインターネットの利用環境の整備が進むなど、今後も安定的な成長が期待されております。

　モバイルコンテンツ分野につきましては、平成26年３月末におけるスマートフォン契約数が5,734万件、携帯電話端末全体に占める割合が47.0％に達するなど、利用者を増加させております（出所：ＭＭ総研）。スマートフォンの利用増加に伴い、平成24年のモバイルコンテンツ市場においても、フィーチャーフォン市場が4,793億円（前年同期比26.7％減）となる一方で、スマートフォン市場は3,717億円（前年同期比361.2%増）と急拡大しており、スマートフォンの位置付けはより重要性を増しております（出所：総務省）。

ｅコマース市場につきましては、平成24年の市場規模が９兆5,130億円（前年同期比12.5%増）、商取引全体に対するEC化率も0.28ポイント増加し3.11％となり、インターネットの高い普及率を背景に、市場は堅調に成長しております（出所：経済産業省）。今後についても、モバイルコンテンツ市場と同様に、スマートフォンが牽引役となり、時間や場所を選ばずに利用できるスマートフォンの特性によって、ユーザー層や利用機会が拡大していくことが予想されます。

　このような外部環境の中、当社は、アーティストやタレント、キャラクターまでを幅広く取り扱い、ファンクラブサイトを軸に音楽配信やしゃべってキャラといった多岐にわたるデジタルコンテンツから、eコマースに至るまでを複合的に展開するという強みを活かし、サイトや事業間でのシナジー効果を発揮させることのできる事業体制の構築に努めてまいりました。

　事業の基盤となる有料会員につきましては、流行が予想されるコンテンツのいち早い発掘と獲得、新規サイトの開設に注力し、その拡大を図ってまいりました。利用が拡大するスマートフォンへ向けた取り組みといたしましては、スマートフォン向けの新規コンテンツサービスを今後の当社の重要な月額会員制サイトと位置づけ、キャラクターを中心としたコンテンツを積極的に投入し、有料会員数の獲得を進めてまいりました。

　音楽映像商品の直販事業につきましては、当社が携帯及びＰＣコンテンツ配信事業でファンクラブサイトを展開するアーティストに加えて、大手レコード会社との提携による販売サイト運営管理を行うことにより、取り扱うアーティスト及び商品の拡充を図ってまいりました。

　また、平成25年９月には株式会社ゆるキャラとの間で、ゆるキャラグランプリの運営管理、ゆるキャラを使用した各種デジタルコンテンツの配信、並びにゆるキャラ関連商品のｅコマースサイト運営に関する業務提携を行い、これまでにはない新たなビジネス領域を開拓いたしました。

以上の結果、当事業年度における売上高は3,537百万円（前年同期比8.2％減）、営業利益は467百万円（前年同期比17.8％減）、経常利益は426百万円（前年同期比26.8％減）、当期純利益は266百万円（前年同期比23.5％減）となりました。

なお、当期期中より、連結財務諸表非作成会社となったため、前事業年度対比は行っておりません。（以下、「(2）キャッシュ・フロー」、「２ 生産、受注及び販売の状況」及び「７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」においても同じ。）

セグメントごとの概要は、以下のとおりであります。

①携帯コンテンツ配信事業

　携帯コンテンツ配信事業につきましては、アーティストやタレントの新規ファンクラブサイトの開設や、ゆるキャラやアニメといったキャラクターの積極的な獲得とコンテンツ制作、しゃべってコンシェルなどスマートフォン向けコンテンツサービスを中心に配信することで、事業の基盤となる有料会員の獲得を進めてまいりました。また、キャリアの提供するスマートフォン向け月額使い放題サービスである、「スゴ得コンテンツ」や「スマートパス」へも参入し、利用者ランキングの上位を獲得するなど、新規会員獲得のための間口も拡大することができました。

　スマートフォン向けコンテンツサービスの充実に加えて、従来からのフィーチャーフォン向け公式サイト会員のスマートフォンへの移行も進んだことから、会員数はスマートフォンがフィーチャーフォンを上回ることとなりました。

　一方で、フィーチャーフォン向け公式サイトでは、着うたなどの音楽配信を中心に利用者の減少が見られました。

以上の結果、当事業年度における携帯コンテンツ配信事業の売上高は2,740百万円、セグメント利益は639百万円となりました。

②ＰＣコンテンツ配信事業

　ＰＣコンテンツ配信事業につきましては、アーティストやタレント等の有料ファンクラブサイトにおいて、パッケージ商品やコンサートチケットの先行販売などを実施し、会員の維持、拡大を推進してまいりました。また、スポーツ選手等のオフィシャルサイトを受託制作するなど、他の事業セグメントも含め、将来の新たな収益の獲得と拡大に繋がることを見据えた事業展開を行ってまいりました。

以上の結果、当事業年度におけるＰＣコンテンツ配信事業の売上高は200百万円、セグメント利益は14百万円となりました。

③eコマース事業

　ｅコマース事業につきましては、ＣＤ、ＤＶＤ及びブルーレイといった音楽映像商品や、アーティストグッズを中心に販売を行ってまいりました。

　音楽映像商品につきましては、アーティストのファンクラブサイト等を通じた直販と、大手レコード会社との提携によるレコード会社の公式販売サイトの運営管理の両面から、事業を展開し、サイト限定やオリジナル商品の取り扱い、購入特典の付与によって、認知度の向上と利用促進を図ってまいりました。

　また、これまでは主に当社の買取による販売を行っていたアーティストグッズについて、取り扱う商品が増加してきたため、販売方法を買取から委託へと切り替えることによって、より在庫リスクを抑えた販売方法へと転換してまいりました。

　加えて、全国各地のゆるキャラに関連する、ぬいぐるみやステーショナリーグッズといった商品を販売する「ゆるキャランド」や、韓流商品専門のオンラインショップ「韓流★通」など、携帯コンテンツ配信事業とのシナジー効果も見込むことができる販売サイトを開設し、音楽映像商品以外の分野での事業領域の拡大に努めてまいりました。

以上の結果、当事業年度におけるeコマース事業の売上高は596百万円、セグメント利益は142百万円となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当事業年度における現金及び現金同等物は876百万円となりました。

　各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは765百万円となりました。

収入の主な内訳は、税引前当期純利益452百万円であり、支出の主な内訳は,法人税等の支払額224百万円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは△323百万円であり、収入の主な内訳は投資有価証券の売却1,134百万円であり、支出の主な内訳は投資有価証券の取得△1,388百万円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは100百万円であり、収入の内訳は新株予約権の行使に伴う新株発行収入43百万円、支出の主な内訳は配当金の支払額△104百万円であります。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社は、平成25年５月１日を効力発生日とした連結子会社（株式会社エムアップAE）の吸収合併により、連結対象会社が存在しなくなったため、当事業年度より連結財務諸表を作成しておりません。よって前年同期との比較は行っておりません。

(1）生産実績

　当社は、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績は記載しておりません。

(2）仕入実績

　当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　金額は、仕入価格によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）受注実績

　当社は、受注生産を行っていないため、受注実績は記載しておりません。

(4）販売実績

　当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下の通りであります。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社の継続的かつ安定的な成長とそれに伴う収益基盤の拡大のためには、変化に富むユーザーの嗜好を的確に捉えた魅力的なコンテンツや商品の提供を行うとともに、新規の顧客層を開拓していくことが必要であると認識しております。そのため当社は、以下のような課題に取り組んでまいります。

（ａ）有力コンテンツの獲得推進と認知度の向上並びに他社との差別化

携帯コンテンツ配信事業においては、競合や市場環境はより一層厳しさを増すものと予想されます。当社が今後も優位性を保つためには、他社にはない有力コンテンツの獲得によるサイトの認知度の向上と、サイト内容の差別化、新規コンテンツサービスや技術への迅速な対応が課題であると認識しております。

これに対して当社では、新聞や雑誌等の各種メディアや業界動向などから幅広く情報収集を行うとともに、これまでに培ったアーティスト発掘や売り出しの経験から、今後の流行が予想されるコンテンツの目利きを行っております。また、それと同時にこれまで構築してきた業界内でのネットワークを活用し、同業他社に先駆けそれらコンテンツの獲得を行うことができるよう営業活動に努めてまいります。

また、サイト運営にあたっては、技術力の高いシステム開発会社を選定の上、収益をあらかじめ定められた料率で分配する方式を採用することにより、固定的な開発費用の発生を抑制すると同時に、日進月歩の携帯技術に対して機動的に対応する体制を構築しております。

（ｂ）顧客基盤の拡大

当社の継続的かつ安定的な成長のためには、顧客基盤の拡大が重要であると認識しております。このため、当社では、今後の利用者の拡大が見込まれる新規コンテンツ分野については、より多くの利用者の目に触れることのできるよう、いち早く市場に参入することにより、サイト注目度と集客力を上昇させ、新規会員の獲得を推進しております。

また、キャリアの展開するスマートフォン向け月額使い放題のコンテンツ、アプリサービスにも、複数のサイトやサービスを提供し、人気ランキングの上位を獲得するなど、会員の獲得のための間口の拡大にも努めております。

加えて、様々なコンテンツカテゴリーにおいて有力サイトを運営する強みを活かし、各公式サイト間での相互リンクなどにより、新規会員獲得のための間口を拡大するとともに、既存会員の当社サイトの利用継続性の向上を図っております。

ｅコマース事業においては、大手レコード会社との提携によって、当社がファンクラブを運営するアーティスト以外の音楽映像商品の販売サイトを開設しております。これにより、今後はこれまで当社が有していなかった顧客導線の確保と強化にも努めてまいります。

（ｃ）スマートフォンへの対応

　スマートフォンの普及が広がるに伴い、従来からキャリアを通じ提供してきた公式サイトの運営だけではなく、スマートフォン向けアプリやコンテンツの提供と、それによる収益の獲得が課題であると考えております。

これに対し当社では、利用者のスマートフォンへの移行時における受け皿となることのできるよう、フィーチャーフォン向けキャリア公式サイトのスマートフォン対応を完了させております。加えて、しゃべってキャラなどスマートフォン向けのコンテンツサイトや、壁紙等のアプリ、電子書籍の配信を開始しております。今後についても、スマートフォン向けの有料サイトやコンテンツ、アプリを拡大していく方針であります。

（ｄ）優秀な人材の確保

上記の課題に対応していくためには、優秀な人材の確保が重要であると認識しております。

当社は、潜在顧客の求める魅力あるコンテンツを企画出来る能力、商品ライフサイクルにわたって利用者を引き付けるサイトを運営できる能力、ニーズの高いコンテンツを発掘できる能力、外注先を含めた人的資源をマネジメントできる能力等を有する優れた人材の確保するために、採用活動の強化、社内教育の充実による人材の育成に注力していく方針であります。

４【事業等のリスク】

　以下において、当社の事業展開上のリスク要因となり、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

　なお、以下の記載は、当社の株式投資に関する全てのリスクを網羅しているわけではないことをご留意ください。また、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(a）事業内容について

①　コンテンツサービスの企画開発力等について

当社が事業領域とするコンテンツ配信市場は、スマートフォンやタブレット端末の普及、通信技術等の高度化、利用者の嗜好・ニーズの多様化に伴い、需要の拡大と業界内での競争激化が顕著になってきております。

このような中で、当社は、利用者の嗜好・ニーズを捉えた魅力あるコンテンツサービスを、より早く企画・提供することを主眼に置いた事業展開を図っております。加えて、同じ嗜好や趣味を持つ利用者に対して、複数のコンテンツサービスを複合的に提供することで、サイトの差別化を図るとともに、利用者の当社サイト間における回遊性の向上を図っております。

　しかしながら、コンテンツ配信市場の急激な変化や、当社の企画力の低下、サービス提供の遅延等により利用者の嗜好やニーズに対応できない場合、あるいは競合他社による優位性の高いサービスの提供等が著しい場合、利用者数の減少等により、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

②　キャリア及びインターネットサービスプロバイダーへの依存について

当社の携帯コンテンツ配信事業においては、株式会社ＮＴＴドコモ（提供する携帯電話端末向けサービスの総称：NTT docomo、以下、各社同様）、KDDI株式会社（au）及びソフトバンクモバイル株式会社（SoftBank）といったキャリアの公式サイトとして、コンテンツを提供し、それらキャリアを通じて利用料の回収を行っております。そのため、当社の売上高に占める各キャリアを通じた売上高比率が高い状態にあります。

また、当社は、各キャリアとの間でコンテンツ配信及び情報料回収代行サービスに係る契約を締結しており、これら契約は自動更新されることとなっております。しかしながら、各キャリアの経営方針が変更された場合や、当社と各キャリアとの関係が悪化するなど何らかの要因により当該契約の更新がなされない場合、当社の事業展開並びに経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに重大な影響を及ぼす可能性があります。

③　債権の回収について

当社は、携帯コンテンツ配信により生じる情報料の回収について、キャリアとの間で情報料回収代行サービスに関する契約を締結し、当該業務を委託しております。このうち、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ及びKDDI株式会社との回収代行の契約においては、情報料の回収が行えないまま代行回収が終了した場合、それら回収代行業務は免責されることと定められております。その場合、当社には料金未納者に関する情報が提供され、当社は未納者に情報料を直接請求することができますが、１件当たりの金額並びにそれらの合計金額のいずれも少額であり、諸経費を鑑みれば経済的合理性が乏しいことから、未納者からの直接料金回収は行っておりません。今後、このような未納者数及び未納額等が増加した場合、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社は、取引先に対する売掛金の回収不能という事態を未然に防ぐべく、情報収集・与信管理、担保権の設定等によって債権保全に努めておりますが、取引先の経営破綻等が発生した場合には、債権の一部又は全部の回収が困難になるほか、法律に基づき清算や再生手続きが行われることにより、当社が想定する以上に回収までの期間や手続きに時間を要することになり、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

④　競合及びモバイルコンテンツ配信の市場動向について

当社は、システム業者の協力のもと、NTT docomo、au、並びにSoftBankのそれぞれの公式サイトを通じて、携帯電話利用者に対する各種コンテンツの提供を行っております。しかしながら、当社と類似のコンテンツプロバイダーが増加するに伴い、提供するコンテンツの差別化が難しくなってきております。加えて、コンテンツの獲得競争も激化し、コンテンツの利用料も上昇傾向にあります。したがって、これら他社との競合関係において、当社が迅速かつ優勢的に事業展開できない場合、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに重大な影響を及ぼす可能性があります。

　また、スマートフォンの普及が進み、コンテンツの流通やその課金形態も多様化するなどモバイルコンテンツ配信市場を取り巻く環境は大きな転換点を迎えていると考えられます。当社の運営する公式サイトの会員数は、すでにスマートフォン向け公式サイトがフィーチャーフォン向けを上回っており、今後についてもスマートフォン向けコンテンツ、サイトを充実させていく方針であります。しかしながら、現在のところ当社の携帯コンテンツ配信事業においては、フィーチャーフォン向け公式サイトからの収益が一定の割合を占めております。そのため、当社の想定を上回るペースでフィーチャーフォン向けの会員数が減少した場合や、スマートフォンの普及に伴い新たなコンテンツ分野が創出され、既存のコンテンツ分野が急速に衰退した場合、あるいは当社のスマートフォン向けコンテンツ、サービスの提供が計画通りに進まず、収益の確保ができなかった場合等には、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑤　システムトラブルについて

当社の各事業においては、インターネットにより、利用者にコンテンツサービス・商品を提供しております。当社では、利用するホスティングサービス業者のサーバー設置場所の安全性やセキュリティ機能等について、定期的な監査等を通じて確認しております。しかしながら、予期しない急激なアクセスの増加に伴う一時的な過負荷、不正アクセスによるサイトの改ざん、コンピュータウイルスの侵入、自然災害、不慮の事故等によるシステムトラブルに起因してコンテンツサービス・商品の提供が困難になった場合、コンテンツホルダー、提携先及び利用者から当社に対する信用が低下するほか、システムの改善、修復費用やコンテンツホルダーからの損害賠償請求等のため、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑥　ファンクラブサイトの利用者について

ＰＣコンテンツ配信事業において、利用者は、匿名性を確保したまま、当社が制作、提供するアーティスト、タレントのファンクラブサイトを介し、自由に他の会員と情報交換を行うことが可能です。そのため、利用者同士の意見や情報の交換において、名誉毀損、他人の著作権、知的財産権、プライバシーその他の権利等の侵害が生じる危険性が存在しております。

当社は、安心して利用できるファンクラブサイトを提供することが、利用者数の維持・拡大やコンテンツホルダーからの信用獲得に繋がるものと考え、ファンクラブサイトの運営方針や利用者の強制退会の措置等を入会規約へ明記して、利用者からも同意を得ております。

　しかしながら、今後、ファンクラブサイトの利用を通じて、利用者間でのトラブルが発生する可能性があり、アーティスト等のブランドイメージの悪化、当社の企業・サイトイメージの悪化が発生した場合は、ファンクラブサイトの利用者が減少し、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

⑦　著作権料及び著作隣接権料について

携帯コンテンツ配信事業及びＰＣコンテンツ配信事業において、当社はコンテンツホルダーとの間で、音楽原盤や映像・画像原版等に係る著作権及び著作隣接権に関する使用許諾契約を締結した上で、コンテンツを配信し、その対価として著作権料及び著作隣接権料の支払を行っております。また、著作権料及び著作隣接権料の一部に関して、将来の利用料の前払いが発生する場合があります。当社は、現在のところ著作権及び著作隣接権の保有者と良好な関係を構築しておりますが、将来において何らかの理由により使用許諾契約が継続されない場合、利用料率の上昇など当社にとって不利な許諾条件の改定が行われた場合、または前払費用が著作権料及び著作隣接権料より回収されなかった場合、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　また、新たなコンテンツサービス・商品の提供を開始するにあたっては、コンテンツホルダーに対して最低保証額（ミニマムギャランティ）を支払う場合もあります。したがって、新規コンテンツサービス・商品の提供開始に伴って、利用者数が当社の予測を下回り最低保証額が回収されない場合、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

⑧　コンテンツホルダーとの関係について

携帯コンテンツ配信事業及びＰＣコンテンツ配信事業において、当社はコンテンツホルダーとの契約に基づきアーティスト、タレント等のファンクラブサイトを運営しております。それらファンクラブサイトの会員数は、アーティスト、タレント等の活動状況やその人気の趨勢による影響を受けることとなります。万一、ファンクラブサイトにおいて取り扱うアーティスト、タレント等について、グループの解散や活動の停止等が発生した場合、コンテンツホルダーが消滅してしまい、ファンクラブサイトが閉鎖に追い込まれる可能性があります。そのような状況が発生した場合、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　ｅコマース事業においては、アーティストグッズやＣＤ及びＤＶＤ等のパッケージ商品の販売を行っております。それら商品の発売やそのタイミングは、アーティストをはじめとするコンテンツホルダーの意向により決定されます。そのため、何らかの理由で商品の発売が延期または中止された場合、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

⑨　物流について

　当社は、ｅコマース事業において取り扱う商品の在庫管理に係る業務を外部の倉庫業者に委託しており、内部監査等を通じて定期的に適切な在庫管理が行われていることを確認しております。しかしながら、当社のｅコマース事業の商品取扱の規模はいまだ小さく、在庫管理業務は１社のみに委託している状況にあります。そのため、万が一、外部倉庫において自然災害等の被害が発生した場合や、在庫の紛失が発生した場合、商品の配送に遅延が生じ当社に対する顧客の信用が低下することにより、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

(b）人材について

①　特定人物への依存について

当社の代表取締役である美藤宏一郎は、音楽事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定、重要な取引先との交渉、利益計画の策定・推進等、会社運営の全てにおいて重要な役割を果たしております。

当社は、今後の業容・人員拡大も視野に入れ、カンパニー制度や執行役員制度の導入による経営管理組織の強化を図っており、同人に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。

　しかしながら、何らかの事情により、同人が当社から離職した場合、または十分な業務執行が困難となった場合には、今後の当社の事業展開並びに経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の確保、育成について

平成26年３月末における当社の人員構成は、取締役４名、監査役３名及び従業員80名と規模が比較的小さく、営業部門、制作部門及び管理部門もこのような規模に応じたものとなっております。

　しかしながら、今後の事業の進展に伴い、要員拡充の必要性は高まってくると予想され、新たなコンテンツサービスや商品を企画・運営出来る人材につきましては、特に必要性が高いと認識しております。

　したがって、このような人材の採用が適時に行えなかった場合、人材育成が十分に行えなかった場合、または必要な人材の流出があった場合は、今後の当社の事業展開並びに経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに重大な影響を及ぼす可能性があります。

(c）法的規制について

当社が事業を展開するにあたり、主に「著作権法及び著作権法施行令による規制」、「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定電子メールの送信の適正化に関する法律」並びに「個人情報の保護に関する法律」の規制の対象となり、それら法令に対する遵守体制を構築しております。

　しかしながら、法令等が改正され規制強化が行われた場合、または新たに当社の事業活動に係る法令等が制定された場合には、追加的な対応や事業への何らかの制約が生じることにより、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

①　知的財産権について

携帯コンテンツ配信事業及びＰＣコンテンツ配信事業を展開する上で、当社は音楽原盤や映像・画像原版に係る著作権及び著作隣接権等の知的財産権を、保有者から使用許諾を受け使用しておりますが、第三者から意図せずに権利侵害を受ける、または、第三者の権利を意図せずに侵害してしまう可能性も否定できません。当社では、このような権利侵害等に備え、当該権利の保有者からの事前の情報収集、当社の権利確保のための契約条項の明示等に努めております。

　しかしながら、万一、損害賠償責任問題等の事態が発生した場合、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

②　個人情報の保護について

ＰＣコンテンツ配信事業及びｅコマース事業を展開するにあたり、当社は個人情報を取り扱う場合があります。そのため、当社では、利用者及び従業員等の個人情報の取り扱いを社内規程に定めるとともに、社外セミナー等への参加による遵法意識の喚起、社内ネットワークシステム及びオフィスのセキュリティの強化等に努めております。

　しかしながら、個人情報の流出が発生する可能性は否定できず、当社に対する信用の失墜、損害賠償の請求、訴訟による責任追及等が発生する場合、または、個人情報の保護に関する法律の改正によって規制強化が行われた場合は、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

(d）機密情報の取り扱いについて

携帯コンテンツ配信事業及びＰＣコンテンツ配信事業においては、アーティスト、音楽事務所及びレコード会社等のコンテンツホルダーから、著作権法で保護される音楽原盤や画像・映像原版を取得、加工し、利用者に提供しております。そのため、当社は、コンテンツホルダーとの契約において機密保持に関する規定を定めるとともに、全ての当社従業員からも当該機密保持に関する誓約書を得ております。

　しかしながら、故意または過失により、使用許諾契約に関連し知り得たコンテンツホルダーの業務上の秘密、ノウハウ等が流出した場合、当社に対する信用失墜、損害賠償の請求、訴訟による責任追及等が発生する場合、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1）移動体通信事業者との契約

(2）インターネットサービスプロバイダーとの契約

(3）ｅコマース事業における業務委託先との契約

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来生じる実際の結果とは異なる可能性がありますので、ご留意ください。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2）財政状態の分析

（資産の部）

当事業年度末の総資産は2,831百万円（前事業年度末比23.1％増）となりました。

流動資産は1,945百万円（前事業年度末比45.1％増）となりました。これは、現金及び預金の増加619百万円が主な要因であります。

固定資産は885百万円（前事業年度末比2.5％減）となりました。この主な要因は、有形固定資産の増加92百万円、無形固定資産の増加48百万円の一方で、投資その他資産の減少163百万円によるものです。

（負債の部）

流動負債は1,249百万円（前事業年度末比53.5％増）となりました。この主な要因は、買掛金の増加379百万円、前受金の増加66百万円であります。

固定負債は23百万円（前事業年度末比44.1％増）となりました。

（純資産の部）

純資産の合計は1,557百万円（前事業年度末比6.1％増）となりました。これは、利益剰余金の増加150百万円が主な要因であります。

(3）経営成績の分析

（売上高）

　当事業年度における売上高は3,537百万円（前年同期比8.2％減）となりました。売上高の内訳は、携帯コンテンツ配信事業が2,740百万円、ＰＣコンテンツ配信事業が200百万円、ｅコマース事業が596百万円であり、セグメントごとの要因は以下の通りであります。

①　携帯コンテンツ配信事業

携帯コンテンツ配信事業につきましては、顧客基盤の拡大を図るべく、新規アーティスト等の獲得と、そのファンクラブサイトの開設に引き続き注力するとともに、利用者の増加するスマートフォンへの対応を推進してまいりました。

スマートフォンへの取り組みとしては、ファンクラブサイトや会員数の多いサイトから先行的にスマートフォン対応を進め、主力サイトについてはスマートフォンへの対応が完了いたしました。加えて、しゃべってキャラ™を提供する「しゃべってｄキャラ取り放題」を開設し、スマートフォン向けのコンテンツサービスにも参入し、コンテンツカテゴリーの利用者数ランキング上位を獲得するなど順調に有料会員を増加させてまいりました。

この他、他社がコンテンツプロバイダーとなるサイトの運営を受託するなど、当社の持つ公式サイト運営の実績やノウハウを生かした、収益の多角化も進めてまいりました。

従来からのフィーチャーフォン向け公式サイトにおいては、スマートフォンの急速な普及に伴い、音楽コンテンツやデコメ等のエンタテインメント系コンテンツ配信サイトを中心に会員数の減少傾向が見られることから、サイト継続利用期間の長期化や退会防止のための施策を講じるとともに、メール素材等の配信コンテンツやシステムの内製化を進め、収益性の向上にも努めてまいりました。

　以上の結果、当事業年度における携帯コンテンツ配信事業の売上高は2,740百万円となりました。

②　ＰＣコンテンツ配信事業

ＰＣコンテンツ配信事業につきましては、アーティスト及びタレント等の有料ファンクラブサイトにおいて、パッケージ商品やコンサートチケットの先行販売などを実施し、会員の維持、拡大を推進してまいりました。また、アーティストだけではなくスポーツ選手などのオフィシャルサイトの受託制作など、他の事業セグメントも含め、将来の新たな収益の獲得と拡大に繋がることを見据えた事業展開を行ってまいりました。

　以上の結果、当事業年度におけるＰＣコンテンツ配信事業の売上高は200百万円となりました。

③　ｅコマース事業

ｅコマース事業につきましては、ＣＤ、ＤＶＤ及びブルーレイの音楽映像商品の直販事業が引き続き堅調に推移いたしました。ファンクラブサイトを通じた音楽映像商品の直販事業の先駆けとして、サイト限定の商品取り扱いや購入特典の付与によって、認知度の向上と利用促進を図ってまいりました。加えて、大手レコード会社等との提携により、音楽映像商品やコンサートチケット、アーティストグッズを販売するオフィシャルＥＣサイトを開設するなど、当社でファンクラブサイトを運営するアーティスト以外の商品販売を行う体制を整備、構築し、取り扱うアーティストや商品数の拡大と、取扱高の増加にも注力してまいりました。

　音楽映像商品以外では、アパレルブランドとアーティストとのコラボレーション商品や、アーティストのコンサートグッズ、オフィシャルカレンダーなど、当社の事業特性を生かした商品を展開してまいりました。

　以上の結果、当事業年度におけるeコマース事業の売上高は596百万円となりました。

（売上原価）

　売上原価は、2,323百万円（前年同期比13.0％減）となりました。売上原価の内訳は、携帯コンテンツ配信事業が1,719百万円、ＰＣコンテンツ配信事業が164百万円、ｅコマース事業が439百万円となっております。これは主にｅコマース事業において、アーティストの公式サイトやファンクラブサイトからのＣＤ・ＤＶＤ等の音楽・映像商品の直販事業にかかる仕入額が増加したことによるものです。

（販売費及び一般管理費）

　当事業年度における販売費及び一般管理費は、746百万円（前年同期比21.0％増）となりました。これは主に、広告宣伝費および携帯コンテンツ配信事業におけるキャリア手数料など、売上高に応じて発生する販売手数料が、売上高と比例し増加したことによるものです。この結果、営業利益は467百万円（前年同期比17.8％減）となりました。

（営業外損益）

　当事業年度における営業外収益は、主に受取利息の計上により8百万円（前年同期比35.4％減）となりました。この結果、経常利益は426百万円（前年同期比26.8％減）となりました。

（特別損益）

　当事業年度においては、特別損益はありません。この結果、税引前当期純利益は452百万円（前年同期比22.3％減）となりました。

（当期純損益）

　法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む）として、185百万円（前年同期比20.4％減）を計上し、当事業年度における当期純利益は、266百万円（前年同期比23.5％減）となりました。

(4）キャッシュ・フローの状況の分析

　当事業年度における現金及び現金同等物は876百万円となりました。

　各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは765百万円となりました。

収入の主な内訳は、税引前当期純利益452百万円、仕入債務の増加312百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは△323百万円であり、

収入の主な内訳は投資有価証券の売却1,134百万円、支出の主な内訳は投資有価証券の取得1,338百万円、

有形固定資産の取得102百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは100百万円であり、収入の内訳は新株予約権の行使に伴う新株発行収入43百万円、支出の主な内訳は配当金の支払額104百万円であります。

※当社は、平成25年５月１日を効力発生日として連結子会社（株式会社エムアップAE）の吸収合併により、連結対象会社が存在しなくなったため、当事業年度より連結財務諸表を作成しておりません。そのため、平成25年３月期は連結財務諸表を作成しており、個別キャッシュ・フロー計算書は作成しておらず、平成25年３月期については記載しておりません。

(5）経営成績に重要な影響を与える要因

　当社の事業領域であるインターネット関連市場の技術革新は日進月歩であり、当社の安定的かつ継続的な成長のためには、新たな技術やサービスに対応した、サイト及びコンテンツを提供していくことが求められております。しかしながら、当社の予想を超え急速に技術革新が進んだ場合、当社を取り巻く市場環境の急速な変化や、それに伴う競争の更なる激化により、当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

(6）経営戦略の現状と見通し

　当社では、中期的に携帯コンテンツ配信事業、ＰＣコンテンツ配信事業及びｅコマース事業の３つの事業それぞれが成長することを目指すとともに、３つの事業が相互に連携し、相乗効果を生み出すような取り組みを行ってまいります。

　各事業は、特定の消費者のニーズに対応したコンテンツや商品の提供を、他社に先駆けて実現するとともに、サイト数の増加により事業規模の拡大を図っていく戦略であります。一方、新たなサイトの運営にあたっては、既存サイトの運営システムを最大限転用することで新たな固定費の支出を抑え、サイト毎の収益性をより高めてまいります。

　相乗効果を生み出す事業といたしましては、当社が運営するサイト間での相互リンクにより他サイトからの導線を確保し、ユーザーの回遊性の向上とユーザー獲得のための間口の拡大を図っております。また、事業セグメントの垣根を超え、例えば携帯コンテンツ配信事業で取り扱うアーティスト、タレントのグッズやチケット等を、ｅコマース事業にて販売することにより、公式サイトからのコンテンツ配信による収益だけでなく、商品販売による収益を獲得し、収益機会を増大させることを計画しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　携帯コンテンツ配信事業において、事業用ソフトウエアの取得のために２百万円の投資を行いました。なお、重要な設備の除却、売却はありません。

２【主要な設備の状況】

（注）１　上記金額には消費税等は含まれておりません。

２　現在休止中の設備はありません。

３　従業員数の（）内は、平均臨時雇用者数で、外数となっております。

４　上記のほか、主要な賃貸設備として以下のものがあります。

（注）上記金額には消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第２回新株予約権　平成18年５月31日臨時株主総会決議

（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利放棄等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の調整を行うものとする。

３．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

４．新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社が吸収合併により消滅すること、または株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で決議した場合、当社は当該効力発生日以前に残存する新株予約権の全部を無償で取得することができるものとする。

②　新株予約権者の前項に定める新株予約権を行使するための条件が消滅した場合、当社はその新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６．平成22年10月13日付で株式１株につき100株、平成24年８月１日付で株式１株につき２株、平成25年１月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。

②　第４回新株予約権　平成18年９月22日臨時株主総会決議

（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利放棄等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の調整を行うものとする。

３．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

４．新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社が吸収合併により消滅すること、または株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で決議した場合、当社は当該効力発生日以前に残存する新株予約権の全部を無償で取得することができるものとする。

②　新株予約権者の前項に定める新株予約権を行使するための条件が消滅した場合、当社はその新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６．平成22年10月13日付で株式１株につき100株、平成24年８月１日付で株式１株につき２株、平成25年１月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。

③　第５回新株予約権　平成19年11月７日臨時株主総会決議

（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利放棄等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の調整を行うものとする。

３．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

４．新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社が吸収合併により消滅すること、または株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で決議した場合、当社は当該効力発生日以前に残存する新株予約権の全部を無償で取得することができるものとする。

②　新株予約権者の前項に定める新株予約権を行使するための条件が消滅した場合、当社はその新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６．平成22年10月13日付で株式１株につき100株、平成24年８月１日付で株式１株につき２株、平成25年１月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。

④　第６回新株予約権　平成22年３月26日臨時株主総会決議

（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利放棄等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の調整を行うものとする。

３．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

４．新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社が吸収合併により消滅すること、または株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で決議した場合、当社は当該効力発生日以前に残存する新株予約権の全部を無償で取得することができるものとする。

②　新株予約権者の前項に定める新株予約権を行使するための条件が消滅した場合、当社はその新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６．平成22年10月13日付で株式１株につき100株、平成24年８月１日付で株式１株につき２株、平成25年１月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。

⑤　第７回新株予約権　平成25年２月15日取締役会決議

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の調整を行うものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

３．新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社が吸収合併により消滅すること、または株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で決議した場合、当社は当該効力発生日以前に残存する新株予約権の全部を無償で取得することができるものとする。

②　新株予約権者の前項に定める新株予約権を行使するための条件が消滅した場合、当社はその新株予約権を無償で取得することができるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．平成22年10月13日付けで、普通株式１株を100株に株式分割しております。

３．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

４．平成24年８月１日付けで、普通株式１株を２株に株式分割しております。

５．平成25年１月１日付けで、普通株式１株を２株に株式分割しております。

６．平成24年２月９日提出の有価証券届出書、平成24年２月24日提出の有価証券届出書の訂正届出書及び平成24年３月６日提出の有価証券届出書の訂正届出書第一部、第１、５（２）「手取金の使途」において、手取概算額191,445千円のうち、既存サービスの改良及び新規サイト開設に伴うシステム開発資金に予定していた分の未充当額165,605千円につきましては、平成27年３月期までの期間において、開発人員の補充に伴い増加した人件費に充当する予定であります。

    また、手取概算額の残り10,000千円につきましては、社内基幹システム拡充に伴うシステム開発資金として、平成27年３月期までに充当する予定であります。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式86株は、「単元未満株式の状況」に86株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストック・オプション制度の内容】

　当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成18年５月31日開催　臨時株主総会決議）

（注）１．付与対象者の取締役の退任、権利放棄に伴い、本書提出日現在では、当社取締役１名となっております。

２．本新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げるものとします。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

（平成18年９月22日開催　臨時株主総会決議）

（注）１．付与対象者の従業員の退職、権利放棄に伴い、本書提出日現在では、当社取締役１名となっております。

２．本新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げるものとします。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

（平成19年11月７日開催　臨時株主総会決議）

（注）１．付与対象者の従業員の退職、権利放棄に伴い、本書提出日現在では、当社従業員３名となっております。

２．本新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げるものとします。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

（平成22年３月26日開催　臨時株主総会決議）

（注）１．付与対象者の従業員の退職、権利放棄に伴い、本書提出日現在では、当社取締役２名、当社従業員17名となっております。

２．本新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げるものとします。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

（平成25年２月15日開催　取締役会決議）

（注）１．付与対象者の従業員の退職、権利放棄に伴い、本書提出日現在では、当社従業員48名となっております。

２．本新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げるものとします。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する安定的な利益還元を経営上の重要課題としてとらえており、将来の事業展開に備えた財務基盤の強化や今後の業績等を勘案の上、長期的視点に立ち、配当政策を進めてまいります。

　当社は剰余金について、配当性向30％以上を目安とする、業績に連動した配当の実施を基本方針としており、平成26年３月期の期末配当につきましては、１株当たり18円00銭の配当を実施させていただきます。平成27年３月期以降につきましても、上記の基本方針に基づき、利益還元をさせていただく予定であります。

　内部留保資金につきましては、将来における当社の業容拡大を通じた企業価値の向上と、株主の皆様の利益確保に向けて、優秀な人材の採用や将来の新規サービス展開等のための必要運転資金として活用していく方針です。

　なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１　最高・最低株価は、平成24年３月14日から東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものであり、平成25年９月27日より東京証券取引所（市場第１部）におけるものです。

２　当社株式は、平成24年３月14日から東京証券取引所（マザーズ市場）に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

３　※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第１部）における株価を記載しております。

５【役員の状況】

（注）１　取締役皇達也は、社外取締役であります。

２　監査役織原新一及び今村肇は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４　監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

　当社は、株主、顧客、取引先、提携先及び従業員等のステークホルダーから期待される継続的な成長、企業価値の増大、高付加価値の商品の提供、経営の安定化を実現するためには、コーポレート・ガバナンス体制をより強固にすることが必要不可欠であると認識しております。

　具体的には、法令・定款等に準じて業務執行及び意思決定プロセスにおける有効性、効率性、緻密性及び牽制性の確保、不正・誤謬の防止及び遵法性の確保等に尽力する方針であります。

ロ．当該企業統治体制を採用する理由

　当社は変化の激しい業界に属していることから、取締役会につきましては、業界や社内の状況に精通した社内取締役２名を中心とし、そこに、豊富な経営管理経験を有し、客観的・専門的見地からの助言が期待できる社外取締役１名を加え構成されております。これにより、迅速かつ的確で効率的な意思決定と、それに対する幅広い視野と客観性、公正性を併せ持った実効性の高い監督が実現できると考え、現在の体制を採用しております。

　また、当社では社外監査役２名も含めた監査役会による監査体制が経営監視に有効であると判断し、監査役設置会社制度を採用しております。会社法第383条に基づき取締役会には監査役３名が出席しており、取締役の業務執行に関する監督を行うとともに適宜、提言及び助言などを行い、透明性のある公正な経営体制及び効果的にガバナンスが機能するよう努めております。

ハ．取締役会

　当社は、事業環境の急速な変化に迅速に対応するため、毎月１回の定例取締役会及び、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針や法令で定められた経営に関する重要事項を決定しております。取締役会では、各取締役の担当する業務の状況や利益計画の進捗状況等を含む取締役の業務執行状況の報告を詳細に行うことで、取締役間での相互牽制及び情報共有に努めております。取締役会は、３名で構成されており、そのうち１名は業務執行に携わらない社外取締役であります。当該社外取締役は、上場会社での経営管理の経験から、意思決定機関の運営に関する具体的な意見具申を行っており、経営監視機能の充実も図られております。

ニ．監査役会

　当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役３名（うち非常勤の社外監査役２名）で構成されております。社外監査役は、長年の上場会社における経営管理業務に携わった経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査役会は毎月開催されており、監査計画に対する監査の進捗状況、監査の結果報告及びこれらに対する監査役間での意見交換を行い、監査項目の網羅性を確保し、監査内容の精査を図っております。監査結果については、取締役へ報告するとともに、後日、指摘事項に対する改善状況の確認を行っております。

ホ．コンプライアンス委員会

　当社は、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令並びに社会規範を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践することを目的とし、コンプライアンス規程を制定し、当社のコンプライアンスの方針、体制、運営方法などを定め、四半期に１度コンプライアンス委員会を開催しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長とし、各取締役及び内部監査室長で構成され、コンプライアンスに係る取組の推進やコンプライアンスに関する研修等を実施しております。

ヘ．内部統制システムの整備状況

　当社は、適切かつ効率的な業務運営を遂行するためには、有効な内部統制システムを継続的に整備・構築し、運用していくことが不可欠であると認識し、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、平成21年12月16日開催の取締役会決議により、以下の通り内部統制システムの整備に関する基本方針定め、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制の整備・運用をしております。

＜内部統制システム構築の基本方針＞

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）取締役は経営理念を率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令の遵守及び社会的要請への対応を最優先とする企業風土を醸成する。

(2）コンプライアンスに関する社内規程等に従い、担当責任部門は当社内の意思決定プロセス及び業務執行において、全社を横断する調査、監督指導を行う。

(3）取締役の職務執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査役の監査を受け、監査役は取締役に対し、必要に応じて改善を助言又は勧告する。

(4）取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合には、直ちに監査役及び取締役会に報告する。

(5）社長直属部門として内部監査業務を専任所管する部門（以下、「内部監査室」という。）を設けており、年度監査計画に基づいて専任担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行ない、その実現の支援を行うと同時に、内部監査の内容は、社長以下関係役員及び監査役にも報告され、経営力の強化を図る。

(6）事業毎に必要に応じて法律・会計等の外部の専門家を起用し、法令・定款違反行為を未然に防止する。

(7）金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルール等の遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制の仕組を整備、構築し、業務の改善に努める。

(8）会社情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1）取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取扱いは、法令及び社内規程等に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。

(2）機密性の高い情報はもとより、情報全般について、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱い者を明確にし、適切に管理する。

(3）情報セキュリティに関する基本方針、細則等を決定し、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図る。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）リスク管理に関する規程・マニュアル等を制定及び改定し、当社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

(2）不測の事態が生じた場合には、対策チーム等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

(3）リスクマネジメントを担当する部門を明確にし、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）経営理念を機軸として、内外の環境を考慮し策定される中期経営計画に基づき、年度計画及び業務目標を明確にし、各業務を執行する。

(2）執行監督責任の明確化を目的として、取締役には社外取締役を含むものとする。

(3）社内規程等に基づき、各業務執行における責任者及びその権限等のルールを定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(1）当社の内部監査室が、監査役の求めに応じて監査役の職務を補助する。

(2）監査役が補助者の採用を希望する場合は、取締役と監査役が意見交換を行い決定する。

６．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1）監査役より監査役を補助することの要請を受けた内部監査部門の従業員は、その要請に関して、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。

７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1）常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員にその説明を求める。

(2）取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。

(3）取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。

８．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査役会には法令に従い社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。

(2）監査役、会計監査人及び内部監査部門は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。

(3）代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るために定期的な会合をもつ。

(4）当社監査役会が独自に意見形成するため、会社と顧問契約を締結していない弁護士等、外部の専門家に相談ができる体制を確保する。

９．反社会的勢力を排除するための体制

(1）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。

(2）当社は、「反社会的勢力および団体の排除に関するポリシー」により、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決します。」と宣言するとともに、反社会的勢力の排除に関する対応部署を設置し、反社会的勢力及び団体との関係を遮断するための取組支援、社内体制の整備、研修活動の実施、対応マニュアルの整備、外部専門機関との連携等を行っております。

　当社の機関の体系図は、以下のとおりであります。

ト．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、携帯コンテンツ配信事業、ＰＣコンテンツ配信事業及びｅコマース事業から構成される３つの事業を展開しており、管理すべきリスクも事業ごとに異なっております。このような状況において、顕在化したリスクに常時対処するだけでなく、潜在化するリスクを早期に発見できるようなリスク管理体制を充実・強化することは経営上の課題であると認識しております。

　法令順守に関するリスク管理としては、法令等の施行に合わせて適時規程を制定・改定し、対象リスクの定義、担当部署及び管理手法を明確にしております。また、重要な契約・業務については、適宜、外部の弁護士、司法書士及び社会保険労務士等から指導・助言を受けております。加えて、リスクの防止及びリスクが発生した際の会社損失の最小化を図ることを目的とし、リスク管理規程を制定しております。

②　内部監査及び監査役監査

イ．内部監査

　当社は、代表取締役直轄の独立組織として内部監査室を設置しており、内部監査室は内部監査室長１名を配しております。内部監査室は、従業員の業務状況について規程・マニュアル等の遵守性、法令等に照らした適法性等の観点から、１年間で社内の全部署に対して内部監査を実施しております。監査結果は、内部監査報告書をもって代表取締役に対して報告を行うとともに、各部署に対しては具体的な指摘事項及び問題点の通知を行っております。改善指示を受けた部署は、これらの原因分析を行うとともに、具体的な改善策を検討の上、改善計画書を作成し、内部監査室を通し代表取締役へ提出しております。また、内部監査室は、改善状況に関して再監査を行い、その結果を改善状況報告書として取りまとめ代表取締役へ提出しております。

　また、内部監査室は、監査の充実及び効率化を図る目的で、監査役及び会計監査人と定期的に情報及び意見交換を実施しております。

ロ．監査役監査

　監査役は、取締役会やその他重要な会議へ出席することによりコーポレート・ガバナンスのあり方やそれに基づき企業運営の状況を監視するとともに、常勤監査役を中心として、業務及び財産の状況調査等を行うことにより、取締役の業務執行を含む日常の業務内容を監査しております。監査役３名のうち２名は社外監査役であり、それぞれがこれまでに培った専門的経験を活かし、第三者的な観点より経営に関する監視、助言を行うことにより、監査体制の強化を図っております。

　監査役は、取締役会に必ず出席し、意見または質問を述べるとともに、面談等により取締役から業務執行の状況について聴取や報告を受け、また、重要書類の閲覧等を行うことで、実行性の高い経営の監視に取り組んでおります。

　また、監査計画に基づく監査の他に、会計監査人や内部監査室との情報交換を積極的に行い、監査の客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めるとともに、知識の共有も図っております。

③　会計監査の状況

　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計処理・決算内容等についての監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査継続年数及び所属する監査法人名は、以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　猪瀬　忠彦

指定有限責任社員　業務執行社員　中塚　亨

（注）　継続監査年数につきましては、両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名、その他２名

（注）　その他は、公認会計士試験合格者であります。

④　社外取締役及び社外監査役

イ．社外取締役および社外監査役の員数ならびに当社との関係

　当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は２名であります。

　社外取締役である皇達也と当社との人的関係、資本的関係、取引関係またはその他利害関係はありません。

　社外監査役である織原新一及び今村肇と当社との人的関係、資本的関係、取引関係またはその他利害関係はありません。

ロ．社外取締役および社外監査役が企業統治において果たす機能・役割および選任状況に関する当社の考え方

　社外取締役は、定時取締役会及び臨時取締役会に出席し、業務執行をしない社外の客観的な立場から経営判断に対する助言、代表取締役をはじめとする取締役会の監督をしております。

　社外監査役は、定時取締役会、監査役会及び臨時取締役会に出席し、取締役の業務執行の監督をしております。

　社外取締役については、多様な視点から取締役会の適切な意思決定、経営監督を図ることができるように配慮するとともに、独立性の確保の観点から実質的に独立性を有しない者は、原則として選任しない方針であります。当社と取引関係にある者を社外取締役とする場合には、利益相反が生じることがないよう、取締役会での手続きにより適正に対処し、複数の社外取締役を置くことにより公正な取締役会の意思決定を確保しております。

　社外監査役は、独立性の確保に留意し、様々な分野について豊富な知見と見識を有する者から選任し、客観的な立場からの監査により企業の健全性を確保します。実質的な独立性を確保できない者は原則として社外監査役として選任しておりません。

ハ．社外取締役又は社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において常勤取締役より業務執行の状況について報告を受け、必要に応じて意見を述べることで取締役の業務執行における内部統制の有効性の確保と向上を図っております。社外監査役は、監査役会において常勤監査役から、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況と結果について報告を受けるほか、必要に応じて取締役に対して業務執行の報告を求めるなど、内部監査、会計監査との連携を行っております。

　内部監査室は、社外監査役を含む監査役との連携を持ち、意見交換および助言を得ており、また、社外監査役から内部監査室へ要求があった場合は、内部監査結果、内部統制状況など必要事項を報告しております。

⑤　役員の報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員報酬等の額の決定に関する方針

　株主総会において決議された報酬総額の限度内で、各取締役の担当業務とその内容、経済情勢、従業員の給与額とのバランス等を考慮し、取締役会の決議により報酬額を決定しております。また、監査役の報酬額に関しましては、監査役会で協議の上、決定しております。

⑥　株式の保有状況

Ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

Ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

Ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。

　また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が参加し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができる事項

イ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができよう、会社法426条第１項の規定により取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）、及び監査役（監査役であった者を含む。）の当社に対する会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。

ロ．中間配当の決定

　当社は、機動的な株主への利益還元を実施できる体制の確保のため、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）が行える旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　該当事項はありません

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示を受けた監査に要する業務時間及びその人員等を総合的に勘案して、報酬額を決定しております。

第５【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は、平成25年５月１日を効力発生日とした連結子会社（株式会社エムアップAE）の吸収合併により、連結対象会社が存在しなくなったため、連結財務諸表を作成しておりません。

　４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており、当該財団の行う研修等への参加を実施しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）　※主な内訳は、次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　総平均法による原価法を採用しております。

当社が出資する投資事業組合等に対する出資持分のうち、当社に帰属する持分相当損益については、

営業外損益に計上するとともに「出資金」を加減する処理を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）は定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、主な償却年数は次のとおりであります。

　　　　　　　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており

　　　　　　ます。

５．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当期に負担すべき額を計上しております。

(3）役員賞与引当金

　役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当期に負担すべき額を計上しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない、取得日から

３か月以内に満期日の到来する短期的な投資からなっております。  

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略　しております。

（貸借対照表関係）

　該当事項はありません。

（損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費の主なもののうち主要な費目および金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※２　抱合せ株式消滅差益

当事業年度の抱合せ株式消滅差益は、連結子会社であった株式会社エムアップAEを吸収合併したことによるものです。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　普通株式

新株予約権の行使による新株の発行による増加　207,500株

株式分割による増加（平成24年８月１日付１株につき２株及び平成25年１月１日付１株につき２株）

4,891,500株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１.普通株式

新株予約権の行使による新株の発行による増加　242,400株

２.自己株式

単元未満株式の買取りによる株式数86株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２当事業年度に合併した株式会社エムアップＡＥより引き継いだ資産及び負債の主な内訳は次のとおりで

　　あります。

（リース取引関係）

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については、流動性の高い金融資産で余資運用しております。運転資金及び設備投資資金に関しては、原則として自己資金で賄う方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制

イ.営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。このリスクについては、当社与信管理規程に基づき、顧客企業の信用状況を定期的に把握するとともに、債権残高を随時把握することを通じてリスクの軽減を図っております。

ロ.投資有価証券は、株式及び投資信託であり、市場価格の変動リスク及び信用リスクを有しておりますが、定期的に時価を把握し、リスク管理を行っております。

ハ.敷金は、建物賃貸借契約に係るものであり、差し入れ先の信用リスクに晒されております。

ニ.長期貸付金及び長期未収入金は、取引先に対するものであり、信用リスクに晒されております。このリスクについては、定期的に回収先の財務状況を把握しております。

ホ.営業債務である買掛金、未払金、前受金、未払法人税等、未払消費税等及び預り金は、そのほとんどが1年以内の支払期日であります。これらは、流動性リスクに晒されておりますが、当社ではキャッシュ・フローの予算管理等を通じて、当該リスクを軽減しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　　該当事項はありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

当事業年度（平成26年３月31日）

(*1)長期貸付金には１年内回収予定の長期貸付金117,000千円(貸借対照表計上額)が含まれております。

(*2)長期貸付金については破産更生債権等個別に計上している貸倒引当金控除後の貸借対照表計上額に対して時価との差額を表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金(2) 売掛金

　これらはすべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

　投資有価証券は、取引金融機関から提示された価格によっております。

(4) 敷金(6) 長期未収入金

　これらの時価については、将来キャッシュ・フローを期末から返還までの見積り期間に基づき、国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割引いた現在価値により算定しております。

(5) 長期貸付金

　回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3)前受金、(4) 未払法人税等、(5) 未払消費税等、及び(6) 預り金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　非上場株式については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

　また、出資金については市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

当事業年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

子会社株式

前事業年度(平成25年３月31日)

子会社株式(貸借対照表計上額360,018千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と考えらることから記載しておりません。

１．その他有価証券

当事業年度（平成26年３月31日）

（注）非上場株式（貸借対照表計上額－千円）及び投資事業組合等への出資金（貸借対照表計上額70,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

　　　　　当社は、デリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。

（退職給付関係）

当社は、退職給付金制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

(注)１.株式数に換算して記載しております。

２.平成22年10月13日付で普通株式１株につき100株、平成24年８月１日付で普通株式１株につき２株、平成25年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しておりますが、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

３.付与日以降、権利確定日（権利行使期間の開始日の前日）時点で、当社又は当社子会社の取締役、監査役、または従業員（執行役員、出向社員含む）であることを要します。その他の条件については、「新株予約権付与契約書」に定めるところによります。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（平成26年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

（注）  上記に記載された権利行使価格は、平成22年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で、平成24年８月１日付及び平成25年１月１日付で、それぞれ普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の権利行使価格の調整を行っております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

　　　　　４.当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当事業年度末における本源的価値の合計額

　282,486千円

なお、本源的価値の算定においては、当事業年度末における株価の終値をもって算定しております。

②当事業年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　163,438千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　　　　　　（注）前事業年度及び当事業年度における繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律（平成26年法律第10号）」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。
　この税率の変更による影響は軽微であります。

（持分法損益等）

当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引
当社は、平成25年３月21日開催の取締役会決議に基づき、平成25年５月１日付で当社の完全子会社である株式会社エムアップＡＥを吸収合併いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
名称：株式会社エムアップＡＥ
事業の内容：携帯コンテンツ配信事業、eコマース事業

② 企業結合日
平成25年５月１日
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社エムアップＡＥ（当社の子会社）を消滅会社とする吸収合併方式
④ 結合後企業の名称
株式会社エムアップ

⑤ 取引の目的を含む取引の概要

事業における類似性、共通性が高いことから、事業基盤を拡充させ事業のシナジー効果を最大限に引き出すことによる収益性の向上を推進すると同時に、当社に経営資源を集中させ、迅速な意思決定と間接部門の集約による業務の効率化を図ることを目的としております。

⑥ 合併により引き継いだ資産・負債の額

(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分
離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の
取引として処理しております。

（資産除去債務関係）

　金額的重要性が低いため、注記を省略しております。

（セグメント情報等）

　　　　ａ.セグメント情報

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社はサービス別の事業部を置き、各事業部はその取り扱うサービス・製品についての包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

当社は事業部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「携帯コンテンツ配信事業」

「PCコンテンツ配信事業」及び「eコマース事業」の３つを報告セグメントとしております。

「携帯コンテンツ配信事業」は携帯端末向け配信事業をしております。「PCコンテンツ配信事業」はパーソナルコンピューター向けファンクラブサイト等の運営をしております。「eコマース事業」は主に

携帯・PCによる通信販売をしております。  

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントとの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部売上及び振替高はありません。  

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１.調整額は以下のとおりであります。

　　(1)セグメント利益の調整額△329,049千円は全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費で

　　　 あります。

　　(2)セグメント資産の調整額1,779,638千円は全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金及び　　　 管理部門に係る資産等であります。

　　(3)セグメント負債の調整額338,741千円は全社負債であり、主に報告セグメントに帰属しない未払法人税等及び　　　　 管理部門に係る負債等であります。

　　(4)減価償却費の調整額4,870千円は全社資産に係る減価償却費であります。

　　(5)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額100,899千円は全社資産に係る設備投資額であります。

　　　　２.セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　　　　ｂ.関連情報

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　　本邦以外の国または地域に所在する子会社および在外支店がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　　単一の外部顧客との取引による収益が売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。

　　　　ｃ.報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

　　　　ｄ.報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　　　ｅ.報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（ア）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　取引条件および取引条件の決定方針等

（注）1.平成18年５月31日開催の取締役会において発行が決議された新株予約権の行使であり、取引金額については、権利行使株式104,000株に株式の発行単価115円を乗じた金額を記載しております。

　　　2.平成19年9月19日および平成22年3月29日にそれぞれ開催の取締役会において発行が決議された新株予約権の行使であり、取引金額については、権利行使株式総数101,200株にそれぞれの株式の発行単価225円を乗じた金額を記載しております。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は平成24年８月１日及び平成25年１月１日付で、それぞれ普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。当該株式分割については、前事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

（注）２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

(株式取得による会社の買収)

　当社は、平成26年５月20日開催の取締役会において、株式会社ゆるキャラの株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しております。

（１）株式取得の内容

①株式取得の相手先の名称

　　増子秀一郎

②買収する会社の名称、事業内容、規模

　　名　　称　株式会社ゆるキャラ

　　事業内容　ゆるキャラの普及、ゆるキャラグランプリの企画、運営

　　規模（平成26年３月期）

　　　資 本 金　15,000千円

③株式取得を行った理由

株式会社ゆるキャラは、「ゆるキャラグランプリ」の企画及び運営、並びに「ゆるキャラ」に関する各種ライセンス契約のアドバイザーを行っております。一方、当社は、スポーツ選手やアーティストを使用したデジタルコンテンツの企画、制作や配信を事業の主軸としており、コンテンツ配信だけではなく、取り扱うアーティスト等のグッズのｅコマースによる販売までを行える点も強みとしております。インターネットやデジタルコンテンツと高い親和性を持つゆるキャラを、両社の強みや特徴を活かし、「ゆるキャラグランプリ」の運営と、それを通じた「ゆるキャラ」コンテンツのデジタル化、並びにグッズ販売の拡充を図るものです。

④株式取得の時期：平成26年５月20日

⑤取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

　　　取得株式数　180株

　　　取得価額　9,000千円

　　　取得後の持分比率　60.00％

（２）取得資金の調達の方法

　　　自己資金

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１　当期増加額の主な内容

建物　保養所の取得69,177千円

工具、器具及び備品　子会社との合併等によるPC等の取得17,088千円

土地　保養所の取得 28,063千円

のれん　子会社との吸収合併　124,930千円

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①流動資産

イ.　現金及び預金

ロ.　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

ハ.　商品

② 固定資産

　　イ.長期貸付金

(注)　（）内の金額は内数で１年以内回収予定額であり、貸借対照表では１年内回収予定の長期貸付金として流動資産に計上しております

③流動負債

イ.　買掛金

ロ.　未払法人税等

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できない旨、定款に定めております。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定される親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　 当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第９期）（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）平成25年６月28日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月28日関東財務局長に提出

(3）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

　 平成25年７月12日関東財務局長に提出

  事業年度（第９期）（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

(4）四半期報告書及び確認書

（第10期第１四半期）（自 平成25年４月１日 至 平成25年６月30日）平成25年８月14日関東財務局長に提出

（第10期第２四半期）（自 平成25年７月１日 至 平成25年９月30日）平成25年11月14日関東財務局長に提出

（第10期第３四半期）（自 平成25年10月１日 至 平成25年12月31日）平成26年２月14日関東財務局長に提出

(5）臨時報告書

平成25年７月１日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エムアップの平成２５年４月１日から平成２６年３月３１日までの第１０期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エムアップの平成２６年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社エムアップの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社エムアップが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上