E02854 五洋インテックス 有価証券報告書－第37期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第33期、第34期、第35期及び第36期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第37期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第33期、第34期、第35期及び第36期における自己資本利益率及び株価収益率につきましては、当期純損失のため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第33期、第34期、第35期及び第36期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第37期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第33期、第34期、第35期及び第36期における自己資本利益率、株価収益率及び配当性向につきましては、当期純損失のため記載しておりません。

５　第37期における配当性向につきましては、配当が無いため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社１社で構成され、室内装飾品の販売を主な事業内容とし、カーテンを中心に販売を行っております。

なお、セグメントとの関連は、カーテンを中心に販売を行っているため記載しておりません。

事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

  (注) 　株式会社イフについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　　（1）売上高　　　　　　200,072千円

（2）経常利益　　　　　  5,118千円

（3）当期純利益　　　    4,090千円

（4）純資産額　　　　△151,614千円

（5）総資産額　　　　　 43,751千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

当社グループは、室内装飾品の販売を主な事業内容とし、カーテンを中心に販売を行っているため、セグメントごとの記載は行っておりません。

セグメントごとの従業員の状況に代えて、連結会社別の従業員の状況を記載すると次のとおりであります。

平成26年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は〔　〕内に、業務委託販売員数は（　）内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

２　従業員数が前連結会計年度に比べ10名減少した主な要因といたしましては、業務効率化の実行及び新規雇用の抑制等によるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は〔　〕内に、業務委託販売員数は（　）内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数が前事業年度に比べ７名減少した主な要因といたしましては、業務効率化の実行及び新規雇用の抑制等によるものであります。

４　当社は、室内装飾品の販売を主な事業内容とし、カーテンを中心に販売を行っているため、セグメントごとの記載は行っておりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における我が国経済は、海外景気の下振れリスクは依然として存在するものの、政府の経済対策により、個人消費は持ち直してきており、景気は緩やかに回復しております。当社グループを取り巻く事業環境は、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の影響もあり、カーテン市場に影響を及ぼします新設住宅着工総戸数は増加いたしました。

このような状況の下、当社グループは営業面におきましては、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の増加や平成24年９月に大幅改訂しました見本帳「インハウス」の販売により、売上高は大幅な増加となりました。

利益面におきましては、業務の効率化を実行し経費を削減したことで、当期純利益は黒字に転換いたしました。

以上の結果、売上高は前年同期比15.8％増の1,519百万円、営業利益は54百万円（前連結会計年度は140百万円の営業損失）、経常利益は41百万円（前連結会計年度は164百万円の経常損失）、当期純利益は25百万円（前連結会計年度は190百万円の当期純損失）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における「営業活動によるキャッシュ・フロー」は42百万円の収入、「投資活動によるキャッシュ・フロー」は25百万円の収入、「財務活動によるキャッシュ・フロー」は42百万円の収入となり、「現金及び現金同等物の期末残高」は前連結会計年度末に比べ110百万円増加し、204百万円となりました。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、42百万円の収入（前連結会計年度は145百万円の支出）となりました。主な収入は、税金等調整前当期純利益43百万円、仕入債務の増加による24百万円、退職給付に係る負債の増加による23百万円、減価償却費19百万円、賞与引当金の増加による17百万円、支出は、退職給付引当金の減少による33百万円、たな卸資産の増加による24百万円、売上債権の増加による19百万円、法人税等の支払額11百万円であります。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、25百万円の収入（前連結会計年度は19百万円の支出）となりました。主な収入は、投資有価証券の売却による収入18百万円、定期預金の払戻による収入10百万円、支出は、定期預金の預入による支出２百万円であります。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、42百万円の収入（前連結会計年度は167百万円の収入）となりました。収入は、新株予約権の行使による株式の発行による収入109百万円、長期借入れによる収入60百万円、支出は、長期借入金の返済による支出75百万円、短期借入金の返済による支出51百万円であります。

２ 【仕入及び販売の状況】

(1) 仕入実績

当社グループは、室内装飾品の販売を主な事業内容とし、カーテンを中心に販売を行っているため、セグメントごとの記載は行っておりません。

セグメントごとの仕入実績に代えて、商品区分別の仕入実績を記載すると次のとおりであります。

(注) １　上記金額には消費税等は含まれておりません。

２　生地仕入金額は他勘定振替前の金額であります。

３　生地仕入金額は、加工所に対する有償支給高を控除した金額となっており、生地仕入（有償支給高を含む）につきましては、約50.3％が輸入品であります。なお、当連結会計年度における輸入の国別構成比は次のとおりであります。

(2) 販売実績

当社グループは、室内装飾品の販売を主な事業内容とし、カーテンを中心に販売を行っているため、セグメントごとの記載は行っておりません。

セグメントごとの販売実績に代えて、商品区分別の販売実績を記載すると次のとおりであります。

(注) １　上記金額には消費税等は含まれておりません。

２　主要顧客(総販売実績に対する割合が10％以上)に該当するものはありません。

３ 【対処すべき課題】

今後の見通しにつきましては、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動や、海外景気の下振れリスクは存在するものの、個人消費は持ち直してきていることから、景気は年度の途中から緩やかに上昇するものと考えられます。

カーテン業界におきましては、住宅建設が消費増税の反動もあり厳しいスタートになることが予想されますが、個人所得の増加に伴い徐々に回復するものと思われます。

このような状況の下、当社グループは４年ぶりにメインブランドの１つであります「サザンクロス」の見本帳改訂を６月に行い、前年売上が下降しておりました同ブランドの回復に努めてまいります。

また、４月に業務提携を行いましたCasablanca Group Limitedとの取り組みにおきましても、香港、中国市場での当社カーテン商品の販売構築を行うとともに、同社のベッドリネン商品の国内販売を開始し、グループ収益の拡大を目指してまいります。

４ 【事業等のリスク】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)市場の動向に関するもの

カーテンは住宅の新設時に販売することが多い為、新設住宅着工戸数が低く推移することは当社グループの業績に重大な影響を及ぼします。

(2)為替レートの変動

当社グループでは生地仕入のおよそ半分を輸入しており、大半がユーロでの決済となっております。円安は仕入コストの増加に繋がり、当社グループの業績に悪影響を及ぼします。

(3)原油価格の変動

原油価格の上昇は仕入コストに反映される為、当社グループの業績に悪影響を及ぼします。

５ 【経営上の重要な契約等】

Casablanca Group Limitedとの業務提携について

　当社は、平成26年４月７日開催の取締役会において、Casablanca Group Limitedと業務提携を行うことを決議し、同社とは、当社の日本製カーテンと同社のベッドリネンとのコーディネート販売や、寝室に特化したカーテンを新規共同開発し同社との販売網で展開し、また、当社のエコカーテン「エコフィックス」も同社を中国での総代理店として販売していくことを目的に業務提携を締結いたしました。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

①　売上高

当社グループは、通常、発注書に基づき顧客に対して商品が出荷された時点において売上高を計上しております。

②　貸倒引当金

当社グループは、売上債権、貸付金等に対し貸倒引当金を計上しております。更生債権等は債権額の全額を計上し、一般の売掛金に対しても実績に基づき見積り計上しております。

③　棚卸資産

当社グループは、同一ブランドにおいて見本帳の改訂時に廃番品となった棚卸資産において評価減を行っております。評価減の算定方法としては、過去の実績より廃番となった商品の対原価ロスを算定し、その数値に基づき棚卸評価減を計上しております。

(2)財政状態の分析

①　資産

流動資産は、前連結会計年度末に比べ151百万円増加して808百万円となりました。これは、現金及び預金が102百万円増加、商品及び製品が36百万円増加、受取手形及び売掛金が19百万円増加したことなどによります。固定資産は、39百万円減少して508百万円となりました。これは、建物及び構築物（純額）が19百万円減少、投資有価証券が14百万円減少したことなどによります。

この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べ111百万円増加し、1,316百万円となりました。

②　負債

流動負債は、前連結会計年度末に比べ26百万円増加して591百万円となりました。これは、短期借入金が51百万円減少したものの、1年内返済予定の長期借入金が26百万円増加、支払手形及び買掛金が24百万円増加、賞与引当金が17百万円増加したことなどによります。固定負債は、53百万円減少して147百万円となりました。これは、退職給付に係る負債が23百万円増加したものの、長期借入金が42百万円減少、退職給付引当金が33百万円減少したことなどによります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べ26百万円減少し、739百万円となりました。

③　純資産

純資産合計は、前連結会計年度末に比べ138百万円増加して577百万円となりました。これは、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ58百万円増加、当期純利益が25百万円であったことなどによります。

（3）資本財源及び資金の流動性について

営業活動によるキャッシュ・フローでは、前連結会計年度より188百万円収入が増加いたしました。これは税金等調整前当期純利益等によるものであります。

投資活動のキャッシュ・フローでは、前連結会計年度より45百万円収入が増加いたしました。これは定期預金の預入による支出の減少等によるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローでは、前連結会計年度より125百万円収入が減少いたしました。これは新株予約権付社債の発行による収入の減少等によるものであります。

これらの活動の結果において、現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度より110百万円増加し、204百万円となっております。

（4）経営成績の分析

当社グループを取り巻く事業環境は、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の増加等により新設住宅着工総戸数は増加いたしました。

①　売上高

当連結会計年度の売上高は、前年同期比15.8％増の1,519百万円となりました。消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の増加や見本帳「インハウス」の改訂効果によるものであります。

②　販売費及び一般管理費

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前年同期比15.5％減の683百万円となりました。これは、業務の効率化を実行したことで給料及び手当等が減少したことが主な要因となっております。

以上の結果、当連結会計年度における当期純利益は25百万円（前連結会計年度は190百万円の当期純損失）となりました。

（5）経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループでは生地仕入れの50.3％を輸入しております。世界経済の情勢によっては、為替変動や原油価格の高騰により仕入コストが増加する可能性もあります。

（6）経営者の問題認識と今後の方針について

住宅建設は、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動もあり厳しいスタートになることが予想されますが、個人所得の増加に伴い徐々に回復するものと思われます。当社グループとしましては、見本帳「サザンクロス」の改訂、香港、中国市場でのカーテン商品の販売及びベッドリネン商品の国内販売を開始してまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、特記すべき設備投資はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は以下のとおりであります。

なお、当社グループは、室内装飾品の販売を主な事業内容とし、カーテンを中心に販売を行っているため、セグメントごとの記載は行っておりません。

(1) 提出会社

平成26年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は器具備品等であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２　賃借している土地の面積については［　］で外書きしております。

３　従業員数については、臨時雇用者数を［　］内に、業務委託販売員数を(　)内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 国内子会社

平成26年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は器具備品等であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２　従業員数については、臨時雇用者数を［　］内に、業務委託販売員数を(　)内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)　平成26年６月27日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より10,000,000株増加し、30,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権等の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

〔１〕新株予約権付社債

平成26年４月７日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権付社債は、次のとおりであります。

(注)１ 転換価額の調整

    ①当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第②号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

  　②転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

　(ⅰ)本項第③号(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当を受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

　(ⅱ)株式分割又は株式無償割当による当社普通株式を交付する場合
調整後の転換価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。当社普通株式の無償割当について、当社普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

　(ⅲ)本項第③号(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合
なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本(ⅲ)を適用する。
調整後の転換価額は、発行される新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社の普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当の効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

　(ⅳ)本号(ⅲ)における対価とは、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込がなされた額（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。

　(ⅴ)本号(ⅰ)乃至(ⅲ)の各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としている時には、本号(ⅰ)乃至(ⅲ)に係らず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日まで（以下の算式において「当該期間」という。）に、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。この場合に1株未満の端数を生じたときにはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

　　③ (ⅰ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

　(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配値表示を含む。）の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

　(ⅲ)転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当を受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。

　(ⅳ)転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

　　④本項第②号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

　(ⅰ)株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

　(ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

　(ⅲ)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

　　２ 上記により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債の社債権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

〔２〕新株予約権

平成26年４月７日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

(注)１ 行使価額の調整

    ①当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第②号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

    ②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

     (ⅰ)本項第④号(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

     (ⅱ)当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当をする場合

    調整後行使価額は、当該株式の分割又は無償割当てのための基準日（無償割当てのための基準日がない場合には当該割当ての効力発生日とする。）の翌日以降これを適用する。

     (ⅲ)本項第④号(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合

    調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利のすべてが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを準用する。

    ③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

    ④(ⅰ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し小数第２位を切り捨てるものとする。

      (ⅱ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

      (ⅲ)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

    ⑤上記第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

     (ⅰ)株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

     (ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

     (ⅲ)行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

    ⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

    ２ 新株予約権の行使の条件

    ①行使期間は、平成26年４月26日から平成28年４月25日（但し、平成28年４月25日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

     (ⅰ)当社普通株式に係る株主確定日（株式会社証券保管振替機構「株式等の振替に関する業務規程」に規定するものをいう。以下同じ。）の３営業日（振替機関の休業日等でない日をいう。以下同じ。）前の日から株主確定日までの期間

     (ⅱ)振替機関が必要であると認めた日

     (ⅲ)第３項「組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権の新株予約権者に通知した場合における当該期間

    ②本新株予約権の一部行使はできない。

    ３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代えて、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は、それぞれ、以下の条件に基づき本新株予約権の新株予約権者に新たに再編当事会社の新株予約権を交付するものとする。

       ①新たに交付される新株予約権の数

    新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

       ②新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

   再編当事会社の同種の株式

       ③新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

       ④新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

       ⑤新たに交付される新株予約権に係る行使可能期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

   本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

       ⑥新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

   新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

    ４ 新株予約権の取得事由

    ①当社は、本新株予約権の割当日から３か月を経過した日以降いつでも、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10取引日（東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配値を含む。）のない日を除く。）連続して本新株予約権の行使価額の130％を超過した場合、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

    ②本新株予約権の新株予約権者は、前号の場合であっても、当社による本新株予約権の取得日の前日まで本新株予約権を行使することができる。

    ５ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金および資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　資本準備金の減少は、平成21年６月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、欠損填補を目的とするものであります。

２　大武浩幸氏、新井紀之氏、久保田定氏、一言伊左夫氏及び安井健一氏を割当先とする第三者割当による新株式の発行によるものであります。

　　　発行価格　88,500千円　　　資本組入額　44,250千円　　

３　第１回転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加と、第１回新株予約権の権利行使による増加であります。

４　第１回新株予約権の行使による資金使途として、発行時において、既存事業であるカーテン事業においては使途の予定はありませんでしたが、インハウスの見本帳改訂に係わる費用及び仕入費用として90百万円（支出予定時期平成25年２月～平成26年12月）に変更いたしました。また、発行時において、環境事業の拡大における使途として188百万円を予定しておりましたが、97百万円（支出予定時期平成25年２月～平成27年３月）に変更いたしました。変更理由は、当社はこれまで営業損失を継続的に計上しておりましたことから、継続企業の前提に関する注記を付すこととなり、即売上が見込める既存事業であるカーテン事業に使途を変更し、当該状況を解消するためであります。

５　第１回新株予約権の権利行使による増加であります。

６　平成26年４月１日から平成26年５月31日までの間に、第２回転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が467千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ25,000千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注)　自己株式1,650株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に650株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

　（注）前事業年度末現在主要株主であった大阪証券金融株式会社は、合併により、現在日本証券金融株式会社に商号が変更されております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」の欄には、自己株式650株が含まれております。

② 【自己株式等】

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

株主に対する利益還元を経営の最重要課題の１つとして位置づけており、効率的な業務運営による収益力の向上、財務体質の強化に努めるとともに、安定的な配当の継続を基本方針としております。また、内部留保金につきましては、経営体質の強化、設備投資、将来の事業展開に備えることを方針としております。
　定款に取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定めており、期末配当と合わせて年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
　しかしながら第37期の配当につきましては、当期純利益が黒字に転換したものの利益は僅少であることから、無配といたしました。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、平成22年３月31日以前はジャスダック証券取引所におけるものであり、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所(ＪＡＳＤＡＱ市場)におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １　監査役谷口優及び多和田武は、社外監査役であります。

２　代表取締役福田富昭及び大脇功嗣、取締役久保真二及び小林光博の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査役井上堯夫及び谷口優の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役多和田武の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

当社は経営の基本方針に基づき、株主、投資家の方々に対し最善の経営を心掛け、企業活動を通してお客様に新しいインテリア文化を提供することを目指しております。

効率的かつ健全な企業活動を実行するにあたり、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが重要であると認識し、組織の整備と改善に努めていきます。又、当社は監査役会制度を採用しておりますが、独立した立場から職務を十分に遂行できる人材を配置してコンプライアンス体制の強化を図っております。

当社は、毎月開催される取締役会において経営上の重要事項についての意思決定を行っております。取締役会には社外監査役が出席し、中立的な立場から経営の意思決定、執行を監視しています。

また、常勤監査役は取締役会の他、毎月開催されている会社の重要な会議に出席しており、各部門の課題や計画の進捗状況を把握し、監査役会で社外監査役と情報共有し、外部の意見を取り入れることで経営監視機能を強化しております。

②　内部監査及び監査役監査

内部監査につきましては、内部監査部門として内部監査室１名を中心に状況に応じ管理部１名、経営企画室１名が担当し、会社内における業務活動を随時監査するとともに、組織整備の改善に取組んでおります。監査役と内部監査部門は連携して監査を行っており、また、監査法人と必要に応じて情報交換等を行い、連携を図っております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社の社外監査役は公認会計士である多和田武（財務及び会計に関する相当程度の知見を有する）、弁護士である谷口優の２名であり、法令遵守や適正な会計処理がなされているか等、専門的に監査が行われる体制を敷いております。また、いずれの社外監査役（又は、社外監査役が他の会社の役員等である場合当該会社も含む）も当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有していない独立性の高い監査役であります。社外監査役は取締役会に出席し、取締役の業務遂行状況に関して聴取を行い、相互連携のもと監査を実施しております。

当社は、社外監査役が独立した立場から経営の監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門が必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっており、監査役が内部監査人と連携して、会社内の情報収集を行っております。

また、当社は社外取締役を選任しておりません。当社の企業規模、事業内容等を考慮しますと、効率的な企業経営及び経営監視機能の確保を図るためには、当社の事業内容等を理解している取締役で構成される取締役会と社外監査役による経営監視による体制が最適と考えております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、次のａからｅまでいずれも該当しないことを考慮しております。

　ａ．当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者

　ｂ．当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社の主要な取引先若しくは

その業務執行者

　ｃ．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門

専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、

当該団体に所属する者を言う。)

　ｄ．最近においてａから前ｃまでに該当していた者

　ｅ．次の(ａ)から(ｃ)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者

　　(ａ)  ａから前ｄに掲げる者

　　(ｂ) 当社又はその子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合に

あっては、業務執行者でない取締役又は会計参与(当該会計参与が法人である場合

はその職務を行うべき社員を含む。以下同じ。)を含む。)

　　(ｃ) 最近において前(ｂ)に該当していた者

④　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、役員の報酬等の決定方針については特に定めておりませんが、役員の報酬等につきましては、役位、在勤年数、業績評価、会社の業績等を総合的に勘案し、株主総会で決議された支払限度額の範囲内で、決定しております。

⑤　株式の保有状況

保有目的が純投資目的である投資株式

⑥　会計監査の状況

会計監査につきましては、監査法人コスモスに依頼しており、適正な会計監査を受けられるよう経営情報ならびに会計資料の提供に努めております。

監査業務を執行した公認会計士は太田修二氏及び山下謙一郎氏であり、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士３名及びその他２名であります。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己の株式の取得

当社は自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

ロ　剰余金の配当

当社は剰余金の配当のうち中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の客足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

 該当事項はありません。

当連結会計年度

 該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、当社の事業規模、特性、監査日数等を勘案し決定しております。

第５ 【経理の状況】

１ 　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人コスモスにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人主催の各種セミナーに参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)　

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)　

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

当社連結子会社は、株式会社イフの1社であります。 ２　持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

②たな卸資産

商品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）によっております。

貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）によっております。 

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

なお主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　３～40年

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

 (3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に見合う分を計上しております。

③役員退職慰労引当金

当社は役員退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

なお、業績不安定のため引当を停止しております。 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

　　　退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 (5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３カ月以内に満期の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。 　(6) 繰延資産の処理方法

　　　株式交付費

　　　　支出時に全額費用として処理しております。 (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）いたしました。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が23,855千円計上されております。

(連結貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

担保に供されている資産及び担保付債務は以下のとおりであります。

担保に供されている資産

担保付債務

※２  期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

※３　有形固定資産の減価償却累計額

(連結損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

※２　減損損失

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す単位として、当社は資産を事業用資産と賃貸資産にグルーピングしており、子会社は全ての資産を事業用資産にグルーピングしております。

当連結会計年度において、これら資産グループについて営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであることから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

その内訳は、のれん14,666千円、ソフトウエア1,960千円、その他（純額）288千円であります。

なお、当資産グループの回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、零として評価しております。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。

※３  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

　（増加事由の概要）

　　　新株予約権付社債の行使により増加　　1,785,710株

　　　新株予約権の行使により増加　　　　　1,354,920株

２　自己株式に関する事項

　（増加事由の概要）

　　　単元未満株式の買取請求により増加　　　　　850株

３　新株予約権等に関する事項

(注)１　目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合の株式数を記載しております。

２　目的となる株式の数の変動事由の概要

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の増加は、発行によるものであります。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

第１回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

第１回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

　（増加事由の概要）

　　　新株予約権の行使により増加　　　　  1,871,080株

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

(注)１　目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合の株式数を記載しております。

２　目的となる株式の数の変動事由の概要

第１回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

○  重要な非資金取引の内容

社債の償還と引換えによる新株予約権付社債に付された新株予約権の行使

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(１)金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

(２)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っています。

借入金の使途は運転資金であります。

２　金融商品の時価等に関する事項

　　前連結会計年度（平成25年３月31日）

平成25年３月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

(単位：千円)

（＊）負債に計上されているものについては、(　)で示しております。

　　当連結会計年度（平成26年３月31日）

平成26年３月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

(単位：千円)

（＊）負債に計上されているものについては、(　)で示しております。

(注)１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

(１)現金及び預金、並びに(２)受取手形及び売掛金

　　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(３)投資有価証券

　　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

(４)差入保証金

　　これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債務ごとに、その将来キャッシュ・フローを、満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっております。

(５)支払手形及び買掛金、(６)短期借入金、並びに(７)１年内返済予定の長期借入金

　　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(８)長期借入金

　　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(注)２　満期のある金銭債権の連結決算日後の償還予定額

　前連結会計年度（平成25年３月31日)                                                         (単位：千円)

　当連結会計年度（平成26年３月31日)                                                         (単位：千円)

(注)３　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

  前連結会計年度（平成25年３月31日)                                                          (単位：千円)

　当連結会計年度（平成26年３月31日)                                                          (単位：千円)

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度(平成26年３月31日)

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

(退職給付関係)

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。従業員数が300人未満のため、簡便法を採用しており、年金資産等はありません。

２　退職給付債務に関する事項

３　退職給付費用に関する事項

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

簡便法を採用しているため、計算の基礎については記載しておりません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。従業員数が300人未満のため、簡便法を採用しており、年金資産等はありません。

２　確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 7,211 千円

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

　（注）前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失のため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による影響

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.8％から35.5％になります。

なお、この税率変更による影響はありません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

物流業務施設の土地の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から20年と見積り、割引率は0.4%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）及び当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）において、当社グループは、カーテンを中心とした室内装飾品の販売を主な事業内容としており、単一セグメントであることから、該当事項はありません。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)及び当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３  主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当社グループは、カーテンを中心とした室内装飾品の販売を主な事業内容としており、単一セグメントであることから、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)及び当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)及び当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

 　関連当事者との取引

    連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

        連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

(注)１　取引金額には消費税を含んでおりません。

　　２　取引条件及び取引条件の決定方針等

　当社銀行借入に対する債務被保証については、保証料の支払いは生じておりません。愛知県信用保証協会と　の信用保証委託契約を締結するにつき、該当契約については連帯保証契約を受けたものであり、期末の被保証残高を取引金額に記載しております。

　　３　当社は、銀行借り入れに対して、代表取締役社長の大脇功嗣より債務保証を受けております。なお、保証料の支払及び担保の差入れは行っておりません。

(１株当たり情報)

(注) 算定上の基礎

　　１　１株当たり純資産額

　　２　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎

(重要な後発事象)

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

業務提携の締結、第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行について

　当社は、平成26年４月７日開催の取締役会において、Casablanca Group Limitedと業務提携を行うこと、第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行に係る募集について決議しました。

　１．Casablanca Group Limitedと業務提携

　　同社とは、当社の日本製カーテンと同社のベッドリネンとのコーディネート販売や、寝室に特化したカーテンを新規共同開発し同社との販売網で展開し、また、当社のエコカーテン「エコフィックス」も同社を中国での総代理店として販売していくことを目的に業務提携を締結いたしました。

２．第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債の発行

　　　①発行期日　　　　　　　　　　　平成26年４月25日

　　　②新株予約権の総数　　　　　　　20個

　　　③発行価額　　　　　　　　　　　発行総額　100,000,000円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　各社債の発行価額：5,000,000円（額面100円につき金100円）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　但し、新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。

　　　④新株予約権の目的となる株式　　普通株式　934,560株

　　　⑤転換価額　　　　　　　　　　　107円

　　　⑥行使期間　　　　　　　　　　　平成26年４月26日から平成28年４月25日

　　　⑦割当方法及び割当予定先　　　　第三者割当により、ドリーム７号投資事業有限責任組合に

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　全て割り当てる。

　　　⑧利率　　　　　　　　　　　　　利息は付さない。

　　　⑨償還期限及び方法　　　　　　　平成28年４月25日

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　額面100円につき金100円で償還する。

　　　⑩新株予約権の行使に関する事項

　　　　新株予約権の行使に関しては、当該新株予約権にかかる本社債を出資するものとし、出資をなすべき財産の価額は本社債の金額と同額とする。増加する資本金の額は、資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

　　　⑪資金使途

　　　　・国内ベッドリネン事業における資金

　　　　・中国カーテン事業における資金

　　　⑫繰上償還条項

　　　　当社は、発行日の翌日以降いつでも、償還日から15営業日前の繰上償還の通知を行った上で、その選択により、その時点で残存する本新株予約権付社債の全部又は一部を繰り上げ償還することができる。

　　　　本新株予約権付社債の発行後、平成28年４月25日まで（当日を含む。）のいずれかの５連続取引日（ただし、終値のない日は除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の毎日の終値が転換価額の50％を下回った場合には、本新株予約権付社債の社債権者はその選択により、当社に対して事前通知を当該５連続取引日の最終日の翌取引日から５取引日後の日まで（当日を含む。）の間に、償還日まで50取引日以上の期間を定めて、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面100円につき金100円で繰り上げ償還することを当社に対して請求する権利を有する。

３．第三者割当による新株予約権の発行

　　　①発行期日　　　　　　　　　　　平成26年４月25日

　　　②新株予約権の総数　　　　　　　40個（１個当たりの目的株式数47,066株）

　　　③発行価額　　　　　　　　　　　総額　2,244,000円（新株予約権１個当たり56,100円）

　　　④新株予約権の目的となる株式　　普通株式　1,882,640株

　　　⑤行使価額　　　　　　　　　　　116円

　　　⑥行使期間　　　　　　　　　　　平成26年４月26日から平成28年４月25日

　　　⑦新株予約権の行使時の払込価額　総額218,386,240円

　　　⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額のうち資本組入れ額

　　　　資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

　　　⑨割当方法及び割当予定先　　　　第三者割当により、ドリーム７号投資事業有限責任組合に

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　全て割り当てる。

　　　⑩資金使途

　　　　・国内ベッドリネン事業における資金

　　　　・中国カーテン事業における資金

　　　　・既存事業であるカーテン事業における資金

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度期末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度期末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)　

  当事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)　

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

①子会社株式

　移動平均法による原価法によっております。

②その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。 ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

①商品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）によっております。

②貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）によっております。 ３　固定資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物　３～40年

また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

②無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。  ４　引当金の計上基準

　①貸倒引当金

売上債権、貸付金の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　②賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に見合う分を計上しております。

　③退職給付引当金

従業員の退職給付の支給に備えるため、当期末において従業員が自己都合により退職した場合の退職金要支給額の100％を計上しております。

　④役員退職慰労引当金

役員退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

なお、業績不安定のため引当を停止しております。 ５　繰延資産の処理方法

　　株式交付費

　　　支出時に全額費用として処理しております。 ６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(表示方法の変更)

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切り下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供されている資産及び担保付債務は以下のとおりであります。

担保に供されている資産

担保付債務

※３  期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、前期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　他勘定振替高は、主として見本帳費、広告宣伝費に振り替えたものであります。

※３  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式で時価のあるものはありません。

(注)  時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額

　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

上記については、市場価格がありません。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

　（注）前事業年度は、税引前当期純損失のため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による影響

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.8％から35.5％になります。

なお、この税率変更による影響はありません。

(重要な後発事象)

当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

業務提携の締結、第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行について

　当社は、平成26年４月７日開催の取締役会において、Casablanca Group Limitedと業務提携を行うこと、第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行に係る募集について決議しました。

　１．Casablanca Group Limitedと業務提携

　　同社とは、当社の日本製カーテンと同社のベッドリネンとのコーディネート販売や、寝室に特化したカーテンを新規共同開発し同社との販売網で展開し、また、当社のエコカーテン「エコフィックス」も同社を中国での総代理店として販売していくことを目的に業務提携を締結いたしました。

２．第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債の発行

　　　①発行期日　　　　　　　　　　　平成26年４月25日

　　　②新株予約権の総数　　　　　　　20個

　　　③発行価額　　　　　　　　　　　発行総額　100,000,000円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　各社債の発行価額：5,000,000円（額面100円につき金100円）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　但し、新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。

　　　④新株予約権の目的となる株式　　普通株式　934,560株

　　　⑤転換価額　　　　　　　　　　　107円

　　　⑥行使期間　　　　　　　　　　　平成26年４月26日から平成28年４月25日

　　　⑦割当方法及び割当予定先　　　　第三者割当により、ドリーム７号投資事業有限責任組合に

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　全て割り当てる。

　　　⑧利率　　　　　　　　　　　　　利息は付さない。

　　　⑨償還期限及び方法　　　　　　　平成28年４月25日

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　額面100円につき金100円で償還する。

　　　⑩新株予約権の行使に関する事項

　　　　新株予約権の行使に関しては、当該新株予約権にかかる本社債を出資するものとし、出資をなすべき財産の価額は本社債の金額と同額とする。増加する資本金の額は、資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

　　　⑪資金使途

　　　　・国内ベッドリネン事業における資金

　　　　・中国カーテン事業における資金

　　　⑫繰上償還条項

　　　　当社は、発行日の翌日以降いつでも、償還日から15営業日前の繰上償還の通知を行った上で、その選択により、その時点で残存する本新株予約権付社債の全部又は一部を繰り上げ償還することができる。

　　　　本新株予約権付社債の発行後、平成28年４月25日まで（当日を含む。）のいずれかの５連続取引日（ただし、終値のない日は除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の毎日の終値が転換価額の50％を下回った場合には、本新株予約権付社債の社債権者はその選択により、当社に対して事前通知を当該５連続取引日の最終日の翌取引日から５取引日後の日まで（当日を含む。）の間に、償還日まで50取引日以上の期間を定めて、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面100円につき金100円で繰り上げ償還することを当社に対して請求する権利を有する。

３．第三者割当による新株予約権の発行

　　　①発行期日　　　　　　　　　　　平成26年４月25日

　　　②新株予約権の総数　　　　　　　40個（１個当たりの目的株式数47,066株）

　　　③発行価額　　　　　　　　　　　総額　2,244,000円（新株予約権１個当たり56,100円）

　　　④新株予約権の目的となる株式　　普通株式　1,882,640株

　　　⑤行使価額　　　　　　　　　　　116円

　　　⑥行使期間　　　　　　　　　　　平成26年４月26日から平成28年４月25日

　　　⑦新株予約権の行使時の払込価額　総額218,386,240円

　　　⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額のうち資本組入れ額

　　　　資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

　　　⑨割当方法及び割当予定先　　　　第三者割当により、ドリーム７号投資事業有限責任組合に

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　全て割り当てる。

　　　⑩資金使途

　　　　・国内ベッドリネン事業における資金

　　　　・中国カーテン事業における資金

　　　　・既存事業であるカーテン事業における資金

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

　　　　　建物　　　　　　　　　改装　　　　　　562千円

　　　　建物　　　　　　　　　空調設備　　　　450千円

　　　工具、器具及び備品　　見本帳原版　　　233千円

２　当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。

【引当金明細表】

(注) １　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替による取崩であります。

２　役員退職慰労引当金については、業績不安定のため引当を停止しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　取得請求権付株式の取得を請求する権利

　募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月27日

監査法人 コスモス

代 表 社 員業務執行社員 公認会計士 太 田 修 二 ㊞

業務執行社員 公認会計士 山 下 謙 一 郎 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている五洋インテックス株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、五洋インテックス株式会社及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年４月７日開催の取締役会において、Casablanca Group Limitedと業務提携を行うこと、第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行に係る募集について決議している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、五洋インテックス株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、五洋インテックス株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年６月27日

監査法人 コスモス

代 表 社 員業務執行社員 公認会計士 太 田 修 二 ㊞

業務執行社員 公認会計士 山 下 謙 一 郎 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている五洋インテックス株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第37期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、五洋インテックス株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年４月７日開催の取締役会において、Casablanca Group Limitedと業務提携を行うこと、第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行に係る募集について決議している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。