4091 日本酸素ホールディングス 有価証券報告書－第10期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。）は含まれておりません。

２．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在していないため記載しておりません。なお、その他の期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３．第９期における当期純損失は、モノシラン共同製造事業からの撤退による損失等によるものです。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在していないため記載しておりません。なお、その他の期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３．第９期における当期純損失は、モノシラン共同製造事業からの撤退による損失等によるものです。

２【沿革】

当社は、平成16年10月１日をもって、大陽東洋酸素株式会社と対等の精神で合併し、大陽日酸株式会社が発足いたしました。

（旧大陽東洋酸素株式会社の沿革）

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は大陽日酸㈱及び子会社199社、関連会社114社、その他の関係会社である㈱三菱ケミカルホールディングス及び三菱化学㈱により構成されており、主として酸素・窒素・アルゴン等各種工業ガス、ＬＰガス、医療用ガス、特殊ガスの製造・販売及び溶断機器・材料、各種ガス関連機器、空気分離装置の製造・販売、電子部品の組立・加工・検査、設備メンテナンス並びにステンレス魔法瓶等の製造・販売を営んでおります。

主な事業内容と関係会社の位置づけは、次のとおりで、事業内容の区分はセグメント情報における区分と同一であります。

なお、関係会社の一部は、「産業ガス」「エレクトロニクス」の両関連事業を営んでおりますが、主たる事業区分に含めて記載しております。

　（注）　以上の概略図は次頁のとおりです。

◎　連結子会社　160社　　○　持分法適用会社　27社

無印　非連結・持分法非適用会社　126社　　 ●　その他の関係会社　２社

 なお、子会社・関連会社については、以下のとおりです。

 * 子会社（間接所有を含む）　　199社　　**　関連会社（間接所有を含む）　114社

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合で内数を示すものであり、上記子会社のうち、※１は四国大陽日酸㈱が、※２は大陽日酸ガス＆ウェルディング㈱が、※３は日本液炭㈱が、※４は日酸TANAKA㈱が、※５は日本メガケア㈱が、※６はMatheson Tri-Gas,Incが、※７はサーモス㈱が、※８は大陽日酸（中国）投資有限公司が、※９は台湾大陽日酸股份有限公司が、※10は大陽日酸エンジニアリング㈱が、※11はIngasco, Inc.が、※12はNational Oxygen Pte.Ltd.が、※13はTaiyo Nippon Sanso Singapore Pte. Ltd.が間接所有しております。

３．※14の持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

４．上記子会社のうちには有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．上記その他の関係会社㈱三菱ケミカルホールディングス及び三菱化学㈱は有価証券報告書提出会社であります。

６．上記子会社のうち、Matheson Tri-Gas,Inc.、Taiyo Nippon Sanso Singapore Pte.Ltd.、Vietnam Japan Gas Joint Stock Companyは特定子会社に該当しております。

７．Matheson Tri-Gas,Inc.グループについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1) 売上高　　　　　　　　　1,229,009千米ドル

(2) 税金等調整前当期純利益     71,648千米ドル

(3) 当期純利益　　　　　　　　 52,478千米ドル

(4) 純資産額　　　　　　　　1,184,135千米ドル

(5) 総資産額　 　　　　　　 2,388,083千米ドル

８．上記関連会社のうち、※15、※16は間接所有であり、※15はサーモス㈱が、※16はサーモス㈱とTop Thermo Mfg.(Malaysia)Sdn.Bhd.が各々所有しております。

９. ※17は㈱三菱ケミカルホールディングスが、間接所有しております。

10. ※18は平成26年４月１日付けで社名を大陽日酸CSE㈱に変更いたしました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの
出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）
は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない提出会社の管理部門及び技術部門に所属しているものであります。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が1,487名増加している主な理由は、平成26年２月にContinental Carbonic Products, Inc.を子会社化したことによるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時
雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

　　　　２．平均年間給与（税込）は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門及び技術部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

当社の労働組合は、日本化学エネルギー産業労働組合連合会に加盟しており、現在組合との懸案事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

　　(1）業績

　当期における世界経済は、米国では緩やかに景気が回復する一方、欧州経済は底を打った感はあるものの景気回復の足取りは鈍く、また、中国やインドを中心とする新興国においては経済成長が鈍化するなど、全般に力強さを欠いた状況が続きました。わが国経済は、金融緩和策等の推進に伴う円安、株高を背景として輸出産業を中心に企業業績の改善が見受けられるものの、本格的な景気回復には至りませんでした。

　当社グループの事業においては、北米は景気回復によりガス需要が好調に推移しました。アジアでは、成長は鈍化傾向にあるものの、台湾におけるエレクトロニクスの回復や新規連結効果等により増収となりました。国内の需要動向は、業種によりばらつきがあり、全般的には緩やかな回復に留まりました。

　このような状況の下、当社の業績は、連結売上高5,227億46百万円（前連結会計年度比11.6％増加）、営業利益314億89百万円（同26.5％増加）、経常利益305億46百万円（同32.5％増加）、当期純利益201億94百万円（前連結会計年度は当期純損失20億71百万円）となりました。

　　セグメントの概況は、次のとおりであります。

　①産業ガス関連事業

　国内事業では、主要ユーザーである鉄鋼向けは、オンサイト供給の酸素、窒素の売上高は前期を大幅に上回りました。一方、液供給の酸素、窒素、アルゴンは、期の後半は回復傾向が見られたものの、通期では出荷数量、売上高ともに前期をやや下回りました。機械装置については、受注案件の減少が続き、前期を下回りました。海外事業では、為替による円換算額の増加に加え、北米では景気回復を反映して売上高は前期を上回り、また、アジア地域では、新規連結効果もあり売上高は前期を大きく上回りました。

　以上の結果、産業ガス関連事業の売上高は、3,386億16百万円（前連結会計年度比13.6％増加）となりましたが、営業利益は、国内の産業ガス出荷数量の減少及び電力代上昇に伴うコスト増に加え機械装置の採算性悪化もあり、219億33百万円（同2.9％増加）に留まりました。

　②エレクトロニクス関連事業

　エレクトロニクス産業向けの需要は、全般的に低調のまま推移しておりますものの、台湾など一部で好転の兆しも見えはじめ、電子材料ガス、電子関連機器・工事及び半導体製造装置の売上高は、前期を若干上回りました。

　以上の結果、エレクトロニクス関連事業の売上高は、983億99百万円（前連結会計年度比1.9％増加）、営業利益は52億82百万円（前連結会計年度は５億36百万円の営業損失）となりました。

　③エネルギー関連事業

　ＬＰガスは、円安等の影響により仕入コストが上昇したことで売上高は増加いたしました。利益につきましては、平成25年の春先から夏場にかけて平均気温が高かったことから民生用等の需要が減少したことにより減益となりました。

　以上の結果、エネルギー関連事業の売上高は、445億11百万円（前連結会計年度比11.2％増加）、営業利益は16億74百万円（同7.4％減少）となりました。

　④その他事業

　メディカル関連事業では、平成25年10月に買収したパシフィックメディコ株式会社の売上げも寄与し、機器の売上高は大きく伸びましたが、医療用酸素は数量・売上げともに前期をやや下回りました。

　サーモス事業は、スポーツボトルやケータイマグ等の販売が好調に推移し、新商品の売上げも寄与したことから、売上高は前期を大きく上回りました。

　以上の結果、その他事業の売上高は、412億19百万円（前連結会計年度比22.2％増加）、営業利益は37億82百万円（同14.9％増加）となりました。

　　(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは税金等調整前当期純利益、減価償却費や売上債権・仕入債務の増減等より567億16百万円の収入、投資活動によるキャッシュ・フローは有形固定資産の取得による支出や連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出等により、552億95百万円の支出、財務活動によるキャッシュ・フローは、第三者割当増資による株式の発行並びに自己株式の処分による収入や社債の発行による収入等により278億84百万円の収入となりました。これらの結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、560億88百万円となりました。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　税金等調整前当期純利益、減価償却費や売上債権・仕入債務の増減等により567億16百万円の収入となりました。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　有形固定資産の取得による支出や連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出等により、552億95百万円の支出となりました。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当社の第三者割当増資による株式の発行並びに自己株式の処分による収入や社債の発行による収入等により278億84百万円の収入となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　（注）１．金額については、販売金額を表示しております。

        ２．上記の金額に、消費税等は含まれておりません。

(2）商品の仕入実績

　（注）１．金額については、仕入金額を表示しております。

 　　　 ２．上記の金額に、消費税等は含まれておりません。

(3）受注実績

　（注）１．当社グループ（当社及び連結子会社）は、機器並びに機械装置に関して受注生産を行っております。

　　　　２．上記の金額に、消費税等は含まれておりません。

(4）販売実績

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

　　　　２．上記の金額に、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

（1）当社グループの対処すべき課題

　当面の経済情勢につきましては、国内においては円安・株高による緩やかな回復傾向がみられるものの、引き続き低成長時代が継続し、産業界はエネルギーコストの高止まりや生産拠点の海外移転が止まらない厳しい状況が続くものと予想されます。一方、海外においては、シェールガス革命による米国での産業回帰や新興国での高い経済成長が期待されます。

　このような情勢の下、当社グループは、新中期経営計画『Ortus Stage１』を策定し、低成長下での国内事業の収益改善と海外成長機会に対する経営資源の重点投入を図り、企業価値の向上に努めてまいります。

　長期ビジョンとして、平成34年（2022年）度までに売上高１兆円、営業利益率10％以上、ＲＯＣＥ10％以上、海外売上高比率50％以上を目標に定めました。今回の中期経営計画はその目的を達成するための第一ステージと位置づけ、新たな収益基盤を築くための基礎づくりと体制整備を図るものといたします。

　中期経営計画の数値目標としては、最終年度の平成28年（2016年）度に連結売上高6,000億円、営業利益率7.5％、ＲＯＣＥ８％以上、海外売上高比率40％以上を目標に定めました。平成29年（2017年）度以降は更なる規模拡大、最適化を進め、平成34年（2022年）度には、長期ビジョンで定めた目標を達成いたします。

　中期経営戦略方針としては、①構造改革、②イノベーション、③グローバリゼーション、④Ｍ＆Ａの４つを経営計画の根幹とし、事業成長のスピードを速めてまいります。更に配当性向の見直しも含めたステークホルダーに対する貢献度を高めてまいります。

（2）株式会社の支配に関する基本方針

①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値を生み出す源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係などを十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を長期的に確保、向上させる者でなければならないことを基本原則といたします。

また、上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆さまによる自由な取引が認められているものであり、仮に当社株式の大規模な買付行為や買付提案がなされた場合であっても、当該当社株式の大規模買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。

これら当社株式の大規模な買付等に応ずるか否かの最終判断は、株主の皆さまのご意思に基づいて行われるべきものと考えております。

しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、当社の取締役会や株主が買付の条件について検討し、あるいは当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買付者の提案した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等のケースが想定されます。

当社は、上記のケースをはじめ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある株式の大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断いたします。

②基本方針の実現に資する取組み

当社では、多くの投資家の皆さまに長期的に継続して当社に投資していただくため、また、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために、次の取組みを実施しております。

これらの取組みは、前記当社における会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。

②－１企業価値向上への取組み

当社は、国内事業基盤の再構築、海外事業の一層の拡大等を通じて、企業としての持続的成長ひいては企業価値の更なる向上を図ってまいります。

具体的には、これまで進出していなかったオセアニアや南米等の地域へのＭ＆Ａを通じた参入や、米国アリゾナ州でのオンサイト装置新設、国内での酸素－18安定同位体標識水（水－18Ｏ）製造プラントの増設等、大型設備・合理化投資の推進による国内外における生産能力の向上、及び既存事業とのシナジー効果が期待されるベンチャー企業等との提携、Ｍ＆Ａ等を進めてまいります。

②－２コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化による企業価値向上への取組み

当社は、企業統治の強化によって常に効率的で健全な経営を行い、必要な施策を適宜実行することが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な増大を図るための重要な課題であると認識し、（ⅰ）取締役会による重要な意思決定と職務の監督、（ⅱ）グループ全般を視野においた経営管理体制による意思決定の迅速化、（ⅲ）監査役による取締役の職務執行の監査、（ⅳ）社長直轄の監査室による内部監査の実施等の施策を逐次整備・実行してまいりました。

また、当社では、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するとともに、各事業年度における経営責任をより一層明確にするため、取締役の任期を１年と定め、株主の皆さまからの信任を受ける機会を増やしております。

更に、当社は、平成14年10月に大陽日酸グループ行動規範を制定し、当社グループ全体の遵法精神と企業倫理の向上を目指すとともに、有効な内部統制システムを構築し、継続的な改善を図るための内部統制委員会を設置して、その分科会である、コンプライアンス部会、リスクアセスメント部会、技術リスクマネジメント部会における活動を通じて、内部統制システムの定着を図っております。

当社は、前記の取組み等を通じて株主の皆さまをはじめ取引先や当社社員など当社のステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにしながら、中長期的視野に立って企業価値の安定的な向上を目指してまいります。

②－３買収防衛策の導入

当社は、前記基本方針に基づき、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための方策として、平成20年６月27日開催の第４回定時株主総会において株主の皆さまのご承認をいただいて当社株式の大規模買付行為への対応策（以下「買収防衛策」といいます）を導入し、その後平成23年６月29日開催の第７回定時株主総会及び平成26年６月27日開催の第10回定時株主総会において株主の皆さまのご承認をいただいて買収防衛策を更新しております。

買収防衛策の概要は、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。）が行われ又は行われようとされる場合に、当該行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かを判断するため、当該行為者に対して情報提供を求め、検討期間を確保した上で必要な対応を実施するもので、（ⅰ）株式等の大規模買付行為に対する対応策（買収防衛策）に関する政府指針の要件を充足していること、（ⅱ）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、（ⅲ）株主意思を反映するものであること、（ⅳ）買収防衛策発動のための合理的な客観的要件の設定、（ⅴ）デッドハンド型買収防衛策及びスローハンド型買収防衛策ではないこと、などの諸点を考慮し設計しておりますので、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

なお、現在導入している買収防衛策の有効期限は、平成26年６月27日開催の第10回定時株主総会の終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとなっております。ただし、買収防衛策は、当社株主総会において廃止する旨の決議が行われた場合又は当社取締役会により廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（平成26年３月31日）現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1)経営方針・事業に関するもの

①設備投資について

当社グループは、国内外に工業ガスの製造拠点を有しておりますが、主に国内大口顧客向けには、顧客の敷地・隣接地に空気分離装置等を設置しパイピングによるガス供給（オンサイトプラント方式）を行っております。当該方式を全国で展開・維持していくには多額の設備資金が必要であり、低金利の資金調達が重要な課題となっております。従いまして、金利の動向は、こうした資本集約型であるガス事業の業績に大きな影響を与える可能性があります。

また、オンサイトプラント方式は、顧客への安定供給と強固な収益基盤の確保というメリットがありますが、供給先である顧客生産拠点の統廃合などにより設備の全部又は一部が不要になり、かつ、契約による補償でカバーできない場合には、設備の除却損等の発生により、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

②特定業界への依存について

当社グループは、鉄鋼、化学、造船、電子部品など、産業全般に工業ガスを供給しており、収益の状況が特定の市場に依存するリスクは相対的に低いものと考えます。しかしながら、半導体分野は当社グループが特に注力している分野であるため、半導体市場の循環的な市況変動は、当社グループの業績等に大きな影響を与える可能性があります。また、半導体分野においては、技術の進歩や顧客ニーズの変化が他の業界に増して急激であり、その変化に適切に対応できなかった場合には、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

③製造コストについて

主力の酸素、窒素、アルゴンの製造コストのうち大きな割合を占める電力コストが原油価格の高騰などにより大幅に上昇し、それを販売価格に転嫁できない場合には、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

④海外進出について

当社グループは、米国、アジアを中心に海外で事業を展開しており、成長著しい中国市場においても、ガス事業に本格参入を進めるとともに、上海地区では多くの従業員を雇用し家庭用品の生産を行っております。中国においては経済の急成長にインフラ整備が対応できない状況も予想され、電力不足などの問題が生じ、事業の進展に悪影響を及ぼす可能性があります。また、政治情勢や経済状況の変化によっては、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2)技術・保安に関するもの

①技術開発について

当社グループは、オンリーワン・ナンバーワン技術で世界メジャーへの仲間入りを目指すため積極的な技術開発活動を行い、今後の事業拡大を目指しておりますが、新製品・新技術の開発にはリスクが伴います。たとえば、商品化や事業化までに長い期間を要するような場合、市場投入のタイミングを逸してしまう可能性があります。また、産学官協同や企業間による共同開発では、連携がうまく進展しない場合や関連市場の状況に大きな変化があった場合などには、成果が得られない可能性があります。

②知的財産について

当社グループは、独自開発した技術による事業展開を基本として、必要な知的財産権の取得を推進しておりますが、当社グループの技術や商品を保護するために十分であるという保証はありません。また、第三者が当社グループの知的財産権を侵害して不正に使用する可能性があります。一方、当社グループが事業展開している分野については、第三者の知的財産権を常に調査、監視して侵害の防止に努めており、これまで当社グループが第三者の知的財産権を侵害したとして訴訟を提起された例は非常に少ない状況にあります。しかしながら、当社グループが将来的に他社の知的財産権を侵害しないという保証はなく、訴訟を提起された場合には、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

③製品安全及び保安について

当社グループは、高圧ガス及び関連する機器類の製造・販売等の事業を行っており、これらのリスクマネジメントを推進しておりますが、すべての製品に欠陥が生じないという保証はありません。製品に万が一欠陥が生じた場合には、損害賠償の負担などにより業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、製造・販売等を行う高圧ガスには、液晶や半導体関連向け製品等の毒性・可燃性を有するガスも含まれております。これら製品の製造・供給については、保安の確保に万全を期していますが、ガスそのものの危険性を解消することは不可能です。万が一、漏洩・発火・爆発等で人身や設備に多大な損害が生じた場合には、操業停止などにより業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3)財務に関するもの・その他

①為替レートの変動について

当社グループは、特殊ガス、機器・装置関連で原材料等の海外からの調達や製品の輸出を行っております。また、家庭用品等で海外からの製品の輸入を行っております。当該取引に関連しては、外貨建てで行っている取引があることから、為替予約などにより為替レートの変動リスク回避に努めておりますが、急激な為替の変動に対処できない場合には、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

②退職給付費用について

年金資産の運用利回りが悪化した場合、退職給付費用が増加し、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

③自然災害、不測の事故等について

地震等の自然災害が発生した場合、当社グループの製造拠点が重大な損害を受ける可能性があります。特に地震発生の可能性が高い国内では、全国に分散して製造拠点を有しているものの、大規模製造拠点に被害があった場合、生産能力の大幅な低下は避けられず、売上げの減少や巨額の修復コストの発生により、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。また、人為的要因を含むその他の不測の事態により重大な事故が発生した場合、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

④法規制等について

当社グループは、米国、アジア、中国に製造拠点をもっておりますが、進出国において予想外の法規制の変更、新規法令の制定や行政指導があった場合、対応コストの発生により業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、国内外において環境に配慮した事業活動を行っておりますが、環境関連法規の改定によって規制強化がはかられた場合には、対応コストの増大により業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社グループは、国内外において事業を遂行する上で、訴訟や規制当局による調査及び処分に関するリスクを有しており、当社グループに不利益な決定がなされた場合、当社グループの事業展開、業績、財政状態及び信用に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、平成22年１月に独占禁止法違反の嫌疑で公正取引委員会の立入検査を受け、平成23年５月26日に同委員会から、独占禁止法に違反する行為があったとして、排除措置命令及び課徴金納付命令を受けました。今後、当該行為に起因する損害の賠償を請求される可能性があります。これにより、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤中期経営計画について

中期経営計画の目標は、事業環境の変化その他様々な要因により目標を達成できない可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（取得による企業結合）

（１）パシフィックメディコ株式会社の株式取得

　当社は、平成25年９月11日開催の当社取締役会において、パシフィックメディコ株式会社の全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該契約に基づき平成25年10月１日に全株式を取得しております。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。

（２）Continental Carbonic Products, Inc.の株式取得

　当社は、平成25年12月３日開催の当社取締役会において、当社の100％子会社であるMatheson Tri-Gas,Inc.を通じてContinental Carbonic Products, Inc.の全株式を取得することを決議し、平成26年２月12日（米国時間）付で同社の全株式を買収により取得いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。

（資本業務提携並びに第三者割当増資及び自己株式の処分）

　当社は、平成25年９月26日開催の当社取締役会において、株式会社三菱ケミカホールディングス（以下、「三菱ケミカルホールディングス」という。）との間の資本業務提携契約の締結及び三菱ケミカルホールディングスを割当先とした第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分を行うことを決議いたしました。

（１）資本業務提携の理由

　当社は、1934年に国内初の酸素発生装置を開発して以来、空気分離装置と呼ばれる産業ガス（酸素、窒素、アルゴン）を製造するプラントを中核として、さまざまな技術の高度化を図りながら、産業ガスメーカーとして事業を展開してまいりました。

　三菱ケミカルホールディングスは、三菱化学株式会社（以下、「三菱化学」という。）、田辺三菱製薬株式会社、三菱樹脂株式会社及び三菱レイヨン株式会社の４社を基幹事業会社として、機能商品、ヘルスケア及び素材など幅広い分野で事業を展開してまいりました。

　当社は、2004年に日本酸素株式会社が大陽東洋酸素株式会社（以下、「大陽東洋酸素」という。）と合併し発足いたしました。当時、大陽東洋酸素と三菱化学とは産業ガスの製造事業を合弁で行うなど提携関係にあり、三菱化学は大陽東洋酸素株式の34.85％（発行済株式総数に対する所有株式数の割合）を所有しておりました。当社の発足により三菱化学は同社株式の10.09％を所有する筆頭株主となり、その後、市場で株式を取得した結果、2009年末までに三菱化学の株式所有割合は、15.12％（発行済株式総数に対する所有株式数の割合）となりました。

　三菱化学の親会社である三菱ケミカルホールディングスは、日ごろから当社の事業戦略の実効性及び成長の可能性に深い理解を有しており、三菱ケミカルホールディングスと当社は、当社が三菱化学を含む三菱ケミカルホールディングスグループ各社と広範に連携することが両社のビジネスチャンスの一層の拡大に寄与すると判断し、業務提携を行うことで合意いたました。具体的には国内外におけるサプライチェーンの構築及び運営、グローバルなネットワークを活用したマーケティング、拠点活用によるロジスティクス及び研究開発など、幅広い分野で相互に共同し関係強化を図ることを狙いとしております。

　加えて、業務提携をより確固たるものとしシナジー効果を発揮するために、また、当社の今後の事業展開に係る設備投資等の資金ニーズに対応するために、当社は第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分（以下総称して「本第三者割当増資」という。）を行うこととし、その割当先として三菱ケミカルホールディングスを選定することといたしました。

（２）本資本業務提携の内容等

①　業務提携の内容について

ⅰ．産業ガス関連事業

当社では、これまで国内大口顧客向けを中心にパイピングによるガス供給（オンサイトプラント方式）を行ってまいりましたが、今後は、長年国内顧客向けに培ってきた安定供給ノウハウを、三菱ケミカルホールディングスが計画する新たな海外生産拠点へも展開することで更なる海外事業の拡大を図ります。また、パイピングガス供給により長期安定的なベースロードを確保した上で、近隣市場への液化ガス、シリンダーガス並びにガス関連機器需要も取り込むことで、既存製品・事業との相乗効果による売上拡大も目指します。このような海外での取引、協業を早期に実現させるため、本資本業務提携契約締結後に、両社でワーキンググループを立ち上げて具体的な検討を進めてまいります。

ⅱ．販売チャネルの相互活用

両社が保有する販売チャネルの相互活用を進めていくため、本資本業務提携契約締結後に両社でワーキンググループを立ち上げて具体的な検討を進めてまいります。具体的には、当社メディカル事業の医療用ガス・関連機器の三菱ケミカルホールディングスを通じた販売チャネルでの拡販、三菱ケミカルホールディングスが手掛ける人工炭酸泉、炭素繊維容器における当社の販売チャネル活用をはじめ、全ての事業セグメントにおいて協業や取引の可能性を検討します。

②　資本提携の内容について

三菱ケミカルホールディングスは、当社との業務提携に際して、平成25年10月15日までに、当社株式を本第三者割当増資により45,096,000株（本第三者割当増資後の発行済株式総数に対する割合10.41％）取得いたしました。また、三菱ケミカルホールディングスは、本第三者割当増資に併せ、相対取引により当社の既存株主からの株式取得を実施しております。その結果、三菱ケミカルホールディングスの持株比率（間接保有分を含む本第三者割当増資後の発行済株式総数に対する割合）は、26.97％となりました。

また、当社は、平成20年６月27日開催の第４回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入し、平成23年６月29日開催の第７回定時株主総会においてこれを更新しておりますが、平成25年９月26日付けの当社取締役会において、本第三者割当増資及び相対取引を通じた三菱ケミカルホールディングスによる当社株式の取得が、同買収防衛策に規定する大規模買付行為には該当しないとする旨を決議しております。

（株式会社三菱ケミカルホールディングスによる当社株式の公開買付に関する基本合意書）

　株式会社三菱ケミカルホールディングス（以下「三菱ケミカルホールディングス」という。）と、当社は平成26年５月13日開催の両社の取締役会決議に基づき、両社の資本業務提携関係のさらなる強化及び企業価値の向上を目的とした基本合意書（以下「本基本合意書」という。）を締結いたしました。今後、三菱ケミカルホールディングスは、当社の普通株式を対象として、公開買付け（以下「本公開買付け」という。）を実施することにより、当社の議決権の過半数の取得を目指してまいります。

（１）本基本合意書締結に至る経緯及び理由

　当社は、1934年に国内初の酸素発生装置を開発して以来、空気分離装置と呼ばれる産業ガス(酸素、窒素、アルゴン）を製造するプラントを中核として、さまざまな技術の高度化を図りながら、産業ガスメーカーとして事業を展開してまいりました。

　三菱ケミカルホールディングスは、三菱化学株式会社（以下、「三菱化学」という。）、田辺三菱製薬株式会社、三菱樹脂株式会社及び三菱レイヨン株式会社の４社を基幹事業会社として、機能商品、ヘルスケア及び素材など幅広い分野で事業を展開してまいりました。

　当社は、2004年に日本酸素株式会社が大陽東洋酸素株式会社（以下、「大陽東洋酸素」という。）と合併し発足いたしましたが、当時、大陽東洋酸素と三菱化学とは産業ガスの製造事業を合弁で行うなど提携関係にあり、三菱化学は大陽東洋酸素株式の34.85％（発行済株式総数に対する所有株式数の割合）を所有しておりました。大陽日酸の発足により三菱化学は同社株式の10.09％を所有する筆頭株主となり、その後、市場で株式を取得した結果、2009年末までに三菱化学の株式所有割合は、15.12％（発行済株式総数に対する所有株式数の割合）となっておりました。

　三菱化学の親会社である三菱ケミカルホールディングスは、日ごろから当社の事業戦略の実効性及び成長の可能性に深い理解を有しており、三菱ケミカルホールディングスと当社は、当社が三菱化学を含む三菱ケミカルホールディングスグループ各社と広範に連携することが両社のビジネスチャンスの一層の拡大に寄与すると判断し、両社は平成25年９月26日付けで資本業務提携契約を締結いたしました。その際、両社の業務提携をより確固たるものとしてシナジー効果を発揮するために、また、当社の今後の事業展開に係る設備投資等の資金ニーズに対応するために、当社は三菱ケミカルホールディングスを割当先として第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分を行いました。その結果、三菱ケミカルホールディングスの所有割合は、三菱化学所有分と合わせて116,797,870株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合にして26.97％）となりました。

　その後、両社による資本業務提携契約の締結及当社による第三者割当増資の実施を踏まえ、両社は、相互のグループ間におけるシナジーを最大化するべく、業務提携に合意した分野における詳細な提携内容、条件、実施時期、その他の分野における業務提携の可能性や事業展開の可能性等について緊密に協議・検討をしてまいりました。その過程で、三菱ケミカルホールディングス及び当社は、グローバルにおける競争環境の変化に対応するためには事業基盤のさらなる強化が不可欠であり、その実現のため、より強固な資本関係のもと同一のグループとして協力し、両社の経営資源を有効に活用して一層の事業シナジーを創出することが必要であるとの認識で一致し、両社は本公開買付けを通じて資本業務提携関係を強化することに合意いたしました。当社が、三菱ケミカルホールディングスの持分法適用会社から連結子会社になることで、事業の基盤となる経営資源の開示、提供等を通じて、より強固な連携、広範囲でのシナジーの実現が期待できます。例えば、国内外サプライチェーンの相互活用、三菱ケミカルホールディングスが展開する海外拠点への当社によるガス供給等オンサイトでの協業や、先端分野における両社での研究開発など、より緊密に協働していくことが可能となります。

（２）本公開買付けの目的

　本公開買付けは、三菱ケミカルホールディングスが当社の議決権の過半数を取得し、当社を連結子会社化することで、両社の資本業務提携関係のさらなる強化及び企業価値の向上を目的としたものです。

　両社は、それぞれが保有する販売チャネルの相互活用に関する具体的な検討を進めてまいります。具体的には、当社メディカル事業の医療用ガス・関連機器の三菱ケミカルホールディングスを通じた販売チャネルでの拡販、三菱ケミカルホールディングスが手掛ける人工炭酸泉、炭素繊維容器における当社の販売チャネルの活用をはじめ、全ての事業セグメントにおいて協業や取引の可能性を検討します。

　また、当社は、これまで国内大口顧客向けを中心にパイピングによるガス供給（オンサイトプラント方式）を行ってまいりましたが、今後は、長年国内大口顧客向けに培ってきた安定供給ノウハウを、三菱ケミカルホールディングスが今後計画する新たな海外生産拠点でも活用することでさらなる海外事業の拡大を図ります。また、パイピングガス供給により長期安定的なベースロードを確保した上で、近隣市場への液化ガス、シリンダーガス並びにガス関連機器需要も取り込むことで、既存製品・事業との相乗効果による売上拡大も目指します。

　なお、三菱ケミカルホールディングスは、本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を104,079,476株（三菱ケミカルホールディングス及び三菱化学が所有している株式数と併せて、発行済株式総数に対する所有株式数の割合にして51.00％）としており、他方、買付予定数の下限は、99,748,549株としています。本公開買付け成立後は、三菱ケミカルホールディングスが指名する当社取締役の数は現在の１名から２名に増加する予定ですが、当社は引き続き自主性が尊重された上で経営される予定です。

　また、三菱ケミカルホールディングス及び当社は、三菱ケミカルホールディングスの当社に対する持株比率の維持について合意しております。三菱ケミカルホールディングスは、本公開買付け後に当社株式の追加取得を行うことを予定しておらず、また、本公開買付けにより取得した株式を含め、三菱ケミカルホールディングスグループはその保有する当社株式（三菱化学が保有する当社株式を含む。）の全部について長期保有することを前提としております。

（３）本公開買付けの日程等

　三菱ケミカルホールディングスは、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了すること等の一定の条件の充足を前提に、平成26年11月上旬を目途として、可能な限り速やかに、当社株式を対象に本公開買付けを開始する予定です。その他、具体的な日程は、決定次第公表いたします。

（４）買付け等の価格とその算定根拠等

　本公開買付けにおける買付価格（以下「本公開買付価格」という。）は、当社株式１株当たり1,030円を予定しています。

　両社は、それぞれの財務アドバイザーから提出を受けた算定結果を参考にするとともに、三菱ケミカルホールディングスが当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、それぞれ両社の財務及び事業の状況、資産の状況、過去の発行者以外の者による類似の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアム水準や、当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向、本公開買付けへの株主の応募見通し、将来の見通し等の諸要素を総合的に勘案し、両社で慎重に交渉・協議を重ねた結果、本公開買付価格を1株当たり1,030円とすることにつき合意に達し、平成26年５月13日に開催された両社の取締役会の決議に基づき、本基本合意書を締結いたしました。

　本公開買付価格である１株当たり1,030円は、本基本合意書締結日の前営業日である平成26年5月12日の当社株式の東京証券取引所における終値802円に対して28.43％、平成26年5月12日から遡る過去１ヶ月間の終値単純平均値815円に対して26.38％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値786円に対して31.04％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値744円に対して38.44％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。

（技術導入契約の概要）

６【研究開発活動】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、従来技術の延長線上にないナンバーワン技術・オンリーワン技術に代表される「ワン」技術を次々と生み出し、他社との差別化を達成することで、世界の産業ガスメジャーと比肩しうる企業を目指しております。

環境・エネルギー、エレクトロニクス、医療分野といった先端産業分野を中心に、ファインマテリアル等の新素材分野の開発にも積極的に取り組んでおります。

当連結会計年度に支出した研究開発費の総額は31億70百万円であり、その内訳は「産業ガス関連事業」に17億46百万円、「エレクトロニクス関連事業」に10億21百万円、「その他事業」に４億２百万円となっております。主な研究開発活動の概要は次のとおりです。

〔産業ガス関連事業〕

産業ガス関連では、鉄鋼、化学工業、自動車産業等、様々な産業で当社製品・技術をご利用戴いております。当社では、山梨事業所、つくば事業所及び京浜事業所の3拠点が連携して研究開発を実施しています。

熱処理分野では、電気加熱変成炉が普及する中、当社の酸素燃焼技術を利用することで、工場の電気使用量を最大95％削減可能な「省エネ型酸素燃焼式高濃度ガス変成炉」（商品名：「CycroFlex」）を商品化いたしました。「CycroFlex」で生成する雰囲気ガスは、CO(一酸化炭素)、H2(水素)を従来よりも高濃度で生成することができるため、浸炭処理の時間を数十％短縮することが可能となりました。今後は、省エネ・省コストをアピールし、熱処理工場への拡販を図ってまいります。

高温超電導分野では、参画していた独立行政法人　新エネルギー・産業技術総合開発機構（以下、NEDO）プロジェクト「イットリウム系超電導電力機器技術開発」（期間：2008～2012年度）において、メンテナンスフリーネオン冷凍機の研究開発を完了いたしました。これに伴い、超電導電力機器を-200℃以下まで冷却することが可能な、世界初のネオンガスを冷媒とする２kW級「ターボ冷凍機」を商品化いたしました。今期は、国内向けに２kW級のターボ冷凍機を４基受注しております。また、海外においては、当社のターボ冷凍機を利用した超電導電力機器の冷却実験が開始されております。超電導電力機器は、省エネルギー電力技術の切り札として期待されており、実用化研究の段階に入っております。現在、長距離送電用ケーブルの冷却に適した10kW級ターボ冷凍機を開発中であり、商品ラインアップの充実を図ってまいります。

新エネルギー分野では、燃料電池自動車(以下、FCV)に70MPaという高圧の水素ガス供給が可能で、低コスト・コンパクトなパッケージ型水素ステーション（商品名：「Hydro Shuttle」）を商品化いたしました。FCVは、2015年より自動車メーカーによる一般販売が計画されており、水素ステーションの設置が急務となっております。水素ステーションは、2013年度からの３年間で、全国４大都市圏に100か所程度の設置が計画されておりますが、設置場所の制限、高額な設置コストが普及の大きな課題となっております。「Hydro Shuttle」は、“移動式”の水素ステーションとしても対応可能であり、FCVの普及初期において導入しやすい設備として評価されています。今期、すでに水素ステーション関連での受注実績をあげております。

ジェネレータ分野では、自社開発した高性能吸着剤と新たな分離プロセスを採用することで消費電力を大幅に削減可能なPSA 式窒素ガス発生装置の新型機（REシリーズとLTシリーズ）を商品化いたしました。99.999％（ファイブナイン）の高純度が必要とされるファイバーレーザ加工機向けに採用頂き、好評をいただいております。一方、海外展開として、台湾のPSAメーカーであるBenson社へ出資を行い、同社中国工場において窒素ガス発生装置（当社仕様）の現地生産を開始いたしました。今後は、東南アジア市場における主力の工場として、競争力を高めてまいります。

新素材分野では、フッ素樹脂に長尺で結晶度の高い自社製カーボンナノチューブを微量添加することで、高い電気伝導性を付加した「高機能フッ素樹脂」を商品化いたしました。現在、フッ素樹脂メーカーを中心に、販売促進を行っております。また、スマートフォン向けタッチパネルセンサーに用いられる透明導電膜や帯電防止膜等への用途に向けて開発を継続して進めております。

また、金属ナノ粒子では、酸素燃焼技術を活用した乾式の微粒子製造プロセスを開発し、球形で100nｍ前後の微細な金属ナノ粒子を高品質で大量に製造する技術を確立いたしました。適応可能な金属種としては、既に実用化しているガラスを初めとして、電子部品材料分野で幅広く使用されている銅、ニッケル、銀等が挙げられます。今期には、さらに付加価値を高めた「コアシェル粒子」の合成にも成功しました。今後は、これらの金属ナノ粒子を先端産業ユーザーに幅広くPRし、本格的な事業化を目指してまいります。

〔エレクトロニクス関連事業〕

エレクトロニクス分野では、半導体メーカーを中心に、材料ガス、精製・除害装置、MOCVD装置等をご利用戴いております。当社では、つくば事業所及び水江事業所の２拠点が連携して研究開発を実施しています。

MOCVD（Metal Organic Chemical Vapor Deposition）装置関連では、８インチ基板６枚（６インチ基板10枚）に対応した、大量処理能力を有する「UR26K」を上市し、複数の顧客へ受注実績を上げております。さらに、窒化ガリウム（以下、GaN ）パワーデバイスのコンソーシアムである名古屋工業大学「窒化物半導体マルチビジネス創生センター」に参画し、更なる高性能化に取り組んでいます。また、GaN素子の新しい用途として、家電、通信機器、車載など電力制御の省エネを目的として使用されるパワーデバイスの実用化が始まりつつあります。このGaNパワーデバイスの製造では、基板にシリコンウエハーを用いるため、従来のLED製造用途よりも一層の大口径化（８インチ対応）が必要とされています。当社では大口径化開発を継続して実施しており、MOCVD装置へのガス供給、精製及び排気等を担うガス関連機器の開発にも引き続き取り組んでまいります。また、顧客の仕様に合わせた供給から排気までの最適なガストータルシステムの提供を行ってまいります。

地球温暖化対策関連では、新たにIC、パワーデバイス市場に向けた小流量、低コスト除害装置として直流アークプラズマ式除害装置「VEGA-PLAZMAⅡ」を上市し、販売実績を上げております。半導体、液晶、太陽電池の製造プロセスで使用される地球温暖化係数が高いパーフルオロ化合物（PFCs）に対しては、従来の燃焼除害、乾式除害と共に排出削減に貢献する技術開発を継続してまいります。

SiCパワー半導体市場向けでは、エピ装置用部品の再利用を目的としたSiCデバイスの製造コストを低減するドライクリーニング技術を確立いたしました。SiCデバイスは、省エネデバイスとして今後の成長が期待されております。

半導体の更なる集積化に対応するための最先端の研究開発では、原子スケールの技術開発が進められており、当社では、トレンドに合わせた材料ガスとその供給システムの開発を実施しています。特に半導体製造装置メーカーとのコラボレーションワークを推進することで、顧客への材料及びプロセスの一括提案を行ってまいります。

〔その他事業〕

医療・ライフサイエンス分野では、タンパク質の機能解明や抗体医薬研究に資する「タンパク質の無細胞合成技術」の開発を進めております。その中で、抗体たんぱく質の合成を目的としたキット「無細胞くんSI SS」を商品化いたしました。このキットは、多品種の抗体を効率的に合成することができることから、大学・研究所や製薬企業などで高い評価を頂いており、現在、新たなアプリケーションの開発を大学・研究所等と共同で進めております。「無細胞くん」シリーズのグローバル展開においても、米国Sigma-Aldrich社を通じ、取り組みを開始いたしました。

その他には、タンパク質や代謝物解析用SIタグ試薬キット「Py-Tag for proteins」を開発し、販売を開始しております。今後は、新製品・アプリケーション開発と併せ、事業の拡大を目指してまいります。

バイオメディカル分野では、iPS細胞専用の凍結プログラムを組み込んだ液体窒素式全自動凍結保存装置「クライオライブラリー CAPS-i3000」を商品化いたしました。2011年度から参画しているNEDO事業「ヒト幹細胞産業応用促進基盤技術開発」において、京都大学iPS細胞研究所(CiRA)主導のもと、培養から凍結・保存・解凍まで一連の操作の自動化に取り組んでまいりました。これらの成果として、産業応用に必要なヒトiPS細胞専用の凍結プログラムを確立し、凍結保存されたヒトiPS細胞の解凍後における高い生細胞率（80％以上）を達成いたしました。今後も、創薬分野や再生医療分野での研究応用が活発化しており、先端医療分野に向けた凍結保存システムである「クライオライブラリー」のラインアップ充実を図ってまいります。

家庭用品分野においては、「おいしさ、なるほど。サーモスマジック」をコンセプトに掲げ、独自の断熱技術とユニークな生活快適発想を柔軟に組合せた夢あるライフスタイルの創造を目指し、積極的な商品開発を推進しております。

直接飲めるスポーツ＆キッズボトルのカテゴリーでは、さらなる軽量化を計り擦れなどにも強い丈夫なポーチを採用した新商品を投入いたしました。

ホームカテゴリーの卓上用ポットでは新技術を用い軽量化を図り、倒れても漏れない衛生的な分解中栓を採用した商品を開発いたしました。

ケータイマグ真空断熱フードコンテナーは、より多くのシーンでご使用頂けるようサイズとカラーバリエーションを増やしユーザーへの訴求を強化いたしました。

冷たさが長持ちする魔法瓶構造のタンブラーもサイズバリエーションを増やし自宅やアウトドアでも楽しめ好評を得ました。また、サントリーと共同でマイボトルドリンク「ｄｒｏｐ(ドロップ)」を開発し市場で高い評価を得ました。

当該通期に投入した新商品は38機種となります。

これら積極的な新商品投入を続けることにより、サーモスブランドは「新しいライフスタイルやそれを可能にする商品を提案するブランド」として、市場やエンドユーザーから高い評価を受けています。

　（注）　上記の金額に、消費税等は含まれておりません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 財政状態の分析

　当連結会計年度末の総資産は7,316億77百万円で、前連結会計年度末比で1,158億57百万円の増加となっております。為替の影響については、USドルの期末日レートが前連結会計年度末に比べ約18円81銭の円安となるなど、約528億円多く表示されております。

　〔資産の部〕

　（流動資産）

　流動資産は、当連結会計年度末において2,493億22百万円で、前連結会計年度末比で459億45百万円の増加となっております。主な内訳として「現金及び預金」が335億93百万円、「受取手形及び売掛金」が116億77百万円の増加等となっております。

　（固定資産）

　固定資産は、当連結会計年度末において4,823億55百万円で、前連結会計年度末比で699億11百万円の増加となっております。主な内訳として有形固定資産が349億15百万円、無形固定資産が258億81百万円、投資その他の資産が91億14百万円の増加となっております。

　〔負債の部〕

　（流動負債）

　流動負債は、当連結会計年度末において1,859億75百万円で、前連結会計年度末比で97億33百万円の増加となっております。主な内訳として「１年内償還予定の社債」が150億円の増加の一方、「短期借入金」が85億円54百万円の減少となっております。

　（固定負債）

　固定負債は、当連結会計年度末において2,472億26百万円で、前連結会計年度末比で319億１百万円の増加となっております。主な内訳として、「社債」が100億円、「長期借入金」が90億91百万円、「繰延税金負債」が85億35百万円の増加となっております。

　〔純資産の部〕

　株式会社三菱ケミカルホールディングスを割当先とした第三者割当による新株式の発行並びに自己株式の処分を実施したことにより、「資本金」は103億５百万円増加の373億44百万円、「資本剰余金」は115億68百万円増加の564億78百万円並びに自己株式は90億52百万円減少の１億８百万円となっております。「利益剰余金」は当期純利益、配当金等を加減した結果、1,772億69百万円で、前連結会計年度末比172億70百万円の増加、「その他有価証券評価差額金」は、主に当社が保有する上場有価証券の含み益の増加などで72億57百万円となり、前連結会計年度末比９億34百万円の増加、「為替換算調整勘定」は、主に在外子会社等の資本勘定を円換算した際に生じたもので、円安による為替レートの差によりマイナス20億35百万円で、前連結会計年度末比で229億84百万円の増加となっております。それらの結果、純資産の部の合計は2,984億75百万円となり、前連結会計年度末比で742億22百万円の増加となっております。

　なお、自己資本比率は37.5％で前連結会計年度末に比べ4.4ポイント高くなっております。

　(2) キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは税金等調整前当期純利益、減価償却費や売上債権・仕入債務の増減等により567億16百万円の収入、投資活動によるキャッシュ・フローは有形固定資産の取得による支出や連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出等により552億95百万円の支出、財務活動によるキャッシュ・フローは、当社の第三者割当増資による株式の発行並びに自己株式の処分による収入や社債の発行による収入等により278億84百万円の収入となりました。これらの結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は560億88百万円（前連結会計年度末比333億67百万円増加）となりました。

　(3) 経営成績の分析

　当連結会計年度における売上高は5,227億46百万円となり前連結会計年度に比べ543億58百万円の増収となりました。主力製品である酸素・窒素・アルゴンは、オンサイト供給の酸素・窒素の売上高は鉄鋼産業向けの需要が堅調であったことから増収となりました。液供給の酸素・窒素・アルゴンは国内においては減収となりましたが、海外においては、堅調に推移し全体では増収となりました。特殊ガスは、エレクトロニクスをはじめとする主要顧客の需要は低調に推移したものの台湾など一部で好転の兆しも見え始め増収。また、電子機材関連機器・工事やMOCVD等の半導体関連機器も増収となりました。溶断機材は、国内・海外ともに増収、プロパンは輸入価額上昇により増収となりました。一方、機械は大型案件の需要の減退に伴い減収となりました。

　なお、海外連結子会社の損益計算書は、期中平均レートで換算しております。USドルは前期のレートに比べて17円92銭の円安であったため、換算レートの差による損益の影響は、約283億円多く表示されております。売上原価は3,532億4百万円、販売費及び一般管理費は1,380億52百万円となっており、以上の結果、営業利益は314億89百万円となり、前連結会計年度比66億５百万円の増益となりました。

　営業外収益は、前連結会計年度比12億５百万円増加の60億82百万円、営業外費用は前連結会計年度比３億25百万円増加の70億25百万円、これにより経常利益は305億46百万円となり、前連結会計年度に比べて74億86百万円の増益となっております。

　特別利益は、当社並びに国内子会社において固定資産売却並びに当社において投資有価証券売却を行ったことなどにより74億88百万円（前連結会計年度は１億９百万円）となりました。

　特別損失は、当社並びに国内子会社における早期割増退職金16億67百万円や当社、国内並びに海外子会社において計上した減損損失11億83百万円の他、当社において発生した関係会社整理損、有価証券評価損、当社並びに国内子会社において計上したゴルフ会員権評価損、段階所得にかかる損失などにより36億64百万円（前連結会計年度は236億20百万円）となりました。

　これらの結果、経常利益から特別損益を加減した税金等調整前当期純利益は343億70百万円、税金費用と少数株主利益を控除した当期純利益は201億94百万円（前連結会計年度は当期純損失20億71百万円）となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

設備投資については、主に既存設備の更新並びに合理化投資、研究開発投資を行い、国内では千葉県でガス生産設備を、海外では米国においてガス生産設備の取得を行いました。

これらの結果、当連結会計年度の設備投資額は325億円となりました。報告セグメント毎の内訳は、「産業ガス関連事業」分野に269億円、「エレクトロニクス関連事業」分野に16億円、「エネルギー関連事業」分野に７億円、「その他事業」分野に29億円となっております。

※設備投資額には無形固定資産を含みます。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額「その他」は、構築物、工具、器具及び備品、車両運搬具であります。

なお、金額には消費税等を含んでおりません。

２．提出会社の本社・支社設備投資額には、それぞれに所属する社宅・寮及び営業所等の設備投資額を含んでおります。

３．国内子会社の㈱ＪＦＥサンソセンター、㈱千葉サンソセンター、新相模酸素㈱、ジャパンファインプロダクツ㈱、㈱クライオワン、㈱仙台サンソセンターの設備には提出会社からの賃貸設備を含みます。

４．［　］書きは借地面積です。

５．北上ガスセンターは、土地面積51,001㎡のうち9,548㎡が借地面積となっております。

３【設備の新設、除却等の計画】

     　提出会社

　（注）１．㈱いわきサンソセンター他の設備は提出会社からの貸与設備としての投資案件です。

２．上記のガス生産設備の完成により、下記のとおり生産能力が増加する予定です。

窒素ガス　　　　　　360千Ｎｍ３／月

水素ガス　　　　　　144千Ｎｍ３／月

水-18Ｏ 　　　　　　300Ｋｇ／年

３．所要資金に関しましては、自己資金・借入金で賄う予定であります。

４．重要な設備の除却・売却の計画はありません。

５．上記の金額に、消費税等は含まれておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

 (注）有償第三者割当　　30,000,000株

割当先　　　　　　株式会社三菱ケミカルホールディングス

発行価格　　　　　687円

資本組入額　　　　343.5円

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式44,015株は「個人その他」に44単元を、「単元未満株式の状況」に15株を含めて記載しております。

 　　 ２.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ１単元及び438株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記の他、自己株式が44千株あります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

３．株式会社三菱ケミカルホールディングスは、平成25年10月15日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分により、主要株主になっております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．単元未満株式には、当社所有の自己株式15株、ニッキフッコー㈱所有の相互保有株式259株及び証券保管振替機構名義の株式438株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　「他人名義所有株式数」欄に記載しております株式の名義は全て「大陽日酸取引先持株会」（東京都品川区小山１－３－26）であり、同会名義の株式のうち、各社の持分残高の単元部分を記載しております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 (注）　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 (注)１．当期間における単元未満株式の売渡請求による売渡には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による株式数は含まれておりません。

     ２．当期間における保有自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の売渡請求による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、企業体質の充実・強化に向けた内部留保に意を用いつつ、事業展開を積極的に推進して業績の向上に努め、株主の皆様のご要望にお応えしていきたいと考えております。

利益配分につきましては、中間と期末の年２回剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり12円の配当（うち中間配当６円）を実施することを決定しました。内部留保資金の使途は国内外の設備投資資金等を予定しております。

当社は、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注） １．監査役　宮崎泰史氏、湯本一郎氏、吉田和夫氏は、社外監査役であります。

　　　　 ２．平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　　　　 ３．平成25年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　 ４．平成24年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　 ５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

　（注）・任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期満了の時までであります。

　　　　・合田武氏は平成23年６月29日開催の定時株主総会で補欠監査役に選任され、その補欠監査役の選任に関する効力の有する期間は選任時の定時株主総会終結の時から４年後の定時株主総会開始の時までとしております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) コーポレート・ガバナンス体制の概要、当該体制を採用する理由及び内部統制システムの整備の状況等

　 　　① コーポレート・ガバナンス体制の概要、当該体制を採用する理由

取締役会は、的確な経営判断を可能とするため、取締役17名で構成されております。取締役会は毎月１回定期に開催され、重要事項が全て付議されるとともに、業務執行状況についても報告されております。また、取締役会のほか、取締役及び関係執行役員で構成する経営会議を設置し、意思決定の迅速化を図っております。なお、各事業年度における経営責任をより一層明確にするため、取締役の任期を１年と定めております。

監査役は４名の常勤監査役のうち３名が社外監査役であり、社外監査役のうち２名は独立役員であります。監査役は取締役会及び経営会議へ出席し、取締役の業務執行を客観的な立場から監査するとともに、公正な視点で意見の形成・表明を行っております。監査の実施にあたっては、会計監査人から監査計画、監査実施状況の報告を受けるほか、内部監査を行う監査室から監査結果の報告を受けるなど、会計監査人及び監査室とも連携して進めております。

さらに、監査役による監査の実効性を確保するため、専任のスタッフによる監査役職務の支援のための監査役会事務局を設置しております。

なお、当社は、新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。

以上のほか、当社は、平成14年10月に大陽日酸グループ行動規範を制定し、当社グループ全体の遵法精神と企業倫理の向上を目指すとともに、有効な内部統制システムを構築し、継続的な改善を図るため内部統制委員会を設置しております。内部統制委員会は、その分科会として、コンプライアンス部会、リスクアセスメント部会、技術リスクマネジメント部会を組織し、それぞれが機能することにより、内部統制システムの定着を図っております。

コンプライアンス部会は、各事業部門の調査による当社グループの法令遵守状況が報告され、改善が必要な事項につき協議されております。

リスクアセスメント部会は、当社グループの事業活動に伴う主要リスクを取り上げ、定量的・定性的に評価し、リスク管理体制の適切性の検討を行っております。

技術リスクマネジメント部会は、当社グループの事業活動に伴う固有の技術リスクを取り上げ、改善策の協議を行っております。

当社は、上記の体制が、当社グループの事業特性及び規模を考慮した最適なコーポレート・ガバナンス体制であると考えており、本体制の継続的な改善・強化を図りながら、企業価値の向上を目指してまいります。

　　 　② 会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表

  ③ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

  ③－１ 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

管理本部を主管部署として文書管理規程を定め、これにより取締役の職務執行に係る文書を関連資料とともに保存しております。保存担当部署及び保存期間は文書管理規程に定めております。

  ③－２ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

全社横断的にリスクを管理する組織として、内部統制委員会にリスクアセスメント部会を設置して、当社グループの保有するリスク状況を監視し、リスク項目毎に責任部署を明確にするとともに、具体的な事案の検証を通じて定期的にリスク管理体制の適切性をレビューしております。また、保安、安全、品質及び環境の４分野を当社グループの経営上重点的にリスク管理すべき分野とし、これらを中心とする技術リスクのコントロールのために技術本部を主管部署として技術リスク管理規程を制定するとともに、内部統制委員会に技術リスクマネジメント部会を設置しております。

  ③－３ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

職務権限規程、組織規程に基づき適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備しております。具体的には、業務執行部門に事業本部制を導入することにより、業務執行の迅速化を図っております。

また、期首に部門毎に数値目標を設定し、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な取り組み方法を各担当取締役が定めるとともに、四半期毎に目標の達成状況をチェックすることにより業務の効率性を確保しております。さらに、速やかな経営判断を可能にするため、取締役会以外に経営会議、代表権者会議等の意思決定機関を設置し、これを定期的に開催しております。

  ③－４ 取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社グループの全役職員を対象として法令、企業倫理、社内規程の遵守の観点から適切な日常行動の指針とすべく「大陽日酸グループ行動規範」を制定しております。また、その徹底を図るために内部統制委員会にコンプライアンス部会を設置するとともに、コンプライアンス・ヘルプラインを設けて違法、不当の疑いが持たれる行為が発見された場合には直ちに相談できる体制を構築し、これにより内部情報の確保及び法令遵守に努めております。

さらに、社長直轄の組織として監査室監査課を、技術本部に技術監査部をそれぞれ設置し、グループ全体の業務に関し、法令及び社内規程からの逸脱をチェックする体制を構築しております。

  ③－５ 企業集団における業務の適正を確保するための体制

関係会社管理規程を制定し、各グループ会社別に主管部署を明確にするとともに、各グループ会社には一定事項につき事前に主管部署に承認を求め、又は報告することを義務付けております。

また、当社の役職員を子会社への派遣役員として選任することにより、監視監督機能の実効性を確保しております。

  ③－６ 財務報告の適正を確保するための体制

当社グループの財務報告を適正に行うために、管理本部を責任部署として現行の業務プロセスが適正に機能することを検証するとともに必要な是正を行い、当社の「内部統制報告制度」として平成20年４月１日より運用を開始しております。

　③－７ 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会の職務を補助する組織として、取締役の指揮命令から独立した監査役会事務局を設置し、専属のスタッフを配置しております。

  ③－８ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

前号の監査役会事務局スタッフの取締役からの独立性を確保するために、当該スタッフの人事異動に際しては、監査役会の意見を尊重しております。

  ③－９ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

監査役会と取締役は定期的に会合を開催し、情報の共有に努めるとともに、取締役及び使用人は、法定の事項に加え、次の事項を遅滞なく監査役会に報告しております。

１）全社に影響を及ぼす重要事項に関して取締役が決定した内容

２）担当部署が行う内部監査の結果

３）コンプライアンス・ヘルプラインへの通報状況のうち、経営に重要な影響を及ぼす事項

４）大陽日酸グループ行動規範に違反する事項のうち、経営に重要な影響を及ぼす事項

５）品質不良、製品欠陥に関する事項のうち、経営に重要な影響を及ぼす事項

  ③－10 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会は、内部監査担当部署と連携するとともに、会計監査人を監督し、会計監査人の取締役からの独立性を確保するため、会計監査人の監査計画について事前に報告を受領し、定期的に監査結果の報告を受けるなど密接に連絡関係を維持しております。

  ④ 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、社長直轄の独立した内部監査部署として監査室監査課（５名）を設置して、年度計画に基づき当社及び関係会社の業務執行に関する監査を実施し、また、技術本部に技術監査部（５名）を設置して保安、品質、環境に関する監査を実施しております。

監査役監査につきましては、４名の常勤監査役（内、社外監査役３名）が、監査役会が定めた監査方針並びに年度計画に従って、取締役会その他の重要会議への出席、取締役からの職務執行状況聴取、重要な決裁書類等の閲覧、重要子会社の往査等を実施して、取締役の職務執行の適法性・妥当性を確認しております。尚、スタッフ２名を配した監査役会事務局を設置し、監査役監査を補助しております。

監査役会は、会計監査人と年10回の会合や、適宜必要に応じて意見交換を実施するほか、会計監査人の期中監査に帯同し、その監査実施状況を把握しております。また、監査役会は、監査室から内部監査実施の都度、監査結果の報告を受けて内部統制の整備状況・機能状況を確認するとともに、内部統制委員会へ出席し、当社グループの法令遵守状況及び主要リスクの評価につき確認し、意見の表明を行っております。さらに、技術監査部から監査結果を聴取して保安や品質等の管理状況を確認しております。

財務及び会計に関する相当程度の知見につきましては、宮崎泰史氏、湯本一郎氏及び吉田和夫氏は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役宮崎泰史氏は、金融機関における長年の経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役湯本一郎氏は、金融機関における長年の経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役吉田和夫氏は、化学会社等の経理部門における長年の職歴を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社は、監査役宮崎泰史氏及び湯本一郎氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

  ⑤ 会計監査の状況

当社の会計監査を執行した公認会計士は、梅村一彦、丸山高雄、楢崎律子の３氏で、いずれも新日本有限責任監査法人に所属する指定有限責任社員業務執行社員です。また、監査補助者は公認会計士９名、その他９名であります。(注）その他９名の内訳は公認会計士試験合格者等であります。

  ⑥ 社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役を３名選任しております。

社外監査役は、元㈱みずほ銀行常務執行役員の宮崎泰史氏及び元㈱みずほ銀行常務執行役員の湯本一郎氏並びに元ダイヤリックス㈱常勤監査役の吉田和夫氏であります。このうち、宮崎泰史氏及び湯本一郎氏は、㈱東京証券取引所の定める要件を満たした独立役員であります。

社外取締役は選任しておりませんが、経営の監視・監督機能につきましては、取締役会、監査役会の監視・監督機能のほか、現任の監査役４名のうち３名が社外監査役であり、このうち２名が独立役員であることから、経営の監視・監督機能の客観性及び公正性は確保されているものと考えております。

また、社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、その経歴より一般株主との利益相反を生じるおそれがない者であることに加え、上記の役割を十分に果たすことが可能な人格、能力を有することを判断基準としております。

なお、社外監査役は監査の実施にあたって、会計監査人から監査計画、監査実施状況の報告を受けるほか、内部監査を行う監査室から監査結果の報告を受けるなど、会計監査人及び監査室とも連携して進めております。

当社は、当社グループ全体の遵法精神と企業倫理の向上を目指すとともに、有効な内部統制システムを構築し、継続的な改善を図るため内部統制委員会を設置しておりますが、社外監査役は当該委員会へ出席し、当社グループの法令遵守状況及び主要リスクの評価につき、意見の表明を行っております。

(2) リスク管理体制の整備の状況

当社グループはコンプライアンス体制の整備のほか、各種高圧ガスを中核商品とする事業の性格上、保安、品質等の技術リスクへの対応が不可欠であり、下記のとおりの管理体制を実施しております。

  ① コンプライアンスへの対応

企業が永続・発展するためにはコンプライアンス体制の整備は不可欠と認識しており、当社では内部統制委員会（コンプライアンス部会）を設置するとともに内部通報システムとして「大陽日酸グループヘルプライン」を設置しております。コンプライアンス対策は組織やシステムを整備するとともに、会社としての取り組み姿勢を社員に周知徹底することが重要でありますので、重要会議での経営トップの注意喚起など機会を捉えてコンプライアンス経営の浸透に取り組んでおります。

　② 技術リスクへの対応

当社グループでは保安、品質等への対応は、会社の信用維持の面はもとより製品安定供給の源でありますのでガスビジネスの最優先課題として取り組んでおります。また、この問題は国内外のグループ会社も含めて対応する必要があり、全社的かつ組織的に対応する必要がありますので、次のような体制を整えグループをあげて取り組んでおります。

・当社グループ全体の保安、品質等の諸問題に関する最高審議機関として内部統制委員会（技術リスクマネジメント部会）を設置。同委員会では経営トップのほか関連グループ会社のトップも出席のうえ年度方針及び分野毎の重点課題等を審議・決定しております。

・上記委員会の決定事項は分野毎に「保安管理推進会議」「環境委員会」「品質・製品安全管理推進会議」「知的財産管理推進会議」の４つの会議を設置のうえ部門毎に責任者を定めて取り組んでおります。

(3) 役員報酬等

　① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。

　　２．上記報酬には、当事業年度中に退任した取締役２名及び監査役１名に支給した報酬等が含まれております。

　　３．上記のほか、平成19年６月28日開催の第３回定時株主総会決議に基づく役員退職慰労引当金制度廃止に伴う打ち切り支給により、当事業年度中に退任した取締役２名に対し83百万円を支払っております。

　② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役及び監査役の報酬等は株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員それぞれの報酬限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の一任を受けた取締役社長が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。

取締役の報酬は、役位による「基本月例報酬」と前期の業績と増益率や前期配当に連動した「業績連動報酬」「配当連動報酬」によって構成され、各人の支給額に反映しております。

監査役の報酬は、「基本月例報酬」と前期配当に連動した「配当連動報酬」によって構成され、各人の支給額に反映しております。

(4) 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

(5) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って選任する。並びに累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(6) 中間配当の取締役会決議

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

(7) 取締役会決議における自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(8) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(9) 新株予約権無償割当ての決定機関

当社は、新株の無償割当てに関する事項については、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議、又は株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定する旨を会社法第278条第３項但書に基づき定款で定めております。これは、買収防衛策として新株予約権の無償割当てを行うに当たっては取締役会決議のみをもって行うのではなく、株主の皆様の意思に基づいて行うことを目的とするものであります。

(10) 株式の保有状況

　① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　145銘柄　　37,523百万円

  ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

当事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

　　　（注）上記の監査報酬に、消費税等は含まれておりません。

②【その他重要な報酬の内容】

 （前連結会計年度）

　当社の連結子会社であるLeeden Limited他４社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人(Ernst&Youngグループ)に対して、20百万円の監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

 （当連結会計年度）

  当社の連結子会社であるMatheson Tri-Gas, Inc.他５社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人(Ernst&Youngグループ)に対して、91百万円の監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 （前連結会計年度）

　当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である普通社債発行に係る「コンフォートレター作成業務」等を委託しております。

 （当連結会計年度）

　当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である普通社債発行に係る「コンフォートレター作成業務」等を委託しております。

④【監査報酬の決定方針】

　当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、公認会計士監査人数並びに監査時間（工数）を考慮し監査報酬を決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から至平成26年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

　また、公益財団法人財務会計基準機構の行うセミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】