E04714 ＧＮＵ 有価証券報告書－第22期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの当期純損失を計上しているため記載をしておりません。

３. 自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４. 第18期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５. 第19期以降の株価収益率については、非上場のため記載しておりません。

６. 従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２. 第18期は潜在株式は存在するものの希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第19期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの当期純損失を計上しているため記載をしておりません。

３. 第19期以降の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４. 第19期以降の株価収益率については、非上場のため記載しておりません。

５. 従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。

２【沿革】

　当社（形式上の存続会社、昭和51年12月22日　東陽産業株式会社として設立、平成10年１月株式会社エスエヌヴィに商号変更、合併前の本店所在地　東京都中央区、株式額面金額50円）は、株式会社スノーヴァ（平成４年４月２日設立、本店所在地　東京都中央区、株式額面金額50,000円）の株式の額面金額を変更するため平成10年４月１日を合併期日として、同社を吸収合併し（同時に株式会社スノーヴァに商号変更）、同社の資産・負債及び一切の権利義務を引き継ぎましたが、合併前の当社は休眠状態にあり、合併後において被合併会社の営業活動を全面的に継承いたしました。

　従いまして、実質上の存続会社は、被合併会社である旧株式会社スノーヴァでありますので、以下の記載事項につきましては、特段の記述がない限り合併期日までは実質上の存続会社について記載しております。

３【事業の内容】

　当企業グループは、当社及び連結子会社４社（いずれも完全子会社）で構成されております。当企業グループの主力事業はシステム開発事業・ネット広告事業・人材派遣事業・コスメ事業等でありその内容は下記系統図のとおりであります。

　また、グループ各社は独自の営業展開を基本としておりますが、各社との連携も重要視しております。

　以上に述べた事業の系統図並びに位置づけは以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

 (注）　１. 「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　　２. 特定子会社に該当しております。

　　　　３. 売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合がそれぞれ10％を超えており

　　　　　　ます。

    主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１.従業員数は就業人員であります。

２.従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者（パートタイマー、派遣社員等）の年間平均雇用人数であります。

３.全社（共通）として、記載されている従業員数は、当社に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

        ２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

        ３．記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度（平成25年４月１日～平成26年３月31日）におけるわが国経済は、政府の経済対策や金融政策により企業収益及び個人消費が改善する中、設備投資にも改善の兆しがみられるなど、国内景気は穏やかな回復基調をたどりました。しかしながら、本年４月以降の消費税増税による国内景気の減速懸念や欧州及び新興国経済の減速等先行きに不透明感が残る状況となりました。

  ①システム開発

当該事業につきましては、連結子会社であるチャンスラボ㈱において展開しております。

当連結会計年度においては、クライアントのＩＴ投資意欲の増加に伴い非稼働人員が減少したことにより売上高は堅調に推移いたしました。また、利益率の高い受託開発が伸びました。

これらの結果、システム開発における売上高は702百万円（前期644百万円、前期比9.0％増）営業利益は34百万円（前期は営業損失13百万円）となりました。

  ②ネット広告

当該事業につきましては、連結子会社であるインフォニア㈱が運営するチャンスのポータルサイト「チャンスイット」並びにアフィリエイト（成果報酬型）広告サイト「Get Money!」等において展開しております。また、チャンスラボ㈱につきましてもASP（アフィリエイトサービスプロバイダ）を保有しております。

当連結会計年度においては、自社媒体の強化による競争力の向上や他社媒体の販売を含めた営業力の増強に努めた結果、自社純広告・他社媒体広告販売、アフィリエイト（成果報酬型）広告販売を合計した売上で過去最高額となりました。また、費用面においても、積極的な人材採用等による費用の増加はあったものの、効率的な広告宣伝費の使用や売上高の伸長により、費用増加を吸収することができました。

これらの結果、ネット広告における売上高は1,635百万円（前期1,587百万円、前期比3.0％増）、営業利益は78百万円（前期は営業利益36百万円）となりました。

  ③人材派遣

　　当該事業につきましては、連結子会社である㈱ロムテックジャパンで展開しております。当連結会計年度におい

　ては、人材採用について若干明るさが見られた一方、イベント等が減少しました。費用につきましても効率的な

　スタッフコントロール等による経費削減の効果により販売費及び一般管理費が減少いたしました。

これらの結果、人材派遣における売上高は275百万円（前期291百万円、前期比5.5％減）、営業利益は3百万円（前期は営業利益6百万円）となりました。

④コスメ

　当該事業につきましては、連結子会社であるグッド・コスメ・ラボ株式会社で展開しております。当連結会計年度においては、主力商品であるシャンプー、トリートメントの販売を当連結会計期間中に中止したことから売上高は大幅に減少いたしました。また、販売費及び一般管理費につきましては、必要最低限の使用に努めました。

　これらの結果、コスメにおける売上高は158百万円(前期507百万円）、営業損失は12百万円(前期は営業利益24百万円）となりました。

⑤その他

当該事業につきましては、連結子会社であるチャンスラボ㈱により、中野サンプラザ（東京都中野区）において主にベンチャー企業に対してのオフィスを賃貸するSOHO事業を行っております。

当連結会計年度におけるSOHO事業につきましては、営業活動の強化等を積極的に展開いたしましたが、平成26年11月に当該事業が終結することもあり、稼働率の向上には至りませんでした。

これらの結果、売上高は76百万円（前期78百万円、前期比2.1％減）、営業損失は5百万円（前期は営業損失10百万円）となりました。

なお、下表はこれら５つのセグメント別の売上高をまとめたものであります。

 (注）上記は外部顧客に対する売上高を記載しております。

これらの結果、当連結会計年度における当企業グループの売上高は2,834百万円（前年同期3,105百万円、前年同期比8.7％減）となりました。

利益面におきましては、システム開発事業及びネット広告事業が堅調に推移し、加えて当企業グループ全体のコスト管理を徹底し、営業利益は30百万円（前年同期は営業損失33百万円）、経常利益は37百万円（前年同期は経常損失17百万円）となりました。しかしながら、特別損失に減損損失を計上したため、当期純損失は105百万円（前年同期は当期純損失81百万円）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

 （営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは125百万円の収入（前年同期は26百万円の支出）となりました。これは主に税金等調整前当期純損失111百万円の計上や仕入債務の減少52百万円があったものの、のれん償却59百万円、減損損失148百万円の非資金損益項目や売上債権が129百万円減少したためであります。

 （投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは36百万円の支出（前年同期は42百万円の収入）となりました。これは主に貸付金が26百万円増加したこと及び無形固定資産の取得が17百万円あったためであります。

  （財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは前連結会計年度同様ありませんでした。

以上の結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ88百万円増加し、852百万円となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

      当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

    （1） 受注状況

 （注)１．セグメント間取引については、相殺消去しております。
      ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

 　　３．システム開発事業、ネット広告事業及びコスメ事業以外の事業については、受注活動を行っていないため記

　　　　 載しておりません。

　　  ４．コスメにつきましては、前連結会計年度の事業期間が１ヶ年に満たないため、前年同期比は記載しておりませ

　　 　　ん。

    （2） 販売実績

      当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 （注)１．セグメント間取引については、相殺消去しております。
      ２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであ

　　　　　ります。

　　　３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　　　４．コスメにつきましては、前連結会計年度の事業期間が１ヶ年に満たないため、前年同期比は記載しておりませ

　　　　　ん。

３【対処すべき課題】

　（1）当企業グループの経営基盤の強化

　当社グループは継続的に経営の合理化を図っており、各事業部門の意思決定及び業務遂行の効率化を推進できるものと考えております。

　また、事業面においては各事業領域の特定分野でプレゼンスを高めるべく専門分野の深耕と新たな成長分野を模索するとともに、財務面ではフリーキャッシュ・フローを重視し、有利子負債に依拠しない体制を構築し健全性を保持してまいります。

（2）収益力の向上

　当社は、平成20年４月１日に純粋持株会社に移行し、収益力の向上を図ってまいりました。その結果、当連結会計年度におきましては、37百万円の経常利益を計上することができました。

　今後とも、より一層の経営の効率化及び新規事業の創出等により。収益基盤を強化してまいります。

（3）積極的な投資

　既存事業の伸張による収益力の向上はもちろんのこと、既存事業とシナジーが期待されると思われる新規事業については、フィージビリティ・スタディを厳格に実施したうえで、当社グループにとって適正な金額の投資を行い、収益力を向上させてまいります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、本文の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当企業グループが判断したものであります。

（1）システム開発におけるクライアント先常駐型開発について

当該事業につきましては、開発の一様態として当企業グループの開発者がクライアント先に常駐し開発に携わっております。当該クライアントの多くは日本の基幹産業に属する法人でありますが、クライアントの新規システム開発投資を始めとする開発案件が厳選される傾向にあります。これらの開発案件数が予想を下回って推移した場合、優れた専門能力を持つ開発者を擁していても供給過剰の「買手市場」の現出により開発者の実稼働日数の低下、競合他社との価格競争等による受注単価減少による原価率の上昇が当企業グループの業績に影響を与える可能性があります。

（2）システム開発における受託開発について

当該事業につきましては、前項の開発形態に加え受託開発案件の受注を行っており今後もこれらの受注拡大に向けた営業展開を予定しております。その際にはプロジェクト管理を徹底するなど慎重に対応していく所存ではありますが、複合的なマイナス要因（案件に対する要員配置計画の齟齬・納期の遅延等）が重なった場合には、当企業グループの業績に影響を与える可能性があります。

（3）ネット広告における事業特性について

当該事業につきましては、成長スピードはやや鈍化するものの平成26年に9,000億円市場規模への成長が見込まれております。これら成長著しい市場である一方、多様な広告手法が次々に開発され、環境変化の激しい業界構造となっております。このような状況下において、当企業グループでは新技術及びサービスの開発に対し積極的に経営資源を投下するだけでなく、業務提携・モバイル市場への本格参入等を模索し競争力強化と事業規模拡大に注力しておりますが、現在展開しているメディア（自社媒体）におけるコンテンツの集客力と広告代理店としての営業力強化、アフィリエイト（成果報酬型）広告事業モデルが現在の成長軌道を維持できない場合、又は新規事業等の創造と収益化が長期間確立できなかった場合等、当企業グループの業績に影響を与える可能性があります。

（4）ネット広告における法規制について

当該事業は情報という極めて流動性が高い資源を扱うことから、知的財産保護、個人情報保護等の観点だけではなく一部においては金融商品取引法の規制対象になるなど多様な法規に制限を受けております。また今般は規制強化の傾向が顕著で、医薬品のネット販売規制（薬事法施行規則等の一部を改正する省令（厚労省令第10号））を巡っては行政訴訟が提起されるなどしております。現在、当企業グループのネット広告事業に著しい影響を及ぼす規制はないものの、更なる規制の強化並びに新たな法整備が、業績に影響を与える可能性があります。

（5）ネット広告における不正行為について

当該事業における不正行為への対応は業界全体として継続的に取り組むべく重要課題であると認識しております。昨今は不正行為の種類も多様化かつ巧妙化しており当社グループにおいても損害を最小に抑えるべく様々な方策を講じておりますが、不正行為を完全に排除するのは極めて困難であり、その影響をあらかじめ見積もることも合理性に欠くと認識しておりますので、組織的な不正が行われた場合、当企業グループの業績に影響を与える可能性があります。

（6）人材派遣における法規制について

当企業グループは、主要な事業のひとつとして人材派遣事業を展開しておりますが、昨今の非正規雇用者等の大量失業が社会問題化したことで、関連法規の規制が強化される傾向が続いております。これらにより、今後の規制強化策次第では派遣元企業側の新たな費用負担、税負担増の発生、許認可の厳格化等の複合的な要因により、事業環境悪化リスクが発生する可能性があり、これらのリスクを完全に排除することは困難であると認識しております。

（7）人材派遣における求職者と求人の需給バランスについて

人材派遣事業は前述のとおり法規制強化に加え、企業の海外シフトや雇用抑制に直面しております。今般特に求職者数は増加しているものの、求人数が減少しており有効求人倍率が全国的に著しく低下する傾向が続いております。これらの需給ギャップが長期化した場合、又は非正規雇用者に対する社会保障拡充の観点から各種社会保険料が著しく増加した場合、当企業グループの業績に影響を与える可能性があります。

（8）コスメ事業における特定の取引先への依存について

コスメ事業は、仕入先及び販売先については特定の取引先に依存しております。したがって、当該取引先との取引が終了した場合には、商品の供給が不可能になったり、過剰な在庫の保有及び収益の悪化を招く可能性があります。

（9）SOHO事業について

当企業グループは起業間もない事業者に対して比較的小規模なオフィスを提供すると共に各種インキュベーションサービスを提供する事業（SOHO事業）を展開しております（事業セグメントでは「その他」に分類）。

現在、中野サンプラザ（東京都中野区）に51室を有しており立地面・知名度等において優位性を保っておりますが、東京都内のオフィス空室率は景気低迷の影響で漸増傾向が継続している一方で、SOHOオフィスに対するより堅牢なセキュリティ対策、利便性向上など起業家のニーズは一層多様化しております。したがいまして、当企業グループのSOHOオフィスに対する発生するであろう様々なニーズの捕捉に困難が生じた場合、当企業グループの業績に影響を与える可能性があります。

なお、SOHO事業につきましては、平成26年11月に業務移管を行い、それに伴い事業終結する予定であります。

（10）当企業グループの事業群が内需依存型であることについて

当企業グループの事業領域は全て日本国内で展開しており、いわゆる内需依存型事業であります。現在は、リスク要因が国内に限定されておりますが、少子高齢化が進展する我が国において現在の景気低迷の長期化、又は主要顧客である企業が大きく海外に軸足を移した事業展開を企図するなどした場合、顧客ニーズに即した経営資源の再編成（海外拠点の確保、組織体系の改変、為替リスク対応等）が必要になるなど、グループの業績に影響を与える可能性があります。

（11）個人情報の保護について

当企業グループは、特にネット広告、人材派遣において利用者並びに登録者を識別することが可能な個人情報を保持しております。個人情報へのアクセスについてはアクセス権限の細分化や特定の担当者による管理を行うなど高レベルのセキュリティにより保護しておりますが、これら個人情報の不正な使用、故意又は過失による流出・滅失等を完全かつ永久に排除することは困難であり、当該事象が発生した場合はサービス内容に悪影響を与える可能性又は法的な紛争に発展する可能性があります。

（12）ストックオプション・新株予約権の付与について

当社は、業績向上に対する士気を高めるとともに優秀な人材を確保することを目的として旧商法第280条ノ20及び21の規定に基づいて、ストックオプション制度を導入しております。当連結会計年度末時点でストックオプション・新株予約権合わせて3,600個が未行使となっております。
　これらの未行使ストックオプションにおいてはすでに権利行使が可能でありますので、今後の権利行使の状況次第では、当社の１株当たり当期純利益金額、１株当たり純資産額の希薄化の可能性があります。また、今後も経営参画意識を高める等の目的により、ストックオプション制度の活用を予定しております。

（13）減損会計の影響について

当企業グループは、事業拡大を図る際にM＆Aによる企業買収も一つの効果的な選択肢であると認識しており、当連結会計年度末時点における４社の連結子会社のうち、２社は株式交換の手法により子会社化したものであります。「のれん」は子会社化の際のデューディリジェンス（買収対象会社の精査）により見積もられた被投資会社の純資産と投資価額の差額に該当いたします。この「のれん」の償却期間につきましては、しかるべき効果を見込んだ上で設定しておりますが、予想外の業績悪化などが生じた場合、減損対象となり業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
  また、「のれん」同様に減損会計の適用を受ける固定資産の取得についても、設備投資計画によるキャッシュ・フロー重視の試算を行うなど、慎重に対応してまいりますが、現在又は将来保有予定の固定資産が、減損会計の対象となった場合は、業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基礎に準拠して作成しております。その作成においては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要といたします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性の存在によりこれらの見積りと異なる場合があります。

(2）当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度における当企業グループの売上高は2,834百万円（前年同期3,105百万円、前年同期比8.7％減）となりました。

営業利益は30百万円（前年同期は営業損失33百万円）となりました。これは純粋持株会社体制の下、コスメ及び人材派遣の減収があったものの、システム開発及びネット広告が堅調に推移し、また、当企業グループ全体のコスト管理を徹底したことによるものであります。経常利益は37百万円（前年同期は経常損失17百万円）となりましたが、減損損失等を特別損失に計上したため、当期純損失は105百万円（前年同期は当期純損失81百万円）となりました。

(3)財政状態の分析

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べて8.6％減の2,029百万円となりました。これは主として現金及び預金が増加した一方で、のれんや売上債権が減少したことによります。

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べて15.7％減の455百万円となりました。これは主として仕入債務やポイント引当金が減少したことによります。

　これらの結果、当連結会計年度末の純資産合計は1,574百万円、自己資本比率は77.6％となりました。

(4）キャッシュ・フローの状況と分析

　キャッシュ・フローの状況と分析については、「１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フロー」をご参照ください。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の総額は25,185千円（無形固定資産への投資も含む）であり、セグメントの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1）システム開発

　　当連結会計年度の設備投資は、工具器具及び備品に1,031千円、ソフトウエアに2,508千円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2）ネット広告

 　 当連結会計年度の設備投資は、工具器具及び備品に5,924千円、ソフトウエアに13,384千円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3）人材派遣

　当連結会計年度の設備投資は、工具器具及び備品に254千円の投資を実施しましたなお、重要な設備の除却又は売却もありません。

(4) コスメ

　　当連結会計年度の設備投資は、工具器具及び備品に100千円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。なお、重要な設備の除却又は売却もありません。

(5）その他

　当連結会計年度の設備投資はありません。なお、重要な設備の除却又は売却もありません。

(6）全社共通

　当連結会計年度の設備投資は、建物及び構築物に180千円、工具器具及び備品に460千円、ソフトウエアに442千円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　（注）１. 帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品、ソフトウエアであります。

なお、金額には消費税等を含めておりません。

２. 従業員数の［　］は、年間平均の臨時従業員数を外書しております。

３. 上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

賃借物件

(2）子会社

　（注）１. 帳簿価額には消費税等を含めておりません。

２. 従業員数の［　］は、年間平均の臨時従業員数を外書しております。

３. 上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

賃借物件

　（注）「設備の内容」の本社設備はすべて提出会社から賃借しているものであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2）重要な改修

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により

　　　　発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

１．旧商法に基づき発行した新株予約権（ストックオプション）は、次のとおりであります。

①平成16年６月23日定時株主総会決議

　（注）　新株予約権発行日後に、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切上げる。

また、当社が新株予約権発行日以降、時価を下回る価額で新株を発行し、また自己株式を処分する場合（新株予約権の行使を除く。）には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織変更を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲において行使価額を調整するものとする。

②平成17年６月29日定時株主総会決議

　　（注）　新株予約権発行日後に、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整

　　　　　　し、調整により生ずる１円未満の端数は切上げる。

また、当社が新株予約権発行日以降、時価を下回る価額で新株を発行し、また自己株式を処分する場合（新株予約権の行使を除く。）には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織変更を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲において行使価額を調整するものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）平成22年11月10日開催の臨時株主総会の決議に基づき、資本金を1,896,516千円減少し、その他資本剰余金に振

　　　　り替えております。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式4,301,693株は「個人その他」に4,301単元及び「単元未満株式の状況」に693株を含めて記載しています。

　　　　２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義（失念株管理口）の株式がそれぞれ1,122単元含まれて

　　　　　　おります。

（７）【大株主の状況】

（注）上記のほか、自己株式が4,301千株、㈱証券保管振替機構名義の株式が1,122千株あります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、1,122,000株（議決権1,122個）含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①平成16年６月23日定時株主総会決議

　（注）　新株予約権発行日後に、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切上げる。

また、当社が新株予約権発行日以降、時価を下回る価額で新株を発行し、また自己株式を処分する場合（新株予約権の行使を除く。）には、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織変更を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲において行使価額を調整するものとする。

②平成17年６月29日定時株主総会決議

　（注）　新株予約権発行日後に、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切上げる。

また、当社が新株予約権発行日以降、時価を下回る価額で新株を発行し、また自己株式を処分する場合（新株予約権の行使を除く。）には、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織変更を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲において行使価額を調整するものとする。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　　 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　       該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、現在まで利益配当を実施しておりません。今後可能な限り早期に株主還元策を図る所存でありますが、当面は経営基盤の強化と積極的な事業展開に備え、内部留保を優先させて頂きたく存じます。

　当社は配当を実施する場合、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度は無配とさせていただいております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　１．最高・最低株価は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。

　　　　　２．第19期については、平成22年８月11日付で上場廃止となったことに伴い、最終取引日である平成22年８月10日までの株価について記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　　　　　平成22年８月11日付で上場廃止となったことに伴い、該当事項はありません。

５【役員の状況】

　（注）１. 平成26年６月27日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する　　　　　　定時株主総会の終結の時まで

　　　　２. 平成26年６月27日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する　　　　　　定時株主総会の終結の時まで

　　　　３. 監査役小海善史氏は、社外監査役であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンス体制】

①企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

　当社は、機能的なコーポレート・ガバナンス体制の構築が、収益力を高め、企業価値の向上に繋がると考えております。具体的には純粋持株会社のもと、親会社にグループ経営管理機能を集約し、子会社は業務の執行に集中することで責任を明確にした体制維持に努めております。また監査役制度を採用し、監査役に対して迅速かつ網羅的な情報提供を図っております。

ロ.企業統治の体制を採用する理由

　当社は上述のとおり監査役制度会社でありますが、当企業グループの規模を勘案した場合、監査役による監査機能が十分発揮される体制にあると認識しております。社外取締役を採用していない理由につきましては、必要に応じて社外有識者を含めた委員会の設置等については随時検討する体制が効率的かつ機動的なガバナンスを維持できるとの認識を有しているためであります。

ハ.その他企業統治に関する事項

　当社は、職務分掌・職務権限規程等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適性かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築しております。また、毎月１回開催される取締役会のほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営上の重要な意思決定や業務執行に対する監督を行っております。

　これらの取締役会に加え、当社と子会社間において情報開示を要する重要事実が滞留することを防止するため、毎週１回のペースで情報の共有を主眼とした経営委員会会議を開催しております。これらのミーティングには情報取扱責任者である代表取締役が出席し、正確な情報の共有と確認を行っております。

　また、当該経営委員会会議で報告される通常取引の報告、並びに検討されている新規取引のモニタリングも継続的に行い、コンプライアンスの周知徹底に努めております。

　さらに情報漏洩等を防止するため、継続的に全社的なセキュリティ強化に取り組んでおります。全社的なセキュリティシステムの導入によるセキュリティソフトの自動更新対応、システム運営のセキュリティポリシーを詳細に定めることによるアクセス権限の厳格化、機密書類の取扱制限、不特定多数の関係者が出入りする会議室の隔離等、日常業務レベルにおいても情報管理体制の強化を図ることで企業統治の維持に努めております。

ニ.責任限定契約の内容の概要

　取締役の責任免除については会社法第426条第１項の規程により、取締役の会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。なお、当該有価証券報告書提出日現在、社外取締役を選任しておりません。

　当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

②監査役監査等の状況

イ.監査役組織・人員及び手続き

　当社は監査役会非設置会社であり、監査役１名の体制で監査を実施しております。

ロ.コーポレート・ガバナンス体制

　当該関係を含んだ当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

  当社は、様々な経営課題に対し迅速な意思決定を行うため、組織体制の充実を図ってまいります。当社の取締役会は、当企業グループの基本方針や重要な業務について審議し、決議する機関として原則月１回開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。取締役数は３名であり、十分な議論の上に的確な意思決定を行うことができる構成となっております。また、この取締役会には経営監督機能の観点から監査役１名も出席しており、事業環境の分析、利益計画の進捗状況など情報の共有化、コンプライアンスの徹底を図り、経営判断に反映させています。

　なお、平成23年６月28日開催の定時株主総会におきまして定款を変更し、監査役会非設置会社並びに会計監査人非設置会社となりました。しかしながら金融商品取引法で規定される監査法人による年２回の法定監査は継続いたします。今後は大幅な機関設計の簡素化を図りながらも経営監督機能・財務の透明性確保等のガバナンスの有効性の確保に努めてまいります。

③社外取締役及び社外監査役

イ.社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係

　当社は、社外取締役を選任しておりません。また、当該有価証券報告書提出日現在、当社の社外監査役は１名であり、同監査役と当社の間に取引関係その他の利害関係はありません。

ロ.社外監査役のみを選任している状況について

　当社の社外監査役は原則毎月開催される取締役会へ出席し、経営に対する客観的な立場から適宜発言を頂いており、社外監査役の最も重要な役割である経営監督機能の有効性は十分に確保されていると判断しております。

④役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当該有価証券報告書提出日現在において社外役員は１名であります。

２．役員毎の報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しています。

３．取締役の報酬限度額は、平成13年６月25日開催の第９回定時株主総会において「月額1,000万円以内」また、平成19年６月28日開催の第15回定時株主総会においてこれらの報酬の額とは別枠として、ストック・オプションとして新株予約権に関する報酬等の額として「年額１億2,000万円以内」と決議いただいております。

４．監査役の報酬限度額は、平成13年６月25日開催の第９回定時株主総会において「月額180万円以内」また、平成19年６月28日開催の第15回定時株主総会においてこれらの報酬の額とは別枠として、ストック・オプションとして新株予約権に関する報酬等の額として「年額2,160万円以内」と決議いただいております。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤会計監査の状況

　当社では外部監査人として、アスカ監査法人により監査を受けており、当事業年度に係る監査は指定社員である公認会計士田中大丸及び法木右近の両氏が執行しております。監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他３名であります。なお、平成23年６月28日開催の定時株主総会におきまして、定款を変更し会計監査人非設置会社となりましたが、金融商品取引法で規定される監査法人による年２回の法定監査は継続しております。

⑥取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。

⑦取締役の選任及び解任の決議要件

　　当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を有することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、当該規定により、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩自己の株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

　これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①監査公認会計士等に対する報酬の内容

②その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

③監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

④監査報酬の決定方針

当該報酬は当企業グループの規模、事業の特性、監査日数等を総合的に勘案し決定することとしております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（平成25年4月1日から平成26年3月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、株式諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号附則第３条第２項により改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。

以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

    なお、当事業年度（平成25年4月1日から平成26年3月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、株式諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号附則第２条第２項により改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、アスカ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正かつ妥当な評価・計上・処理方法等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

　また会計基準等への理解を深めていくために、公益財団法人財務会計基準機構主催のセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

   　　　　 該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数  4社

主要な連結子会社の名称

チャンスラボ㈱

インフォニア㈱

㈱ロムテックジャパン

グッド・コスメ・ラボ㈱

２．持分法の適用に関する事項

　持分法適用会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

  すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ  有価証券

その他有価証券

時価のないもの

  移動平均法による原価法を採用しております。

ロ  棚卸資産

　　　主として移動平均法による原価法（貸借対照表額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によ

　　り算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産（リース資産を除く）

　　　定率法によっております。

　　　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　　建物及び構築物　　　　　　　　６年～１５年

　　　その他（工具、器具及び備品）　５年～１５年

ロ  無形固定資産（リース資産を除く）

  　定額法によっております。

  　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま

　す。

(3）重要な引当金の計上基準

イ  貸倒引当金

  債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ  賞与引当金

  一部の連結子会社は、従業員に対する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

ハ  ポイント引当金

  一部の連結子会社は、顧客に付与されたポイントの使用による費用発生に備えるため当連結会計年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

ニ  返品調整引当金

  返品調整引当金には、返品調整引当金と返品債権特別勘定を含んでおります。

　ⅰ返品調整引当金

　　連結子会社１社は、出版物（雑誌）の返品による損失に備えるため、一定期間の返品実績率に基づ

　いて算出した返品損失見込額を計上しております。

　ⅱ返品債権特別勘定

　　連結子会社１社は、出版物（雑誌）の売れ残りによる損失に備えるため、一定期間の返品実績率に

　基づいて算出した返品損失見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

当社及び一部の連結子会社は退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

  のれんの償却については、５年間～20年間の定額法により償却を行っております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ  消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

ロ  連結納税制度の適用

　　連結納税制度を適用しております。

（表示方法の変更）

        　（連結貸借対照表関係）

　　　　　　前連結会計年度において表示していた「退職給与引当金」は「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準

　　　　　　第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用

　　　　　　指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）の適用に

　　　　　　伴い、当連結会計年度より、「退職給付に係る負債」として表示しております。

　　　　　　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37号項に定める経過的な取り扱いに従ってお

　　　　　　り、前連結会計年度の連結財務諸表の表示の組替えは行っておりません。

（追加情報）

　　該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

※２　減価償却累計額には減損損失累計額が含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※２　減損損失

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

　子会社で営むネット広告事業に係る事業用資産につき、収益性が低下し、回収が見込めないため、減損損失を計上しております。

　なお、回収可能価額の算定に当たり、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値を見積もった結果、ソフトウェアについては現時点においてはマイナスであるため、使用価値を零とし、のれんについては帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

　　　　該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

　（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

　　　内容の重要性が乏しく、契約１件当たりの金額が少額なリース取引のため、連結財務諸表規則第15条の３及び財務

　　諸表等規則第８条の６の規定により、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、事業計画及び設備投資計画に照らして必要資金を調達することとしております。一時的な余剰資金は流動性の高い金融資産で運用する方針であります。また、デリバティブ及び投機的な取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金はクライアントの信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金はそのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、営業債権について、当社の管理部及び連結子会社の責任者が、取引先の状況をモニタリングし、毎月取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を行っております。

② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループの借入金は固定金利であるため金利変動リスクは排除されていると認識しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、当社の管理部及び連結子会社の責任者が適時に資金計画を作成、更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２.参照）。

　　前連結会計年度（平成25年３月31日）

(※)長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

　　当連結会計年度（平成26年３月31日）

(※)長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注)　1.　金融商品の時価の算定方法

　　　　資産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金、（3）短期貸付金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（4）長期貸付金

　長期貸付金は、回収可能性が乏しいため、貸倒引当金を個別に計上しております。

負債

（1）支払手形及び買掛金、（2）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２.　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

３.　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

　　　　　　前連結会計年度（平成25年３月31日）

「長期貸付金」については、貸倒引当金を個別に計上していることから、記載しておりません。

　　　　　　当連結会計年度（平成26年３月31日）

「長期貸付金」については、貸倒引当金を個別に計上していることから、記載しておりません。

（有価証券関係）

前連結会計年度（平成25年３月31日）

１．その他有価証券

　その他有価証券は、匿名組合への出資金（連結貸借対照表計上額20,000千円）であり、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。

２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券 (自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

１．その他有価証券

　その他有価証券は、匿名組合への出資金（連結貸借対照表計上額20,000千円）であり、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。

２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券 (自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　前連結会計年度(自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日)及び当連結会計年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日)

当企業グループは、デリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

（退職給付関係）

　前連結会計年度（自平成24年４月1日　至平成25年３月31日）

　１．採用している退職給付制度の概要
      当社及び一部の子会社は退職給付制度として退職一時金制度を採用しております。

　　　また、従業員の退職に際し、特別退職金を支払う場合があります。

  ２．退職給付債務に関する事項

          （注）  当社及び一部の子会社は退職給付債務の算定に当たり、簡便法を採用しております。

      ３．退職給付費用に関する事項

          （注）1.当社及び一部の子会社は退職給付費用の算定に当たり、簡便法を採用しております。

      ４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

          当社及び一部の子会社は、簡便法を採用しておりますので、基礎率等について記載しておりません。

　　　当連結会計年度(自平成25年4月1日　至平成26年３月31日）

  1．採用している退職給付制度の概要

　　当社及び一部の子会社は退職給付制度として退職一時金制度を採用しております。

　　また、従業員の退職に際し、特別退職金を支払う場合があります。

　　なお、当社及び一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費

　　用を計算しております。

  ２．確定給付制度

　（１）簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

　　　　退職給付に係る負債の期首残高　　　　　　　41,663千円

　　　　　退職給付費用　　　　　　　　　　　　　　 7,519

　　　　　退職給付の支払額　　　　　　　　　　　 △7,775

　　　　　　退職給付に係る負債の期末残高              41,407

　　　（２）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

　　　　非積立制度の退職給付債務　　　　　　　　　41,407千円

　　　　連結貸借対照表に計上された負債　　　　　　41,407

　（３）退職給付費用

　　　　簡便法で計算した退職給付費用　　　　　　　7,519千円

（ストック・オプション等関係）

ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成26年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

（税効果会計関係）

（企業結合等関係）

　　　　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

　　当社及び当社グループは、事務所等の不動産賃借契約に基づく、退去等の原状回復に係る債務等を有しておりま

　すが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確ではなく、現時点において将来退去する予定もないことか

　ら、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上してお

　りません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は純粋持株会社として全ての連結子会社の事業を統括するとともに、連結子会社の事業を種類別に区分し、当該種類毎に事業戦略を立案する方法でグループ経営を展開しております。

　従いまして当社は主要な事業を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「システム開発」「ネット広告」「人材派遣」「コスメ」「その他」の５つを報告セグメントとしております。

　「システム開発」は、オープン系システム開発・ファームウェア開発・ネットワークの構築/保守運用事業等を領域とし「ネット広告」は、自社メディア運営、ASP（アフィリエイト・サービス・プロバイダ）の運営並びに広告代理店業等を領域としております。また「人材派遣」は、各種業務請負や一般事務職種への人材派遣等を領域とし、「コスメ」は化粧品等の販売を領域としております。「その他」は施設運営事業等を領域としております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　ただし、連結手続き上発生したのれんについては、報告セグメントに配分しておりません。

　報告セグメントの利益は、営業利益（連結手続き上発生したのれん償却前）ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社の営業費用であります。

（注）全社資産は、主に持株会社の現金及び預金、短期貸付金であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

「セグメント情報３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」に記載のとおりであります。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

「セグメント情報３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」に記載のとおりであります。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。

 ３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

　報告セグメントに配分されていないのれんの償却額及び未償却残高は、連結手続き上において発生したものであります。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　報告セグメントに配分されていないのれんの償却額及び未償却残高は、連結手続き上において発生したものであります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自 平成24年４月１日　 至 平成25年３月31日）

  該当事項はありません。

当連結会計年度（自 平成25年４月１日　 至 平成26年３月31日）

  該当事項はありません。

（賃貸等不動産関係）

　　　　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

　　　　当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　　　　　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

　　　　　該当事項はありません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　　　　　　該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式

  移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

　時価のないもの

  移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

  定率法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物           　　　　 ８～15年

工具、器具及び備品　　　５～15年

(2）無形固定資産

  定額法を採用しております。ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

  売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）退職給付引当金

  従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務（簡便法による期末自己都合要支給額）を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）消費税等の会計処理

  消費税等及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度

の費用として処理しております。

(2）連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（表示方法の変更）

　　　　　　該当事項はありません。

（追加情報）

　　　　　該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

　該当事項はありません。

（損益計算書関係）

　※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

（リース取引関係）

　　　  該当事項はありません。

（有価証券関係）

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額 1,820,400千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額 1,264,236千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

（企業結合等関係）

　　　　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

　　当社は、事務所等の不動産賃借契約に基づく、退去等の原状回復に係る債務等を有しておりますが、当該債務に

　関連する賃借資産の使用期間が明確ではなく、現時点において将来退去する予定もないことから、資産除去債務を

　合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（１株当たり情報）

　（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　 （注）２．1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　　　  該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

【その他】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、債権回収に伴う戻入額であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

資産の部

イ．現金及び預金

ロ．関係会社売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．関係会社株式

ニ．関係会社短期貸付金

（３）【その他】

　　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、以下の権利以外の権利を行使することはできません。

（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（2）会社法第166条第１号の規定による請求をする権利
（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、上場会社ではありませんので、金融商品取引法第24条の７第１項の適用はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類

　事業年度　第21期（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）平成25年６月28日関東財務局長に提出

(2）半期報告書

　事業年度　第22期中（自　平成25年４月１日　至　平成25年９月30日）平成25年12月24日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＧＮＵ株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＧＮＵ株式会社及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＧＮＵ株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第22期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＧＮＵ株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上