3150 グリムス 有価証券報告書－第9期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１．第７期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、第６期以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は、就業人員数を表示しております。

４．平成26年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第６期までの持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社がないため記載しておりません。

　　　３．第７期より連結財務諸表を作成しているため、第７期、第８期及び第９期に係る、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

４．第５期の１株当たり配当額には、上場１周年記念配当10円が含まれております。

５．従業員数は、就業人員数を表示しております。

６．第７期の経営指標等が大幅に変動した要因は、平成23年４月１日付で持株会社制へ移行したことによるものであります。

７．平成26年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり配当額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社グリムス）、子会社４社により構成されており、住宅用太陽光発電システムの販売、電力料金の削減コンサルティングを主な事業としております。なお、当連結会計年度にて持分法適用関連会社であった株式会社ネオ・コーポレーションにつきましては、平成26年３月31日付で同社株式の一部を譲渡したため、同日付で持分法の適用範囲から除外いたしました。

　当社グループの事業内容及び関係会社の位置付けは以下のとおりであります。当社は、関係会社に対する経営指導・管理業務を担っております。

　なお、以下の２事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

(1) スマートハウスプロジェクト事業

　スマートハウスプロジェクト事業は、住宅用太陽光発電システム等のエネルギー関連商品の販売や、再生可能エネルギーの開発を行う事業です。

　住宅用太陽光発電システム等のエネルギー関連商品の販売については、主に一般家庭向けに、住宅用太陽光発電システムやエコキュート、ＨＥＭＳ，蓄電池等のエネルギー関連商品を取り扱っております。住宅用太陽光発電システムは、屋根などに設置された太陽電池モジュールにて発電した電気を自家消費し、不足時には電力会社から電気を購入し、余剰時には余剰電力買取制度を利用して電力会社に電気を売ることができるという仕組みです。当社グループは、モール型ショッピングセンターなどの商業施設内に開設された催事場や太陽光発電メーカーが運営するフランチャイズシステムの加盟店を多数展開することで、全国的に販売拠点を配置し、住宅用太陽光発電システム等のエネルギー関連商品の催事・店舗販売を行っております。住宅用太陽光発電システム等の商品は商社・メーカー等から仕入れ、販売においては対面による詳細な説明・コンサルティングを行い、取付工事の手配、クレジットの取次まで一貫して行うといった、個人の顧客を対象とした商品の販売で収益を獲得しております。

　再生可能エネルギー開発事業は、永続的に利用することができると認められるエネルギー源の開発を行う事業であり、現在は、当社グループで太陽光発電所を保有し、当該発電所にて実際に発電した電気を電気事業者に販売し、売電収入にて収益を獲得しております。

　当事業は、連結子会社の株式会社グリムスソーラーが行っております。

(2) エネルギーコストソリューション事業

エネルギーコストソリューション事業は、主に法人に対してエネルギーコスト削減の提案を行う事業です。低圧電力需要家に向けた電力基本料金削減コンサルティング、高圧電力需要家に向けた電力料金の削減を目的とした電力代理購入サービスの新規開拓、ＬＥＤ照明の販売があります。

　事業者向けの電力契約には、大別して電灯契約（電圧100Ｖで住宅向けの契約）、低圧電力契約（電圧200Ｖで動力を使用する需要家に対する契約）、高圧電力契約（自家用受電設備を持ち、電灯・小型機器と動力を併せて使用する需要家に対する契約）の３種類の種別があります。

　低圧電力需要家に向けた電力基本料金削減コンサルティングは、主として中小規模事業者が対象となります。低圧電力契約には負荷設備契約と主開閉器契約の２種類があり、負荷設備契約は、建物内にある動力を使用する機械の各々の最大使用電力量（ｋＷ）を合計したものを基礎に契約電力を計算し、これに基本料金単価を乗じて基本料金が決定されます。主開閉器契約では、電力の需要家が自らの判断で使用する最大の電力量（ｋＷ）を決めるもので、登録した電力量に基本料金単価を乗じて決定されます。通常、工場に設置されている全ての機械・機器を同時に、かつ、各々の最大使用電力量で稼動させることは少なく、多くの場合、負荷設備契約よりも主開閉器契約を選択した方が基本料金は下がることになります。そこで、負荷設備契約を締結している顧客に対して電力の利用実態に係る実地調査及び分析を行うことにより顧客にとって最適な電力契約の種類を明らかにし、主開閉器契約が最適である顧客に、電力の基本料金引き下げのために電力契約の種類変更を提案し、安全・確実な電力供給を確保するために必要な電子ブレーカー（注１）の販売・設置を行っています。また、それに係る電子ブレーカー設置工事の手配やリース契約締結の事務代行、電力会社に対する電力契約の種類変更申請の代行業務までを一貫して行い、最終的には提携しているリース会社に対して電子ブレーカーの販売や、顧客に対してレンタルを行うことで収益を獲得しています。他方、顧客にとっては、基本料金の削減額と電子ブレーカーに係る毎月のリース料やレンタル料の負担との差額がメリットとなります。

　高圧電力需要家に向けた電力料金の削減を目的とした電力代理購入サービスの新規開拓は、高圧電力需要家に対し、契約ｋＷ、年間使用量（ｋＷ）、負荷率（注２）などの電力使用状況の調査・分析を行い、電力の調達改善を行うことにより電力料金の削減が可能となる需要家に、使用電力の監視や機器の遠隔自動制御を可能とするエネルギーマネジメントシステムを販売し、複数の電気事業者から最適な電力を購入することでより安価な電力を調達することができる電力代理購入サービスの取次を行います。顧客が電力代理購入サービスを利用する場合、電力の供給元である電気事業者は、複数のＰＰＳ（注３）や一般電気事業者から電力を調達し多数の顧客へ供給するため電力の需要量と供給量のバランスを常に監視する必要があるため、顧客にエネルギーマネジメントシステムを設置してもらい、電力の使用状況を監視することで精緻な電力需要予測を可能としています。

　ＬＥＤ照明の販売は、通常の蛍光灯に比べて低電力の電力消費かつ長寿命のＬＥＤ照明を販売するものです。

　当事業は、連結子会社の株式会社ＧＲコンサルティング及び株式会社ＧＦライテックが行っております。

 (注１) 通常のブレーカー(熱伝導式ブレーカー)ではその構造上、許容電流量の上限、過電流許容時間の上限ともに曖昧なため、電力契約の種類変更(負荷設備契約から主開閉器契約へ)に際しては、実測電流値を上回る容量を確保する必要があります。それに対して電子ブレーカーは、電子制御によりＪＩＳ規格で定められた範囲内で正確に動作するため、実測電流値に近い、必要最低容量での設定が可能となります。

 (注２) 最大電力に対する年平均需要電力の比率を年負荷率といいます。年間の電力設備稼働率を表したものであり、値が大きいほど設備が有効活用されたことを示し、値が小さいと、未使用の発電設備が多いことになります。

 (注３) ＰＰＳ（Ｐower Ｐroducer & Ｓupplierの略）とは、一般電気事業者（電力会社）以外の特定規模電気事業者のことで、契約電力が50ｋＷ以上の需要家に対して一般電気事業者が有する電線路を通じて電力供給を行う（電力の小売りを行う）事業者のことです。

(3) その他

　その他の事業は、新規事業の創出を行う事業ですが、現在はＷｅｂサイトを利用した商品販売を行っており、連結子会社の株式会社グリムスベンチャーズが行っております。

 [事業系統図]

　　　当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(注)１．連結子会社の主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　２．特定子会社に該当しております。

　　３．㈱グリムスソーラー、㈱ＧＲコンサルティングについては、売上高(連結会社間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　当該各社の主要な損益情報等は以下のとおりであります。

　　４．当連結会計年度において株式会社ネオ・コーポレーションを持分法適用の関連会社に含めておりましたが、同社株式の一部を平成26年３月31日付で譲渡したため、同日付で持分法の適用範囲から除外いたしました。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　(注)１．従業員数は就業人員数であります。

　　　２．全社(共通)として記載されている従業員数は、持株会社に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

　(注)１．従業員数は就業人員であります。

      ２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

　当社グループは、労働組合が結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しており、特筆すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

　当連結会計年度における我が国経済は、政府の経済政策や日銀の金融政策を背景とした円高の是正や公共投資の増加により、企業業績の改善や株高の進行、個人消費の持ち直しなど、景気は緩やかな回復基調で推移してきました。

　このような経済状況の中、当社グループは、一般家庭向けに住宅用太陽光発電システム等を販売するスマートハウスプロジェクト事業、事業者向けに電力料金削減コンサルティングやＬＥＤ照明の販売を行うエネルギーコストソリューション事業を柱として、各事業会社による機動的な事業運営を行い、再生可能エネルギーの利用やエネルギーコスト削減に対する潜在的なニーズをとらえ、販売手法の多様化や販売エリアの拡大など、積極的な事業展開を行ってまいりました。

　また、電力自由化に対応した商品ラインナップの拡充のため、電力のマネジメント等を行う株式会社エナリスと包括的な協業に関する契約を締結し、スマートハウスプロジェクト事業においては再生可能エネルギー開発事業における売電の開始、エネルギーコストソリューション事業においては高圧電力需要家に向けた電力料金の削減を目的とした電力の調達改善を行う電力代理購入サービスの取扱い開始など、今後の業容拡大に向けての足がかりとしています。

　以上の結果、当連結会計年度においては、主にエネルギーコストソリューション事業が好調に推移したことにより、売上高は5,781百万円（前期比10.8％増）となり、会社設立以来の毎期増収を更新しております。営業利益は278百万円（前期比75.7％増）、経常利益は292百万円（前期比77.1％増）、当期純利益は154百万円（前期比32.6％減）となりました。なお、前連結会計年度においては、ウォーターサーバー事業の一部譲渡による特別利益208百万円を計上しております。

事業別の状況は、以下のとおりであります。

〔スマートハウスプロジェクト事業〕

　スマートハウスプロジェクト事業につきましては、太陽光発電システムの市場の拡大が持続していることから、「京セラソーラーＦＣ大阪吹田」「京セラソーラーＦＣ博多祇園」を出店し、近畿圏の販売拠点拡充と九州圏への進出を図ることで、販売エリア拡大など積極的な事業展開を行ってまいりました。しかしながら、人材育成の遅れや販売エリア拡大に伴う費用の増加等により、スマートハウスプロジェクト事業の売上高は3,161百万円（前期比9.5％減）、セグメント利益は78百万円（前期比62.7％減）となりました。

〔エネルギーコストソリューション事業〕

　エネルギーコストソリューション事業につきましては、電力基本料金削減コンサルティングによる電子ブレーカーの販売手法多様化として、代理店販売や既存顧客のリースアップに伴うリプレイスの提案の強化による販売拡大を図るとともに、ＬＥＤ照明の販売を推進してまいりました。その結果、エネルギーコストソリューション事業の売上高は2,620百万円（前期比51.6％増）、セグメント利益は595百万円（前期比71.1％増）となりました。なお、当連結会計年度においては、電子ブレーカーの仕入先である株式会社ネオ・コーポレーションが持分法適用関連会社であるため、持分法による投資利益をセグメント利益に含めております。

〔その他〕

　その他事業につきましては、平成25年11月１日付で、新規事業の創出を行う株式会社グリムスベンチャーズを設立いたしました。Ｗｅｂサイトを利用した商品販売を開始し、初期費用の発生によりセグメント損失は11百万円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、1,677百万円となり、前連結会計年度末に比べ30百万円増加いたしました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果支出した資金は161百万円（前期は350百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益289百万円、減価償却費52百万円等の資金増加があった一方で、新規商材の先行仕入れ等によるたな卸資産の増加212百万円、売上債権の増加197百万円、法人税等の支払71百万円等による資金の減少があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果支出した資金は3百万円（前期は356百万円の収入）となりました。これは主に、投資有価証券の一部売却による収入39百万円、敷金及び保証金の回収による収入11百万円の資金増加があった一方で、有形固定資産の取得による支出22百万円、無形固定資産の取得による支出9百万円、敷金及び保証金の差入による支出11百万円等による資金の減少があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果得られた資金は195百万円（前期は194百万円の支出）となりました。これは主に、短期借入金の借入による収入100百万円、長期借入金の借入による収入400百万円、自己株式の処分による収入10百万円等による資金増加があった一方で、長期借入金の返済による支出264百万円及び配当金の支払い50百万円による資金減少があったことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

　　　　該当事項はありません。

　　(2) 仕入実績

　　　  当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。

　(注)　１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当連結会計年度に新たに開始した新規事業の創出を行う事業であるため、前期比については記載しておりません。

(3) 販売実績

 当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。

　　(注)１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、以下のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　３．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当連結会計年度に新たに開始した新規事業の創出を行う事業であるため、前期比については記載しておりません。

３【対処すべき課題】

(1) 人材の確保と育成

当社グループの現在の事業は、一般家庭向けの住宅用太陽光発電システム等の販売、事業者を対象とする電力料金削減に関するコンサルティング、ＬＥＤ照明の販売など、直接顧客に働きかける営業形態が主流のため、当社グループの業績は優秀な営業人員の確保とその育成速度に依存しています。そのため、それぞれの営業に熟達した営業社員の早期育成が重要な課題と認識しております。店舗販売と催事を活用した販売については、現在まで蓄積してきた営業ノウハウの向上と教育により、営業社員の早期育成の加速化を目指したいと考えております。また、電力料金削減に関するコンサルティングにおいては、ＣＴＩシステムの効果的な活用により、営業社員の活動の一層の効率化、顧客応対スキルの向上、新入社員の成長速度の向上を促してまいります。

(2) 内部統制システムの強化

当社グループは、平成19年３月開催の取締役会において、会社法上要請される「内部統制システムの整備の方針」に関しての決議を行っており、平成22年4月からは顧客管理システムと会計システムを統合したＥＲＰシステムの運用を開始しておりますが、当社グループにおきましては、新しい事業の展開等の検討・実施を恒常的に行っていることもあり、内部統制システムの整備に関わる継続的な課題が発生いたします。当社グループにおきましては、監査役監査や内部監査の過程において、状況変化に応じた内部統制システムの変更必要性を認識するとともに、対応策の早期構築に努めてまいります。

(3) 法令遵守体制の強化

当社グループは、事業者や一般家庭を対象とする販売会社であるため、厳格な法令遵守体制の構築は当然のこととして、さらに一歩進めた説明責任の徹底と顧客の当社グループサービスに対する真の理解と満足の獲得が必要と認識しております。

そのため、営業社員に対しては、営業マニュアル、コンプライアンスマニュアルを作成し、社内研修等を通じて説明責任等の理解を促しております。また、顧客に対しては、販売に際して顧客が当該商品・サービスの内容を正しく理解して購入の意思決定をしているかを、商品購入におけるリスクの認識に係る確認書の徴収と営業部門のバック・オフィスである業務部門から顧客への電話連絡により確認をしております。

また、当社グループは、個人情報保護に関する法律に定める個人情報取扱事業者に該当し、同法による規制の対象者となっています。従って、コンピュータシステムにおけるセキュリティ強化に加えて、個人情報保護に係る個人情報取扱規程を定めて厳格に運用しております。

今後におきましても、関係法令の遵守はもとより、顧客の情報管理などに対する万全な体制を確立するとともに、グループ一人ひとりの高い倫理観の醸成、社会的良識を持った責任ある行動を目指し、啓蒙活動や社内教育を徹底してまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項は以下のとおりであります。また、当社グループとして必ずしもそのようなリスクには該当しない事項についても、投資判断の上で、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生時の対応に努めてまいります。なお、以下の事項における将来に関する事項については、本書提出日現在において当社グループで想定される範囲で記載したものです。また、以下の記載は当社グループ株式への投資に関連するリスクの全てを網羅するものではありません。

１．電力をめぐる状況の変化

(1) エネルギー政策について

政府は再生可能エネルギーの普及・拡大を推進しており、平成24年７月から開始された再生可能エネルギーの固定価格買取制度により、太陽光等の再生可能エネルギーを用いて発電された電気については、一定価格で電気事業者が買取ることを義務付けています。各地方自治体は補助金制度により太陽光発電を中心とした再生可能エネルギー利用を促進しています。また、エネルギーの安定供給を目的として、経済産業省は定置用リチウムイオン蓄電池導入支援事業により蓄電池の導入に際しての補助金制度を定めています。

当社グループは住宅用太陽光発電システム等の販売や再生可能エネルギー開発事業による売電を行うため、各種補助金の変更・廃止や買取価格の減額など、再生可能エネルギー利用促進についての各種制度による補助が減少する状況が生じた場合、顧客の購入インセンティブの低下や売電収入の減額などにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 電力業界の動向変化

　当社グループは、低圧電力契約における負荷設備契約から主開閉器契約への変更により顧客の電力基本料金の引き下げを行う電力基本料金削減コンサルティングを行うため、電力供給事業者が電力契約の種類を変更し、顧客にとって契約内容を変更するメリットが低下した場合、また、燃料価格の下落や原子力発電所の稼働などの影響で電力単価が大幅に下落し、当社グループの提案による顧客の電力料金削減効果が希薄化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．信用リスクの変化

　当社グループは、事業者向けの販売については業務提携しているリース会社に対し商品を販売し、リース会社より顧客へ商品をリース供与する販売方法を行っております。一般家庭向けの販売については、クレジット会社による顧客への信用供与と、現金販売による顧客への商品提供があります。従って、当社グループが顧客の信用リスクにより直接影響を受ける度合いは小さいですが、当該顧客の信用状態が悪化しリース及びクレジット債務支払いの延滞事例が増加してきた場合やリース会社及びクレジット会社(以下リース会社等)に対する業法上の規制強化等がなされた場合には、リース会社等の顧客に対する与信承認率の低下を通じて、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３．仕入先のリスク

当社グループの事業は、メーカー及びその代理店から商品を仕入れています。当社グループは、商品の知的所有権及び仕入先との関係では独占販売権を有していません。

そのため、仕入先は当社グループ以外の事業者との間でも販売代理店契約や商品売買基本契約を締結する権利を有しており、また自ら顧客に対して販売もしています。

従って、何らかの事情で商品の供給が停止された場合や、仕入先及び仕入先が販売代理店契約や商品売買基本契約を締結した同業者との間で競合等が生じることで、当社グループの販売が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．新規事業等の展開と推進について

　当社グループは、今後も継続的な成長を維持するため、新規事業等の展開と推進に取り組んでまいります。しかし、新規事業等を展開・推進する過程におきましては、急激な市場環境の変化や想定し得ないリスクが発生する可能性があり、これらにより当初計画を達成できない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５．法的規制

　当社グループは、個人情報の保護に関する法律に定める「個人情報取扱事業者」に該当し、そのため同法の適用があります。当社グループは、同法を遵守するために、社内規程として個人情報取扱規程を定め、厳格に運営し個人情報の保護体制には万全を期していますが、何らかの原因で当社グループが保有している個人情報が漏洩するなどした場合、当社グループの社会的信用の低下や当社グループに対する損害賠償請求等により適切な対応を行うためのコスト負担などにより、当社グループの業績に悪影響が生じる可能性があります。

　また、当社グループは一般家庭を対象として住宅用太陽光発電システム等を販売していることから、特定商取引に関する法律、消費者契約法及び不当景品類及び不当表示防止法の適用を受けており、当該法令等に抵触した場合には、業務の改善指示、停止命令等の行政処分、優良誤認表示及び有利誤認表示に該当する可能性があります。

　当社グループは、これらの法的規制に対しコンプライアンス研修を実施すると同時に営業活動の厳格な管理を行うなど、従業員が法令に違反する行為を行わないよう指導しており、これまで業務改善指示、停止命令等の行政処分を受けたことはありませんが、今後何らかの理由で当社グループが行政処分を受けた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

６．太陽光発電に対する天候の影響について

　当社グループは、スマートハウスプロジェクト事業にて太陽光発電設備による発電を行い、売電にて収益を計上します。天候不順などの影響により日射量や日照時間が少なくなった場合、発電量の低下により売電収入が計画を下回り、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1) 仕入・外注に関する契約

(2) リースに関する契約

(3) 包括的な協業に関する契約

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

本文における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されております。その作成は、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、給与賃金及び諸手当の計上、繰延税金資産の回収可能性の判断、訴訟等につきまして、過去の実績等を勘案して合理的に見積りを行っておりますが、実際の結果は、見積もりによる不確実性のため、これらの見積もりと異なる場合があります。

(2) 財政状態の分析

 (流動資産)

　当連結会計年度末の流動資産は2,579百万円となり、前連結会計年度末に比べ415百万円増加いたしました。これは主に、売掛金197百万円、商品が212百万円増加したことによるものであります。

 (固定資産)

　当連結会計年度末の固定資産は512百万円となり、前連結会計年度末に比べ59百万円増加いたしました。これは主に、機械及び装置が70百万円増加し、投資有価証券が19百万円減少したことによるものであります。

 (流動負債)

　当連結会計年度末の流動負債は1,217百万円となり、前連結会計年度末に比べ315百万円増加いたしました。これは主に、短期借入金が100百万円、１年内返済予定の長期借入金が85百万円及び未払金が109百万円増加したことによるものであります。

 (固定負債)

　当連結会計年度末の固定負債は319百万円となり、前連結会計年度末に比べ48百万円増加いたしました。これは主に、長期借入金が49百万円増加したことによるものであります。

 (純資産)

　当連結会計年度末の純資産は1,553百万円となり、前連結会計年度末に比べ110百万円増加いたしました。これは主に、利益剰余金が93百万円増加したことによるものであります。

(3) 経営成績の分析

 (売上高及び売上総利益)

当連結会計年度における売上高は、電力料金削減コンサルティングやＬＥＤ照明の販売増加等により、前連結会計年度に比べて561百万円増加し5,781百万円となり、会社設立以来の毎期増収を更新しております。また、売上総利益率につきましては、前連結会計年度に比べて3.6ポイント増加の52.3％となり、売上総利益は前連結会計年度に比べ480百万円増加し3,022百万円となりました。

 (販売費及び一般管理費)

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べて360百万円増加し2,744百万円となりました。販売費及び一般管理費の増加の主な原因は、販売促進費及び代理店手数料が増加したことによるものであります。

 (営業外収益及び営業外費用)

　当連結会計年度における営業外収益は19百万円、営業外費用は5百万円となりました。なお、前連結会計年度に比べて、営業外収益は5百万円増加、営業外費用は2百万円減少しております。

　営業外収益の増加の主な原因は、当連結会計年度の持分法による投資利益及び訴訟損失引当金戻入額によるものであり、営業外費用の減少の主な原因は、支払利息が減少したこと及び前連結会計年度における自己株式取得費用によるものであります。

 (特別利益及び特別損失)

　当連結会計年度における特別利益は13百万円、特別損失は17百万円となりました。なお、前連結会計年度に比べて、特別利益は195百万円、特別損失は60百万円減少しております。

　特別利益の減少につきましては、前連結会計年度においてはウォーターサーバー事業の一部譲渡による特別利益208百万円が計上されていたためであります。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況につきましては、１[業績等の概要]に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は111百万円であり、その主なものは、太陽光発電所70百万円、事務所設備等8百万円、Ｗebサイト用ソフトウェア4百万円等の固定資産の取得であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

　(注)１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　２．従業員数は就業人員数を表示しております。

　　　３. 上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

＜賃借設備＞

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

　(注)１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　２．従業員数は就業人員数を表示しております。

　　　３. 上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

＜賃借設備＞

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)１.「提出日現在発行数」欄には、平成25年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．平成25年11月11日開催の取締役会決議に基づき、平成26年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い発行済株式総数は、1,746,800株増加し、3,493,600株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

    会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権に関する事項は、以下のとおりであります。

①　平成18年６月26日定時株主総会(平成18年６月26日取締役会決議、従業員向け発行分)

(注)１．新株予約権の目的となる株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式であります。

　２．新株予約権１個当たりの払込をすべき金額は、１株当たりの払込金額(以下、行使価額とする。)に新株予約権１個につき割り当てられる株式数を乗じた金額とし、発行当初は金60,000円(提出日の前月末現在は150円)とする。また、行使価額は、金60,000円(提出日の前月末現在は150円)とする。

また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　　さらに、当社が時価を下回る価格で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く)、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　３．新株予約権の行使の条件

　　　(1) 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員であること。

　　　(2) 上記の権利行使期間内に、権利を付与された者が死亡した場合は相続人がその権利を行使できる。

　　　(3) 取締役会の承認なしに権利の譲渡、質入れその他の処分はできないものとする。

　　　(4) その他の条件については、平成18年６月26日開催の定時株主総会及び平成18年６月26日開催の取締役会に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約の定めによるものとする。

４．平成18年10月20日開催の取締役会決議により、平成18年11月７日付で１株を４株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．平成20年６月10日開催の取締役会決議により、平成20年７月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．平成25年11月11日開催の取締役会決議により、平成26年１月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②　平成19年１月５日臨時株主総会(平成19年１月23日取締役会決議、従業員向け発行分)

(注)１．新株予約権の目的となる株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式であります。

２．新株予約権１個当たりの払込をすべき金額は、１株当たりの払込金額(以下、行使価額とする。)に新株予約権１個につき割り当てられる株式数を乗じた金額とし、発行当初は金15,000円(提出日の前月末現在は150円)とする。また、行使価額は、金15,000円(提出日の前月末現在は150円)とする。

また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　　さらに、当社が時価を下回る価格で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く）、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　３．新株予約権の行使の条件

　　　(1) 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員であること。

　　　(2) 上記の権利行使期間内に、権利を付与された者が死亡した場合は相続人がその権利を行使できる。

　　　(3) 取締役会の承認なしに権利の譲渡、質入れその他の処分はできないものとする。

　　  (4) その他の条件については、平成19年１月５日開催の臨時株主総会及び平成19年１月23日開催の取締役会に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約の定めによるものとする。

４．平成20年６月10日開催の取締役会決議により、平成20年７月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．平成25年11月11日開催の取締役会決議により、平成26年１月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③　平成19年７月24日臨時株主総会(平成19年７月26日取締役会決議、従業員向け発行分)

(注)１．新株予約権の目的となる株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式であります。

２．新株予約権１個当たりの払込をすべき金額は、１株当たりの払込金額(以下、行使価額とする。)に新株予約権１個につき割り当てられる株式数を乗じた金額とし、発行当初は金80,000円(提出日の前月末現在は800円)とする。また、行使価額は、金80,000円(提出日の前月末現在は800円)とする。

また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　　さらに、当社が時価を下回る価格で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く)、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　３．新株予約権の行使の条件

　　　(1) 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員であること。

　　　(2) 上記の権利行使期間内に、権利を付与された者が死亡した場合は相続人がその権利を行使できる。

　　　(3) 取締役会の承認なしに権利の譲渡、質入れその他の処分はできないものとする。

      (4) その他の条件については、平成19年７月24日開催の臨時株主総会及び平成19年７月26日開催の取締役会に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約の定めによるものとする。

　　４．平成20年６月10日開催の取締役会決議により、平成20年７月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．平成25年11月11日開催の取締役会決議により、平成26年１月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

④　平成19年７月24日臨時株主総会(平成19年７月26日取締役会決議、取締役向け発行分)

(注)１．新株予約権の目的となる株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式であります。

２．新株予約権１個当たりの払込をすべき金額は、１株当たりの払込金額(以下、行使価額とする。)に新株予約権１個につき割り当てられる株式数を乗じた金額とし、発行当初は金80,000円(提出日の前月末現在は800円)とする。また、行使価額は、金80,000円(提出日の前月末現在は800円)とする。

また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　　さらに、当社が時価を下回る価格で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く)、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　３．新株予約権の行使の条件

　　　(1) 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員であること。

　　　(2) 上記の権利行使期間内に、権利を付与された者が死亡した場合は相続人がその権利を行使できる。

　　　(3) 取締役会の承認なしに権利の譲渡、質入れその他の処分はできないものとする。

      (4) その他の条件については、平成19年７月24日開催の臨時株主総会及び平成19年７月26日開催の取締役会に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約の定めによるものとする。

　　４．平成20年６月10日開催の取締役会決議により、平成20年７月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．平成25年11月11日開催の取締役会決議により、平成26年１月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注)１．平成20年６月10日開催の取締役会決議により、平成20年７月１日付で１株を100株とする株式分割を

行っております。

　　　２．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格950円　　引受価格874円　　資本組入額437円　　払込金総額218,500千円

　　　３．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格874円　　資本組入額437円

割当先　　みずほインベスターズ証券㈱

　　　４．新株予約権の行使により発行済株式総数が5,900株、資本金が885千円増加しております。

　　　５．新株予約権の行使により発行済株式総数が29,400株、資本金が6,620千円増加しております。

　　　６．新株予約権の行使により発行済株式総数が9,600株、資本金が2,285千円増加しております。

　　　７．新株予約権の行使により発行済株式総数が8,200株、資本金が1,620千円増加しております。

　　　８．新株予約権の行使により発行済株式総数が1,600株、資本金が240千円増加しております。

９．新株予約権の行使により発行済株式総数が2,500株、資本金が375千円増加しております。

10．株式分割（１：２）によるものであります。

（６）【所有者別状況】

　(注) 「個人その他」の中には、自己株式706単元、「単元未満株式の状況」の中には自己株式22株が含まれております。

（７）【大株主の状況】

　(注)１．上記のほか、自己株式が70,622株あります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）上記の「単元未満株式」には、当社所有の自己株式が22株含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、当社役職員の業績向上に対する意欲や士気を高め、当社の企業価値の向上を図ること、また当社監査役の適正な監査に対する意識を高めることを目的としております。

　当該制度の内容は以下のとおりであります。

  ① 平成18年６月26日定時株主総会(平成18年６月26日取締役会決議、従業員向け発行分)

②　平成19年１月５日臨時株主総会(平成19年１月23日取締役会決議、従業員向け発行分)

③　平成19年７月24日臨時株主総会(平成19年７月26日取締役会決議、従業員向け発行分)

④　平成19年７月24日臨時株主総会(平成19年７月26日取締役会決議、取締役向け発行分)

２【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】　会社法155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）平成26年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。上記のストックオプションの権利行使に基づく取得自己株式数は、この株式分割を当期首に行ったと仮定した自己株式の処分株式数であります。

３【配当政策】

　当社は、事業基盤を強化し企業価値を高めるため内部留保を充実させること、会社業績の動向に応じて株主へ成果を配分していくこと、これらを総合的に勘案したうえで安定的に株主に利益還元することを利益配分に関する基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、決定機関は株主総会であります。

　当事業年度における配当につきましては、上記の基本方針のもと、１株当たり15円の期末配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は66.0％となりました。

　内部留保金につきましては、主として今後一層の事業の発展及び事業基盤の強化のために投資してまいりたいと考えております。

　なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　(注) １．最高・最低株価は、平成22年４月１日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。それ以前はジャスダック証券取引所におけるものであります。

２．平成26年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、株式分割による権利落後の最高・最低株価であります。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

　(注)１． 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

　　　２． ※印は、平成26年１月１日付で実施した株式分割（１株を２株に分割）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

５【役員の状況】

(注)１．取締役　硲光司は、社外取締役であります。

　　２．監査役　手塚博水及び西本昌道は、社外監査役であります。

　　３．平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

　　４．平成24年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

    ５．平成25年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を常に意識し、継続的な企業価値の向上及び株主をはじめとした全てのステークホルダーとの円滑な関係構築を実現するために、取締役会及び監査役会を軸としてコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。

② 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会設置会社、監査役会設置会社であり、取締役会と監査役会により、業務執行の監督及び監視を行っております。当社の取締役会は、取締役５名及び社外取締役１名の計６名で構成されており、定時取締役会を毎月１回及び臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。当社取締役会規程に基づき、監査役出席のもと、業務執行に関する経営上の重要事項の意思決定を行うとともに取締役の職務の執行を監督し、意思決定の健全性・透明性の確保に努めております。また、常勤取締役及び代表取締役が指名する子会社代表取締役により原則毎週１回執行会議を開催し、業務執行に関する意思決定を行い、意思決定の効率化・迅速化を図っております。

一方、監査役会は常勤監査役（社外）１名、非常勤監査役１名及び非常勤監査役（社外）１名の計３名で構成されており、定時監査役会を毎月１回開催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催することになっております。監査役会は監査役会規程に基づき、取締役の職務執行を監査しております。

取締役会及び執行会議において、会社の経営上の意思決定がなされると、各部門に対し業務執行の指示が出され、各部門では必要に応じ他の部門と連携を取りながら業務を執行する体制としております。

また、会社の経営方針に則った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集・分析、部門間の情報共有、更には事業計画、事業全体に関わる方針や各部門において抱える課題で組織横断的に協議すべき事項について、代表取締役及び決裁権限基準に基づく決裁者の意思決定に資するために、当社グループ各社の取締役・各部門長・代表取締役の指名する社員、及びオブザーバーとして出席する監査役及び内部監査室長で構成される役員・部長連絡会を設置しており、原則毎週１回会議を実施しております。

・会社の機関・内部統制に関する概要図

　当社の業務執行・監査・内部統制の概要は以下のとおりであります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　　当社は監査役制度を採用し、社外監査役２名を含めた監査役は独立かつ客観的な立場から経営監視を行っております。監査役は、取締役会、執行会議、役員・部長連絡会、その他監査役が重要と認める会議に出席し、取締役の業務執行について監督・監視を行っております。また、監査役は会計監査人及び内部監査室長と、監査計画・監査の実施状況及び結果その他の重要な事項について意見の交換を行い、連携を図っております。また、取締役６名のうち社外取締役１名を選任しており、取締役会の意思決定の適正性・妥当性の確保を図っております。

　　上記の経営体制により経営の監視体制は十分機能していると考え、当体制を採用しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

　　当社の内部統制システムの整備に関する基本方針につきましては、以下の内容にて、取締役会にて承認を得ております。

＜内部統制システムの整備に関する基本方針＞

Ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  (1) 取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、コンプライアンス規程を制定し厳格に運用する。代表取締役はコンプライアンス全体に関する統括責任者を任命し、総務部がコンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたるとともに、全役職員に周知徹底させる。

  (2) 内部監査室長は、コンプライアンス体制の調査並びに法令及び定款上の問題の有無を調査し、取締役会及び監査役会に報告する。

  (3) 取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

  (4) 監査役会は、この内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努める。

Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  (1) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、法令及び文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体により記録の上、適切に管理・保存する。

  (2) 取締役及び監査役は、これらの情報を常時閲覧することができる。

Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　(1) 代表取締役は、リスク管理委員会の委員長となり、各部門担当取締役とともに、リスク管理規程の見直しを含めたリスク管理体制の整備・充実を図る。

　(2) 内部監査人は、各組織のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する。

　(3) 取締役会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　(1) 代表取締役は、取締役の職務の効率性に関しての統括責任者を任命し、中期利益計画及び単年度予算に基づいた各部門の目標に対し、職務執行が効率的に行われるよう監督する。

　(2) 各部門担当取締役は、中期利益計画及び年度予算に基づいた各部門が実施すべき具体的施策及び効率的な業務執行体制を決定する。

　(3) 統括責任者は、各部門担当取締役に、その業務執行状況を取締役会において定期的に報告させ、効率的な業務執行体制を阻害する要因の分析とその改善を図っていく。

Ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　(1) 当社はグループ全体に適用される共通の企業行動指針を定めるとともに、関係会社管理規程を定めて、これらを厳格に運用することでグループ全体での内部統制の徹底を図る。

　(2) 当社の常勤監査役は子会社の監査役を兼務し、また当社の内部監査人は子会社の内部監査も併せて実施することで当社グループ全体の業務の適正を確保する。

Ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

　(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

Ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

　(1) 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

　(2) 監査役は、取締役及び使用人が定時もしくは臨時に監査役へ報告すべき事項を定める。

　(3) 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役へ報告する。

　(4) 監査役会への報告は常勤監査役への報告をもって行う。

Ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　(1) 監査役は、取締役会、執行会議、役員・部長連絡会、その他監査役が重要と認める会議に出席する。

　(2) 監査役は、決裁書、社内情報システム、その他監査役が重要と認める報告書等の文書を随時に閲覧する。

　(3) 監査役は、毎月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に監査役会を開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査室長から定期的及び必要に応じて臨時に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

二．リスク管理体制の整備の状況

　　当社では、総合的なリスク管理については代表取締役を委員長とするリスク管理委員会で討議しており、必要に応じて取締役会でも検討しております。法令の遵守状況に関しては、幹部会議において動向を把握し、また外部専門家との適切なコミュニケーションにより、法令遵守体制の確保に努めております。

③ 内部監査及び監査役監査の状況

　　(a) 内部監査

　経営の効率性・適法性・健全性の確保を目的に社内に代表取締役社長直属の内部監査室を置いております。内部監査の仕組みについては、内部監査室長（１名）が監査役や会計監査人と連携を取りながら、年度内部監査計画書により各部門へのヒアリング・実地調査を行い、内部統制・コンプライアンス等の実効性と効率性の向上に努めております。

　　(b) 監査役

　当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役（社外）１名、非常勤監査役１名及び非常勤監査役（社外）１名の計３名で構成されております。当社の監査役は、監査役会規程及び監査役監査規程に基づき、取締役会及び執行会議をはじめとした重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、各部門へのヒアリングを行うとともに、内部監査室長や会計監査人との情報交換を随時行うなど、連携を密にして監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役硲光司氏は、金融機関での経営企画、業務推進、与信判断業務に加え、経営に関する豊富な知見を有していることから、社外取締役として監督機能及び役割を果たせるものと考えております。当社と同氏との間には、人的関係・資本関係・重要な取引関係・その他利害関係はありません。なお、同氏は桐朋学園大学の事務局長を兼務しておりますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。

社外監査役手塚博水氏は、金融機関での与信判断業務、官庁や監査法人での業務経験など、経営や財務会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役として監査機能及び役割を果たせるものと考えております。なお、同氏は平成26年３月末時点において、当社の株式の13,000株を保有しておりますが、重要性はないと判断しております。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係・資本関係・重要な取引関係・その他利害関係はありません。

社外監査役西本昌道氏は、長年にわたる企業の役員の経験があり、経営者としての豊富な知識と経験を有していることから、社外監査役として監査機能及び役割を果たせるものと考えております。当社と同氏との間には、人的関係・資本関係・重要な取引関係・その他利害関係はありません。また、当社は、同氏を東京証券取引所の規定に基づく独立役員として指定し、届け出ております。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性についての特段の定めはありませんが、選任に当たっては、経営に関する相当程度の知見を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがない立場にいることを判断したうえで、選任を行っております。

当社は、社外監査役による監査の実施を行っており、また社外取締役による中立性の高い取締役会運営を行っております。これにより、経営監視機能の客観性・中立性は充分に確保されていると考えており、現在の体制が当社にとって最適であると判断しております。

また、各部門や子会社へのヒアリングを行うとともに、内部監査室長や会計監査人との情報交換を随時行うなど、連携を密にして監督機能の向上を目指しております。

⑤ 会計監査の状況

　　当社は、有限責任 あずさ監査法人と金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査契約を締結し、同監査法人により会計監査を受けております。

　　同監査法人に所属し、業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。

　　継続監査年数については、３名とも７年以内であるため、記載を省略しております。また、上記以外に当該会計監査業務に従事した監査補助者は、公認会計士４名・その他６名であります。

　　同監査法人又は業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

⑥ 役員報酬等

 イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　(注)　上記のほか、金銭以外の報酬として、取締役１名に対して借上げ社宅を提供しており、当社が賃料の一部として負担した額は2,220千円であります。

 ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　 連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬限度額は、平成22年６月25日開催の第５回定時株主総会において年額150,000千円以内と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。
　監査役の報酬限度額は、平成19年６月22日開催の第２回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役の協議によって定めております。

⑦ 株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社グリムスの株式の保有状況については以下のとおりです。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

１銘柄　　　　　　　　　　　47,985千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　特定投資株式

　　該当事項はありません。

　みなし保有株式

　　該当事項はありません。

当事業年度

　特定投資株式

　みなし保有株式

　　該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　該当事項はありません。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

⑨ 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑩ 責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、100万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額を限度額として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

　この定款の定めに基づき、社外取締役及び社外監査役と責任限定契約を締結しております。

⑪ 取締役の選任の決議要件

　　　　当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬ 剰余金の配当

　当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。

⑭ 自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策遂行のため、市場取引等による自己株式の取得を可能とすることを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）上記以外に、当連結会計年度において、前連結会計年度の監査に係る追加報酬の額が4,000千円あります。

②【その他重要な報酬の内容】

  該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

  当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査日数・当社の規模・当社の業務の特性等の要素を

を勘案して適切に決定することとしております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則等に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年3月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構が開催するセミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

全ての子会社を連結しております。

連結子会社の数  4社

連結子会社の名称

株式会社グリムスソーラー

株式会社ＧＲコンサルティング

株式会社ＧＦライテック

株式会社グリムスベンチャーズ

　当社の連結子会社である株式会社グリムスソーラーが、自社を存続会社、株式会社グリムスプレミアムウォーターを消滅会社とする吸収合併を行ったことにより、当社は、平成25年７月１日付で株式会社グリムスプレミアムウォーターを連結の範囲から除外しております。

また、平成25年11月１日付で当社100％出資により株式会社グリムスベンチャーズを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。 

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

　なお、当連結会計年度において株式会社ネオ・コーポレーションを持分法適用の関連会社に含めておりましたが、同社株式の一部を平成26年３月31日付で譲渡したため、同日付で持分法の適用範囲から除外いたしました。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

全ての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　たな卸資産

商品

　移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産

定額法を採用しております。

ロ　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)の定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ　賞与引当金

一部の子会社において従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

ロ　訴訟損失引当金

訴訟等による損失に備えるため、経過に沿った損失見積額を計上しております。

(4) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却方法については、５年間の定額法により償却を行っております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は、発生連結会計年度の期間費用としております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額は、以下のとおりであります。

※2   投資有価証券のうち関連会社に対するものは、以下のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、以下のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は以下のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は以下のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　店舗閉鎖損失

前連結会計年度(自　平成24年４月1日　至　平成25年３月31日)

　店舗閉鎖損失は直営店(２店舗)の閉鎖に伴うものであります。なお、当連結会計年度末までに閉鎖の意思決定を行った店舗の資産については回収可能価額を零として減額し、当該減少額7,560千円(建物6,751千円、工具器具備品808千円)及び除去費用3,500千円を店舗閉鎖損失に計上しております。

当連結会計年度(自　平成25年４月1日　至　平成26年３月31日)

店舗閉鎖損失は主に１営業拠点の閉鎖に伴うものであります。

（連結包括利益計算書関係）

　該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．発行済株式の総数の増加は、新株予約権の行使により、 1,600株の株式の発行を実施したことによるもので

　　　　あります。

　　  ２．自己株式の株式数の増加は、平成24年11月６日付取締役会による自己株式の取得、持分法適用関連会社保有

          株式の増加及び単元未満株式の買取りによる増加であります。

　　３．自己株式の株式数の減少は、ストック・オプションの行使にともなう自己株式の付与による減少でありま

　　　　す。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

 (1) 配当金支払額

 (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．発行済株式の総数の増加は、新株予約権の行使により、2,500株の株式の発行を実施したことによる増加及び、平成26年１月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、1,746,800株増加したことであります。

２．自己株式の株式数の増加は、平成26年１月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったこと等による増加であります。

３．自己株式の株式数の減少は、新株予約権の行使にともなう自己株式の付与及び、株式会社ネオ・コーポレーションを持分法の適用範囲から除外したことによる減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

 (1) 配当金支払額

 (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

　　内容の重要性が乏しく、また契約１件当たりの金額が少額のため記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、一時的な余資について銀行預金等の安全性の高い短期的な金融資産により運用しており、必要に応じて主に銀行借入により資金調達を行っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。当該リスクに関しては、当社グループの販売業務規程に則り、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行っており、当連結会計年度において貸倒は発生しておりません。

　敷金及び保証金は営業保証金と事務所敷金であり、差入先である取引先企業等の信用リスクにさらされております。当該リスクに関しては、信用状況を差入時に調査し、優良先のみと契約しております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

　未払法人税等及び未払消費税等は、その全てが２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。

　また、営業債務・短期借入金などの流動負債及び長期借入金などの固定負債は、その決済時において流動性リスクにさらされますが、当社グループが適時に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注)２．参照）。

　前連結会計年度（平成25年３月31日）

　当連結会計年度（平成26年３月31日）

　　(注)１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 敷金及び保証金

　事務所敷金の時価については、退去年数を想定し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回りより算出した利率で割り引いた現在価値により算定しております。営業保証金の時価については、決済の時期が確定しておらず時価算定が困難なため、帳簿価額によっております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等 、(5) 未払消費税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(6) 長期借入金

　長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられているため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　　　  ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　　　　　　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められていることから、金融商品の時価等に関する事項には含めておりません。

　　　　３．１年内返済予定の長期借入金は、(6) 長期借入金に含めております。

　　　　４．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

　　　　　　前連結会計年度（平成25年３月31日）

　　　　　　当連結会計年度（平成26年３月31日）

　　　　５．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　前連結会計年度（平成25年３月31日）

　当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

　非上場株式（連結貸借対照表額47,985千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載を省略しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及び変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)１．株式数に換算して記載しております。

なお、平成18年11月７日付をもって１株を４株に株式分割、また、平成20年７月１日付をもって１株を100株に株式分割し、さらに、平成26年１月１日付をもって１株を２株に株式分割しておりますので、株式分割後の株数を記載しております。

２．権利行使の条件は、以下のとおりであります。

　　①権利行使時に、当社又は当社子会社の取締役、監査役、又は従業員であることを要する。

　　②権利行使期間内に、権利を付与された者が死亡した場合は相続人がその権利を行使できる。

　　③取締役会の承認なしに権利の譲渡、質入れその他の処分はできないものとする。

　　④その他の新株予約権の行使条件は、付与者と締結される新株予約権割当契約によるものとする。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　　  　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

　　　　なお、平成18年11月７日付をもって１株を４株に株式分割、また、平成20年７月１日付をもって１株を100株に株式分割し、さらに、平成26年１月１日付をもって１株を２株に株式分割しておりますので、ストック・オプションの数及び単価情報については、株式分割後の数値を記載しております。

①ストック・オプションの数

　　②単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において新たに付与されたストック・オプション及び当連結会計年度の条件変更により公正な評価単価が変更されたストック・オプションはないため、該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たり本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は4,255千円減少し、法人税等調整額が同額増加しています。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

株式会社グリムスプレミアムウォーターの株式追加取得

１．取引の概要

(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容

    事業の名称　　　株式会社グリムスプレミアムウォーター

    事業の内容　　　ミネラルウォーター等の飲料水の販売

(2) 企業結合日

　　株式取得日　平成25年５月７日

(3) 企業結合の法的形式

    株式取得

(4) 結合後企業の名称

　　変更ありません。

(5) その他取引の概要に関する事項

　追加取得した株式の議決権比率は10.0%であり、当該取引により株式会社グリムスプレミアムウォーターを完全子会社化し、経営判断を迅速に行うことを目的としております。

　なお、平成25年７月１日に、株式会社グリムスソーラーは株式会社グリムスプレミアムウォーターを吸収合併いたしました。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引として会計処理しております。

３．子会社株式の追加取得に関する事項

(1) 追加取得した子会社株式の取得原価及びその内訳

(2) 発生した負ののれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

株式取得に伴い当社の連結財務諸表上に負ののれん368千円が発生いたしました。これは、少数株主から取得した子会社株式の取得原価が少数株主持分の減少額を下回ったことによるものであります。

負ののれんの金額は、全額、当連結会計年度における収益として連結損益計算書の特別利益に計上いたしました。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ  当該資産除去債務の概要

  　事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

ロ  当該資産除去債務の金額の算定方法

  使用見込期間を当該契約の期間及び建物の耐用年数などを勘案して主に５年～20年と見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の流通利回り(0.404％～2.136％)を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ  当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社及び子会社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループの報告セグメントは、従来「グリーンハウスプロジェクト事業」、「ウォーターサーバー事業」及び「エネルギーコストソリューション事業」としておりましたが、平成25年３月に「ウォーターサーバー事業」の一部を譲渡し事業規模を縮小したことにより、当該事業の重要性が低減したことや、従来「その他」として報告セグメントに含めていなかったＬＥＤ照明の販売について重要性が高まっていることから、報告セグメントの再編を行うことといたしました。

　主に一般家庭向けに、住宅用太陽光発電システム、ＨＥＭＳ、蓄電池などの環境負荷削減型商品を販売する事業を「スマートハウスプロジェクト事業」とし、従来の「ウォーターサーバー事業」につきましては、販売先を主に一般家庭向けとしていることから、当該事業に含めるものといたします。また、事業者向けに電力基本料金削減コンサルティングやＬＥＤ照明の販売といったエネルギーコストの削減に関連する事業を「エネルギーコストソリューション事業」といたします。

　上記により、当連結会計年度より、これまでの「グリーンハウスプロジェクト事業」、「ウォーターサーバー事業」及び「エネルギーコストソリューション事業」の３区分の報告セグメントから、「スマートハウスプロジェクト事業」及び「エネルギーコストソリューション事業」の２区分の報告セグメントに変更しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、報告セグメント再編後の区分に基づき作成したものを開示しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

　　前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

　　当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当連結会計年度に新たに開始した新規事業の創出を行う事業であります。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(単位：千円)

(単位：千円)

(注)　１． 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社の一般管理費であります。

(注)　２． 持分法による投資利益は、エネルギーコストソリューション事業のセグメント利益に含まれているものであります。

(単位：千円)

(注) 全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社の現金及び預金、固定資産及び管理部門に係る資産等であります。

(単位：千円)

(注)１．減価償却費の調整額は、主に持株会社の有形固定資産及び無形固定資産の償却額であります。

２．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に持株会社の有形固定資産及び無形固定資産の増加額であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　重要な負ののれん発生益はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（注）１．上記取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

 ２．取引条件及び取引条件の決定方針

   　各取引については、市場価格や双方協議のうえ合意した契約書等に基づき、一般的取引条件と同等に決定しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１．上記取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

 ２．取引条件及び取引条件の決定方針

   　各取引については、市場価格や双方協議のうえ合意した契約書等に基づき、一般的取引条件と同等に決定しております。

３．当連結会計年度において株式会社ネオ・コーポレーションを持分法適用の関連会社に含めておりましたが、同社株式の一部を平成26年３月31日付で譲渡したため、同日付で持分法の適用範囲から除外いたしました。

（１株当たり情報）

(注) １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注） 当社は平成26年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

①当連結会計年度における四半期情報等

(注） 当社は平成26年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額を算定しております。

②訴訟等

　当社及び株式会社ＧＲコンサルティングは、株式会社ネオインターナショナルから、電子ブレーカーを販売する際に、顧客に対して誤認させるような表示による不正競争行為で損害を被ったとして、平成22年12月22日付で、損害賠償金の支払いを求める訴訟を提訴されましたが、その提訴については、平成25年８月29日付で、当事者間での和解の成立により本件訴訟は終結しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

有価証券

・子会社株式

移動平均法による原価法

・その他有価証券

時価のないもの　　　移動平均法による原価法 

２．固定資産減価償却の方法

イ　有形固定資産　　　　　定額法

ロ　無形固定資産　　　　　定額法

　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

３．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。ただし、資産に係る控除対象外消費税等は、発生事業年度の期間費用としております。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額を直接控除した場合の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権、債務は以下のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　　関係会社との取引高

※２　当社は持株会社のため販売費に属する費用はありません。すべて一般管理費であります。

　　　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は以下のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は以下のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は以下のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

  子会社株式(貸借対照表計上額は781,570千円)及び関連会社株式(貸借対照表計上額は69,300千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

  子会社株式(貸借対照表計上額は796,570千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は355千円減少し、法人税等調整額が同額増加しています。

（企業結合等関係）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しています。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

(注) 当期増加額のうち主なものは以下のとおりであります。

【引当金明細表】

　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第８期）（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）平成25年６月27日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月27日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

（第９期第１四半期）（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年８月13日関東財務局長に提出。

（第９期第２四半期）（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月13日関東財務局長に提出。

（第９期第３四半期）（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）平成26年２月13日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

平成25年６月28日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。

平成25年12月13日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書であります。

(5）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

平成26年１月24日関東財務局長に提出

事業年度（第７期）（自　平成23年４月１日　至　平成24年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

平成26年１月24日関東財務局長に提出

事業年度（第８期）（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社グリムスの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社グリムス及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社グリムスの平成

26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社グリムスが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社グリムスの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第９期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社グリムスの平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上