6334 明治機械 有価証券報告書－第139期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第135期から第136期及び第138期から第139期においては、１株あたり当期純損失であるため、第137期においては潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．第135期から第136期及び第138期から第139期の株価収益率については、当期純損失のため記載しておりません。

４．第137期連結会計年度から１株当たり当期純利益金額の算定に当たり、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）を適用しております。平成23年８月１日付で行った株式併合は、第136期連結会計年度の期首に行われたものと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第135期から第139期において１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．株価収益率については、当期純損失のため記載しておりません。

４．配当性向については、配当がないため記載しておりません。

５．第137期事業年度から１株当たり当期純利益金額の算定に当たり、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）を適用しております。平成23年８月１日付で行った株式併合は、第136期事業年度の期首に行われたものと仮定して、１株当たり当期純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社、以下同じ。）は、当社、子会社２社、関連会社１社で構成され、産業機械関連事業、不動産関連事業を主な内容とし、事業活動を展開しております。

　当社グループの事業内容及び当該事業に係る位置づけ並びにセグメントとの関連は、次のとおりであります。

　なお、次の２部門は、「第５経理の状況　１(1）連結財務諸表」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(イ）産業機械関連事業

製粉機械………………主な製品は製粉ロール機、シフター、セパレーター、ピューリファイヤー等、製粉製造設備一式であり、当社及び連結子会社である株式会社東京製粉機製作所が製造販売をしております。また、連結子会社明治機械（徳州）有限公司は、主として当社及び中国国内での製粉用ロールの製造販売を行っております。

配合飼料機械…………主な製品は飼料ロール機、精選装置、ペレット・フレーク製造装置、サイロ及び搬送装置等、配合飼料製造設備一式であり、当社及び連結子会社株式会社東京製粉機製作所が製造販売しております。

その他の産業機械……主な製品は各種粉砕ロール機、ハンマーミル、チョコレート成形・冷却装置、原料選別装置、液体原料造粒機であり、当社が製造販売しております。連結子会社明治機械（徳州）有限公司は、産業用ロールの製造販売を行っております。

(ロ）不動産関連事業

　主な内容は、当社の本社ビルの賃貸であります。

　事業の系統図は次のとおりであります。

　○ …………………… 連結子会社

　※ …………………… 関連会社で持分法適用会社

　(注)1.前連結会計年度まで連結子会社であった株式会社明治企画は、平成25年８月に会社清算が結了したため、連結の範囲から除外し、子会社ではなくなりました。

　　  2.前連結会計年度まで連結子会社であったラップマスターエスエフティ株式会社は、平成25年10月に破産手続開始

　　　　が決定したため、連結の範囲から除外し、子会社ではなくなりました。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　　２．明治機械（徳州）有限公司は、特定子会社に該当しております。

　　　　３．議決権に対する所有割合欄の（　）内は、間接所有割合又は間接被所有割合で内数であります。

　　　　４．議決権に対する所有割合欄の [　] 内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数であります。

５．株式会社東京製粉機製作所については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に

　　　　　　占める割合が10％を超えております。

６．ジェイ不動産証券投資法人は、清算法人となっております。

７．前連結会計年度まで連結子会社であった株式会社明治企画は、平成25年８月に会社清算が結了したため、

    連結の範囲から除外し、子会社ではなくなりました。

８．前連結会計年度まで連結子会社であったラップマスターエスエフティ株式会社は、平成25年10月に破産手続開始が決定したため、連結の範囲から除外し、子会社ではなくなりました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）  上記従業員数は就業人員であり、使用人兼務取締役５名、特務職社員５名、見習社員１名は含んでおりません。なお、臨時雇用者（パートタイマー）は、年間の平均人数を（　）外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　　（注）１．上記従業員数は就業人員であり、使用人兼務取締役２名、特務職社員５名、見習社員１名は含んでおりません。なお、臨時雇用者（パートタイマー）は、年間の平均人数を（　）外数で記載しております。

　　　　２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　提出会社の従業員は各事業所毎に単位組合を組織し、その連合体たる明治機械従業員組合協議会を構成しております。組合協議会は無所属でありますが、本社組合はゼンキン連合神奈川に、足利従業員組合は栃木県足利地区労働組合協議会に加盟しておりますが、何れも中正穏健であって、会社と円満な労使関係を持続しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による経済政策や日銀の金融緩和策などを背景に、円安・株価上昇が進行し、個人消費の持ち直しや輸出関連企業を中心に企業業績の改善が見られ、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、海外では低迷する欧州市場や中国をはじめとする新興国経済の成長鈍化など、依然として不透明な状況が続いております。

このような中で、当社及び当社グループは、引き続き受注・売上確保のために積極的な営業活動の展開、ＣＳ（顧客満足）を追求した製品・サービスの品質向上を図り、他方、予算管理の徹底、製造コストをはじめとするコストならびに経費削減に取り組み、業績向上に鋭意努めてまいりました。

当期は、当社が新たに策定した「第３次中期経営計画」の初年度に当たり、この計画に基づく経営改善諸施策であります「アクションプラン」を迅速かつ着実に推進していくことにより、確実に利益創出をして黒字基調を堅持する企業体質、ならびに今般の企業不祥事に対応したコンプライアンス体制、コーポレート・ガバナンス体制の充実強化を含めた強固な経営基盤を構築してまいりました。

しかしながら、このような状況下、当社グループの連結売上高は、受注価格競争激化による受注の伸び悩みや逸注、顧客設備投資の先送りなどがあり、当社の小中規模のプラントの工事進行基準による売上などはありましたが、4,472百万円（前期比18.2％減）にとどまりました。

また、損益面に関しましては、売上高減少や原価率悪化に加え、連結子会社の不良たな卸資産の処分を行ったことに伴い、当社及び連結子会社の業績が低下し、営業損失222百万円（前期　営業損失277百万円）、経常損失237百万円（前期　経常損失289百万円）となりました。

当期純損益につきしては、特別損益として、投資有価証券売却益52百万円、投資有価証券売却損103百万円、課徴金82百万円などの発生があり、383百万円（前期　当期純損失2,201百万円）の損失計上となりました。

　セグメント別の状況は次のとおりであります。

産業機械関連事業

製粉業界は、本年４月と10月に輸入小麦の政府売渡価格が引き上げられたことから、各製粉会社は業務用小麦粉の価格改定を行っております。また、副製品のふすまの価格は堅調に推移いたしました。

このような中、国内の小麦粉消費の低迷や諸費用等の増加、販売競争激化や消費者の低価格志向などにより、厳しい事業環境下で推移した模様であります。なお、大手製粉会社では、将来に向けたコスト競争力強化のため、最新鋭の製粉工場への生産集約を進めております。

また、飼料業界では、主原料のトウモロコシの国際価格が米国の豊作により夏場以降下落傾向にありましたが、円安継続は穀物の輸入価格に大きく影響し、原材料のコストアップを充分に配合飼料価格に転嫁できておらず、依然厳しい事業環境下にありました。

このような状況の中、売上高につきましては、牛用有薬飼料製造設備増設工事、馬用飼料製造設備増設工事、ミル・シフター設置工事などの各種設備工事ほか、その他主力製品のロール機、ピューリファイヤー、シフター、精選諸機械などに、連結子会社株式会社東京製粉機製作所の売上が加わり、売上高は4,425百万円（前期比18.4％減）となりました。損益面に関しましては、プラント工事をはじめとする予算管理の徹底や経費削減に努めましたが、営業損失260百万円（前期　営業損失315百万円）となりました。

不動産関連事業

当社は本社ビルの賃貸を行っておりますが、当期の売上高は46百万円（前期比0.8％減）となり、営業利益は38百万円（前期比3.0％増）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ10百万円増加し、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は1,046百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は31百万円（前連結会計年度　営業活動の結果支出した資金262百万円）となりました。

　これは主に、税金等調整前当期純損失が366百万円（前連結会計年度比1,812百万円増）となり、仕入債務の減少額433百万円（前連結会計年度比337百万円増）などの支出要因があったのに対して、減価償却費46百万円（前連結会計年度比37百万円減）、売上債権の減少額270百万円（前連結会計年度比296百万円減）、たな卸資産の減少額252百万円（前連結会計年度比55百万円減）、前受金の増加額253百万円（前連結会計年度比558百万円増）などの収入要因があったためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果得られた資金228百万円（前連結会計年度　投資活動の結果支出した資金72百万円）となりました。

　これは主に、投資有価証券売却による収入321百万円（前連結会計年度比321百万円増）などがあったのに対して、有形固定資産の取得による支出31百万円（前連結会計年度比0百万円減）などがあったためであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により支出した資金は254百万円（前連結会計年度比47百万円減）となりました。

これは主に、短期借入金及び長期借入金の純減少額が219百万円（前連結会計年度比156百万円減）、社債の償還による支出20百万円（前連結会計年度10百万円増）などがあったためであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は製造原価を表示しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注状況

　当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価格を表示しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

　（注）　前連結会計年度及び当連結会計年度において、総販売実績に対する割合が100分の10未満の場合は、記載を省略しております。

３．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

１．コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスの体制の充実強化

　当社の連結子会社であったラップマスターエスエフティ株式会社における不適切な会計処理が判明したことを受け、当社は平成25年３月29日付で東京証券取引所へ「改善報告書」を提出しており、それ以降当社グループは、当該報告書の改善事項に沿った是正措置を確実に実行するとともに、内部統制制度の見直し及びその着実な運用・評価・検証を通じ、強固なコーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス体制の構築に努めてまいりましたが、今後におきましても、このような事態を二度と繰り返すことのないよう、企業の信頼回復を第一に、さらなる強化・充実に鋭意取り組んでいく所存であります。

２．中期経営計画の策定と推進

　当社グループは各会社が「中期経営計画」を策定し、その計画に基づく経営改善諸施策を実行中であり、計画達成により継続的・安定的な成長と収益力の向上を目指し、確固たる経営基盤の構築に鋭意努力してまいります。

　当社は、「第３次中期経営計画」の初年度を終えるのに当たり、ローリング（見直し）を実施中でありますが、基本方針や重点戦略の概要は次のとおりであります。

３．第３次中期経営計画（第139期～第141期）の概要

(1)基本方針

　第３次中期経営計画の基本方針は「やり抜く企業風土の醸成」といたしました。

　第136期～第138期の第２次中期３ヵ年経営計画では「本業回帰」の方針のもと、製粉、飼料、産業とそのプラント工事に特化した事業展開を行い、強い企業風土作りの礎を築くことを目標としてまいりました。

　第３次中期経営計画におきましては、その基本方針を継続しつつ、これを一層強固なものとするため、当該３ヵ年の期間を通じて計画に設定された目標を「最後までやり抜く」ことをコンセプトにいたしております。

　また、製造業の経営の基本でありますＰＤＣＡサイクルを確実に実行し、今次中期経営計画を「計画」に終わらせることなく、最後までやり抜くことで、より強固な企業体質を築いてまいります。

(2)重点戦略

　重点戦略としては、次の５項目を掲げております。

① 利益計画を可能にする企業体質への転換

② 人材の育成

③ 基本ルールの確立と品質の向上、実行を担保するための仕組みづくり

④ 技術力・開発力の強化

⑤ グループ戦略の再構築

　各重点戦略には具体的なアクションプランを設定しておりますが、これらの施策は、基本方針である「最後までやりぬく」というコンセプトから総花的にいくつもの施策を並べることなく、重要性が高く取り組み易いもの、又は第２次中期３ヵ年経営計画において、既に端緒にかかっている施策をより成熟させる必要があるものに絞り実行してまいりましたが、当期は期待どおりの結果を残せないものもありました。今後も、継続的にアクションプランの確実な実行を心掛け、全社を挙げて取り組んでまいります。

(3)ＴＣＳグループとのコラボレーションよるシナジー効果の具現化

　当社を含む製造業を取り巻く環境がますます厳しくなる中で、既存の食品や飼料分野における製粉・飼料をはじめとする産業機械関係のほかに、粉粒体技術の応用展開などで、今後の将来的な新規分野での成長基盤を確立すべく、当社グループとＴＣＳグループとの得意分野を活かしつつ、シナジー効果を追求し、お互いの経営資源の有効活用により事業領域を広げ、それぞれの企業価値の最大化を図ってまいります。

(4)株式会社東京製粉機製作所の吸収合併によるグループ経営効率化

　株式会社東京製粉機製作所は、平成20年３月以降当社の連結子会社として、当社と同様の事業を行い、その特色を生かした経営を行ってまいりました。しかしながら、経営環境の変化に伴い、当社に吸収合併することより経営資源を集約化して有効活用することにより、当社グループの効率的な組織運営を図り、特に、業務及び人員体制の効率化とノウハウを共有することにより、主力事業である粉粒体事業において両社の粉粒体技術を結集し開発力の強化、コストダウンを図り、より一層の収益力強化を目指してまいります。

４．株式会社の支配に関する基本方針

(1) 会社の支配に関する基本方針の内容

　当社は、お客様に信頼され、満足される商品・サービスを提供し、社会に貢献する企業であることを理念として、今日まで110余年に亘り、穀類（米、麦、大豆、とうもろこし、こーりゃん等）を挽砕する機器を中心とした周辺関連分野の機械設備・プラントを生産・建設して参りました。日本で主食とされる米、パン、麺類を始め、副食として大きな分野を占めている牛、豚、鶏や魚のための飼料、さらにはビール、醤油、食用油など穀類が原料となる醸造食品は、すべて、これを粉砕する機器がなければ生産することができません。また、これら機械設備は、食糧の素材を加工するものであるため、その品質面で安全、衛生、安定性などが特に要求されます。そこで、当社は、主要な取引先であります飼料・製粉・醸造・製菓のお客様をはじめ、多くのお客様に対し、ご満足頂ける高品質で、きめ細やかなサービスをご提供するべく、その実現に日々努めて参りました。かかる営みは、結果的に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるものでもあると考えております。

以上より、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社の事業の本質、当社の企業理念及び当社企業価値の源泉、取引先企業等の当社のステークホルダーとの信頼関係の重要性を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。

他方、当社も上場企業である以上、健全な投資家の皆様が当社の株式を買い付けることは、原則、自由です。しかし、下記（２）の①に記載する当社の経営理念を否定し、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に向けた施策に異を唱える者によって当社に対する買収提案が行われた場合、これを受け入れるかどうかは、その時点における株主の皆様の適切なご判断に委ねられるべきものと考えております。そして、株主の皆様に適切に判断いただくためには、株主の皆様に十分な情報を提供することが必須です。

また、大規模買付行為の中には、その目的等から企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付行為の内容等を検討し、代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものを、大規模買付者に定義されます。提示した条件よりも有利な条件を引き出すために大規模買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

　当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。

(2) 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

①当社の経営理念及び企業価値の源泉

　当社は、以下の4つを企業理念として掲げております。

  ⅰ顧客に信頼され、満足される製品・サービスを提供し、社会に貢献する企業であること。

  ⅱ環境と資源に配慮したものづくり・工事サービスを提供し、そのレベルは業界のトップとなることを常に

 　 目標に努め、その成果を自ら稼ぎ出す体質の企業であること。

  ⅲその成果は、社員・関係者の自信となり、適正な経済的配分とともに自己実現を果たす歓びを得られる企

 　 業であること。

  ⅳコンプライアンス（法令遵守）を徹底するとともに、株主を含むステークホルダーに適正な配分を行う企

　  業であること。

　このうちⅰを実現するにあたって、当社の企業価値の源泉となっているのは、創業以来当社が長い時間をかけて培ってきた技術力と、100年を超えるお客様との取引で構築された個々のお客様に関する情報の蓄積と信頼関係です。

　当社は、専門的な技術を長年に渡り積み重ねてまいりました。当社の中心製品である粉砕機器のみならず、粉砕前の選別、粉砕後の篩分け、空気輸送、混合、包装などすべての工程に関し、競争力の高い技術力を有しております。特に、製粉用ロール機及びシフターに関しては、国内で他に追随を許さない技術力があると自負しております。

　また、当社は、ほとんどのお客様と、非常に長期にわたって取引を継続させて頂いております。飼料部門につきましても、日本に配合飼料という物が出来た時以来のお付き合いとなります。このような長期にわたる取引関係の中で、当社は、お客様が製造する食品に関する情報を含む、個々のお客様ごとの情報を蓄積し、ニーズに合致したきめ細かいサービスの提供と、オーダーメードでの機械設備の製造を行っております。

　さらに、当社が製造する機械設備は、耐用年数が長いものが多く、納品から50年を経過しても稼働しているものも少なくありません。当社は、そのような機械設備のメンテナンス、部品の供給、改造等をも安定的に行うことで、お客様からの信頼を勝ち得ております。また、当社は、プラント部門の設計・施工を一括して請け負うほか、その後の機械設備の改造及びメンテナンスも承っております。お客様が安心して当社にプラント発注ができるよう、包括的にサービスを行う体制を維持していることも、当社の競争力の源泉であると考えております。

②企業価値・株主共同の利益の確保・向上に向けた取組み

　上記のとおり、当社の企業価値の源泉は、専門的な機械設備に関する高い技術力と、長期にわたるお客様との取引によって構築された信頼関係です。そこで、当社としては、これを維持するべく、特殊機械の研究開発と、社内における技術者教育による技術の伝承を図っております。さらに、エンジニアの安定した雇用を維持することによって、機械設備に関する技術が社外に流出することを防止し、世代を超えて承継されるよう努めております。取引先との信頼関係維持の関係からは、取引先の工場に積極的に訪問した上で、当社が納品した機械設備の管理を継続的に行っております。

　また、当社は、当社は平成25年2月15日付適時開示「第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にてご報告のとおり、過年度において不適切な会計処理を行っておりました。これは、「コンプライアンス（法令遵守）を徹底するとともに、株主を含むステークホルダーに適正な配分を行う企業であること」という当社の経営理念にも反する行為であり、当社としましては、株主の皆様に深くお詫び申し上げるとともに、かかるコンプライアンス違反が二度と生じないよう、コンプライアンス態勢の確立に全力を傾けております。具体的には、①当社及び当社子会社の部門長に所轄部門のコンプライアンス担当を兼務させる、②コンプライアンス委員会を設置し、監査室の機能を強化する、③親会社代表取締役と子会社の取締役の兼職の禁止を明確化する、④取締役会の機能強化を図る、⑤監査役会の機能強化を図る、⑥子会社に対する経営管理機能を強化する、⑦内部通報制度において匿名性の担保が徹底されるよう制度改正を行う、⑧定期的に人事ローテーションを行うよう人事制度を改革する、⑨就業規則をはじめとする社内規定を整備する、⑩役員及び子会社を含むグループの全従業員に対してコンプライアンス研修を年4回程度実施する、⑪財務・経理のモニタリングを強化する、といった制度改正を実施しております。

(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するた

    めの取組み

①大規模買付ルールの必要性

当社取締役会は、上記（１）に記載した基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するとともに、大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保したりすること、また株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能にすることを目的として、大規模買付者が大規模買付行為を行う前に取るべき手続等を明確かつ具体的に示した本ルールを導入することとし、第138回定時株主総会で承認されました。

②大規模買付ルールの合理性

  ⅰ買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

　本ルールは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）、を充足しており、企業価値研究会が平成20年6月30日付で発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。また、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程における買収防衛策の導入に係る遵守事項（開示の十分性、透明性、流通市場への影響、株主の権利の尊重）も遵守しております。

  ⅱ株主意思を重視するものであること

　本ルールの有効期間は、平成28年6月に当社が開催する予定の定時株主総会の終結の時までとし、当該株主総会において、株主の皆様より本ルールの更新についてご承認を頂戴した場合に限り、当該株主総会終了後本ルールを更新することを予定しております。また、当社は、本ルールの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本ルールを廃止する旨の決議がなされた場合には、本ルールをその時点で廃止します。その意味で、本ルールの導入及び廃止は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。

　ⅲ独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

  本ルールの運用に際しては、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみにより構成される特別委員会によって、当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、特別委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示することとされており、本ルールの透明な運用が行われる仕組みが確保されております。

 　 ⅳ合理的な客観的要件の設定

　本ルールは、本ルールに定める合理的かつ客観的な要件が充足される場合でなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

　Ⅴデッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと

　本ルールは、大規模買付者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができないいわゆるデッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社取締役の任期は１年とされており、期差任期制は採用されていないため、本ルールは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策ではございません。

４【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績及び財務状況等（株価を含む）に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、平成26年６月27日現在において、当社グループが判断したものであります。

１．経営成績の変動要因について

　　　　　産業機械関連事業の設備投資動向と受注価格競争の影響について、製粉・飼料業界は成熟した産業であり、大型飼料プラント物件の受注、また、引合いはあるものの、依然として、受注価格競争とそれに伴う予算は厳しく、当社は利益率の観点より選別受注に努めていることから、今後の収益の減少となり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

２．業績の季節的変動について

　　当社グループの産業機械関連事業の売上計上は、下半期、特に年度末の３月に偏重する傾向がありますので、当社グループの売上高は、上半期に比較して下半期の割合が高くなり、経常利益も、人件費等の固定費、営業経費は売上高に関係なく発生することから、上半期に比較して下半期の割合が高くなる傾向があります。従いまして、連結会計期間の上半期と下半期のグループの業績に著しい相違が生ずることがあります。

３．為替レートについて

　　連結子会社明治機械（徳州）有限公司は、将来的に生産地と販売地の通貨が異なることが見込まれ、為替変動の影響を受けることが考えられます。生産を行なう通貨価値の上昇は、製造コストを増加させる可能性があり、これが利益率と価格競争力を低下させ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

４．新商品開発力について

　　当社グループの産業機械関連事業においては、顧客・市場ニーズに対応した新製品の開発に心がけていますが、その成果が出ない場合、また、その新製品の市場投入のタイミングを逸した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

５．資材価格の変動について

　　産業機械関連事業のプラント関係では、建築において原材料の仕入値は鋼材価格の動向に左右されます。仕入価格の上昇を売上金額に転嫁できない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

６．海外展開について

　　当社グループの連結子会社明治機械（徳州）有限公司は、製粉用ロール製造販売を中国を拠点に行いますが、次のような要因が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　　①伝染病等の発生による貨物の輸入禁止

　　②突発的な法律・税制の変更等

　　③為替レートの大幅な変更

　　④テロ、内乱、暴動等による政情不安

７．法的規制について

　　当社グループの産業機械関連事業は、建設業法、食品衛生法、労働基準法、安全衛生法、製造物責任法等の法的規制を受けております。当社は「建設業法」に基づく許可を受け、建設工事を行っております。今後これらの法律改正等があった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

８．その他

　(1)情報漏洩のリスク

　　　　　企業内機密情報や個人・顧客情報、取引先情報等の流出により企業の信用失墜のリスクが考えられます。従業員の教育と規程に基づく監視体制の強化、さらにはハード面を含めた情報セキュリティーの強化を図ってまいります。

　(2)自然災害や突発的事象発生のリスク

　　　　　地震ほか自然災害に起因する設備の損壊、電力、ガス、水道等の供給難による生産の停止、得意先への出荷の停止などサービスの提供ができない恐れがあります。

　(3)人材に関するリスク

　必要とする人材の確保ができない場合には、当社グループの成長や利益に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

業務提携契約

６【研究開発活動】

　当社は、産業機械関連事業において得意先業界のニーズに対応するため、技術・開発部門が中心となり、新製品等の研究開発を行っております。

　製粉・飼料関連の中で中枢となるロール機の分野で、新型ロール機、シフター、及びインラインアタッカー等の開発・改良をいたしました。

　この結果、当連結会計年度の製作コストを含めた研究開発に係る総額は20百万円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に当たっての重要な会計方針は第５「経理の状況　１連結財務諸表(1）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる事項」に記載しております。

(2）経営成績の分析

当社グループは、受注・売上確保のために積極的な営業活動の展開、ＣＳ（顧客満足）を追求した製品・サービスの品質向上を図り、他方、予算管理の徹底、製造コストをはじめとするコストならびに経費削減に取り組み、業績向上に鋭意努めてまいりました。

しかしながら、このような状況下、当社グループの連結売上高は、受注価格競争激化による受注の伸び悩みや逸注、顧客設備投資の先送りなどがあり、当社の小中規模のプラントの工事進行基準による売上などはありましたが、4,472百万円（前期比18.2％減）にとどまりました。

また、損益面に関しましては、売上高減少や原価率悪化に加え、連結子会社の不良たな卸資産の処分を行ったことに伴い、当社及び連結子会社の業績が低下し、営業損失222百万円（前期　営業損失277百万円）、経常損失237百万円（前期　経常損失289百万円）となりました。当期純損益につきしては、特別損益として、投資有価証券売却益52百万円、投資有価証券売却損103百万円、課徴金82百万円などの発生があり、383百万円（前期　当期純損失2,201百万円）の損失計上となりました。

　なお、セグメントの概況につきましては、第２「事業の状況　１．業績等の概要」に記載しております。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、第２「事業の状況　４．事業等のリスク　(1）経営成績の変動要因について」に記載しております。

(4）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ10百万円増加し、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は1,046百万円となりました。これは、営業活動によるキャッシュ・フローが、税金等調整前当期純損失が366百万円（前連結会計年度比1,812百万円増）となり、仕入債務の減少額433百万円（前連結会計年度比337百万円増）などの支出要因があったのに対して、減価償却費46百万円（前連結会計年度比37百万円減）、売上債権の減少額270百万円（前連結会計年度比296百万円減）、たな卸資産の減少額252百万円（前連結会計年度比55百万円減）、前受金の増加額253百万円（前連結会計年度比558百万円増）などの収入要因があったため、31百万円の収入（前連結会計年度は262百万円の支出）となり、投資活動によるキャッシュ・フローが、投資有価証券売却による収入321百万円（前連結会計年度比321百万円増）などがあったのに対して、有形固定資産の取得による支出31百万円（前連結会計年度比0百万円減）などがあったため、228百万円の収入（前連結会計年度　投資活動の結果支出した資金72百万円）となり、財務活動によるキャッシュ・フローが、短期借入金及び長期借入金の純減少額が219百万円（前連結会計年度比156百万円減）、社債の償還による支出20百万円（前連結会計年度10百万円増）などがあったため、254百万円の支出（前連結会計年度比47百万円減）となったためであります。

 (5）経営者の問題認識と今後の方針について

今後の経済見通しにつきましては、引き続き景気は回復基調で推移するものと期待される一方で、消費税率引き上げによる影響、米国の金融政策の動向、新興国経済の成長鈍化、近隣諸国のとの外交不安などの懸念材料もあり、依然として不透明な状況で推移することが予測されます。

このような状況下、当社は入手可能な情報に基づき、また将来を見据えて検討した経営方針を立案し、それらを実行に移しております。

当社の主たる事業である産業機械関連事業について、経営者の問題認識と今後の方針は次のとおりであります。

主力得意先業界の製粉・飼料業界は成熟した産業でもあり、一方で、経済不況下においても食に関連した事業である、他の業界に比べ急激な落ち込みはないものと思われます。このような中で、当社は、「第３次中期経営計画」を策定し、基本方針は「やり抜く企業風土の醸成」としました。

第136期～第138期の第２次中期３ヵ年計画では「本業回帰」の方針の下、製粉、飼料、産業とそのプラント工事に特化した事業展開を行い、強い企業風土作りの礎を築くことを目標としてきました。

第３次中期経営計画におきましては、その基本方針を継続しつつ、これを一層強固なものとするため、当該３ヵ年の期間を通じて計画に設定された目標を「最後までやり抜く」ことをコンセプトにしたいと考えます。

また、製造業の経営の基本でありますＰＤＣＡサイクルを確実に実行し、今次中期経営計画を「計画」に終わらせることなく、最後までやり抜くことで、より強固な企業体質を築いてまいります。

具体的には、中期的な重点戦略は次のとおりであります。

1）利益計画を可能にする企業体質への転換

①粗利益目標・経常利益目標の必達

　(イ)生産管理の徹底

　(ロ)基準原価の設定、見直し

　(ハ)予算管理の強化

　(ニ)事業ドメイン別採算管理の強化

②Ｍオーダーの削減徹底

　(イ)全社運動への推進

　(ロ)再発防止策及び早期対応策の確立

③メンテナンス需要の取り込みの徹底

2）人材の育成

①人事制度改革（やる気の評価・能力主義推進）

　(イ)個人業務目標の導入と評価基準の明確化

　(ロ)上司とのフィードバック・振り返りの制度導入

　(ハ)賞与の業績考課部分の導入

②人材多機能化の推進

　(イ)事業部人員の充実

　(ロ)複線型の人事制度の導入

③ＯＪＴ等による実践的教育訓練

　(イ)技術伝承教育の強化

　(ロ)自己啓発による能力開発（公的資格の取得等）

3）基本ルールの確立と品質の向上、実行を担保する仕組みづくり

①仕事の基本ルールの確立、再認識、徹底

②工場運営の抜本的改善（５Ｓ、安全、無災害、報連相など）

　(イ)基本ルール検証委員会の設立

③ＣＳ（顧客満足度）への取り組み

　(イ)全社ＩＳＯの徹底、納期厳守の徹底

④ＴＱＣ活動の導入

　(イ)全社にＱＣサークル活動を導入

4）技術力・開発力の強化

①保有技術の整備確立

②関連技術情報の収集

③研究課題の明確化、報告義務の導入

　(イ)技術推進委員の選任

④マーケティングに基づいた製品開発への体制づくり

　(イ)製品開発委員会の常設

5）グループ戦略の再構築

①ＴＣＳグループとのコラボレーションよるシナジー効果の具現化

②株式会社東京製粉機製作所の吸収合併によるグループ経営効率化

③中国徳州工場の展開と再構築

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　特記すべき事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品であります。

(2）国内子会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品であります。

(3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品であります。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３．〔　〕内は借用面積で外書であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　特記すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．発行済株式総数及び資本金、資本準備金の増加額

　　　　　　新株予約権の権利行使による増加

　　　　　　（平成21年４月１日～平成22年３月31日）

     　 ２．発行済株式総数及び資本金、資本準備金の増加額

　　　　　　新株予約権の権利行使による増加

　　　　　　（平成22年４月１日～平成23年３月31日）

　　　　３．発行済株式総数の減少は、平成23年８月１日付の株式併合（10株を１株）によるものであります。

　　　　４．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替え、また、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

　　　　５．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

（６）【所有者別状況】

　（注）    自己株式14,200株は、「個人その他」に142単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）　 当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　利益配分につきましては、配当は収益に対応した配当を行うことを基本方針とし、内部留保は企業体質の強化を図るとともに、将来的な事業展開を踏まえた事業資金等に用いるものとし、安定配当の維持ならびに内部留保の両面を勘案して決定する方針を採っております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当期の業績におきましては、特別損失の計上により多額の当期純損失計上となり、配当するには至らない状況にありますので、遺憾ながら当期も無配としております。

  当社は連結配当規制適用会社であります。

　また、当社は誠に遺憾ながら長年無配が継続しておりますが、確実かつ継続的に利益を確保できる企業体質と経営基盤を構築し、早期に復配可能な体制づくりを推進してまいります。

　なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．株価は㈱東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

　　　　２．□印は、株式併合（平成23年８月１日、10株を１株）による権利落後の最高・最低株価を示しており

ます。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　株価は㈱東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．監査役小笠原薫、阿部裕三、川手典子は、社外監査役であります。

２．平成25年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

３．平成24年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．平成24年６月28日開催の定時株主総会で選任された監査役の補欠として、平成25年６月27日開催の定時株主総会において選任されたため、当社定款の規定により、任期は前任者の任期満了の時であります平成28年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までの３年間であります。

５．平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６．取締役熊谷真喜、取締役宇澤亜弓は、平成26年６月27日開催の第139回定時株主総会の日をもって辞任により退任いたしました。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1)企業統治の体制

①企業統治の体制の概要

　当社は、経営の意思決定を迅速かつ的確に行い、かつ経営の健全性と透明性を高めるうえで、コーポレート・ガバナンスを充実させることが経営の重要な課題と考えております。また、急速な経営環境の変革に迅速に対応するための取締役会の運営や組織の構築が今後の課題と認識し、合理的で機能的な経営活動が企業価値を高めるものと考えております。さらには、企業倫理の向上及び法令遵守等を社内並びに当社グループに浸透させ、コンプライアンスの強化に努めるとともに、株主、顧客や一般社会を含むステークホルダーの期待に応えることが企業にとって大事なことと考えております。

　当社は、監査役会制度を採用し、社外監査役で構成される監査役会が取締役会を牽制する体制としております。

〔取締役会〕

　取締役会は７名の取締役（代表取締役社長１名）で構成され、監査役出席のもと、原則毎月１回開催し、重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。

〔監査役会〕

　監査役会制度採用会社であり、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成されております。

〔監査室〕

　内部監査を担当する組織として代表取締役社長の直属に監査室（専任３名）を設置しております。

〔会計監査人〕

　当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人に監査人法人元和を選任しております。また、会社法監査と金融商品取引法監査について、同監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

　業務執行をした公認会計士の氏名、継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。

・指定社員　業務執行社員

　塩野治夫　　（監査法人元和）　継続監査年数２年

　山野井俊明　（監査法人元和）　継続監査年数２年

・監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　４名

〔コンプライアンス委員会〕

　会社において、法律を遵守する公正で誠実な経営を実践することを目的として、定期的に開催しております。

②企業統治の体制を採用する理由

　当社が、コーポレート・ガバナンスの体制として採用している監査役会設置会社のもとでは、当社が置かれている経営環境や内部の状況について深い知見を有する取締役に加え、幅広い知識や専門性を有した社外監査役によってガバナンスの枠組みが構成され、各役員が持つ個々の知識や経験が相互に作用し合いながら、意思決定のプロセスに関与することが可能となり、監査体制の充実が図られつつ、経営の迅速性、機動性が確保されているものと考えております。

③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

ⅰ取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ) 当社は、企業の存立基盤である「企業理念」並びに経営の基本方針に則った行動規範として「企業行動指針」を制定しており、代表取締役社長がその精神を役職者はじめ、使用人に知らしめ、法令遵守と社会倫理を企業活動の原点としております。

(ロ) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、取締役の相互の意思疎通を図り、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。

(ハ) 監査役は、法令、定款、監査役会規程、監査役監査基準に基づき、会計監査人等と連携して、取締役の職務執行の監査を実施しております。

(ニ) 取締役は、法令若しくは定款上疑義ある行為等（「法令違反、定款違反、コンプライアンス違反等をいう」以下同じ）を発見した場合は、「コンプライアンス規程」に基づき、その是正を図りコンプライアンス体制の強化に努めております。また、当社は「内部通報制度規程」を制定しており、会社は通報内容、プライバシーの秘密保護をするとともに、通報者に対し不利益な処遇はしないこととしております。

(ホ）内部監査を担当する組織として代表取締役社長の直属に監査室を設置し、監査室は監査方針・監査計画を作成し、定期的な監査を行い、その監査結果を取締役会及び監査役会に報告いたします。

(ヘ）反社会的勢力による不当要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力及び団体との取引関係の排除、その他一切の関係を持たない体制を整備いたします。

ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(イ) 取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、保存媒体に応じ適切かつ確実に保存・管理するとともに、情報種別に応じ適切な保存期間を定め、期間中は閲覧可能な状態を維持しております。

ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ) リスク管理体制の基礎として「緊急事態管理規程」を制定しており、商品市況、為替相場、金利及び株価等による市場リスク、信用リスク、投資リスク、ＣＳＲ・コンプライアンスリスク、環境、輸出に関わる安全保障管理リスク、情報セキュリティリスク、その他各部門に潜在するリスク等の様々なリスクを把握・認識し、それぞれのリスクに関する担当責任取締役を置いており、そのリスクへの具体的対応や予防措置を講じております。

(ロ) 不測の事態が発生した場合には、「緊急事態管理規程」に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損害の拡大を防止し、早期の打開に努めることとしております。

ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回（定時）開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に社長、主要取締役及び担当取締役による審議を経て、取締役会において執行決定を行っております。

(ロ) 取締役会の決定に基づく業務執行は、「職務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めております。

(ハ) 中期経営計画及び年度事業計画により経営目標の明確化を図り、各部門は年度毎に経営目標をブレイクダウンした「部門重点目標」を策定し、進捗状況をチェックしております。

ⅴ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ) コンプライアンス体制の基盤として「企業理念」及び「企業行動指針」に加え、「コンプライアンス規程」を制定しており、その周知徹底を図るとともに、必要に応じ社員に対するコンプライアンスの教育研修を行うこととしております。

(ロ) 内部監査部門である監査室を設置し、内部監査制度の確保と維持・向上を図り、内部監査を実施することによりコンプライアンス体制の整備を図るものといたします。

(ハ) 取締役は、法令若しくは定款上疑義ある行為等の重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告しております。

(ニ) 使用人は、法令若しくは定款上疑義ある行為等を発見した場合の社内報告体制として、外部ヘルプラインに通報するという「内部通報制度規程」を制定しており、通報者の保護と透明性を維持した的確な体制を整備しております。

ⅵ当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(イ) 「グループ会社管理規程」に基づき、経営上の重要な事項に関して当社への決裁・報告制度により、グループ会社の経営管理を行い、必要に応じモニタリングを実施することとしております。

(ロ) 取締役は、法令若しくは定款上疑義ある行為等の重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告しております。

(ハ) 当社と関係会社との取引は、原則として関係会社以外との取引条件と同一のものとし、特に必要と認められる場合には、取締役会の承認を要するものとしております。

ⅶ監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(イ) 当社は、これまでの会社の業況の推移から現在の監査役体制をもって充分その職務を遂行しており、監査役の職務を補助すべき専属の使用人は配属しておりません。

(ロ) 将来、監査役が必要とした場合には、監査役の職務を補助する使用人を置くものといたします。なお、使用人の人事（任命、異動、評価等）については、監査役会の意見を尊重した上で行い、当該使用人は取締役からの独立性を確保することとしております。

ⅷ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(イ) 取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について遅滞なく監査役に都度報告することとしております。

　前記に関わらず、監査役は社内回付の決裁稟議書の全てを閲覧できるほか、必要に応じて取締役及び使用人に対し報告を求めることができるものとしております。

(ロ) 監査役は、取締役会及びその他経営上重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び使用人からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができるものとしております。

(ハ) 社内通報制度に関する規程の定め及びその適切な運用・維持により、法令違反、その他コンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保することとしております。

(ニ) 監査役は、各事業部門担当取締役と定期的に担当部門のリスク並びにリスク管理体制とその対応状況について、協議・ヒヤリングを行っております。

(ホ）監査室の責任者は、内部監査の実施状況及び業務遂行の状況を監査役に報告いたします。

ⅸその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(イ) 取締役及び使用人の監査役監査に対する理解をさらに深め、監査役監査の環境を整備するように努めることとしております。

(ロ) 代表取締役社長と定期的に意見・情報交換会を行い、また、会計監査人との連携等により適切な意思疎通を図り、実効的な監査業務を遂行することとしております。

(ハ) グループ会社の監査役との連絡を密にし、情報交換に努め、連携してグループとしてのコンプライアンス強化・充実を図ることとしております。

(ニ) 監査役は、監査室との密接な連携を保ち、監査役の監査の実効性を高めるものといたします。

ⅹ財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の基本方針を制定するとともに、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備しております。

④責任限定契約の内容の概要

　当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(2)内部監査及び監査役監査の状況

　当社の監査役の選任状況につきましては、会計監査人及び内部監査部門とも十分に連携が可能な財務・会計に関する知見を有する独立性の高い監査役が選任されております。各監査役は、専門的な見地から取締役の意思決定及び業務執行の適法性について厳正な監査を行っています。

　内部監査につきましては、内部監査を実施する監査室(専任３名)を設置し、健全かつ適切な業務運営の遂行を目的として、毎年取締役会が承認した「内部監査計画」に基づき、被監査部門の内部管理態勢の適切性・有効性を検証・評価しております。また、原則として、内部監査には監査役が同行することとしており、監査結果の取締役会及び監査役会への報告及び実態、問題点、課題についての検討を行い、リスクの軽減化、事務の堅確化、業務運営の適切性の確保に努めております。

　監査役体制は、監査役３名（うち社外監査役３名）が監査役会を組織しております。監査役会は原則として毎月１回開催しております。各監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。なお、監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行なうとともに、内部監査部門等からの報告を通じて適切な監査を実施しております。

(3)社外監査役

①社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針

　当社においては、社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めております。その選任に際しては当該基準に従い、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

②社外監査役の員数

　社外監査役は３名であります。

③社外監査役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他利害関係

　当社と社外監査役の間には、特記すべき利害関係はありません。

　なお、資本的関係としては、社外監査役１名は当社の株式を所有しており、その保有株式数は、「５　役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

④社外監査役の機能・役割、選任状況についての考え方

　当社において、社外監査役は、会計監査及び業務監査双方の妥当性を高め、経営に対する監視機能を果たしております。

　当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、監査役３名すべてを社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております

　社外監査役小笠原薫氏は、前職において銀行の審査部、内部監査部等に在籍し財務・会計・経営及び内部監査に関する相当程度の知見を有し、また、会社経営を統轄する充分な見識を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただいております。

　社外監査役阿部裕三氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通するとともに、長年にわたる豊富な経験と法律知識を有し、また、それぞれその経験を活かし、かつ、会社経営を統轄する充分な見識を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただいております。

　社外監査役川手典子氏は、他社の代表取締役及び社外取締役を務め、また、公認会計士及び税理士として会社の財務・会計に精通し、かつ、会社経営を統轄する充分な見識を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただいております。

　なお、社外監査役３名は、独立役員として東京証券取引所へ届出しております。

⑤社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係

　社外監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。また、監査役は、会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行うとともに、内部監査部門等からの報告を通じて適切な監査を実施しております。

　また、当社は、社外監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。

(4）役員報酬等

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．上記のほか、取締役が使用人を兼ねている場合における使用人としての報酬等の総額は13,685千円

(基本報酬３名、13,685千円)であります。

なお、連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在いたしません。

２．上記には、平成25年６月27日開催の第138回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、

    常勤監査役１名、社外監査役１名を含んでおります。

３．社外役員６名のうち４名は、社外監査役であります。

②当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

特別な定めはありません。

(5)株式の保有状況

①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

10銘柄　286,394千円

②保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度（平成25年３月31日）

特定投資株式

当事業年度（平成26年３月31日）

特定投資株式

③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額な

らびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

(6）取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

(7）取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(8）自己株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を企業環境の変化に臨機応変に行えることとし、機動的な資本政策を遂行できることを目的としております。

(9）中間配当の決定機関

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(10）取締役の責任免除

　当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

(11）監査役の責任免除

  当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

(12）社外監査役との責任限定契約

  当社は、社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規程により、同法第423条第１項の責任を、法令が規定する額まで限定する契約を締結しております。

(13）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前事業年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）及び当事業年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）ともに該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

　当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である財務デューデリジェンスに係る業務を委託し対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

　会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て決定することとしております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　  なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人元和により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、会計基準等の内容及び変更等について当社への影響を適切に把握するため、監査法人や専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加し、連結財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数  2社

主要な連結子会社の名称

明治機械（徳州）有限公司

株式会社東京製粉機製作所

  なお、株式会社明治企画につきましては清算したため、ラップマスターエスエフティ株式会社につきましては、平成25年10月30日に破産手続きの開始決定がなされたため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数  1社

主要な会社名

ジェイ不動産証券投資法人

関連会社は全て持分法を適用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、明治機械（徳州）有限公司の決算日は12月31日、株式会社東京製粉機製作所は１月31日であります。なお、連結財務諸表作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ）有価証券

時価のあるもの

  決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

  移動平均法による原価法を採用しております。

(ロ) たな卸資産

　主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ）有形固定資産（リース資産を除く）

  当社・連結子会社１社　定額法を採用しております。

  なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物      ９～50年

機械装置及び運搬具　12年

　連結子会社１社　定率法を採用しております。

　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）は、定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物      15～47年

機械装置及び運搬具　８年

(ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

  定額法を採用しております。

  なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(ハ）リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引及びリース料総額が３百万円以下のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

(イ）貸倒引当金

  売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ）賞与引当金

  従業員の賞与の支払に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

(ハ) 工事損失引当金

　受注工事に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における期末繰越工事のうち、将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失を合理的に見積もることが可能なものについては、翌連結会計年度以降の損失見込額を計上しております。 

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

  当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。なお、会計基準変更時差異は15年による按分額を費用処理しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

請負工事に係る売上高及び売上原価の計上基準

(イ) 連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）

(ロ) その他の工事

工事完成基準

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

(イ）消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理方法は税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準の適用）

  当連結会計年度末より、「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日　以下、「退職給付適用指針」という。）を適用しております。（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）これにより、退職給付債務を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識会計基準変更時差異を退職給付に係る負債に計上しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が216,214千円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が15,784千円減少しております。

　なお、１株当たり純資産額は1.66円減少しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　貸付有価証券

※３　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

　上記のうち、（　）内書は工場財団抵当並びに当該債務を示しております。

※４　期末日満期手形

　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が期末残高に含まれております。

※５　損失が見込まれる工事契約に係るたな卸資産と工事損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。損失の発生が見込まれる工事契約に係るたな卸資産のうち、工事損失引当金に対応する額は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は、収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※４　有形固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※６　減損損失

　前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

　当社グループは、事業の用に供している資産については、キャッシュ・フローを生み出す最少単位によって、賃貸用資産及び遊休資産については個別にグループ化を行っております。

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

　上記について、将来の収益性を検討した結果、上記の資産の帳簿価格を回収可能額まで減額し、当該減損額を減損損失（844,377千円）として、特別損失に計上いたしました。

　当社の本社の土地・建物は鑑定評価額(正味売却価額)を回収可能額としております。その他の資産の回収可能額は使用価値を使用しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないことなどにより、帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。

  当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

(ア）有形固定資産

産業機械関連事業における生産設備（工具器具備品）であります。

(イ）無形固定資産

ソフトウェアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

　　該当事項はありません。

(2）未経過リース料期末残高相当額等

　　該当事項はありません。

(3）支払リース料、減価償却費相当額

（単位：千円）

(4）減価償却費相当額の算定方法

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

　　①金融商品に対する取組方針

　当社グループは、各事業及び設備投資を行うのに当たり必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は、主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入等により調達しております。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

　　②金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが６ヶ月以内の支払期日であります。借入金、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであります。

  　③金融商品に係るリスク管理体制

       イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　　　　　　当社は、与信管理規程に従い、営業債権等について、取引相手ごとに期日及び残高の管理をするとともに、主要な取引先の信用状況を把握する体制をとり、財務状況等の悪化などによる回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。

ロ．市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

　　　　　　当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するため金利スワップ取引を利用する方針であります。

　　　　　　当社は、投資有価証券については、定期的に時価や発行会社の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　　　　　　デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限等を定めた管理規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を経て行うこととなっております。

ハ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　　　　　　当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新し、資金調達に係る流動性リスクへの対応を図っております。

　　④金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

     　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注２）参照）

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(*)負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(*)負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

　　　資　産

　　　　①現金及び預金、②受取手形及び売掛金

　　　　　　　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　　　　③投資有価証券

　　　　　　　時価について、株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、「有価証券関係」をご参照下さい。　　

　　　負　債

　　　　①支払手形及び買掛金、⑤未払法人税等

　　　　　　　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　　　　②短期借入金、③１年内償還予定の社債、④リース債務（流動負債）、⑥社債、⑦長期借入金、⑧リース債務（固定負債）

　　　　　　　これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入、契約又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価額により算定しております。

　（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

　　　　　  これらは、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「③投資有価証券」には含めておりません。

　（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

　（注４）社債、短期借入金、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額354,449千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において有価証券について270,510千円（その他有価証券270,510千円）減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べて50％以上下落した場合にはその全額について減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められる金額について減損処理を行っております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、退職金規程に基づく退職一時金制度のほか、確定拠出年金制度並びに厚生年金基金制度に加入しております。

◆要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項

(1）制度全体の積立状況に関する事項（平成24年３月31日現在）

(2）制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

0.65％

(3）補足説明

　上記(1）の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高△14,733,126千円及び不足金△17,337,428千円であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であり、当社は厚生年金基金掛金25,122千円を退職給付費用として処理しております。

　なお、上記(2）の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

２．退職給付債務に関する事項

３．退職給付費用に関する事項

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

    当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、退職金規程に基づく退職一時金制度を有するほか、確定拠出年金制度ならびに厚生年金基金制度に加入しております。

　　当社及び連結子会社が有する退職一時金制度においては、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

　　なお、厚生年金基金制度については、当社及び連結子会社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

◆要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項

(1)制度全体の積立状況に関する事項（平成25年3月31日現在）

(2）制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

0.64％

(3）補足説明

        上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高24,384,305千円及び不足金5,081,103千円であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であり、当社は厚生年金基金掛金27,392千円を退職給付費用として処理しております。

　　　　なお、上記(2)の割合は当社の実際の負担割合とは一致しません。

　２．確定給付制度

　(1)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

　(2)退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

　(3)退職給付費用及びその内訳項目の金額

　(4)退職給付に係る調整累計額

　　　退職給付に係る調整累計額に計上した項目の内訳は次のとおりであります。

　(5)退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

　３．確定拠出制度等

　　　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は5,704千円、また厚生年金基金制度に対しての要拠出額は27,392千円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となったとなった主要な項目別の内訳

　前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、税金等調整額前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債は、一時差異等の解消が見込まれる連結会計年度に対応した改正後の税率を基礎とした法定実効税率により計算しております。

　なお、この税率変更による連結財務諸表への影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

　　　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(イ) 当該資産除去債務の概要

　当社工場の建設リサイクル法に基づく資産除去債務であります。

(ロ) 当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を耐用年数に応じて27年と見積り、割引率を2.159％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(ハ) 当連結会計年度における当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

　当社は、東京都において、賃貸用のオフィスビル（土地を含む。）を有しております。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は38,046千円（賃貸収益は営業収入に、賃貸費用は営業費用に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

 (注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、当社及び当社の連結子会社はそれぞれ独立した経営単位として事業活動を営んでおり、お客様に提供する製品及びサービスの内容により、グループ会社を「産業機械関連事業」「不動産関連事業」の２つの報告セグメントとしております。

　各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類は以下のとおりであります。

　前連結会計年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

　当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

   報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。また、報告セグメントの利益は営業利益であり、セグメント間の内部売上高及び振替高は市場価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

　前連結会計年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

（注）１．セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに属さない管理部門に係る資産等であります。　　２．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

　当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

（注）１．セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに属さない管理部門に係る資産等であります。　　２．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

（注）　のれん及び負ののれんは、相殺表示しております。

当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

　平成22年度４月１日前に行われた子会社の追加持分取得により発生した負ののれんの償却額及び未償却残高は以下のとおりであります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　１．関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

(注)代表取締役社長河野猛は、㈱日本政策金融公庫からの当社借入に対して債務保証を行っておりますが、当社は河野への保証料の支払は行っておりません。なお、取引金額には、当該連結会計年度末の被債務保証額を記載しております。

　２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　(1）重要な関連会社の要約財務情報

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

　当連結会計年度において、重要な関連会社はジェイ不動産証券投資法人であり、その要約財務諸表は以下のとおりであります。

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

　当連結会計年度において、重要な関連会社はジェイ不動産証券投資法人であり、その要約財務諸表は以下のとおりであります。

（１株当たり情報）

（注）１.潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当期純損失のため記載しておりません。

　　  ２.１株当たり当期純損失金額（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　当社は、平成26年６月13日開催の取締役会において、当社の100％子会社である株式会社東京製粉機製作所（以下「東京製粉機」といいます。）を吸収合併する決議をいたしました。

１．合併の目的

　東京製粉機は、平成20年３月以降当社の連結子会社として、当社と同様の事業を行い、その特色を生かした経営を行ってまいりました。しかしながら、経営環境の変化に伴い、本合併により経営資源を集約化して当社グループの効率的な組織運営が図れること、特に、業務及び人員体制の効率化とノウハウを共有することにより、主力事業である粉粒体事業において両社の粉粒体技術を結集し開発力の強化、コストダウンが図れることなど、より一層の収益力強化に寄与するものと判断し、同社を吸収合併する方針を決定いたしました。

２．合併の要旨

（１）合併の日程

 (注)本合併は、当社においては会社法第796条第３項に定める簡易合併、東京製粉機においては、同法第784条第１項に定める略式合併の要件を満たすため、いずれも株主総会の承認を得ることなく行うものであります。

（２）合併方式

当社を存続会社とし、東京製粉機を消滅会社とする吸収合併方式であります。

（３）合併に係る割当ての内容

該当事項はありません。

（４）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

東京製粉機は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

３．相手会社の主な事業内容・規模（平成26年３月31日現在）

４．実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　（注）１．当期末残高の（内書）は、1年内の償還予定額であります。

２．平均利率の算定は、借入金の当期末残高における利率によっております。

３．連結決算日後５年間の償還予定額は次のとおりであります。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率の算定は、借入金の当期末残高における加重平均利率によっております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．短期借入金、長期借入金及びリース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後５年間の返済予定額は次のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

  当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

　　当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

当事業年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

①子会社株式、関連会社株式及びその他の関係会社有価証券

  移動平均法による原価法を採用しております。

②その他有価証券

時価のあるもの

  決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

  移動平均法による原価法を採用しております。

(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

①商品及び製品・仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

②原材料

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

  定額法を採用しております。

  なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物          ９～50年

機械及び装置  12年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

  定額法を採用しております。

  なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

  売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

  従業員の賞与の支払に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。

(3）工事損失引当金

　受注工事に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における期末繰越工事のうち、将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失を合理的に見積もることが可能なものについては、翌事業年度以降の損失見込額を計上しております。

(4）退職給付引当金

  従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務見込額に基づき計上しております。なお、会計基準変更時差異は15年による按分額を費用処理しております。

４．収益及び費用の計上基準

　請負工事に係る収益の計上については、当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。なお、工事進行基準を適用する工事の当事業年度末の進捗率の見積りは、原価比例法によっております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 退職給付に係る会計処理

　　退職給付に係る未認識会計基準変更時差異の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法　と異なっております。

(2）消費税等の会計処理

  消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略してお

ります。

　　・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

　　・財務諸表等規則第54条の４に定める同一の工事契約に係るたな卸資産及び工事損失引当金の注記については、同条

第４項により、記載を省略しております。

　　・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略して

おります。

・財務諸表等規則第75条第２項に定める製造原価明細書については、同ただし書きにより、記載を省略しておりま

す。

　　・財務諸表等規則第76条の２に定める工事損失引当金繰入額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

　　・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価格の切り下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

　　・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

　　・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

　　・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

　　・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

　　・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

　　・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　関係会社項目

　区分掲記されたもの以外で関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次の通りであります。

※３　期末日満期手形

　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、前事業年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が期末残高に含まれております。

※４　貸付有価証券

　有価証券消費賃貸契約に基づく貸付有価証券は、次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引高の総額

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（平成25年３月31日）

　子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額　関係会社株式731,080千円、その他の関係会社有価証券169,180千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成26年３月31日）

　子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額　関係会社株式726,080千円、その他の関係会社有価証券169,180千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　前事業年度及び当事業年度ともに、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債は、一時差異等の解消が見込まれる事業年度に対応した改正後の税率を基礎とした法定実効税率により計算しております。

この変更による財務諸表への影響はありません。

（企業結合等関係）

　　該当事項はありません。

（重要な後発事象）

　当社は、平成26年６月13日開催の取締役会において、当社の100％子会社である株式会社東京製粉機製作所（以下「東京製粉機」といいます。）を吸収合併する決議をいたしました。

１．合併の目的

　東京製粉機は、平成20年３月以降当社の連結子会社として、当社と同様の事業を行い、その特色を生かした経営を行ってまいりました。しかしながら、経営環境の変化に伴い、本合併により経営資源を集約化して当社グループの効率的な組織運営が図れること、特に、業務及び人員体制の効率化とノウハウを共有することにより、主力事業である粉粒体事業において両社の粉粒体技術を結集し開発力の強化、コストダウンが図れることなど、より一層の収益力強化に寄与するものと判断し、同社を吸収合併する方針を決定いたしました。

２．合併の要旨

（１）合併の日程

 (注)本合併は、当社においては会社法第796条第３項に定める簡易合併、東京製粉機においては、同法第784条第１項に定める略式合併の要件を満たすため、いずれも株主総会の承認を得ることなく行うものであります。

（２） 合併方式

当社を存続会社とし、東京製粉機を消滅会社とする吸収合併方式であります。

（３） 合併に係る割当ての内容

該当事項はありません。

（４） 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　東京製粉機は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

３．相手会社の主な事業内容・規模（平成26年３月31日現在）

４．実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　 平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．「工具、器具及び備品」の当期増加額は、テレビ会議システム購入及び生産管理システム用サーバー購入によるものであります。

　　　２．当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載いたしております。

【引当金明細表】

（注）　当期減少額「その他」の理由

貸倒引当金…………一般債権の貸倒実績率による洗替えによるものであります。

工事損失引当金……見積金額を見直したことによる減少額であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第 １項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第138期）（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）平成25年６月27日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月27日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第139期第１四半期）（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年８月13日関東財務局長に提出

（第139期第２四半期）（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月14日関東財務局長に提出

（第139期第３四半期）（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）平成26年２月13日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

平成25年７月２日及び平成25年12月２日に関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書

平成26年３月14日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書

平成26年５月14日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づく臨時報告書

(5）臨時報告書の訂正報告書

平成25年９月６日に関東財務局長に提出

平成25年７月２日提出の臨時報告書（資本金の額の減少及び剰余金の処分の決議の効力の不発生）に係る訂正報告書

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている明治機械株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、明治機械株式会社及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成26年６月13日開催の取締役会において、100％子会社である株式会社東京製粉機製作所を吸収合併する決議をしている。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、明治機械株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、明治機械株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている明治機械株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第139期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、明治機械株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成26年６月13日開催の取締役会において、100％子会社である株式会社東京製粉機製作所を吸収合併する決議をしている。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上