4681 リゾートトラスト 有価証券報告書－第41期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　平成22年３月期において、持分法適用関連会社でありました、㈱オークモントゴルフクラブ及び㈱メイプルポイントゴルフクラブを連結の範囲に含めております。

３　平成23年３月期において非連結子会社でありました、㈱ウェル・トラスト、ヒューマンライフサービス㈱を連結の範囲に含めております。また、買収により子会社となりましたトラストガーデン㈱を連結の範囲に含めております。なお、平成22年３月期に連結子会社でありました第一アドシステム㈱は、当社が保有する株式の一部を売却したため、連結の範囲から除外しております。

４　平成24年３月期において、非連結子会社でありました、㈱アドバンスト・メディカル・ケア及び買収により子会社となりました㈱関西ゴルフ倶楽部を連結の範囲に含めております。また、連結子会社の㈱ウェル・トラストとヒューマンライフサービス㈱は㈱ウェル・トラストを存続会社として合併し、ヒューマンライフサービス㈱は消滅しました。なお、㈱ＣＩＣＳは、増資により議決権比率が下がったため、連結の範囲から除外しております。

５　平成25年３月期において、買収により子会社となりました㈱サンビナス宝塚を連結の範囲に含めております。また、連結子会社の㈱ウェル・トラストとトラストガーデン㈱はトラストガーデン㈱を存続会社として合併し、㈱ウェル・トラストは消滅しました。

６　平成26年３月期において、取得による企業結合に伴い子会社となりましたトラストグレイス㈱と新たに設立したＲＴＣＣ㈱を連結の範囲に含めております。

７　１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額は、自己株式数控除後の期中平均発行済株式数に基づいて算出しております。なお、自己株式数には、信託が保有する当社株式を加算しております。

８　当社は平成26年１月１日付をもって平成25年12月31日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を１株につき２株の割合をもって株式の分割を実施しました。第40期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

９　従業員数は就業人員数を表示しております。なお、従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者(パートタイマー及び嘱託)の期中平均人数であります。

(2)　提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　平成25年３月期の１株当たり配当額55円には、創立40周年記念配当５円を含んでおります。

３　１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額は、自己株式数控除後の期中平均発行済株式数に基づいて算出しております。なお、自己株式数には、信託が保有する当社株式を加算しております。

４　当社は平成26年１月１日付をもって平成25年12月31日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を１株につき２株の割合をもって株式の分割を実施しました。第40期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５　従業員数は就業人員数を表示しております。なお、従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者(パートタイマー及び嘱託)の期中平均人数であります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社及び子会社24社及び関連会社８社より構成されており、会員制ホテルの建設及び経営、ホテル会員権等の販売、ゴルフ事業、メディカル事業等を行っております。

当社グループの事業内容と当社及び関係会社の当該事業に係る位置づけ及びセグメントとの関連は、次の通りであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

〔会員権事業〕

会員制ホテルの開発及びホテル会員権販売等を行っております。
ホテル会員権事業の概要は以下の通りであります。
「宅地建物取引業法」に基づく免許を得て「エクシブ(XIV)」や「ベイコート倶楽部」などを中心とした会員制リゾートホテル会員権を販売しております。当社の販売する会員権の特徴を、まず主力商品である「エクシブ(XIV)」について説明致しますと次の通りとなります。

ａエクシブの語源は、ローマ数字の14であるXIVからきており、特定ホテルの特定の一室を14人で共有する仕組みとなっております。なお、一室を28人で共有する「バージョン」会員権も併売しております。
また、一部施設につきましては、フロアを共有する「フロアシェア制度」を導入しており、各フロアごとの様々なタイプの部屋を利用できます。

ｂ会員はオーナーとなった施設を占有利用できる日として年間26泊(「バージョン」会員については年間13泊)が確保されている(タイムシェアリング方式)ほか、自己の確保された利用日数枠内で当社の他のリゾート施設や海外の提携ホテルが利用できます(交換利用システム)。
また、平成20年３月に開業した、アーバンリゾート「東京ベイコート倶楽部 ホテル＆スパリゾート」会員権の種類としては、一室を15人で共有する24泊タイプと30人で共有する12泊タイプがあり、「フロアシェア制度」の導入により各フロアごとに４タイプの部屋を利用できます。

なお、ホテル用地の取得、会員権の購入申し込みから利用にいたるまでの代表的な流れを図示致しますと次の通りとなります。

〔ホテルレストラン等事業〕

リゾートホテル「エクシブ(XIV)」、アーバンリゾート「ベイコート倶楽部」、「サンメンバーズ」、「ホテルトラスティ」を中心としたホテル及びレストランの運営、ホテル等の清掃業務、会員制ホテルの施設相互利用サービス、損害保険代理業務、ヘアアクセサリー等の製造・販売及びトータルビューティー事業等を行っております。

　《主な関係会社》

㈱ジェス、㈱サンホテルエージェント、サンズ㈱、㈱コンプレックス・ビズ・インターナショナル、㈱日本スイス・パーフェクション、ＲＴＣＣ㈱

アール・シー・アイ・ジャパン㈱は、平成26年１月１日付でサンズ㈱に商号変更いたしました。

〔ゴルフ事業〕

ゴルフ場の開発及び運営、ゴルフ会員権の販売等を行っております。

　《主な関係会社》

リゾートトラストゴルフ事業㈱、㈱グレイスヒルズカントリー倶楽部、RESORTTRUST PALAU, INC.、岡崎クラシック㈱、多治見クラシック㈱、㈱オークモントゴルフクラブ、ジャパンクラシック㈱、㈱セントクリークゴルフクラブ、㈱メイプルポイントゴルフクラブ、㈱パインズゴルフクラブ、㈱関西ゴルフ倶楽部

〔メディカル事業〕

メディカル会員権の販売、その管理業務及びメディカルコンサルティング業務、居宅介護サービス事業等を行っております。

　《主な関係会社》

㈱ハイメディック、㈱東京ミッドタウンメディスン、㈱アドバンスト・メディカル・ケア、㈱ＣＩＣＳ、トラストガーデン㈱、㈱サンビナス宝塚、京都プロメド㈱、トラストグレイス㈱

㈱サンビナス宝塚は、平成26年４月１日付でトラストガーデン宝塚㈱に商号変更いたしました。

〔その他〕

不動産の賃貸、別荘管理業務等を行っております。

　《主な関係会社》

アール・ティー開発㈱

その他、当社関係会社を対象とした経理業務の請負業務を行っているアール・エフ・エス㈱と、当社の販売するホテル、ゴルフ、メディカル会員権購入者などを対象とした金銭の貸与業務を行っているジャストファイナンス㈱及びベストクレジット㈱があります。

「事業系統図」

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有割合」欄の(内書)は、間接所有割合であります。

３　「議決権の所有割合」欄の[外書]は、緊密な者等の所有割合であります。

４　「議決権の所有割合」については、議決権のない優先株式を除いて算出しております。

５　上記子会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合がそれぞれ100分の10以下であるため、主要な損益情報等は記載しておりません。

６　有価証券報告書を提出しております。

７　有価証券届出書を提出しております。

５ 【従業員の状況】

(1)　連結会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者(パートタイマー及び嘱託)の期中平均人数であります。

３　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2)　提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与、基準外賃金及び褒賞金を含んでおります。

３　従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者(パートタイマー及び嘱託)の期中平均人数であります。

４　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3)　労働組合の状況

当社の労働組合は、「ＵＡゼンセン　リゾートトラストユニオン」と称し、平成14年７月２日に結成されました。当社と労働組合との関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

なお、連結子会社であるトラストガーデン㈱には労働組合があり、円満な関係にあります。その他の当社グループの各関係会社においては、労働組合はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1)　業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、新たな経済政策等により、生産や雇用・所得環境に改善の動きがみられ、回復傾向となりました。また、年度末には消費税増税前の駆け込み需要も市場へ影響を与えました。

このような状況下、当社グループの当連結会計年度は、平成26年1月より純和風の高級会員制リゾートホテル「エクシブ鳥羽別邸」の会員権を販売開始し、さらに増税前の需要拡大の影響もあり、メディカル会員権やホテル会員権の販売が好調に推移したほか、平成25年4月にサンメンバーズリゾート施設「リゾーピア箱根」がリニューアルオープンし、また同年6月には「ホテルトラスティ」７施設目となる「ホテルトラスティ金沢　香林坊」が新規開業し収益寄与したことなどにより、当連結会計年度の売上高は116,824百万円（前年同期比10.9％増）、営業利益は15,119百万円（前年同期比25.4％増）、経常利益は16,731百万円（前年同期比28.9％増）、当期純利益は8,605百万円（前年同期比20.7％増）と、売上高、各利益とも過去最高を更新し、増収増益となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。なお、「セグメント利益」は「営業利益」であります。

〔会員権事業〕

会員権事業におきましては、ホテル会員権の販売が順調に推移したほか、平成26年1月より「エクシブ鳥羽別邸」の販売を開始し、その新規発売効果などにより増収増益となりました。

〔ホテルレストラン等事業〕

ホテルレストラン等事業におきましては、平成25年4月にサンメンバーズリゾート施設「リゾーピア箱根」がリニューアルオープンし、また同年6月には「ホテルトラスティ」７施設目となる「ホテルトラスティ金沢 香林坊」が新規開業し収益寄与した一方で、ホテル照明設備のＬＥＤ化など修繕維持費が増加したことなどにより増収減益となりました。

〔ゴルフ事業〕

ゴルフ事業におきましては、連結子会社である㈱関西ゴルフ倶楽部において、ゴルフ会員権の販売量が前年同期に比べ減少したことなどにより減収減益となりました。

〔メディカル事業〕

メディカル事業におきましては、会員数の増加に伴い年会費収入が増加したことに加え、メディカル会員権の販売が好調に推移したことなどにより増収増益となりました。

〔その他〕

その他におきましては、連結子会社であるアール・ティー開発㈱においてオフィスビルの賃貸料収入が増加しましたが、新規投資物件の取得費用が発生したことなどにより増収減益となりました。

(2)　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて13,248百万円増加し、この結果、当連結会計年度末残高は51,965百万円（前連結会計年度比34.2％増）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金は、前連結会計年度と比べ、税金等調整前当期純利益が増加したことなどにより24,773百万円の増加（前連結会計年度比3,434百万円の増加）となりました。当連結会計年度の資金の増加は、主に税金等調整前当期純利益15,310百万円、減価償却費5,523百万円などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金は、前連結会計年度と比べ、有形固定資産の取得による支出が増加したことなどにより33,747百万円の減少（前連結会計年度比17,789百万円の減少）となりました。当連結会計年度の資金の減少は、主に投資有価証券の取得による支出28,086百万円、有形・無形固定資産の取得による支出18,703百万円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金は、前連結会計年度と比べ、社債の発行による収入が増加したことなどにより22,221百万円の増加（前連結会計年度比10,774百万円の増加）となりました。当連結会計年度の資金の増加は、主に長期借入の純増加額9,545百万円、社債発行による収入15,047百万円などによるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

当社グループの実態に則した内容を記載するため、生産実績及び受注実績に換えて収容実績、契約実績及び販売実績を記載しております。

収容実績

〔ホテルレストラン等事業〕

(注) １　収容能力欄には、稼働可能室数又は席数を記載しております。収容能力欄の(　)内は延べ収容可能人数で、客室定員数に営業日数を乗じて算出しております。

２　室稼働率は利用室数を延べ稼働可能室数で除して算出しております。

　　また、室稼働率欄の( )内は定員稼働率で、年間の収容実績人数を収容可能人数で除して算出しております。

３　「ＢＣＣ」は、「ベイコート倶楽部」の略称であります。

４　「ＳＶ」は、「サンクチュアリ・ヴィラ」の略称であります。

５　「トラスティ金沢香林坊」は、平成25年６月９日に開業しております。

〔ゴルフ事業〕

(注)　上記は、連結の範囲に含むゴルフ場の収容実績であります。

契約実績

会員権事業のホテル会員権の契約実績は次の通りであります。

(注) １　「その他」は解約合意金等であり、会員権事業の売上高のその他に含めております。(　)内は口数であります。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

販売実績

(注) １　数量欄に記載のないものについては、取扱品目が多岐にわたり記載が困難のため記載しておりません。

２　会員権事業のその他は、会員権の解約合意金と営業貸付金利息収入等であります。

３　ホテルレストラン等事業のその他は、ローズルーム名古屋・大阪(レストラン)２店舗の売上高、名義書換料、ワンダーネット事業の売上高、通販収入、旅行部門の売上高、清掃業売上高、会員制ホテルの交換利用における手数料収入、ヘアアクセサリー等の製造・販売、及びトータルビューティー事業の売上高等であります。

４　ゴルフ事業のその他は、営業貸付金利息収入等であります。

５　メディカル事業のその他は、会員権の解約合意金と営業貸付金利息収入、サプリ等物販売上高、クリニック受託収入等であります。

６　その他のその他は、営業貸付金利息収入、別荘管理料等であります。

７　上記の金額は、連結消去後の数値であります。

８　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

施設別販売実績

〔ホテルレストラン等事業〕

(注) １　その他収入は、ローズルーム名古屋・大阪(レストラン)２店舗の売上高、名義書換料、ワンダーネット事業の売上高、通販収入、旅行部門の売上高、清掃業売上高、会員制ホテルの交換利用における手数料収入、ヘアアクセサリー等の製造・販売、及びトータルビューティー事業の売上高等であります。

２　サンメンバーズ東京新橋、名古屋白川、名古屋錦、大阪梅田には、レストラン部門がないため料飲売上はありません。

３　「ＢＣＣ」は「ベイコート倶楽部」の略称であります。

４　「ＳＶ」は「サンクチュアリ・ヴィラ」の略称であります。

５　「トラスティ金沢香林坊」は、平成25年６月９日に開業しております。

６　上記の金額は、連結消去後の数値であります。

７　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

〔ゴルフ事業〕

(注) １　「その他」は、主にゴルフ場レストラン売上等であります。

２　上記は連結の範囲に含むゴルフ場の販売実績であります。

３　上記の金額は、連結消去後の数値であります。

４　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

わが国における今後の経済情勢につきましては、消費税増税後の警戒感や増税影響で実質的な雇用者所得が減少していることなどから企業マインド、消費者マインドとも一時的に落ち込んでいる状況でありますが、これらは今後、内需が堅調に推移するのに伴い、生産が増加、雇用・所得環境も改善し、徐々に回復に向うものと考えられます。

余暇関連産業・市場の動向においては、訪日外国人旅行者の増加や東京オリンピックの開催決定など、国内観光に明るい兆しが見られており、引き続き国内観光旅行を中心に余暇活動が活性化していくものと考えられます。

このような環境に即し、当社グループとして、継続的な安定成長により事業拡大を図り企業価値を向上させていくことを目標として、会員制リゾート事業などの既存事業の徹底強化とメディカル・シニアライフ事業の拡大を図り、より安定的な収益基盤を確立すると共に、各事業及び各事業の複合事業及びその周辺事業において、「顧客ターゲット・事業領域・事業エリア」それぞれの拡大と新規事業ビジネスモデルの構築を柱として、最上のホスピタリティを提供する「エクセレント・ホスピタリティ・グループ」となることを目指し「輝く人生のために、変革と果てしなき挑戦」を続けてまいります。

また、「環境・社会・ガバナンス」において業界のリーディングカンパニーに相応しい社会的責任を果たすと共に、企業の成長源泉である人材の育成については「社員がよりイキイキと働き、やりがいを感じられる会社」を目指し、「ホスピタリティ憲章（行動規範）」の実践と追求に向けた人材基盤の強化を図り、更に「当社グループならでは」の強みを発揮できるようグループ力の強化を行い総合力を発揮することで、さらなる収益力の強化と企業価値の向上を図ってまいる所存です。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

買収防衛策について

株式会社の支配に関する基本方針

①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要

当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。

当社は、大規模な買付行為を行う買付者は、株主の皆様の判断のために、当該買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会の意見形成や代替案作成のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。

また、大規模買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものと認められるものもないとは言えません。当社はかかる大規模な買付行為に対して、当社取締役会が適切と考える方策をとることも、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。

②当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

（a）中期経営計画に基づく取組み

当社グループは、2013年４月にスタートした中期経営計画「Ｎｅｘｔ40」において、次なるステージでの成長へ向けて、お客様との新たな関係を築き上げるとともに変革のスピードを加速させ、たゆまぬ挑戦を続けていくことを目指しており、今まで培った事業基盤を活かし、更なる成長に向け、グループ力を最大限に発揮した事業の創造・確立を図っていきたいと考えております。

「Ｎｅｘｔ40」の基本戦略は以下の通りです。

① 会員制リゾート事業の更なる充実と永続モデル確立

② メディカル・シニアライフ事業の拡大

③ グループ総合力を活かした複合・周辺事業の拡大

④ 上記3つの事業戦略実現へ向けた人材基盤・グループ力の強化

上記の基本戦略を実践していく中で、更なる企業価値を創造するとともに、業界のリーディングカンパニーに相応しい社会的責任を果たし、株主共同の利益の向上を図ってまいります。

（b）コーポレートガバナンス強化への取組み

当社は、株主をはじめお客様、取引先、地域社会、従業員すべてのステークホルダーから信頼される企業となるため、コーポレートガバナンスの充実を経営上の重要な課題として位置づけています。企業倫理と遵法を徹底するとともに、内部統制システムを整備し、経営の透明性を確保することに努めています。その一環として、株主総会の充実、取締役会の意思決定の迅速化、および監督機能の強化、監査役の監査機能の強化等に取り組んでいます。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みとして、「当社株式の大規模買付への対応方針」（以下「本対応方針」といいます。）を、導入しております。

本対応方針では、当社株式に対し20％以上の大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）が大規模買付行為実施前に遵守すべき、大規模買付行為に関する合理的なルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を定めております。大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、更には当社株主の皆様が当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。また、本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役、及び社外有識者から選任される独立委員会を設置しております。当社取締役会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提供することを要請し、当該情報の提供完了後、大規模買付行為の評価検討のための期間を設定し、当社取締役会としての意見形成や必要に応じ代替案の策定を行い、公表することとします。大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会は、原則として対抗措置を講じません。ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守している場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、例外的に、独立委員会の勧告を最大限尊重し、必要かつ相当な範囲内で、また、必要に応じて株主の皆様の意思を確認の上で、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。

本対応方針は、平成25年６月開催の当社定時株主総会において、その更新について株主の皆様のご承認を賜り同日から発効しており、その有効期限は、同日から３年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

④本対応方針が、会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由

本対応方針は、①買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること、②会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計されたものであること、③当社株主の共同の利益を損なうものではないこと、④合理的な手続きが定められ、独立委員会の活用等、取締役会による適正な運用が担保されていること、⑤デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと等の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

本対応方針の詳細につきましてはインターネット上の当社ウェブサイトに掲載しております。
　（アドレス　 http://www.resorttrust.co.jp/）

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 経営成績の変動要因について

会員権事業におけるホテル会員権売上は、登録料と不動産等に係る所有権部分に分類され、未オープン物件の場合、登録料は契約時に、所有権部分はホテルオープン時に売上計上しております。そのため、会員権事業の売上高は、会員権の販売状況のほか、新規ホテルのオープン時期によって大きく変動する可能性があります。

② 減損会計について

平成26年３月期末現在、当社グループは 39,176百万円の土地を含めた119,967百万円の有形固定資産を所有しております。
　当社グループの主力事業である会員権事業・ホテルレストラン等事業では、分譲を予定する部分は「たな卸資産」、非分譲部分等は「固定資産」として計上しております。その他の主要な固定資産として、ゴルフ事業ではゴルフ場を所有し経営しております。今後、地価の変動、業績の低迷等内外の経済環境の変化により、当社グループの固定資産に対し多額の減損処理が必要であると判断された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③ 顧客情報及び個人情報の取り扱いについて

当社グループは、会員制を事業の柱としていることから、顧客（会員）情報及び個人情報などを大量に保有しております。よって当該情報の取り扱いにつきましては、顧客（会員）情報、個人情報の大切さ、重要性を充分認識しつつ、情報管理業務を遂行しております。昨今、個人情報の漏洩が社会問題として採り上げられており、平成17年４月より「個人情報保護法」が完全施行されております。当社は社員・パートタイマー並びにアウトソーサー等への教育を徹底する一方、取り扱いには細心の注意を払っておりますが、外部からの不正なアクセスなど不測の事態により情報の外部流出が発覚した場合、当社グループへの損害賠償請求や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

④ ジャストファイナンス㈱、ベストクレジット㈱の貸金業登録について

当社の連結子会社であるジャストファイナンス㈱、ベストクレジット㈱は、「貸金業法」及び「出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律」（以下「出資法」という。）の適用を受けております。このため、当社は「貸金業法」第３条に基づき、ジャストファイナンス㈱については昭和62年12月７日に愛知県知事に貸金業者として登録を行っております(登録番号：愛知県知事(７)第02828号)。またベストクレジット㈱については平成17年12月22日に愛知県知事に貸金業者として登録を行っております(登録番号：愛知県知事(３)第04089号)。両社は、当社の会員権購入資金等、当社グループの事業に関連する顧客等への融資を行っております。従って、契約通り貸金が回収されない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑤ 事業用土地の賃借について

当社グループは、一部ホテルレストラン等事業及びゴルフ事業において事業用土地を賃借しております。これらの賃貸借契約の期間が満了し、当該契約が更新されなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 有価証券について

当社グループは、平成26年３月期末において有価証券（投資有価証券を含む）を65,588百万円保有しております。今後時価等の変動によりましては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(注) １　エクシブ初島クラブ用地の賃借については、基本的に更に20年間自動的に更新するものとしております。

２　エクシブ浜名湖用地の賃借については、基本的に更に10年間自動的に更新するものとしております。

３　浜名漁業協同組合との水質汚濁に係る環境保全協定については、特に契約期間の定めはありません。

４　ハイメディック会員の検診サービスの委嘱契約については、１年間となっておりますが、双方から申し出がない時は、１年間自動的に更新する旨、平成13年４月１日に変更しております。

５　ハイメディック会員の検診サービスの委嘱契約については、契約期限を定めず、変更等の必要が生じた場合には、双方の協議により決定致します。

６　ハイメディック会員の検診サービスの委嘱契約については、１年間となっておりますが、双方から申し出がない時は、１年間自動的に更新するものとしております。

７　ハイメディック会員の検診サービスの委嘱契約については、期間満了の翌日から起算して更に６年間、更新されるものとしております。その後の期間満了についても平成38年８月末日まで同様としております。

８　㈱東京ミッドタウンメディスンの貸室の契約期間については、両者の合意により10年間の更新が可能となっております。

９　期間満了以降１年毎に自動更新いたします。

10　賃借期間満了時に20年間自動更新いたします。

11　賃借期間満了時に10年間自動更新いたします。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり重要となる会計方針については「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されている通りであります。

(2)　当連結会計年度の経営成績の分析

①　経営成績の分析

当連結会計年度におけるわが国経済は、新たな経済政策等により、生産や雇用・所得環境に改善の動きがみられ、回復傾向となりました。また、年度末には消費税増税前の駆け込み需要も市場へ影響を与えました。

このような状況下、当社グループの当連結会計年度は、平成26年1月より純和風の高級会員制リゾートホテル「エクシブ鳥羽別邸」の会員権を販売開始し、さらに増税前の需要拡大の影響もあり、メディカル会員権やホテル会員権の販売が好調に推移したほか、平成25年4月にサンメンバーズリゾート施設「リゾーピア箱根」がリニューアルオープンし、また同年6月には「ホテルトラスティ」７施設目となる「ホテルトラスティ金沢　香林坊」が新規開業し収益寄与したことなどにより、当連結会計年度の売上高は116,824百万円（前年同期比10.9％増）、営業利益は15,119百万円（前年同期比25.4％増）、経常利益は16,731百万円（前年同期比28.9％増）、当期純利益は8,605百万円（前年同期比20.7％増）と、売上高、各利益とも過去最高を更新し、増収増益となりました。

②　財政状態の分析

（流動資産）

流動資産は、前連結会計年度に比べて0.1％減少し、113,907百万円となりました。これは、主に現金及び預金が16,708百万円増加した一方で、有価証券が12,700百万円、販売用不動産が6,644百万円、それぞれ減少したことなどによります。

（固定資産）

固定資産は、前連結会計年度に比べて33.6％増加し、186,853百万円となりました。これは、主に賃貸不動産の取得やシニアレジデンスの取得などに伴い有形固定資産が20,366百万円増加したほか、リスクの低い債券など投資有価証券が27,935百万円増加したことなどによります。

この結果、総資産は、前連結会計年度に比べて18.5％増加し、300,761百万円となりました。

（流動負債）

流動負債は、前連結会計年度に比べて37.9％増加し、48,532百万円となりました。これは、主に未払金が6,203百万円、未開業物件の販売に伴い前受金が2,610百万円、それぞれ増加したことなどによります。

（固定負債）

固定負債は、前連結会計年度に比べて17.4％増加し、170,810百万円となりました。これは、主に長期借入金が10,583百万円増加したほか、社債発行により新株予約権付社債が15,064百万円増加したことなどによります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度に比べて21.4％増加し、219,343百万円となりました。

（純資産）

純資産合計は、前連結会計年度に比べて11.3％増加し、81,418百万円となりました。これは、主に利益剰余金が5,693百万円増加したことなどに加え、自己株式が1,313百万円減少したことなどによります。。

(3) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて13,248百万円増加し、この結果、当連結会計年度末残高は51,965百万円（前連結会計年度比34.2％増）となりました。

当連結会計年度における営業活動による資金は24,773百万円の増加（前連結会計年度比3,434百万円の増加）となりました。当連結会計年度の資金の増加は、主に税金等調整前当期純利益15,310百万円、減価償却費5,523百万円などによるものであります。

当連結会計年度における投資活動による資金は33,747百万円の減少（前連結会計年度比17,789百万円の減少）となりました。当連結会計年度の資金の減少は、主に投資有価証券の取得による支出28,086百万円、有形・無形固定資産の取得による支出18,703百万円などによるものであります。

当連結会計年度における財務活動による資金は22,221百万円の増加（前連結会計年度比10,774百万円の増加）となりました。当連結会計年度の資金の増加は、主に長期借入の純増加額9,545百万円、社債発行による収入15,047百万円などによるものであります。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、会員制リゾートホテル建設など生産設備の増強、既存施設の修繕などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は19,560百万円であります。その主なものは既存施設の修繕のほか、シニアレジデンスの取得、及び賃貸用不動産の取得などに伴う有形・無形固定資産の取得によるものであります。なお、これらの設備投資に必要な資金は自己資金及び借入金等によって賄っております。

セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

〔会員権事業〕

当社における会員権の解約、買取等により、設備投資額は114百万円となりました。

〔ホテルレストラン等事業〕

当社における「ホテルトラスティ金沢香林坊」の建設、及び既存施設のリニューアルや修繕等により、設備投資額は4,373百万円となりました。

〔ゴルフ事業〕

当社及び子会社ゴルフ場におけるゴルフ場設備の改修等により、設備投資額は365百万円となりました。

〔メディカル事業〕

主に子会社トラストガーデン㈱における、従来賃借していたシニアレジデンスの取得等により、設備投資額は2,908百万円となりました。

〔その他〕

子会社アール・ティー開発㈱における賃貸用不動産の取得等により、設備投資額は11,487百万円となりました。

〔全社共通〕

当社における事務所設備の充実、及びシステム投資等により、設備投資額は310百万円となりました。

２ 【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

平成26年３月31日現在

(2)　国内子会社

平成26年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含めておりません。

２　土地の一部を賃借しております。賃借料は300百万円であり、賃借している土地の面積は［　］で外書きしております。

３　従業員数の[　]は臨時従業員数であります。

４　リゾートトラスト本社ビルの従業員数につきましては、提出会社のその他の本社ビルに記載しております。

５　リゾートトラスト東京本社ビルにつきましては、建物の一部を連結会社以外にも賃貸しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

(注)　上記金額には消費税等を含めております。

(2)　重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①　新株予約権

旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注)１　 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、また「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。

　上記のほか、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

２　平成26年１月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行ったことにより、新株予約権の行使時の払込金額は1,105円に調整されております。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注)１　 各新株予約権の目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または併合が行われる場合には、付与株式数は当該株式の分割または併合の比率に応じて比例的に調整されるものとする。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

２　新株予約権割当日後、当社普通株式の分割または併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日後に、時価を下回る価額で新株発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

上記のほか、新株予約権割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、他の種類株式の普通株主への無償配当、他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合、その他の場合であって行使価額の調整が必要であると当社が判断する場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

３　新株予約権の行使は、以下の各条件に服する。

① 各新株予約権の一部行使は認められない。したがって、新株予約権は1個またはその整数倍毎に行使するものとする。

② 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役・執行役員・従業員または関係会社の取締役・従業員としての地位にあることを要する。

③ 上記②にかかわらず、新株予約権者が、行使期間中に死亡した場合は、その相続人が権利を行使できるものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、当社は組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の対象者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整される行使価額に上記②に従って決定される株式の数を乗じて得られる金額とする。

④ 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

５　平成26年１月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行ったことにより、新株予約権の行使時の払込金額は513円に調整されております。

(注)１　 各新株予約権の目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または併合が行われる場合には、付与株式数は当該株式の分割または併合の比率に応じて比例的に調整されるものとする。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

２　新株予約権割当日後、当社普通株式の分割または併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日後に、時価を下回る価額で新株発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。

  上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

  上記のほか、新株予約権割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、他の種類株式の普通株主への無償配当、他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合、その他の場合であって行使価額の調整が必要であると当社が判断する場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

  ３　新株予約権の行使は、以下の各条件に服する。

① 各新株予約権の一部行使は認められない。したがって、新株予約権は1個またはその整数倍毎に行使するものとする。

② 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役・監査役・執行役員・従業員または関係会社の取締役・従業員としての地位にあることを要する。

③ 上記②にかかわらず、新株予約権者が、行使期間中に死亡した場合は、その相続人が権利を行使できるものとする。

  ４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、当社は組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の対象者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整される行使価額に上記②に従って決定される株式の数を乗じて得られる金額とする。

④ 新株予約権を行使することができる期間は残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限は、各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

　５　平成26年１月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行ったことにより、新株予約権の行使時の払込金額は670円に調整されております。

(注)１　 各新株予約権の目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または併合が行われる場合には、付与株式数は当該株式の分割または併合の比率に応じて比例的に調整されるものとする。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

２　新株予約権割当日後、当社普通株式の分割または併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日後に、時価を下回る価額で新株発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

上記のほか、新株予約権割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、他の種類株式の普通株主への無償配当、他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合、その他の場合であって行使価額の調整が必要であると当社が判断する場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

３　新株予約権の行使は、以下の各条件に服する。

① 各新株予約権の一部行使は認められない。

② 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役・監査役・執行役員・従業員または関係会社の取締役・従業員としての地位にあることを要する。

③ 上記②にかかわらず、新株予約権者が、行使期間中に死亡した場合は、その相続人が権利を行使できるものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、当社は組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の対象者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整される行使価額に上記②に従って決定される株式の数を乗じて得られる金額とする。

④ 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

５　平成26年１月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行ったことにより、新株予約権の行使時の払込金額は521円に調整されております。

②　新株予約権付社債

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

(注) １．本社債に付する新株予約権の数は、社債の額面金額５百万円につき１個とする。

     ２．注記３により転換価額が調整される場合には、社債の額面金額の総額を調整後転換価額で除した数に調整されるものとする。

     ３．転換価額は、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

  　　　 また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行が行われる場合その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整される。

４．当社が、組織再編等（合併、資産譲渡、会社分割、株式交換又は株式移転、その他の会社再編手続きで本新株予約権付社債又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることを「組織再編等」という。）を行う場合、交付される承継会社等（組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社を「承継会社等」という。）の新株予約権の内容は下記のとおりとします。
①新株予約権の数
　残存する新株予約権付社債に係る新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類及び数
　株式の種類は承継会社等の普通株式とする。また、交付される普通株式の数は組織再編等の条件等を勘案
　のうえ決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。

    (ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする

    (ⅱ) 上記(ⅰ)以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

　　　 ③新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

 　　　④新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合により効力発生日から14日以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

 　　　⑤その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

 　　　⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　 ⑦組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

 　　　⑧その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

５.　当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であり、その特質は以下のとおりです。

　①株価の下落により、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数が増加する場合がある。

　②転換価額の修正基準は、2014年７月15日（当日を含む。）までの15連続取引日の㈱東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（但し、１円未満の端数は切り上げる。）であり、修正の頻度は１回である。

　③修正による転換価額の下限は、修正前の転換価額の80％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である。なお、当該転換価額の下限が定められているため、本新株予約権の行使により交付される株式数の上限は定められていない。また、資金調達金額が本新株予約権付社債の発行価額により決定するため、資金調達額の下限は定められていない。

　④120％コールオプション条項、税制変更又はクリーンアップ条項による場合、当社は繰上償還することができ、組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトによる場合、当社は繰上償還を行う。

６. 本行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について、本行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めはありません。

７．当社の株式の売買に関する事項について、本行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めはありません。

８. 平成26年１月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行ったことにより、新株予約権の行使時の払込金額は2,153円に調整されております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成26年１月１日付にて実施した株式分割（１株につき２株の割合）に伴い、発行済株式総数は51,705,748株増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注) １　自己株式5,316,944株は「金融機関」に21,536単元、「個人その他」に31,633単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。当社は、信託が保有する当社株式2,153,600株を自己株式に含めて記載しております。

     ２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ53単元及び24株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

（注）１　上記の他、当社が保有している自己株式が5,316千株（5.14%）あります。なお、自己株式には信託が保有する当社株式2,153千株を含めております。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　日本トラスティ・サービス信託銀行㈱　　　      6,610千株

　　日本マスタートラスト信託銀行㈱　　　　　　　  4,054千株

３　証券保管振替機構名義が5,324株あります。

４  三井住友信託銀行㈱及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱及び、日興アセットマネジメント㈱から平成26年１月15日付で提出された大量保有報告書の変更報告書により、平成26年１月21日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ5,324株(議決権53個)及び24株含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式44株が含まれております。

②  【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(注)　他人名義で所有している理由等
ＥＳＯＰ「株式給付信託（従業員持株会発展型プラン・株式給付型プラン・業績連動型プラン）」及び株式給付信託（BBT）の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（東京都中央区晴海１丁目８-12）が所有しております。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、新株予約権を発行する方法、及び会社法に基づき、新株予約権を発行する方法であります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による新株予約権の状況)

(注)　平成26年５月31日現在におきましては、付与対象者は退職により36名減少し、新株発行予定数は114,048株失効しております。

(会社法に基づく取締役会決議による新株予約権の状況)

（注）平成26年５月31日現在におきましては、付与対象者は退職により54名減少し、新株発行予定数は56,000株失効しております。

（注）平成26年５月31日現在におきましては、付与対象者は退職により57名減少し、新株発行予定数は48,600株失効しております。

(注)　平成26年５月31日現在におきましては、付与対象者は退職により49名減少し、新株発行予定数は33,800株失効しております。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

１．ＥＳＯＰ（従業員持株会発展型プラン）の概要

（1）従業員株式所有制度の概要

当社は、リゾートトラスト従業員持株会（以下、「持株会」といいます。）に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値向上を図ることを目的として、「ＥＳＯＰ（従業員持株会発展型プラン）」を導入しております。

当該制度は、持株会が取得する見込みの当社の保有する自己株式を、本信託の受託者である資産管理サービス信託銀行株式会社（以下、「信託口」といいます。）が予め一括して取得し、持株会の株式取得に際して当社株式の売却を行います。信託終了時までに、信託口が持株会への売却を通じて本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する当社従業員持株会会員に分配するものであります。

（2）従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

1,092,800株

（3）当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を充足する当社従業員持株会会員

２． ＥＳＯＰ（株式給付型プラン・業績連動型プラン）の概要

（1）従業員株式所有制度の概要

当社は、当社従業員に対して当社株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「ＥＳＯＰ（株式給付型プラン・業績連動型プラン）」を導入しております。

当該制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し勤続や成果に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

（2）従業員に給付する予定の株式の総数

834,000株（株式給付型プラン）、282,600株（業績連動型プラン）

（3）当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の従業員

３．株式給付信託（ＢＢＴ）の概要

（1）役員株式所有制度の概要

当社は、当社取締役に対して、業績や株価を意識した経営を動機付けかつ株主との利益意識を共有することを目的とし、また当社監査役に対して、当社の経営健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機付けることを目的とし、当社役員に対して当社株式を給付する「株式給付信託（ＢＢＴ=Board Benefit Trust）」を導入しております。

当該制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の役員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、役員に対し業績達成度等に応じてポイントを付与し、退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。役員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

（2）役員に給付する予定の総額

565,200株

（3）当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の取締役及び監査役

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から当該有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式は含まれておりません。

　　 ２　当事業年度及び当期間における自己株式数には、信託が保有する当社株式（当事業年度末時点2,153,600株）は含めておりません。

　　 ３　その他（第三者割当による自己株式の処分）は、当事業年度における株式給付信託（ＢＢＴ）及びＥＳＯＰ「業績連動型プラン」導入のための処分であります。

３ 【配当政策】

当社は、将来にわたり継続的に安定成長することが企業価値を向上させ、株主価値を高めることにつながり、それが株主の皆様に報いる最重要課題であると認識しております。資本を充実させ財務の健全性を維持し、成長が見込まれる事業への投資のために内部留保を確保しながら、株主の皆様にも原則として「連結配当性向30％以上」の配当を実施していくことを基本方針とします。現中期経営計画「Next 40」においては、「配当性向40％を目指し、安定的に還元」を行い、持続的成長に必要な内部留保とのバランスをとりつつ、新たな収益機会獲得のため「積極的・機動的なＭ＆Ａ」など、成長投資への資金配分を行っていく方針です。

剰余金の配当について、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としております。なお、これらの決定機関については、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

第41期（平成26年３月期）につきましては、上記方針に基づき、配当性向、キャッシュ・フロー経営を推し進める上での手元資金の充実などを総合的に勘案し、１株当たり期末配当金を16円とし、中間配当金１株当たり30円と併せて、年間配当金は46円といたしました。なお、平成26年１月１日をもって、当社株式を１株につき２株の割合で分割しております。年間46円は、実際の配当金額であり、株式分割考慮前に換算すると年間62円、前年と比べ７円の増配となりました。

なお、内部留保資金につきましては、既存事業の拡大や新規事業への投資など企業価値向上のために活用していくことに加えて、株主還元としての各種施策も機動的に実施してまいります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1)  【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)１.　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(注)２.　※印は、株式分割（平成26年１月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)１.　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(注)２.　※印は、株式分割（平成26年１月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

５ 【役員の状況】

(注) １　取締役　中谷敏久は、社外取締役であり、監査役 谷口嘉孝、相羽洋一、赤堀聰は、社外監査役であります。

２　平成25年６月27日開催の定時株主総会選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３　平成23年６月29日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４　平成24年６月28日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５　平成25年６月27日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６　平成26年６月27日開催の定時株主総会選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、株主をはじめお客様、取引先、地域社会、従業員等すべてのステ－クホルダ－から信頼される企業体制を構築するため、コーポレ－ト・ガバナンスの充実及び強化を経営上の最重要課題として位置付け、取締役会で内部統制システムの基本方針を決議し、それを踏まえて企業倫理や法令遵守の徹底を図るとともに経営の透明性を確保することに努めております。またその一環として、株主総会の一層の活性化、取締役会の意思決定の迅速化及び監督機能の強化、並びに、監査役の監査機能の強化等に取り組んでおります。

①  企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、企業統治の体制として、監査役会設置会社の組織形態を採用し、社外監査役３名を含む４名の監査役による監査を実施しております。なお、３月末現在において社外取締役は選任しておりません。社外取締役を導入する目的として、代表取締役への牽制機能や取締役会の緊張感を高めることなど社外からのチェック体制の強化が挙げられますが、現行の体制を採用している理由としては、会員制ホテル業という当社固有業務に関する専門的知識や経験を持ち合わせ、それをもって業務意思決定や監督の機能を十分に果たしうる社外取締役の供給源をどこに求めるかなどを鑑みますと、取締役会としては、むしろ監査役制度（社外監査役含む）や会計監査制度を十全に活用するなど監査役や会計監査人との連携を強化することが実効性の点で得策であると考えているからであります。但し、更なるガバナンス強化を目的として平成26年６月27日開催の定時株主総会において、社外取締役１名を選任いたしました。今回の社外取締役の導入によって取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がるものと考えております。

当社における重要事項の決定プロセスは、起案部署が毎月開催される経営会議に起案事項を付議し、様々な観点から議論を尽くし、その後毎月開催される定例取締役会において重要事項を審議し、決定するかたちをとっております。取締役会には、監査役全員が出席し、必要に応じて意見を述べております。また、業務執行を担当する執行役員10名（３月末現在）を選任することにより、効率的かつ効果的な業務執行体制をとっております。

ロ.内部統制システム、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備状況

当社は、平成18年５月16日開催の取締役会において「内部統制の基本方針」を決議し、その後、内容を適宜見直したうえ修正を行っています。またその基本方針にもとづき社内規程の整備を図り適正に運用しております。

金融商品取引法に基づく「内部統制報告制度」への対応については、平成20年５月15日開催の取締役会において「財務報告に係る内部統制の整備・運用評価基本方針」、「財務報告に係る内部統制規程」を定め、それを踏まえて当社監査部に内部統制担当を置き、役職員に対し周知徹底を図るとともに、財務報告に係る内部統制の信頼性を確保する体制の整備・運用を行っております。

リスク管理体制については、リスク管理委員会を設置し、当社の経営に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクを識別し評価するとともに、それらのリスクに対して適正な対応を図るために取締役会等の重要会議においてリスク対応策を決定し危機管理体制の整備に努めております。

また、従業員１人ひとりがコンプライアンスに対する意識を高めるためにコンプライアンス研修やコンプライアンス宣言を行うなど啓発活動を実施しております。併せて内部通報制度やホットライン制度を設け社内外から通報を受け付ける体制を敷き、広く社内外にわたってコンプライアンスが徹底されるよう努めております。これらの確実かつ効率的なコンプライアンスの実践を可能にするため、コンプライアンス総責任者（ＣＣＯ）及び専任部署であるコンプライアンス管理部を設置し、企業倫理に則った公正な事業活動及び法令遵守の徹底強化を図っております。

ハ.責任限定契約

当社は、社外取締役及び社外監査役（非常勤）が職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、損害賠償義務について、会社法第427条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

ニ.取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。

ホ.取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

へ.剰余金の配当等の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会決議により自己の株式を取得することが出来る旨、また中間配当の実施についても、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ト.株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めて、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営に努めております。

チ.模式図

②  内部監査及び監査役監査

内部監査及び内部統制担当部署である監査部は、社長直轄の組織で13名（３月末現在）が配置されており、全部門を対象に計画的な業務監査と財務報告に係る内部統制の評価業務に携わり、その結果を代表取締役社長に報告を行うとともに関係部署に対しても監査結果もしくは評価結果を開示し改善を求めることを通じて内部統制の有効性向上を図っております。同様に、監査部は監査役（社外監査役を含む）にその結果を報告するとともに、監査役との意見交換を行っております。また、監査部長は監査役の求めに応じて監査役監査に同行し、合同監査を実施しております。監査役スタッフは、監査役（社外監査役を含む）に対して監査上必要な資料のほか、社内の重要な情報についても適宜提供しております。

社外監査役の相羽洋一氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に精通し、企業経営を統治する相当程度の知見を有し、赤堀聰氏は、税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

監査役は、４名中３名が社外監査役であり、毎月開催される取締役会には全員が出席し、経営会議その他の重要な会議についても常勤監査役（２名）が出席し、公正な経営監視体制をとっております。また監査役は、取締役のヒアリングを実施するなどコ－ポレ－ト・ガバナンスが適正に機能しているかなどレビュ－をしています。

監査役で構成する監査役会は、監査役会事務局を設置し監査役の職務を補助すべき専任の監査役スタッフ１名を配置して実効性ある監査活動を実施しています。また当期に監査役会は８回開催され、監査役監査の基本方針その他監査業務に関する重要事項の決定及び期中や期末に於ける監査結果や会計監査人のレビュー結果や期末の監査結果について審議を行い、監査機能の強化に努めております。

年８回開催される定例監査役会のうち５回は、会計監査人の出席を求め「監査計画」の概要を始め、期中の監査の状況や期末の監査結果の説明を受けるほか、財務報告に関する内部統制の運用状況等の評価結果についても報告を受けるなど連携強化を図っています。

常勤監査役（社外監査役を含む）は、内部監査及び内部統制担当部署である監査部が全部門を対象に計画的に実施する業務監査の監査結果について毎月報告を受けるほか、財務報告に係る内部統制の整備やその運用状況の評価結果についても随時報告を受けるとともにリスク管理委員会にも出席しております。

③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外監査役は３名であります。また、３月末現在において、社外取締役は選任しておりません。

なお、平成26年６月27日開催の定時株主総会において社外取締役１名を選任しました。

社外取締役の中谷敏久氏は公認会計士及び税理士であり、その近親者及びそれらが取締役又は監査役に就任する会社を含め、当社との間に人的関係、資本的関係はありませんが、営業取引関係については、その者が所属する監査法人との間において、当社子会社の財務報告に係る報告書作成業務につき業務委託契約が締結されております。会計士及び税理士としての専門的な知識、経験等を有していることから、取締役会議決権を持つ社外取締役として独立した立場からの有用な助言と判断が期待できると考えており、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がるものと判断いたしました。

社外監査役の谷口嘉孝氏は、当社、関連会社、主要な取引先の業務執行者ではなく、また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家並びに主要株主等ではないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し「独立役員」に選任しております。

社外監査役の相羽洋一氏は弁護士であり、その近親者及びそれらが取締役又は監査役に就任する会社を含め、当社との間に人的関係、資本的関係はありませんが、営業取引関係については、その者が所属する弁護士事務所との間において、当社の法務関連業務につき顧問契約が締結されております。

社外監査役の赤堀聰氏は税理士であり、その近親者及びそれらが取締役又は監査役に就任する会社を含め、当社との間に人的関係、資本的関係はありませんが、営業取引関係については、その者が所属する税理士事務所との間において、当社の税務関連業務につき顧問契約が締結されております。また、マスプロ電工㈱と当社との間に重要な取引関係はありません。

なお、社外監査役と当社は「④役員の報酬等」に記載する取引があります。

社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能や役割は、豊富な経験と幅広い見識や専門性を活かし、取締役の業務の執行の適法性・適正性の検証結果を当社経営に反映させることであります。
　社外監査役の主な活動は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制が整備されているかなど内部統制システムが十分に機能しているかを中心としたものであります。また、社外監査役は企業会計制度、企業情報開示制度の諸改革に対応すべく、企業経営にも企業集団全体を視野に入れて監査を行い、適法性・適正性の確保を図るように努めております。具体的には、取締役その他幹部社員にヒアリングを行うことや各部門の施策が方針どおり実施されているかなどのチェック機能が挙げられます。
　社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、当社がその職責を十分に果たしうると判断するに足る「取締役の法令遵守や経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有すること」を選任の目安としております。
　なお、社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する当社独自の選定基準は制定されていないことから、取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」に則り、当社は「一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性ある者であること」を独立性の判断として重視しております。なお、有識者４名（３月末現在は３名）を選任している現況については、当社は適正であると考えております。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）退職慰労金については、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）１.　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

　　　２.　退職慰労金については、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬は、当社グループの持続的な成長と長期的な企業価値の拡大を目指し、各役員の動機付けがなされること、また、優秀な人材を経営者として確保可能な水準であることなどを基本方針として報酬を決定しております。また、賞与やストック・オプションなどのインセンティブについては、会社業績向上への貢献度等の成果を総合的に考慮し決定しております。

報酬額については、定時株主総会で決議した年額の範囲内で、取締役会及び監査役会にて決定しております。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

（注）特定投資株式並びにみなし保有株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であるものも全てについて記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

（注）特定投資株式並びにみなし保有株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であるものも全てについて記載しております。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査について有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、期末のみにとどまらず必要に応じて適宜監査が実施されております。なお、同監査法人と当監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成につきましては以下の通りです。

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ６人 その他 10人

(注)　その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案し決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。　

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は,以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。
① 会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、財務
　 報告書作成担当者等が会計基準設定主体等が行う研修へ参加を行うなどの取組みを行っております。
② 将来の指定国際会計基準の適用に備え、部門横断的なプロジェクトチームによる概要分析及び方針検討
  （会計基準差異分析、開示差異分析、代替会計処理の検討など）を行うなどの取組みを行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

　(1) 連結子会社の数及び名称　　　　　19社

㈱ジェス、㈱サンホテルエージェント、サンズ㈱、㈱コンプレックス・ビズ・インターナショナル、リゾートトラストゴルフ事業㈱、㈱ハイメディック、㈱東京ミッドタウンメディスン、アール・ティー開発㈱、ジャストファイナンス㈱、ベストクレジット㈱、アール・エフ・エス㈱、㈱メイプルポイントゴルフクラブ、㈱オークモントゴルフクラブ、トラストガーデン㈱、㈱アドバンスト・メディカル・ケア、㈱関西ゴルフ倶楽部、㈱サンビナス宝塚、トラストグレイス㈱、ＲＴＣＣ㈱　

株式取得により子会社となりましたトラストグレイス㈱及び新たに設立したＲＴＣＣ㈱を連結子会社に含めております。　

アール・シー・アイ・ジャパン㈱は平成26年１月１日付でサンズ㈱に商号変更しました。また、㈱サンビナス宝塚は平成26年４月１日付でトラストガーデン宝塚㈱に商号変更しております。　　(2) 主要な非連結子会社の名称

RESORTTRUST PALAU, INC.、㈱パインズゴルフクラブ、㈱日本スイス・パーフェクション、㈱iMedical

㈱iMedicalは平成25年６月27日に設立しました。

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社については、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２　持分法の適用に関する事項

　(1) 持分法を適用した非連結子会社はございません。

　(2) 持分法を適用した関連会社の数及び名称　 5社

岡崎クラシック㈱、多治見クラシック㈱、㈱セントクリークゴルフクラブ、㈱ＣＩＣＳ、京都プロメド㈱　(3) 持分法を適用していない非連結子会社のうち主要な会社等の名称

RESORTTRUST PALAU, INC.、㈱パインズゴルフクラブ、㈱日本スイス・パーフェクション、㈱iMedical

　(4) 持分法を適用していない関連会社のうち主要な会社等の名称

ジャパンクラシック㈱、㈱グレイスヒルズカントリー倶楽部

持分法を適用していない理由

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社については、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、これらの会社に対する投資勘定については、持分法を適用せず原価法により評価しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４　会計処理基準に関する事項

　(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　　イ　有価証券

　　　(イ)満期保有目的の債券

　　　　　償却原価法（定額法）

　　　(ロ)その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法
（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

　　ロ　デリバティブ

　　　　時価法

　　ハ　たな卸資産

　　 　 通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

　　　(イ)商品・原材料及び貯蔵品

主として最終仕入原価法

　　　(ロ)販売用不動産・仕掛販売用不動産

個別法による原価法　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　イ　有形固定資産（リース資産を除く）

主として定率法ですが、一部の連結子会社は定額法によっております。但し、建物（建物附属設備を除く）は定額法によっております。
　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　　　建物及び構築物　　・・３～60年
　　　　機械装置及び運搬具・・３～17年

また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌期から５年間で均等償却する方法によっております。なお、取得価額10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

　　ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。なお、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

　　ハ　リース資産

　　　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のものについては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しております。

　　ニ　長期前払費用

　　　　  均等償却によっております。なお、主な償却期間は５年であります。　(3) 重要な繰延資産の処理方法

　　イ　株式交付費

　　　　  支出時に全額費用として処理しております。

　　ロ　社債発行費

　　　　  支出時に全額費用として処理しております。　(4) 重要な引当金の計上基準

　　イ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　　ロ　役員退職慰労引当金

役員に対する退職慰労金支給に充てるため、内規に基づく基準額を引当計上しております。

　　ハ　債務保証損失引当金

会員等の金融機関とのローンに対する債務保証に係る損失に備えるため、債務保証の可能性が低いものについては債務保証実績率により、債務保証の可能性が高いものについては個別に損失の発生を検討して損失負担見込額を計上しております。

　　ニ　株式給付引当金

株式給付規程に基づく従業員の当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。　(5) 退職給付に係る会計処理の方法

　　①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

　　②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

　　③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。　(6) 重要なヘッジ会計の方法

　　イ　ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっており、振当処理の要件を満たしている通貨スワップについては振当処理によっております。

　　ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

　　　　ヘッジ手段・・・金利スワップ取引及び通貨スワップ取引
　　　　ヘッジ対象・・・借入金の支払利息及び外貨建金銭債務

　　ハ　ヘッジ方針

ヘッジ対象に係る金利変動リスク及び為替変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。なお、投機目的によるデリバティブ取引は行わない方針であります。

　　ニ　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ手段とヘッジ対象の資産・負債又は予定取引に関する重要な条件が同一であり、かつヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することができるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。　(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。　(8) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。
　平成22年３月31日以前に発生した負ののれんの償却については、10年間の均等償却を行っております。　(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　　消費税等の会計処理の方法

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税等は主に当連結会計年度の費用として処理しております。

(会計方針の変更)

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用しております（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）。　

　これにより、年金資産が年金制度に係る退職給付債務を超過した額を退職給付に係る資産として計上し、一時金制度に係る退職給付債務から退職給付信託の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る資産及び退職給付に係る負債に計上いたしました。　

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。　

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る資産が225百万円、退職給付に係る負債が1,038百万円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が159百万円増加しております。　

　なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

(未適用の会計基準等)

　　１.「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

　　　 「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

（1）概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

（2）適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首より適用予定です。

（3）当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等を適用することにより、翌連結会計年度の期首において、退職給付に係る資産が887百万円増加、退職給付に係る負債が377百万円減少し、利益剰余金は818百万円増加する予定です。また、翌連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益は、それぞれ34百万円増加する予定です。

２.「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告30号　平成25年12月25日）

（1）概要

従業員又は従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引について、実務上の取扱いが明確化されました。

（2）適用予定日

平成27年３月期の期首より適用予定です。

（3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(追加情報)

　１.　株式給付信託（ＢＢＴ）導入に関して
　当社は、平成25年５月13日開催の取締役会において「株式給付信託（ＢＢＴ）」の導入を公表し、平成25年６月27日開催の第40回定時株主総会において役員報酬として決議されましたが、平成26年２月13日開催の取締役会において本制度に基づく当初信託する金額について決定しました。
　この導入に伴い、当社が現在保有する自己株式565,200株（999百万円相当）を資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）へ処分しております。
　当該株式給付信託に関する会計処理については、当社と信託Ｅ口は一体であるとする会計処理をしており、信託Ｅ口が所有する当社株式や信託Ｅ口の資産及び負債並びに費用及び収益については連結貸借対照表、連結損益計算書及び連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書並びに連結キャッシュ・フロー計算書に含めて計上しております。このため、自己株式数については、信託Ｅ口が所有する当社株式を自己株式数に含めて記載しております。

　２.　株式給付信託「ＥＳＯＰ（業績連動型プラン）」の導入に関して
　当社は、平成26年２月13日の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託「ＥＳＯＰ（業績連動型プラン）」」を導入することにつき決議いたしました。
　この導入に伴い、当社が現在保有する自己株式282,600株（499百万円相当）を資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）へ処分しております。
　当該株式給付信託に関する会計処理については、当社と信託Ｅ口は一体であるとする会計処理をしており、信託Ｅ口が所有する当社株式や信託Ｅ口の資産及び負債並びに費用及び収益については連結貸借対照表、連結損益計算書及び連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書並びに連結キャッシュ・フロー計算書に含めて計上しております。このため、自己株式数については、信託Ｅ口が所有する当社株式を自己株式数に含めて記載しております。

(連結貸借対照表関係)

※1　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　　　　担保に供している資産及び担保付債務は以下のとおりであります。

　　　　担保に供している資産

　　　担保付債務

　　　上記のほか、連結子会社株式を担保に差し入れております。

　３　コミットメントライン契約

当社はコミットメントライン契約による資金調達を行っております。この契約による借入金未実行残高等は次のとおりであります。

※４　財務制限条項

（1）当社が締結した、上記コミットメントライン契約には以下の財務制限条項が付されております。

①貸借対照表（連結ベース）の純資産の部の金額を平成24年３月決算期末日における貸借対照表（連結ベース）の純資産の部の金額の80％以上に維持すること。

②貸借対照表（単体ベース）の純資産の部の金額を平成24年３月決算期末日における貸借対照表（単体ベース）の純資産の部の金額の80％以上に維持すること。

③損益計算書（連結ベース）上の経常損益につき、２期連続して損失を計上しないこと。

④損益計算書（単体ベース）上の経常損益につき、２期連続して損失を計上しないこと。

（2）当社において、以下の財務制限条項が付されております。

　（ⅰ）長期借入金6,000百万円に対する財務制限条項

①貸借対照表（連結ベース）の純資産の部の金額を平成25年３月決算期末日における貸借対照表（連結ベース）の純資産の部の金額の80％以上に維持すること。

②貸借対照表（単体ベース）の純資産の部の金額を平成25年３月決算期末日における貸借対照表（単体ベース）の純資産の部の金額の80％以上に維持すること。

③損益計算書（連結ベース）上の経常損益につき、２期連続して損失を計上しないこと。

④損益計算書（単体ベース）上の経常損益につき、２期連続して損失を計上しないこと。

　（ⅱ）一年以内返済予定の長期借入金320百万円、長期借入金5,440百万円に対する財務制限条項

①平成28年３月決算期以降、貸借対照表（連結ベース）の純資産の部の金額を平成25年３月決算期末日又は前年度決算期末日における貸借対照表（連結ベース）の純資産の部の金額のいずれか大きい方の80％以上に維持すること。

②平成28年３月決算期以降、貸借対照表（単体ベース）の純資産の部の金額を平成25年３月決算期末日又は前年度決算期末日における貸借対照表（単体ベース）の純資産の部の金額のいずれか大きい方の80％以上に維持すること。

③平成28年３月決算期以降、損益計算書（連結ベース）上の経常損益につき、２期連続して損失を計上しないこと。

④平成28年３月決算期以降、スタンダード＆プアーズ、ムーディーズジャパン㈱、㈱格付投資情報センター又は㈱日本格付研究所の長期債務格付をBBB- 又はＢaa3以上に維持すること。

（3）連結子会社のベストクレジット㈱において、以下の財務制限条項が付されております。

　　　（ⅰ）一年以内返済予定の長期借入金375百万円に対する財務制限条項

①貸借対照表の純資産の部の金額を平成23年３月決算期末日における貸借対照表の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

②損益計算上の経常損益につき、２期連続して損失を計上しないこと。

　　　（ⅱ）一年以内返済予定の長期借入金1,111百万円、長期借入金2,222百万円に対する財務制限条項

①貸借対照表の純資産の部の金額を平成23年３月決算期末日における貸借対照表の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

②損益計算書上の経常損益につき、２期連続して損失を計上しないこと。　

　　　（ⅲ）一年以内返済予定の長期借入金564百万円、長期借入金1,372百万円に対する財務制限条項

①貸借対照表の純資産の部の金額を平成24年３月決算期末日における貸借対照表の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

②損益計算書上の経常損益につき、２期連続して損失を計上しないこと。　

（4）連結子会社のリゾートトラストゴルフ事業㈱において、一年以内返済予定の長期借入金259百万円、長期借入金856百万円には以下の財務制限条項が付されております。

①貸借対照表の純資産の部の金額を負の値としないこと。

②損益計算書上の経常損益につき、２期連続して損失を計上しないこと。

（5）連結子会社のアール・ティー開発㈱において、以下の財務制限条項が付されております。

　　　（ⅰ）一年以内返済予定の長期借入金100百万円、長期借入金1,400百万円に対する財務制限条項

①損益計算上の経常損益につき、２期連続して損失を計上しないこと。

②貸借対照表及び損益計算書において、以下の計算式の基準値が30を上回らないこと。

（但し、以下の計算式のキャッシュフローがゼロ又は負の場合は、基準値が30を上回ったとみなす）　

　基準値＝総有利子負債額÷キャッシュフロー　

　　　（ⅱ）一年以内返済予定の長期借入金38百万円、長期借入金962百万円に対する財務制限条項

①損益計算上の経常損益につき、２期連続して損失を計上しないこと。

②連帯保証人である当社における損益計算上（単体ベース）の経常損益につき、２期連続して損失を計上しないこと。

③貸借対照表及び損益計算書において、以下の計算式の基準値が30を上回らないこと。

（但し、以下の計算式のキャッシュフローがゼロ又は負の場合は、基準値が30を上回ったとみなす）　

　基準値＝総有利子負債額÷キャッシュフロー　

　５　偶発債務

　　　会員等の金融機関とのローン契約に対して、次のとおり債務保証を行っております。

※６　期末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

※７　その他

　　　販売用不動産に含めて表示しておりました物件を所有目的を変更したため、下記のとおり振替えております。

(連結損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内訳は、次のとおりであります。

※５　固定資産評価損の内訳は、次のとおりであります。

※６　減損損失

　　　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上致しました。

　　　前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

 当社グループは管理会計上の区分を基礎とし、賃貸用不動産については、個々の物件ごとに資産のグルーピングを行っております。
 上記の資産については、不動産価格の下落、競争の激化に伴う収益性の悪化により回収可能額が帳簿価額を下回ったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上致しました。
 なお、当社資産グループの回収可能価額は、正味売却価額、又は使用価値のいずれか高い価額としており、正味売却価額は主として不動産鑑定評価基準に基づく鑑定評価額等を基礎とした正味売却価額により算定しております。

　　　当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

 当社グループは管理会計上の区分を基礎とし、資産のグルーピングを行っております。
 上記の資産については、不動産価格の下落、競争の激化に伴う収益性の悪化により回収可能額が帳簿価額を下回ったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上致しました。
 なお、当社資産グループの回収可能価額は、正味売却価額、又は使用価値のいずれか高い価額としており、正味売却価額は主として不動産鑑定評価基準に基づく鑑定評価額等を基礎とした正味売却価額により算定しております。

※７　受取補償金

　　　原子力発電所事故による風評被害について、東京電力㈱より支払いを受けた賠償金を計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１.発行済株式に関する事項

２.自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加　　　　　　　　　　　　　　   　        733株

  減少数の内訳は、次のとおりであります。

第三者割当による自己株式処分による減少　    　　 　　　　         13,000株

ストック・オプションの行使による減少　    　　 　　　　        1,327,840株

ＥＳＯＰ「株式給付信託（株式給付型プラン）」
 における当社従業員への自己株式の給付              　　　         14,200株

ＥＳＯＰ「株式給付信託（従業員持株会発展型プラン）」
 における従業員持株会への自己株式の売却              　　　       81,800株

(注） 自己株式の数は、信託が保有する自社の株式718,900株を含めて記載しております。

３.新株予約権等に関する事項

(注１)　新株予約権（ストック・オプション）の権利行使期間の初日が到来しておりません。

４.配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)１.平成24年６月28日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金７百万円が含まれております。

２.平成24年11月12日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金19百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)  平成25年６月27日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金21百万円が含まれております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１.発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　   　            51,705,748株

２.自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加　　　　　　　　　　　　　　           3,779株

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　   　            2,793,324株

  減少数の内訳は、次のとおりであります。

ストック・オプションの行使による減少　    　　 　　　　          868,560株

ＥＳＯＰ「株式給付信託（株式給付型プラン）」
 における当社従業員への自己株式の給付              　　　         27,900株

ＥＳＯＰ「株式給付信託（従業員持株会発展型プラン）」
 における従業員持株会への自己株式の売却              　　　       45,500株

(注） 自己株式の数は,信託が保有する自社の株式2,153,600株を含めて記載しております。

３.新株予約権等に関する事項

４.配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)１.平成25年６月27日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金21百万円が含まれております。

２.平成25年11月12日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金20百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)１.平成26年６月27日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金34百万円が含まれております。

２.当社は、平成26年１月１日付で１株につき２株の割合をもって株式分割を行っています。１株当たり配当額は、株式分割を考慮した額を記載しています。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度に株式の取得により新たに連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度に株式の取得により新たに連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

(リース取引関係)

リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引

（借主側）

　　（1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

（単位：百万円）

(注)　取得価額相当額は、連結会社の未経過リース料期末残高が連結会社の有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

（単位：百万円）

(注)　取得価額相当額は、連結会社の未経過リース料期末残高が連結会社の有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

　　（2）未経過リース料期末残高相当額

（単位：百万円）

(注)　未経過リース料期末残高相当額は、連結会社の未経過リース料期末残高が連結会社の有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

　　（3）支払リース料、減価償却費相当額

（単位：百万円）

　　（4）減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

　１. ファイナンス・リース取引

　（借主側）

　　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　　①　リース資産の内容

主なリース資産の内容は、ホテルトラスティ神戸旧居留地建物リース、その他事務用機器であります。

　　②　リース資産の減価償却の方法

　　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

　２.　オペレーティング・リース取引

　（借主側）

　　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）　　

  （貸主側）

　　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）　　

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等や安全性の高い金融商品で運用し,資金調達については設備投資計画、開発計画に照らし、必要な資金を銀行借入もしくは社債の発行により調達しております。デリバティブは、金利変動リスク及び為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針です。

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である営業貸付金、受取手形及び売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、取引相手ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としております。

有価証券及び投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、満期保有目的の債権以外のものについては、保有状況を適時に見直しております。

関係会社株式は、ゴルフ会員権株式も含まれており、会員権流通市場における市場価格の変動リスクに晒されていますが、定期的にゴルフ会員権の相場環境を分析し、時価を把握しております。

また、主に業務上の関係を有する関連会社や取引先に対し長期貸付を行っておりますが、当該長期貸付金は、信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、取引相手ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等を把握し、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

営業債務である支払手形、買掛金及び未払法人税等は、ほとんどが１年以内の支払期日のものであります。借入金及び社債のうち、短期借入金は、主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金及び社債は、主に設備投資、新規ホテル開発等に係る資金調達です。営業債務や借入金及び社債は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、適時に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。また、変動金利や外貨建の借入金は、金利の変動リスクや為替の変動リスクに晒されていますが、変動金利の借入金のうちの一部については、支払金利の変動リスクを回避するため、金利スワップ取引をヘッジ手段として利用しており、外貨建の借入金については、為替の変動リスクを回避するため、通貨スワップ取引をヘッジ手段として利用しています。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップについては特例処理の要件を満たしており、通貨スワップについては振当処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しています。

（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注２)を参照ください。）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　※　個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　※　個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(１) 現金及び預金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(２) 受取手形及び売掛金

受取手形については、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっております。また、貸倒懸念債権については、連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額をもって時価としております。

売掛金については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(３) 営業貸付金

営業貸付金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸付先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。一方、固定金利によるものは、貸付金の種類及び期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。また、貸倒懸念債権については、連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額をもって時価としております。

(４) 有価証券及び投資有価証券

有価証券については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

投資有価証券のうち、株式については取引所の価格によっており、また、債券については取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格をもって時価としております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

(５) 関係会社株式

関係会社株式については、会員権流通市場における相場価格から算出した価格をもって時価としております。

(６) 長期貸付金

長期貸付金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸付先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローをスワップレート等、適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、貸倒懸念債権については、連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額をもって、時価としております。なお、１年内回収予定の長期貸付金は、長期貸付金に含めて時価を表示しております。

負債

(７) 支払手形及び買掛金、（８）短期借入金、(９) 未払金及び（10）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(11) 社債

社債のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を新規に同様の発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により時価を算定しております。なお、１年内償還予定の社債は、社債に含めて時価を表示しております。

(12) 新株予約権付社債

新株予約権付社債については、取引金融機関から提示された時価情報をもって時価としております。

(13) 長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により時価を算定しております。なお、金利スワップの特例処理の対象となっているもの及び金利通貨スワップの一体処理の対象となっているものについては、当該金利スワップ及び金利通貨スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いた現在価値により時価を算定しております。また、１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて時価を表示しております。

(14) デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円）

※1. 投資有価証券（非上場株式）、関係会社株式については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（４）有価証券及び投資有価証券②その他有価証券」、「（５）関係会社株式」には含めておりません。

※2. 長期預り保証金については、主に会員制ホテル・ゴルフ会員からの預託金、保証金であり、市場価格がなく、かつ、その契約内容から期間の算定が困難であることなどにより、合理的なキャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

（※1）1年内回収予定の長期貸付金は、長期貸付金に含めて表示しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

（※1）1年内回収予定の長期貸付金は、長期貸付金に含めて表示しております。

(注４) 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(有価証券関係)

１  満期保有目的の債券

　前連結会計年度（平成25年３月31日）

　当連結会計年度（平成26年３月31日）

２  その他有価証券

　前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

　当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

３  連結会計年度中に売却したその他有価証券

　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

１.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当するものはありません。

２.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関係

前連結会計年度(平成25年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるもの及び金利通貨スワップの一体処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成26年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるもの及び金利通貨スワップの一体処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

  前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１.　採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けております（一部連結子会社は退職一時金制度のみ）。

また、当社において退職給付信託を設定しております。

２.　退職給付債務に関する事項　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（百万円）

（注）一部の子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。　

３.　退職給付費用に関する事項　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（百万円）

（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「勤務費用」に計上しております。　

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

（1）退職給付見込額の期間配分方法

　　　 期間定額基準

（2）割引率　

　       0.5%

（3）期待運用収益率

　       1.5%

（4）数理計算上の差異の処理年数

５年（各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による按分額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理する方法）　

（5）過去勤務債務の額の処理年数

５年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による按分額を費用処理する方法）　

  当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１.　採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けております（一部連結子会社は退職一時金制度のみ）。

また、当社の確定給付企業年金制度及び退職一時金制度には、退職給付信託が設定されており、退職一時金制度は非積立型制度でありますが、退職給付信託を設定した結果、積立型制度となっております。

なお、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２.　確定給付制度

（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く）

（2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）

（3）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（4）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

（5）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（6）退職給付に係る調整累計額

　　 退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（7）年金資産に関する事項

　　① 年金資産の主な内訳

　　　　 年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

（注）年金資産合計には、企業年金制度及び退職一時金制度に対して設定した退職給付信託が33.82％含まれております。

　　② 長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

（8）数理計算上の計算基礎に関する事項

　　 当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

　 　　割引率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.5％

　 　　長期期待運用収益率　　　　　　　　　　　　　　　　　1.5％

(ストック・オプション等関係)

１　費用計上額及び科目名

２　権利不行使による失効により利益として計上した金額

３　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成26年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、平成26年１月１日に１株を２株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

　 (1) ストック・オプションの内容　　　

　 (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　　 ①  ストック・オプションの数

　 ②  単価情報

４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の37.7％から35.3％に変更されております。

　その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が273百万円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が273百万円増加しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合
　（１）企業結合の概要
　　　　①被取得企業の名称及び事業の内容
　　　　　被取得企業の名称　株式会社アンクラージュ
　　　　　事業の内容　　　　居宅介護サービス事業
　　　　②企業結合を行った主な理由
　　　　　当社グループのシニアライフ事業拡大のため
　　　　③企業結合日
　　　　　平成25年５月30日
　　　　④企業結合の法的形式
　　　　　株式取得
　　　　⑤結合後企業の名称
　　　　　トラストグレイス株式会社
　　　　⑥取得した議決権比率
　　　　　95.03％
　　　　⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
　　　　　当社が、現金を対価として株式を取得したためであります。　

（２）連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年７月１日から平成26年３月31日まで

（３）被取得企業の取得原価及びその内訳
　　　被取得企業の取得原価は2,600百万円であり、現金による取得であります。

（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
　　　①発生したのれんの金額

　　　　218百万円

　　　②発生原因

　　　　取得原価が企業結合時における時価純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。

　　　③償却方法及び償却期間

　　　　５年間にわたる均等償却

　（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
　　　　　　　　　　　流動資産 　 　247百万円
　　　　　　　　　　　固定資産  　6,344百万円
　　　　　　　　　　　資産合計 　 6,592百万円
　　　　　　　　　　　流動負債 　 　312百万円
　　　　　　　　　　　固定負債　  3,774百万円
　　　　　　　　　　　負債合計    4,086百万円

（６）企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
　　売上高　　　　　　　　　　　  　131百万円
　　営業利益又は営業損失（△）　  △268百万円
（概算額の算定方法）
　企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが連結会計年度の開始の日に発生したものとし、償却額を算定しております。
なお、影響の概算額については、監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

当社グループは、愛知県その他の地域において、オフィスビル等の賃貸用不動産及び遊休不動産を有しております。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

   (注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。　

２・当連結会計年度末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による鑑定評価に基づく金額、その他の物件については一定の評価額や適切に市場を反映していると考えられる指標を用いて合理的に算定した金額であります。ただし、第三者からの取得時や直近の評価時点から、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じていない場合には、当該評価額や指標を用いて調整した金額によっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

（1）報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績の評価をするために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、４つの事業本部を置き、各事業本部は、取り扱う製品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社は、事業本部を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「会員権事業」、「ホテルレストラン等事業」、「ゴルフ事業」及び「メディカル事業」の４つを報告セグメントとしております。

（2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「会員権事業」は、ホテル会員権の販売及びホテル会員権購入者を対象とした金銭の貸与を行っております。「ホテルレストラン等事業」は、ホテル・レストラン等の運営、ホテルの清掃、会員サービス（ワンダーネット事業の売上高、継続料収入、名義変更料、旅行部門の売上高、通販売上、会員制ホテルの交換利用における手数料収入）、損害保険代理業、ヘアアクセサリー等の製造・販売及びトータルビューティー事業を行っております。「ゴルフ事業」は、ゴルフ場の建設及び経営、ゴルフ会員権の販売及びゴルフ会員権購入者を対象とした金銭の貸与を行っております。「メディカル事業」は、メディカル会員権の販売、その管理及びメディカル会員権購入者を対象とした金銭の貸与、医療施設経営のコンサルティング事業、医療設備賃貸業、居宅介護サービス事業を行っております。　２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。　

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　（単位：百万円）

(注)「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸業、別荘管理業等を含んでおります。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　（単位：百万円）

(注)「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸業、別荘管理業等を含んでおります。 ４  報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　（単位：百万円）

　（単位：百万円）

　（単位：百万円）

(注) 全社資産の主なものは、報告セグメントに帰属しない親会社の余剰資産運用資金（現金及び預金、有価証券）、

　　 長期投資資金（投資有価証券、長期性預金）及び管理部門に係る資産等であります。　

　（単位：百万円）

(注)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主にシステム関連のソフトウエア等であります。 

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

　（単位：百万円）

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　（単位：百万円）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

　（単位：百万円）

(注)  のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

なお、平成22年４月１日前に行われた子会社の企業結合により発生した負ののれんの償却額および末償却残高は、以下のとおりであります。

　（単位：百万円）

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　（単位：百万円）

(注)  のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

なお、平成22年４月１日前に行われた子会社の企業結合により発生した負ののれんの償却額および末償却残高は、以下のとおりであります。

　（単位：百万円）

 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

   該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

預託金請求権については、株式会員制を導入した際、会員から預託金会員権を買取ったことにより、連結子会社㈱メイプルポイントゴルフクラブが所有しております。なお、当金銭債権については、平成25年３月31日現在で4,776百万円を貸倒引当金に計上しております。

　当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

預託金請求権については、株式会員制を導入した際、会員から預託金会員権を買取ったことにより、連結子会社㈱メイプルポイントゴルフクラブが所有しております。なお、当金銭債権については、平成26年３月31日現在で4,776百万円を貸倒引当金に計上しております。

(１株当たり情報)

（注）１ １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) １．社債額面金額よりも高い価額で発行したことによる当該差額に係る当期償却額（税額相当額控除後）であります。

     ２．平成26年１月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　 ３．株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　 　　なお、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度1,437,800株、当連結会計年度2,153,600株であります。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　 ４．「会計方針の変更」に記載のとおり、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っております。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　 　　この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額が、1.62円増加しております。

(重要な後発事象)

　　（セグメント区分の変更）

　当連結会計年度において、報告セグメントの区分を「会員権事業」、「ホテルレストラン等事業」、「ゴルフ事業」及び「メディカル事業」の４つとしていましたが、組織変更に伴い、翌連結会計年度より「会員権事業」、「ホテルレストラン等事業」及び「メディカル事業」の３つを報告セグメントといたします。従来「ゴルフ事業」に含まれていたゴルフ場のレストラン及びホテルに附帯したゴルフ場については「ホテルレストラン等事業」へ含め、ゴルフ場会員権及びゴルフ事業子会社のゴルフ場については「会員権事業」に含めております。

　なお、変更後のセグメント区分によった場合の当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高、利益の金額に関する情報は以下のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）　　

（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業のセグメントであり、不動産賃貸業、別荘管理業等を含んでおります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １　「当期首残高」及び「当期末残高」欄の(　)内の数字は内数で１年以内償還予定の金額であり、連結貸借対照表では「１年内償還予定の社債」に計上しております。

２　銀行保証については担保を提供しており「連結貸借対照表注記事項※２」に記載しております。

３　銀行保証については担保予約が付されており「連結貸借対照表注記事項※２」に記載しております。

４　転換社債型新株予約権付社債の内容

(注)　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。

５　連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債務の平均利率については、リース債務に利息相当額を含めて計上しているため、記載を省略しております。

２　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(注）当社は、平成26年１月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

　【売上原価明細書】

１　会員権売上原価明細

（原価計算の方法）

会員権売上原価は個別原価計算による実際原価計算によっております。

２　ホテルレストラン等売上原価明細

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 満期保有目的の債券

　　　償却原価法（定額法）

(2) 子会社株式及び関連会社株式

　　　移動平均法による原価法

(3) その他有価証券

　　　①時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法
(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

　　　②時価のないもの

　　　　移動平均法による原価法 ２　デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法 ３　たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準については、原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(1) 商品・原材料及び貯蔵品

　　　最終仕入原価法

(2) 販売用不動産・仕掛販売用不動産

　　　個別法による原価法 ４　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

但し、建物（建物附属設備を除く）は定額法によっております。

　　　　建物及び構築物・・・・・・ ３年～60年

　　　　機械及び装置、船舶及び車両運搬具・・・・ ３年～17年

また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌期から５年間で均等償却する方法によっております。

なお、取得価額10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

　　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のものについては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しております。

(4) 長期前払費用

　　　均等償却

　　　主な償却期間は５年であります。 ５　繰延資産の処理方法

(1) 株式交付費

　　　支出時に全額費用として処理しております。

(2) 社債発行費

　　　支出時に全額費用として処理しております。 ６　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 投資損失引当金

関係会社に対する投資による損失に備えるため、投資先の財政状態等を勘案し、個別に検討し必要額を計上しております。また、実質的に販売目的で所有しているゴルフ会員権である関係会社株式に対し、将来発生する可能性のある損失に備えるため、ゴルフ会員権相場等を勘案し必要と認められる額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による按分額を費用処理しております。数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による按分額をそれぞれ発生の翌事業年度より費用処理しております。未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の貸借対照表における取扱いが連結貸借対照表と異なります。

(4) 役員退職慰労引当金

役員に対する退職慰労金支給に充てるため、内規に基づく基準額を引当計上しております。

(5) 債務保証損失引当金

会員等の金融機関とのローンに対する債務保証に係る損失に備えるため、債務保証の可能性が低いものについては債務保証実績率により、債務保証の可能性が高いものについては個別に損失の発生を検討して損失負担見込額を計上しております。

(6) 株式給付引当金

株式給付規程に基づく従業員の当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。  ７　ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっており、振当処理の要件を満たしている通貨スワップについては振当処理によっております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

　　　  ヘッジ手段…金利スワップ取引及び通貨スワップ取引
　　　  ヘッジ対象…借入金の支払利息及び外貨建金銭債務

(3) ヘッジ方針

ヘッジ対象に係る金利変動リスク及び為替変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

なお、投機目的によるデリバティブ取引は行わない方針であります。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ手段とヘッジ対象の資産・負債又は予定取引に関する重要な条件が同一であり、かつヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することができるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。 ８　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税等は、当事業年度の費用として処理しております。

(表示方法の変更)

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。　

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。　

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。　

・財務諸表等規則第26条の２に定める減価償却累計額に減損損失累計額が含まれている旨の注記については、同条第５項により、記載を省略しております。　

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。　

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切り下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。　

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。　

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。　

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。　

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。　

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(追加情報)

　１.　株式給付信託（ＢＢＴ）導入に関して
　当社は、平成25年５月13日開催の取締役会において「株式給付信託（ＢＢＴ）」の導入を公表し、平成25年６月27日開催の第40回定時株主総会において役員報酬として決議されましたが、平成26年２月13日開催の取締役会において本制度に基づく当初信託する金額について決定しました。
　この導入に伴い、当社が現在保有する自己株式565,200株（999百万円相当）を資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）へ処分しております。
　当該株式給付信託に関する会計処理については、当社と信託Ｅ口は一体であるとする会計処理をしており、信託Ｅ口が所有する当社株式や信託Ｅ口の資産及び負債並びに費用及び収益については貸借対照表及び損益計算書並びに株主資本等変動計算書に含めて計上しております。このため、自己株式数については、信託Ｅ口が所有する当社株式を自己株式数に含めて記載しております。

　２.　株式給付信託「ＥＳＯＰ（業績連動型プラン）」の導入に関して
　当社は、平成26年２月13日の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託「ＥＳＯＰ（業績連動型プラン）」」を導入することにつき決議いたしました。
　この導入に伴い、当社が現在保有する自己株式282,600株（499百万円相当）を資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）へ処分しております。
　当該株式給付信託に関する会計処理については、当社と信託Ｅ口は一体であるとする会計処理をしており、信託Ｅ口が所有する当社株式や信託Ｅ口の資産及び負債並びに費用及び収益については貸借対照表及び損益計算書並びに株主資本等変動計算書に含めて計上しております。このため、自己株式数については、信託Ｅ口が所有する当社株式を自己株式数に含めて記載しております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する資産及び負債

　　　　関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　　　　担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

　　　　担保に供している資産

　　　　担保付債務

３　保証債務

なお、会員等の金融機関とのローン契約に対する債務保証については、上記のほか関係会社からの債務保証の履行請求権が発生していないものなどが、前事業年度は22,369百万円、当事業年度は22,245百万円あります。

また、関係会社の賃借不動産の賃料に対する賃料保証が、前事業年度は6,632百万円、当事業年度は7,204百万円あります。

　４　コミットメントライン契約

当社はコミットメントライン契約による資金調達を行っております。この契約による借入金未実行残高等は次のとおりであります。

※５　財務制限条項

（1）当社が締結した、上記コミットメントライン契約には以下の財務制限条項が付されております。

①貸借対照表（連結ベース）の純資産の部の金額を平成24年３月決算期末日における貸借対照表（連結ベース）の純資産の部の金額の80％以上に維持すること。

②貸借対照表（単体ベース）の純資産の部の金額を平成24年３月決算期末日における貸借対照表（単体ベース）の純資産の部の金額の80％以上に維持すること。

③損益計算書（連結ベース）上の経常損益につき、２期連続して損失を計上しないこと。

④損益計算書（単体ベース）上の経常損益につき、２期連続して損失を計上しないこと。

（2）当社において、以下の財務制限条項が付されております。

　（ⅰ）長期借入金6,000百万円に対する財務制限条項

①貸借対照表（連結ベース）の純資産の部の金額を平成25年３月決算期末日における貸借対照表（連結ベース）の純資産の部の金額の80％以上に維持すること。

②貸借対照表（単体ベース）の純資産の部の金額を平成25年３月決算期末日における貸借対照表（単体ベース）の純資産の部の金額の80％以上に維持すること。

③損益計算書（連結ベース）上の経常損益につき、２期連続して損失を計上しないこと。

④損益計算書（単体ベース）上の経常損益につき、２期連続して損失を計上しないこと。

　（ⅱ）一年以内返済予定の長期借入金320百万円、長期借入金5,440百万円に対する財務制限条項

①平成28年３月決算期以降、貸借対照表（連結ベース）の純資産の部の金額を平成25年３月決算期末日又は前年度決算期末日における貸借対照表（連結ベース）の純資産の部の金額のいずれか大きい方の80％以上に維持すること。

②平成28年３月決算期以降、貸借対照表（単体ベース）の純資産の部の金額を平成25年３月決算期末日又は前年度決算期末日における貸借対照表（単体ベース）の純資産の部の金額のいずれか大きい方の80％以上に維持すること。

③平成28年３月決算期以降、損益計算書（連結ベース）上の経常損益につき、２期連続して損失を計上しないこと。

④平成28年３月決算期以降、スタンダード＆プアーズ、ムーディーズジャパン㈱、㈱格付投資情報センター又は㈱日本格付研究所の長期債務格付をBBB- 又はＢaa3以上に維持すること。

※６　期末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。なお、前期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

※７　その他

　　　　販売用不動産に含めて表示しておりました物件を所有目的を変更したため、下記のとおり振替えております。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引高の総額。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度(平成25年３月31日)

上記の貸借対照表計上額は、投資損失引当金1,221百万円控除前の金額であります。

当事業年度(平成26年３月31日)

（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

　　（単位：百万円）

※上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前事業年度及び当事業年度における繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の37.7％から35.3％に変更されております。

その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が191百万円減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が191百万円増加しております。

(重要な後発事象)

　　　 該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

(注) 当期減少額欄の（内書）は、減損損失による減少額であります。

(注) 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

【引当金明細表】

(単位：百万円）　

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当社は単元未満株式についての権利を定款に定めている。当該規定により単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、以下の権利以外の権利を行使することができない。

(１)　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(２)　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(３)　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(１) 有価証券報告書及びその添付書類、有価証券報告書の確認書

事業年度　第40期(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)
　平成25年６月28日関東財務局長に提出

(２) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度　第37期(自　平成21年４月１日　至　平成22年３月31日)
　平成25年７月30日関東財務局長に提出

事業年度　第38期(自　平成22年４月１日　至　平成23年３月31日)
　平成25年７月30日関東財務局長に提出

事業年度　第39期(自　平成23年４月１日　至　平成24年３月31日)
　平成25年７月30日関東財務局長に提出

　(３)内部統制報告書

事業年度　第40期(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)
　平成25年６月28日関東財務局長に提出

(４) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第41期第１四半期(自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日)
　平成25年８月９日関東財務局長に提出

第41期第２四半期(自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日)
　平成25年11月13日関東財務局長に提出

第41期第３四半期(自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日)
　平成26年２月13日関東財務局長に提出

(５) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
　平成25年７月１日　関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号（本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出）の規定に基づく臨時報告書
　平成25年７月11日　関東財務局長に提出

(６) 臨時報告書の訂正報告書

訂正報告書（上記臨時報告書の訂正報告書）平成25年７月12日関東財務局長に提出

(７) 有価証券届出書及びその添付書類

第三者割当による自己株式の処分　平成26年２月13日　関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月27日

リゾートトラスト株式会社

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 福 井 淳 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 岡 野 英 生 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 近 藤 繁 紀 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているリゾートトラスト株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、リゾートトラスト株式会社及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、リゾートトラスト株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、リゾートトラスト株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年６月27日

リゾートトラスト株式会社

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 福 井 淳 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 岡 野 英 生 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 近 藤 繁 紀 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているリゾートトラスト株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第41期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、リゾートトラスト株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。