E05523 ＩＮＴ 有価証券報告書－第18期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　第17期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　当連結会計年度において１株につき100株の割合で株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

４　第17期以前の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５　第18期の従業員数については、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の平均人員が従業員の100分の10未満となったため、記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　第17期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　当事業年度において１株につき100株の割合で株式分割を行いましたが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

４　第17期以前の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５　第18期の従業員数については、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の平均人員が従業員の100分の10未満となったため、記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、連結子会社11社、持分法適用関連会社１社により構成されており、「システム事業」、「メディア事業」、「直販事業」の３つのセグメントから構成されております。

なお、前連結会計年度をもって「人材事業」からは撤退したことにより「人材事業」を廃止しております。また、当連結会計年度において、株式会社ビューティーホールディングス及び株式会社ベストリザーブを連結子会社としたことに伴い、当該連結子会社が営む「メディア事業」に進出したことにより、「メディア事業」を新たに追加しております。

①システム事業

　飲食事業者向けのASPサービスや、スマートフォン・タブレット端末を利用したPOSシステムの販売を中心に、店舗運営をサポートするソリューション提案を行っております。主に、ユニバーサルソリューションシステムズ株式会社にて事業を運営しております。

②メディア事業

　業界に特化した予約サイトの運営や広告サービスの提供を行っております。主に株式会社ベストリザーブにて事業を運営しております。

③直販事業

　スマートフォンを中心とした携帯電話端末や周辺機器、モバイルデータ通信端末の販売事業を行っております。主に、日本企業開発支援株式会社にて事業を運営しております。

４【関係会社の状況】

関係会社は次のとおりであります。

（注）１　有価証券報告書を提出しております。

２　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

３　特定子会社に該当しております。

４　議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

５　平成26年４月１日に、株式会社デジタルサイネージソリューションは株式会社デジタルネイキッドに、ＷＳソリューション株式会社はＩｎ　Ｖｏｇｕｅ株式会社に社名変更しております。

６　日本企業開発支援株式会社及び株式会社ベストリザーブについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む）であります。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属している者であります。

３　従業員数が前連結会計年度末に比べて35人増加しております。その主な理由は、メディア事業への進出及び直販事業の人員増加によるものであります。

４　臨時従業員（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属している者であります。

４　従業員数が前事業年度末に比べて47人減少しております。その主な理由は、組織の合理化に伴う人員減少によるものであります。

５　臨時従業員（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度（平成25年４月１日～平成26年３月31日）における我が国経済は、政権による各種政策の実施に伴い、個人消費や企業収益面を中心に持ち直しの動きがみられましたが、欧州景気の動向及び新興国景気の減速による影響等の下振れ懸念が残り、景気の先行きは不透明な状況が残りました。

　当社グループを取り巻く事業環境といたしましては、スマートフォン・タブレット端末等の高機能端末の普及に伴い、様々な事業者が多様なサービスを提供しております。利用者にとってはサービスの選択肢が広がり、そのニーズがますます高度化・多様化する中、より利用者目線に立ったサービスを提供し続けることが、各事業者にとって必要不可欠となっております。

　このような事業環境のもと、当社グループは、経営基盤の立て直しを行う中で、積極的に事業の選択と集中を実行してまいりました。飲食事業者向けのシステム事業では、中小型店向けのソリューションに経営資源を集中し、ASPサービスや、スマートフォン・タブレット端末を利用したPOSシステムの販売を中心に、お客様のニーズにお応えする総合的なソリューション提案を行ってまいりました。また、当連結会計年度より開始した国内宿泊予約サイトの運営等を行うメディア事業が、新たな収益源として前連結会計年度からの大幅な増益に貢献いたしました。さらに、スマートフォンを中心とした携帯電話等も、販売網の拡大等により販売数が堅調に推移いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は3,855百万円（前連結会計年度比108.4％増）となり、営業利益303百万円（前連結会計年度は営業損失133百万円）、経常利益311百万円（前連結会計年度は経常損失138百万円）、当期純利益330百万円（前連結会計年度は当期純損失417百万円）となり、前連結会計年度に比べ大幅に損益が改善いたしました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

　なお、前連結会計年度をもって「人材事業」からは撤退しており、また、当連結会計年度より、従来の「システム事業」と「直販事業」に加え、新たに予約サイトの運営等のサービスを提供する「メディア事業」を展開していることから、これら３事業を報告セグメントとしております。

①システム事業

　システム事業セグメントは、飲食事業者向けのASPサービスや、スマートフォン・タブレット端末を利用したPOSシステムの販売を中心に、店舗運営をサポートするソリューション提案を行っております。

　飲食店向けに販売情報を収集して分析するPOS・オーダーエントリーシステム「ダイニングPOS」並びに「ダイニングレジスター」や、店舗情報を複数のグルメサイトに一括掲載・更新ができる「店長なび」等の販売に注力してまいりました。

　なお、第３四半期連結会計期間において、大手飲食事業者向けASPサービス事業を譲渡いたしました。

　その結果、当連結会計年度の売上高は993百万円（前連結会計年度比37.8％増）、セグメント利益は190百万円（前連結会計年度比14.3％増）となりました。

②メディア事業

　メディア事業セグメントは、美容業界やホテル業界に特化した予約サイトの運営や広告サービスを行っております。国内の宿泊予約サイト「ベストリザーブ・宿ぷらざ」では、積極的な広告投資を行いながら、顧客獲得に向け注力してまいりました。

　なお、第３四半期連結会計期間において、インターネットを活用した美容関連事業を譲渡いたしました。

　その結果、当連結会計年度の売上高は585百万円、セグメント利益は59百万円となりました。

③直販事業

　直販事業セグメントは、主にスマートフォンを中心とした携帯電話端末や周辺機器、モバイルデータ通信端末の販売を行っております。昨今は、高速データ通信網の普及が進み、サービス競争もますます激しさを増しておりますが、販売網の拡大等により、販売数が堅調に推移いたしました。

　その結果、当連結会計年度の売上高は2,284百万円（前連結会計年度比122.7％増）、セグメント利益は197百万円（前連結会計年度はセグメント損失30百万円）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）の残高は、以下に記載のキャッシュ・フローにより463百万円となり、前連結会計年度末に比べ390百万円増加いたしました。

［営業活動によるキャッシュ・フロー］

　営業活動の結果獲得した資金は、430百万円となりました。これは主に税金等調整前当期純利益494百万円によるものであります。

［投資活動によるキャッシュ・フロー］

　投資活動の結果使用した資金は、68百万円となりました。これは主に投資有価証券の取得による支出107百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出123百万円によるものであります。

［財務活動によるキャッシュ・フロー］

　財務活動の結果獲得した資金は、28百万円となりました。これは長期借入れによる収入233百万円、長期借入金の返済による支出205百万円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　該当事項はありません。

(2）商品の仕入実績

　当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。

（注）１　金額は仕入価格によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３  当連結会計年度より、「人材事業」を廃止し、「メディア事業」を新たに追加しております。

(3）受注状況

　該当事項はありません。

(4）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３  当連結会計年度より、「人材事業」を廃止し、「メディア事業」を新たに追加しております。

４　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。

３【対処すべき課題】

当社グループは、今後事業を拡大していくためには業種別、お客様別のソリューションによる事業領域の拡大が大きな課題であり、それらをバックアップする開発力の強化が至上命題であると認識しております。

また、個別の課題は以下のとおりであります。

(1）商品販売面においては、展開するサービスをグループ会社の垣根を越えて事業分野別に区分し、事業領域・責任体制を明確化することで、効率的かつ迅速な販売活動を行ってまいります。

(2）商品力強化の面では、スマートフォン・タブレット端末などの普及が進む中で、お客様のニーズを的確に把握したサービスの開発、継続的な改良が必要不可欠であります。そのため、開発を担うシステム部門のより一層の強
化に取り組み、サービス品質向上に努めてまいります。

(3）営業力強化の面においては、従業員一人当たりの生産性向上を最重要課題として捉え、多種多様な商材を取り扱う上での知識やノウハウ習得を目的とした教育体制、管理体制の強化に努めてまいります。

(4）財務面においては、既存事業の見直しと新規事業領域での事業基盤構築による収益の確保によって業績が回復してまいりましたが、引き続き人件費低減やオフィス集約による家賃削減等を行い、経営資源の効率的な運用を目指し、引き続き、財務体質の強化を行ってまいります。

(5）資金調達面においては、事業戦略上必要な資金を安定的に確保する必要があり、親会社である株式会社光通信に対して当社グループの状況を適時に報告して良好な関係を維持し、同社からの継続的な財務支援が得られるよう、資金繰りの安定化に努めてまいります。

(6）情報セキュリティの面につきましては、情報保護の重要性がますます高まっていることに対応し、セキュリティの強化を行っております。

４【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）IT業界の将来性について

　企業や家庭へのインターネット・スマートフォン等の普及により、インフラとしてのコンピュータ利用は、急速に進みました。当社グループの事業領域では、ITの普及はビジネスチャンスの拡大として捉えております。

　ただし、技術革新が急速に進展し、その需要の変化に対応ができない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）ASPサービスの将来性について

　ASPサービスは、主に企業におけるシステム運用・管理業務等におけるアウトソーシングとしても利用され、システムの導入・運用・更新への迅速な対応、設備投資・運用失敗等に係るリスク回避、ハッキング等に対するセキュリティ対策向上等の面で効果が高く、コストの削減にも寄与するものとして、普及してきました。今後も一定の需要の拡大が見込めるものと考えております。

　ただし、新たな技術革新やITサービスの変化によりASPサービスへの需要自体が大きく変化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）技術革新への対応について

　IT業界における技術革新は、急速に進んでいます。現在及び今後の技術革新を把握することは当社グループが事業を行っていくうえで極めて重要であり、当社グループではそのための情報収集を逐次行っております。その上で当社グループのソリューション事業において、サービスの向上、拡大に必要な情報の収集や情報技術の取得については、安定性・安全性・信頼性・経済性等を重視して実行しております。

　なお、技術革新への対応が遅れた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）システムダウンについて

　当社グループは、コンピュータネットワークを通じて情報サービスを提供する事業を運営しているため、ネットワーク及びサーバシステムの障害を回避するために、下記のような対策を講じております。

　現在、可用性を確保するためにサーバ機器・ネットワーク機器の冗長化と定期的な保全メンテナンスの実施等の対応をおこなっております。特に、当社サービスの基幹となるデータベースサーバ、アプリケーションサーバに関しては単体性能の高い設備へ更新をおこなうことにより、１台のハードウェアの故障が全体のサービスへの影響に繋がらない運用体制を構築しております。

　上記のような障害対策を行っておりますが、万一、システム障害が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）セキュリティについて

　当社の展開するASP事業においては、当社のサーバにお客様の経営情報が蓄積されるため、お客様のデータおよび種々の情報に関する機密性の確保が極めて重大な命題となっております。そのため、当社では、お客様情報の消失や外部への流失、漏洩が発生しないよう、インターネット回線とは隔絶された独自のプライベートネットワークを準備すると共に、外部ネットワークからの不正アクセスやコンピュータウィルスの侵入等を防御するために、高品位なファイヤーウォール群を設置しております。

　一方で、人的ミスや手続き不備等による情報漏洩を防ぐため、情報の取り扱いや保管、コンピュータの運用等についての管理を徹底しております。しかしながら、大規模な自然災害、当社社員の過誤、不正アクセスやコンピュータウィルスの侵入等の要因によって、データの漏洩、データの破損や誤作動が起こる可能性があります。上記のような対策を行っておりますが、万一、機密情報の取り扱いに関する問題が発生した場合、当社の信頼を失うばかりでなく、お客様からの損害賠償請求、訴訟により責任追及される事態が発生する可能性があります。

(6）競合について

　ASP事業は競合企業が多数存在しており、特に、飲食業向けASPにおきましては大小様々な競合企業が存在し、競争が激化しているため、今後当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。ただし、現状では市場規模が大きいことと、各社の持ち味の違いが棲み分けを生じさせていることにより、一定の市場での立ち位置を確保できると考えております。

　なお、当社グループでは、今後、成長力のある中堅企業・中小企業をお客様としてフォーカスし、そこに対するASPサービスを提供いたします。成長力のある企業ほど、その成長スピードから情報システムへの設備投資に注力いたしますが、中堅企業・中小企業の投資余力は限られておりますため、維持・運用に係るコストが抑えられ、高品位な運用環境の下、情報システムをオンデマンドで利用することができる当社のサービスの付加価値は高いものと認識しております。

(7）スマートフォン、タブレット端末市場の動向について

　近年急速に進んでいる、スマートフォン、タブレット端末の普及については、スマートフォン、タブレット端末の販売やスマートフォン、タブレット端末向けソリューションサービスの提供を手がける当社の親会社である株式会社光通信との連携により、新たな市場の開拓・拡大の機会と捉えております。

　しかしながら、今後のスマートフォン、タブレット端末の普及具合及びこれに連動する関連市場の動向によっては、販売手数料収入の引き下げによる利幅の低下や、規格・機種の乱立によりソリューションサービスを各機種向けにカスタマイズするための費用が増加する等の事態が生じる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）特定取引先への依存について

　当社グループの主たる取引先は、親会社である株式会社光通信及びそのグループ各企業が中心となっております。上記各企業が主力事業を展開している情報・通信市場等の動向によっては、上記各企業の業績の変動に応じて、当社グループと上記各企業との取引関係、ひいては当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(9）法的規制について

　インターネットに関連する規制として電気通信事業法があり、当社は電気通信事業者として総務省に届出を行っております。当該法律によって、現在のところ当社グループの事業を継続していく上で制約を受けている事項はありません。

　情報の保護に関しては、個人情報の保護に関する法律があります。当社グループは個人情報保護法に定める個人情報取扱事業者には該当しておりませんが、情報取扱いの基準を社内で制定しております。当社社内基準については、当該法律の要求事項をほぼ満たすものとなっており、厳重な管理・運用がなされております。

　しかしながら、将来インターネットに関する新しい法律、条例等が施行された場合には、それらにより当社グループの事業が何らかの制約を受ける可能性があります。

（10）継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、前連結会計年度において継続的に営業キャッシュ・フローのマイナスとなり、継続して営業損失及び当期純損失を計上した結果、前連結会計年度末は債務超過となったため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況となっておりました。

　当該重要事象等を解消するため、当社グループは積極的に事業の選択と集中を実行し、新規事業領域の開拓や、既存事業のサービス改善等を行う事で、収益基盤の拡充を進めてまいりました。

　その結果、当連結会計年度において損益が改善し、債務超過を解消していることや、営業キャッシュ・フローの獲得により資金繰りも安定していることから、当社は継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況は解消されたと判断いたしました。

５【経営上の重要な契約等】

（1）大手飲食事業者向けASPサービス事業の譲渡に関する契約について

　当社は、平成25年８月29日開催の取締役会において、当社のシステム事業の一部をクオリカ株式会社に譲渡することを決議し、平成25年９月30日付で事業譲渡契約を締結し、平成25年10月１日に同事業を譲渡いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（2）インターネットを活用した美容関連事業の譲渡に関する契約について

　平成25年12月13日開催の連結子会社株式会社アップヒルズの取締役会において、株式会社リッチメディアに対し、同社が営むインターネットを活用した美容関連事業を譲渡することを決議し、同日に事業譲渡契約を締結し、同事業を譲渡いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（3）アスカティースリー株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換契約について

　当社は、平成26年４月17日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、アスカティースリー株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。

　当該株式交換は、平成26年７月１日を効力発生日として行われる予定であります。

　詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）財政状態

　総資産は当連結会計年度の業績が好調に推移し、現金及び預金並びに売上債権が増加したこと等により、前連結会計年度末に比べて1,335百万円増加し1,981百万円となりました。

　負債は当連結会計年度の業績が好調に推移し、仕入債務が増加したこと等により、前連結会計年度末に比べて985百万円増加し1,651百万円となりました。

　純資産は、当連結会計年度の業績が好調に推移し、利益剰余金が増加したこと等により、前連結会計年度末に比べて350百万円増加し330百万円となりました。

(2）経営成績

　売上高は、新たに開始したメディア事業における予約サイトの運営等による売上が堅調に推移していることや、スマートフォンを中心とした携帯電話端末等の販売台数が増加したことにより3,855百万円（前年同期比108.4％増）となりました。

　売上原価はスマートフォンを中心とした携帯電話端末等の仕入台数の増加等により2,052百万円（前年同期比89.5％増）となりました。

　販売費及び一般管理費は、売上高増加に伴う販売手数料の増加等により1,499百万円（前年同期比66.5％増）となりました。

　その結果、当連結会計年度の営業利益は303百万円（前連結会計年度は営業損失133百万円）となりました。

　営業外収益は26百万円となりました。主な要因は、貸倒引当金戻入額24百万円であります。営業外費用は18百万円となりました。主な要因は、借入金の支払利息16百万円であります。

　特別利益は191百万円となりました。主な要因は、事業譲渡益179百万円であります。特別損失は8百万円となりました。主な要因は、固定資産除却損7百万円であります。

　以上の結果に加え、法人税等を58百万円計上したこと等により、当期純利益は330百万円となりました。

　なお、事業別の分析は、「第２　事業の状況　１　業績等の概要」をご参照下さい。

(3）キャッシュ・フロー

　　キャッシュ・フローの状況の分析は、「第２　事業の状況　１　業績等の概要」をご参照下さい。

(4）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①キャッシュ・フロー

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローについては、営業活動により430百万円獲得（前連結会計年度は172百万円の使用）、投資活動により68百万円使用（前連結会計年度は400百万円の獲得）、財務活動により28百万円獲得（前連結会計年度は466百万円の使用）し、当連結会計年度末残高は463百万円となりました。

②財政状態

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末と比べ1,271百万円増加し、1,734百万円となりました。その主な要因は、現金及び預金の増加390百万円及び売掛金の増加769百万円によるものです。

（固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末と比べ64百万円増加し、247百万円となりました。その主な要因は、敷金及び保証金の増加65百万円によるものです。

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末と比べ927百万円増加し、1,408百万円となりました。その主な要因は、買掛金の増加350百万円及び未払金の増加425百万円によるものです。

（固定負債）

　当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末と比べ58百万円増加し、242百万円となりました。その主な要因は、長期借入金の増加58百万円によるものです。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比べ350百万円増加し、330百万円となりました。その主な要因は、当期純利益330百万円の計上によるものです。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資額は83百万円で、その主なものは直販事業における販売店舗の増加によるものであります。

　なお、当連結会計年度の設備投資には有形固定資産及びソフトウエアを含めており、その内訳は以下のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１　金額には消費税等は含まれておりません。

２　休止中の設備はありません。

(2）国内子会社

（注）１　金額には消費税等は含まれておりません。

２　休止中の設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成25年５月28日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は135,679,104株増加し137,049,600株となっております。

②【発行済株式】

（注）１　提出日現在発行数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２　平成25年５月28日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより株式数は45,523,368株増加し、発行済株式総数は45,983,200株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

（平成16年３月30日臨時株主総会決議）

（注）１　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端株が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（併合）の比率

２　平成18年２月９日開催の取締役会決議により、平成18年４月１日付で１株を３株とする株式分割を行っている。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

３　平成20年５月22日取締役会決議、平成20年６月10日払込期日の第三者割当による新株式発行に係る１株当たりの払込金額が、新株予約権発行要項に定める行使価額の調整に関する事項に定める発行価額を下回っている。これにより、「新株予約権の行使時の払込金額」が調整されている。

４　平成21年３月17日取締役会決議、平成21年４月２日払込期日の第三者割当による新株式発行に係る１株当たりの払込金額が、新株予約権発行要項に定める行使価額の調整に関する事項に定める発行価額を下回っている。これにより、「新株予約権の行使時の払込金額」が調整されている。

５　平成21年10月２日取締役会決議、平成21年10月20日払込期日の第三者割当による新株式発行に係る１株当たりの払込金額が、新株予約権発行要項に定める行使価額の調整に関する事項に定める発行価額を下回っている。これにより、「新株予約権の行使時の払込金額」が調整されている。

６　平成22年12月15日取締役会決議、平成23年１月５日払込期日の第三者割当による新株式発行に係る１株当たりの払込金額が、新株予約権発行要項に定める行使価額の調整に関する事項に定める発行価額を下回っている。これにより、「新株予約権の行使時の払込金額」が調整されている。なお、調整にあたっては、平成22年４月１日実施の株式交換による発行済株式数の増加分を「既発行株式数」に加えている。

７　平成25年５月28日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で１株を100株とする株式分割を行っている。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

８　当社が発行価額を下回る払込価額で新株式を発行するときは、次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

９　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

10　新株予約権の行使の条件

(1）対象者は、権利行使時においても当社の取締役又は社員の地位にあることを要す。但し、任期満了による退任、定年退職、当社関連会社等への移籍その他正当な理由がある退職の場合はこの限りではない。

(2）新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。

(3）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。但し、(4）に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。

(4）その他の条件は、臨時株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

11　新株予約権の取得事由及び取得の条件

新株予約権者が権利行使をする前に、注10(1）記載の条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償で取得することができる。

（平成17年３月24日臨時株主総会決議）

（注）１　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（併合）の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２　平成18年２月９日開催の取締役会決議により、平成18年４月１日付で１株を３株とする株式分割を行っている。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

３　平成20年５月22日取締役会決議、平成20年６月10日払込期日の第三者割当による新株式発行に係る１株当たりの払込金額が、新株予約権発行要項に定める行使価額の調整に関する事項に定める時価を下回っている。これにより、「新株予約権の行使時の払込金額」が調整されている。

４　平成21年３月17日取締役会決議、平成21年４月２日払込期日の第三者割当による新株式発行に係る１株当たりの払込金額が、新株予約権発行要項に定める行使価額の調整に関する事項に定める時価を下回っている。これにより、「新株予約権の行使時の払込金額」が調整されている。

５　平成21年10月２日取締役会決議、平成21年10月20日払込期日の第三者割当による新株式発行に係る１株当たりの払込金額が、新株予約権発行要項に定める行使価額の調整に関する事項に定める時価を下回っている。これにより、「新株予約権の行使時の払込金額」が調整されている。

６　平成25年５月28日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で１株を100株とする株式分割を行っている。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

７　当社が時価を下回る払込価額で新株式を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

８　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

９　新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、顧問又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要す。但し、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合はこの限りではない。

(2）新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。

(3）新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。

(4）その他の条件は、臨時株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

10　新株予約権の取得事由及び取得の条件

当社は、新株予約権の割当を受けた者が注９(1）に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合にはその新株予約権を取得することができる。この場合、当該新株予約権は無償で取得するものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　有償第三者割当　発行価格　4,328円　資本組入額　2,164円

　　割当先　株式会社光通信　73,938株、株式会社ＢＦＴ　11,552株

２　有償第三者割当　発行価格　4,346円　資本組入額　2,173円

　　主な割当先　株式会社光通信　26,379株、株式会社エーシーエヌ　21,622株、他６名

３　メディカモバイル株式会社取得時の株式交換に伴う新株発行であります。

　　交換比率１：10

４　有償第三者割当　発行価格　6,260円　資本組入額　3,130円

　　主な割当先　株式会社光通信　29,097株、エン・ジャパン株式会社　4,850株、他４名

５　日本企業開発支援株式会社取得時の株式交換に伴う新株発行であります。

　　交換比率１：17.2

６　株式分割（１：100）によるものであります。

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

（注）前事業年度末において主要株主であったSBIイノベーションファンド１号は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

①平成16年３月30日臨時株主総会決議

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、以下の付与対象者に対しストックオプションとして新株予約権を発行することを平成16年３月30日開催の臨時株主総会において決議したものであります。

②平成17年３月24日臨時株主総会決議

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、以下の付与対象者に対しストックオプションとして新株予約権を発行することを平成17年３月24日開催の臨時株主総会において決議したものであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しております。
　しかしながら、業績及び財務状況等を勘案いたしました結果、第18期末の配当につきましては、見送りとなりまし
た。
　当社は、成長中の企業であり更なる高成長をするための投資並びに財務体質の強化を行い、企業価値を高めること
が株主の利益につながると考えております。
　今後は経営成績に応じた利益配分を行うことを基本方針として、あわせて、将来の事業展開と企業体質強化のため
の内部留保の確保を図りつつ、業績及び配当性向等を総合的に勘案して決定する所存であります。

　なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１.最高・最低株価は、平成22年3月31日以前は、ジャスダック証券取引所におけるものであり、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは、大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

　　　２．※印は、平成25年10月１日付の株式分割（１：100）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（2）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１　取締役西本優晴は、社外取締役であります。

２　監査役細谷雅希、守屋浩二及び小林亮二の３名は、社外監査役であります。

３　平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から３年間

５　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、その目的である「経営に対する監視機能」「効率的経営による収益体制の強化」「経営内容の健全化」を実現することが、経営上の重要課題と考えております。

①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ　会社の機関の基本説明

　当社は、監査役会制度を採用しており、取締役会と監査役会によって業務執行の監督及び監視を行っております。取締役会は、７名の取締役で構成され、３か月に１回定期的に開催するほか必要に応じ臨時的に開催しております。また、監査役会は、常勤監査役１名と監査役２名で構成され、監査役の経営監督機能の充実に努めております。

　取締役会においては、戦略的かつスピーディな経営を実現し、競争力の維持・強化をするために、経営の意思決定と業務執行の監督及び会社法に基づく決議事項について、積極的な議論のうえに決定することを旨としております。

　また、監査役３名も出席し取締役の職務遂行を監視しております。その他、代表取締役、取締役及び監査役並びに各部門の責任者が出席する経営会議を３か月に１回定期的に開催し、会社の経営方針の伝達及び各部門の報告を行っております。また、執行役員制度の導入により経営情報の迅速な把握に努め、効率的に経営に反映させております。

ロ　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　当社では、内部統制に関する体制や環境を以下のとおり整備し、実効をあげるべく努力しております。なお、当社ではこれまでにも情報セキュリティ管理に積極的に取り組み、リスク管理委員会においてコンプライアンスをも含めた全社的なリスクを統合的に管理していくこととしております。

a　コンプライアンス体制の整備状況

取締役及び従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制を、以下のとおり定めております。

i　 　役職員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、取締役会は、全職員を対象とするコンプライアンス基本規程を制定する。

ⅱ　　コンプライアンス違反を含むリスク管理への取り組みを横断的に統括するリスク管理委員会を組織し、同委員会を中心に社員教育等を行う。内部監査室は、リスク管理委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。

ⅲ　　法令、社内諸規程・規則に反する行為またはそれらに反する疑義のある行為等に対しては、速やかにリスク管理委員を通じてリスク管理委員会に報告する体制を構築する。報告・通報を受けたリスク管理委員会はその内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議の上、決定し、全社的な再発防止策を実施する。これとは別に内部通報窓口を設置し、その適正な利用につき全職員に周知・教育する。

ⅳ　　監査役は、公認会計士や弁護士等の社外専門家と有効に連携した上で、コンプライアンスの視点も含め、取締役の職務執行状況をチェックし牽制を図るものとする。

ⅴ　　取締役の法令・定款違反に対しては、リスク管理委員会、内部監査室、または内部通報窓口等から監査役へ報告すると共に、監査役は監査役会での協議を経て、取締役会に具体的な処分を答申する。

ⅵ　　従業員の法令・定款違反行為に対しては、リスク管理委員会、内部監査室、または内部通報窓口等から取締役会へ報告すると共に、代表取締役は就業規則に従って当該従業員に対して処分を課すことができる。

b　リスク管理体制の整備状況

損失の危機の管理に関する規定その他の体制を、以下のとおり定めております。

コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクに関し、組織横断的なリスク状況の監視並びに全社的対応方針の決定についてはリスク管理委員会が行うものとし、各部門の所管業務に付随するリスク管理は各担当部門が行う。新たに生じたリスクについてはリスク管理委員会が速やかにその担当部署を定める。

c　情報管理体制

取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制を、以下のとおり定めております。

取締役の職務執行にかかる情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できる。また内部監査部門が閲覧を求めた時は、取締役はいつでも当該文書を閲覧に供さなければならない。

ハ　内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査につきましては、社長直轄の独立した組織として内部監査室（１名）を設置し、毎期計画的に各部門の業務の遂行状況について監査を行うとともに、法令・社内諸規則の遵守や不正リスクの予防等についての状況を検証しております。

　監査役会は、３名の監査役によって月１回定期的に開催されております。監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会及び社内の重要な会議へ出席するほか、業務・財産の調査等を実施するとともに、内部監査室並びに会計監査人との連携により監査機能を充実し、モニタリング機能を果たしております。

ニ　会計監査の状況

　当社は、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、独立した立場からの公正な会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士（指定有限責任社員・業務執行社員）は、塚原克哲、中村太郎であり、同監査法人に所属しております。なお、上記業務を執行した公認会計士による監査年数は７年を超えておりません。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他３名であります。

ホ　現在の体制を採用している理由

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針を定めておりません。

　当社では、社外取締役及び社外監査役を選任しており、独立した立場で客観的な監督が可能である事から、経営の監視機能において十分な体制が整っていると認識しております。監査役は、監査役会で決定された監査方針、監査計画に基づき、重要な会議への出席、当社グループの経営・業務全般への調査・ヒアリング等を通じて厳正な監査を行なっております。

ヘ　監査役と会計監査人の連携状況

　監査役会は会計監査人との間で定期的に監査報告会を開催する等して連携し、監査機能を充実させると共にモニタリング機能を果たしております。第18期は４回開催しております。

ト　監査役と内部監査室の連携状況

　監査役は内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令する権限を有しており、内部監査室と連携することによって監査機能を充実させると共に、モニタリング機能を果たしております。内部監査室が社内各部門の監査を行った際には、監査役はそれらの監査状況を定期的に聴取しております。

チ　社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役１名は、当社株式を保有しておりません。その他、当社グループ及び当社グループのその他の取締役、監査役と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。

リ　社外取締役及び社外監査役

a　社外取締役および社外取締役の人数

　当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。

b　社外取締役および社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役西本優晴氏は、豊富な企業経営経験と幅広い見識を有し、社外取締役として業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で取締役会の議案及び審議等につき意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための助言及び提言をいただくため、社外取締役として選任しております。

　社外監査役細谷雅希氏は、株式会社光通信に入社後、現在は同社社長室内部統制室室長の要職を務めておられます。また、当社の常勤監査役の経験から培われた知見を活かして、当社業務執行の適法性を監査する役割として適任であると考えているため、社外監査役として選任しております。

　社外監査役守屋浩二氏は、株式会社光通信の経理部次長として、経理に関する高い知識を有しておられます。同氏の経験から培われた知見を活かして、当社業務執行の適法性を監査する役割として適任であると考えているため、社外監査役として選任しております。

　社外監査役小林亮二氏は、株式会社光通信の財務部課長として財務に関する高い知識を有しておられます。同氏の経験から培われた知見を活かして、当社業務執行の適法性を監査する役割として適任であると考えているため、社外監査役として選任しております。

②役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額等

（注）１　上記には、当事業年度中に退任した取締役１名（うち社外取締役０名）を含んでおります。

２　取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３　取締役の報酬限度額は、平成20年６月25日開催の第12期定時株主総会において年額300百万円以内、また、この内訳について、確定金額報酬として年額200百万円以内、ストック・オプションとして年額100百万円以内と定められております。

４　監査役の報酬限度額は、平成17年６月29日開催の第９期定時株主総会において年額20百万円以内と定められております。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者はおりません。

ハ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

　役員の報酬等の額については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額が決定されております。各取締役の報酬額は、１年ごとに業績や経営内容を考慮し、取締役会の決議により決定し、各監査役については監査役の協議により決定しております。

③取締役の定数

　当社の取締役の定数は、７名以内とする旨を定款に定めております。

④取締役の選任の決議要件

　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。

⑤株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ　経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨。

ロ　取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨。

ハ　監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨。

ニ　株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨。

⑥責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

⑦会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

　平成26年３月期は、取締役会を13回開催し、当社の業務執行を決定いたしました。また、経営会議を４回開催し、経営に関する全般的重要事項を協議決定いたしました。

⑧株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款第14条第２項に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨株式の保有状況

　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（全て非上場株式）
銘柄数　　　　　　　　　　　　　４銘柄
貸借対照表計上額の合計額　　　０百万円

以上述べたコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりです。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の企業規模、業種及び監査予定日数を基に合理的に決定する方針です。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

 (１) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28 号）に基づいて作成しております。

 　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

 (２) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

 　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表規則に基づいて作成しております。

 　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１.連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　　11社

連結子会社の名称

　フロンティア株式会社

　メディカモバイル株式会社

　株式会社南日本教育研究所

　株式会社西日本教育研究所

　株式会社ジョインアップ

　株式会社東日本教育研究所

　株式会社北日本教育研究所

　株式会社デジタルサイネージソリューション

　ＷＳソリューション株式会社

　日本企業開発支援株式会社

　株式会社ベストリザーブ

株式会社ベストリザーブは、新たに株式を取得したことにより、連結の範囲に加えております。

株式会社ビューティーホールディングス及びその子会社である株式会社アップヒルズは、新たに株式を取得したことにより連結の範囲に加えておりましたが、平成26年１月に同社の株式を売却したことにより連結の範囲から除外しております。

なお、非連結子会社はありません。

また、平成26年４月１日に、株式会社デジタルサイネージソリューションは株式会社デジタルネイキッドに、ＷＳソリューション株式会社はＩｎ　Ｖｏｇｕｅ株式会社に社名変更しております。 

２.持分法の適用に関する事項

（1）持分法適用の関連会社の数　　1社

　持分法適用の関連会社の名称

　株式会社メディカ・ソリューションズ

（2）持分法を適用していない関連会社

　アット・スピード株式会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３.連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度は、連結会計年度と一致しております。

４.会計処理基準に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法によっております。

②たな卸資産

商品

　総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

仕掛品

　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

　定率法によっております。

②無形固定資産

　定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法によっております。

（3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当連結会計年度負担額を計上しております。

③役員賞与引当金

　役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当連結会計年度負担額を計上しております。

④ポイント引当金

　将来のポイント使用による費用負担に備えるため、未使用のポイント残高に対して、過去の使用実績から将来使用されると見込まれる金額に基づき計上しております。

（4）のれんの償却方法及び償却期間

　５年間の定額法により償却を行っております。

（5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能で、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

②連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（未適用の会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）

（１）概要

　本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

（２）適用予定日

　平成28年３月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

（３）当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「未収入金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた77百万円は、「未収入金」28百万円、「その他」48百万円として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「破産更生債権等」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「破産更生債権等」に表示していた184百万円は、「その他」として組み替えております。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取利息及び配当金」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「受取利息及び配当金」に表示していた2百万円は、「その他」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未収入金の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△36百万円は、「未収入金の増減額」21百万円、「その他」△57百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※　関連会社に対するものは次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

【連結包括利益計算書関係】

※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加76,471株は、日本企業開発支援株式会社を完全子会社とする株式交換に伴う新株の発行によるものであります。

２　配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加45,523,368株は、平成25年10月１日付で１株を100株の割合で株式分割したことによるものであります。

２　配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

※３　当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

※４　当連結会計年度に事業の譲渡により減少した資産及び負債の主な内訳

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、事業投資計画等に照らして、必要な資金を主に親会社からのグループファイナンスにより調達しております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に長期保有目的の投資有価証券及び業務上の関係を有する企業の株式であり、実質価格が下落するリスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金は主に運転資金及び事業投資に係る資金調達を目的としたものであります。このうちの一部は、金利の変動リスクに晒されております。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

・信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権について、各事業部門における営業管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

・市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業等）の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

・資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

前連結会計年度（平成25年３月31日）

※１　売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

※２　１年内返済予定の長期借入金も含めております。

（注）１　金融商品の時価の算定方法に関する事項

①現金及び預金、③未収入金、④買掛金、⑤未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

②売掛金

　割賦債権は、満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割引計算を行った結果、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　割賦債権を除く売掛金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

⑥長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。。

２　非上場株式等(連結貸借対照表計上額34百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

※１　売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

※２　１年内返済予定の長期借入金も含めております。

（注）１　金融商品の時価の算定方法に関する事項

①現金及び預金、③未収入金、④買掛金、⑤未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

②売掛金

　割賦債権は、満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割引計算を行った結果、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　割賦債権を除く売掛金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

⑥長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

２　非上場株式等(連結貸借対照表計上額9百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。

３　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

４　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　その他有価証券である非上場株式等（連結貸借対照表計上額25百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　その他有価証券である非上場株式等（連結貸借対照表計上額0百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。

（ストック・オプション等関係）

１　ストック・オプションの内容

(注）１　ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。

２　平成18年４月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３　平成25年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２　ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数及び単価情報については、株式数に換算して記載しております。

（1）ストック・オプションの数

(注）１　平成18年４月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２　平成25年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（2）単価情報

(注）１　平成18年４月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

２　平成25年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３　ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度においてストック・オプションを付与しておりませんので、該当事項はありません。

４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　なお、この税率変更による影響はありません。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

　当社は、平成25年４月１日に、e-まちタウン株式会社から株式会社ビューティーホールディングス株式並びに株
式会社ベストリザーブ株式を取得いたしました。

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

②企業結合を行った主な理由

　既存事業のみに依存しない収益基盤の構築のため、新たな事業領域の開拓が必要不可欠であるとの方針から、それぞれを連結子会社といたしました。

③企業結合日

平成25年４月１日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

変更ありません。

⑥取得した議決権比率

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社による現金を対価とした株式取得であるため。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

(注)株式会社ビューティーホールディングスは、平成26年１月に同社の株式を売却したことにより連結の範囲
から除外しております。

(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

39百万円

②発生原因

　主として株式会社ベストリザーブの宿泊予約サイトの運営・管理事業によって期待される超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

(5) 負ののれん発生益の金額及び発生原因

①負ののれん発生益の金額

3百万円

②発生原因

　株式会社ビューティーホールディングスに係る当社の持分額と取得原価との差額により、発生したものであります。

(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

事業分離

（大手飲食事業者向けASPサービス事業の譲渡）

　当社は、平成25年10月１日に、大手飲食事業者向けASPサービス事業をクオリカ株式会社に譲渡いたしました。

(１) 事業分離の概要

①分離先企業の名称

クオリカ株式会社

②分離した事業の内容

大手飲食事業者向けに売上管理・受発注・予約・顧客管理業務を行うASPサービス事業

③事業分離を行った主な理由

選択と集中により既存事業の見直しを行う中で、システム事業においては中小型店向けのソリューションに経営資源を集中することで、他の事業とのシナジーを発揮できると判断いたしました。

これに伴い、大手飲食事業者向けに売上管理・受発注・予約・顧客管理業務を行うASPサービスを、ITサービスの提供に強みを持ち、同様のサービスにおいて大手企業への導入実績があるクオリカ株式会社に譲渡することといたしました。

④事業分離日

平成25年10月１日

⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

(２) 実施した会計処理の概要

①移転損益の金額

事業譲渡益　４百万円

②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

固定資産　　30百万円

③会計処理

　移転した大手飲食事業者向けに売上管理・受発注・予約・顧客管理業務を行うASPサービス事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。

(３) 分離した事業が含まれていた報告セグメント

システム事業

(４) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

（インターネットを活用した美容関連事業の譲渡）

　連結子会社である株式会社アップヒルズは、平成25年12月13日に、インターネットを活用した美容関連事業を株式
会社リッチメディアに譲渡いたしました。

(１) 事業分離の概要

①分離先企業の名称

株式会社リッチメディア

②分離した事業の内容

インターネットを活用した美容関連事業

③事業分離を行った主な理由

　インターネットを活用した美容関連事業について、美容・健康・医療に特化したメディアの運営、Webマーケティングのコンサルティングを展開している株式会社リッチメディアに譲渡することで、経営資源の集中が可能となり、企業価値向上に資すると判断いたしました。

④事業分離日

平成25年12月13日

⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

(２) 実施した会計処理の概要

①移転損益の金額

事業譲渡益　174百万円

②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

③会計処理

　移転したインターネットを活用した美容関連事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。

(３) 分離した事業が含まれていた報告セグメント

メディア事業

(４) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、システム事業、メディア事業、直販事業の複数の事業を営んでおり、その事業区分ごとに当社及び当社の連結子会社が単一もしくは複数の事業に従事する事業活動を展開しております。

「システム事業」は、飲食事業者向けASP事業を行っております。「メディア事業」は、業界に特化した予約サイトの運営や広告サービスを行っております。「直販事業」は、スマートフォンを中心とした携帯電話端末や周辺機器、モバイルデータ通信機器の販売事業を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（注）１　調整額は、以下のとおりであります。

　　　(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△213百万円は、セグメント間取引消去11百万円及び各セグメントに配分していない全社費用△224百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　(2）セグメント資産の調整額98百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産100百万円及び相殺消去△2百万円であります。

　　　　　　　　　　２　セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１　調整額は、以下のとおりであります。

　　　(1）セグメント利益の調整額△143百万円は、セグメント間取引消去△0百万円及び各セグメントに配分していない全社費用△143百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　(2）セグメント資産の調整額232百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産235百万円及び相殺消去△3百万円であります。

　　　　　　　　　　２　セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

４.報告セグメントの変更等に関する事項

　当連結会計年度より、「人材事業」を廃止し、「メディア事業」を新たに追加しております。これは、前連結会計年度において「人材事業」から撤退したこと、当連結会計年度に株式会社ビューティーホールディングス及び株式会社ベストリザーブを連結子会社としたことに伴い、当該連結子会社が営む「メディア事業」に進出したことによるものであります。

　以上の結果、当連結会計年度より「システム事業」、「メディア事業」及び「直販事業」の３つを報告セグメントとしております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　製品及びサービスの区分が報告セグメントの区分と同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　海外への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　　本邦以外に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　製品及びサービスの区分が報告セグメントの区分と同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　海外への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当連結会計年度において、3百万円の負ののれん発生益を計上しております。これはメディア事業において、平成25年４月１日付で株式会社ビューティーホールディングスの株式を取得したことに伴い、計上したものであります。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　① 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

取引条件および取引条件の決定方針等

（注）　借入金利率については、市場金利等を勘案し双方協議の上、決定しております。

　② 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

取引条件および取引条件の決定方針等

（注）１　借入金利率については、市場金利等を勘案し双方協議の上、決定しております。

２　日本企業開発支援株式会社は、当社との株式交換により完全子会社となったため、持分法適用関連会社であった期間の取引金額を記載しております。

３  株式会社アイネットサポートは、当社が所有する株式をすべて売却したことにより、関連当事者に該当しなくなったため、関連当事者であった期間の取引金額を記載しております。

　③ 連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

取引条件および取引条件の決定方針等

(注） １．独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

２．取引金額については、消費税等を除いて表示しておりますが、期末残高には消費税等を含めております。

３. 投資有価証券の売却及び関係会社株式の売却及び購入については、双方協議の上決定しております。

４. 日本企業開発支援株式会社の完全子会社化を目的とした株式交換であり、第三者算定機関による交換比率の算定結果をもとに双方協議の上決定しております。

（2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　① 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

取引条件および取引条件の決定方針等

（注）借入金利率については、市場金利等を勘案し双方協議の上、決定しております。

② 連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

取引条件および取引条件の決定方針等

（注）１　独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

２　取引金額については、消費税等を除いて表示しておりますが、期末残高には消費税等を含めております。

３　借入金利率については、市場金利等を勘案し双方協議の上、決定しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

（1）親会社情報

　　　　 株式会社光通信（東京証券取引所に上場）

　（2）重要な関連会社の要約財務諸表

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　① 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

取引条件および取引条件の決定方針等

（注）１　関係会社株式の売却価格については、両社協議の上決定しております。

２　借入金利率については、市場金利等を勘案し双方協議の上、決定しております。

　② 連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

取引条件および取引条件の決定方針等

(注)　１　取引金額については消費税等を除いて表示しておりますが、期末残高には消費税等を含めております。

　　　２　関係会社株式の売却及び購入価格については、両社協議の上決定しております。

　　　３　資金の借入の取引金額は当事業年度中における純増減額を記載しております。

　　　４　借入金利率については、市場金利等を勘案し双方協議の上、決定しております。

（2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　① 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

取引条件および取引条件の決定方針等

（注）借入金利率については、市場金利等を勘案し双方協議の上、決定しております。

② 連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

取引条件および取引条件の決定方針等

（注）１　独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

２　取引金額については、消費税等を除いて表示しておりますが、期末残高には消費税等を含めております。

３　借入金利率については、市場金利等を勘案し双方協議の上、決定しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

（1）親会社情報

　　　　 株式会社光通信（東京証券取引所に上場）

　（2）重要な関連会社の要約財務諸表

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１.１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２.当社は、平成25年10月１日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

（重要な後発事象）

　当社は、平成26年４月17日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、アスカティースリー株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。

　本株式交換は、平成26年７月１日を効力発生日として行われる予定であります。その概要は以下のとおりであります。

１.企業結合の概要

（1）被取得企業の名称、事業の内容及び規模

※上記数値は当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。

（2）企業結合を行う主な理由

　アスカティースリー株式会社が有するセルフオーダーシステムをはじめとする様々な技術を活かすことで、当社の飲食事業者向けのソリューションサービスとのシナジーを発揮し、当社グループの将来の事業拡大につながると期待できるため子会社化いたします。

（3）企業結合の予定日

平成26年７月１日

（4）企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社とし、アスカティースリー株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換

（5）結合後企業の名称

変更ありません。

（6）取得する議決権比率

２.株式交換に係る割当ての内容

（1）株式交換比率

（注）１.本株式交換に係る株式の割当比率

　アスカティースリー株式会社の株式１株に対して、当社株式34.483株を割当て交付いたします。

　　　２.単元未満株式の取扱い

　本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（１単元(100株)に満たない数の株式）を保有する株主が生じることが見込まれますが、会社法第192条第１項の定めに基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買い取りを請求する事が可能となります。

　　　３.１株に満たない端数の処理

　本株式交換により交付する株式に１株に満たない端数がある場合、当社は会社法第234条の規定に基づく処理を行います。

（2）交換比率の算定方法

　当社並びにアスカティースリー株式会社は、双方が利害関係を有しない第三者機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考に資本関係、財務状況、業績動向、市場株価の動向等を総合的に勘案して交渉・協議を重ねた結果、上記の株式交換比率といたしました。

（3）交付株式数

　普通株式：2,608,707株

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１　「平均利率」については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結貸借対照表日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）　１　原価計算の方法は、個別原価計算による実際原価計算であります。

※２　主な内訳は以下のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

（1）子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法によっております。

（2）その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

２　固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産

　定率法によっております。

（2）無形固定資産

　定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法によっております。 

３　引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（2）賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当事業年度負担額を計上しております。

（3）役員賞与引当金

　役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当事業年度負担額を計上しております。

（4）関係会社事業損失引当金

　関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社に対する出資金及び貸付金等債権の金額を超えて当社が負担することとなる損失見込額を計上しております。

４　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（1）消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（2）連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

（１）財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

（２）財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

（３）財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（４）財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

（５）財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

（６）財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

１　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

（損益計算書関係）

１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３  固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（平成25年３月31日現在）

　子会社株式（貸借対照表計上額　610百万円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成26年３月31日現在）

　子会社株式（貸借対照表計上額　685百万円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　なお、この税率変更による影響はありません。

（企業結合等関係）

　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

　連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）　工具器具備品及びソフトウェアの主な減少要因は、大手飲食事業者向けASPサービス事業の譲渡によるものであります。

【引当金明細表】

  （注）１　貸倒引当金の「当期減少額」は回収によるものが含まれております。

    ２　関係会社事業損失引当金の「当期減少額」は、貸倒引当金への振替によるものであります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第17期）（自 平成24年４月１日至 平成25年３月31日）平成25年６月27日関東財務局長に提出

(２）内部統制報告書及びその添付書類

　平成25年６月27日関東財務局長に提出

(３）四半期報告書及び確認書

（第18期第１四半期）（自 平成25年４月１日 至 平成25年６月30日）平成25年８月８日関東財務局長に提出

（第18期第２四半期）（自 平成25年７月１日 至 平成25年９月30日）平成25年11月８日関東財務局長に提出

（第18期第３四半期）（自 平成25年10月１日 至 平成25年12月31日）平成26年２月10日関東財務局長に提出

(４）臨時報告書

　平成25年８月20日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

　平成25年12月27日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号（主要な事業の譲渡）の規定に基づく臨時報告書であります。

　平成26年４月21日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（株式交換契約の締結）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月27日

ユニバーサルソリューションシステムズ株式会社

取締役会　御中

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているユニバーサルソリューションシステムズ株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ユニバーサルソリューションシステムズ株式会社及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年４月17日開催の取締役会において、会社を完全親会社、アスカティースリー株式会社を完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結した。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ユニバーサルソリューションシステムズ株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、ユニバーサルソリューションシステムズ株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

付記事項に記載されているとおり、会社は平成26年４月17日開催の取締役会において、会社を完全親会社、アスカティースリー株式会社を完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結した。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

独立監査人の監査報告書

平成26年６月27日

ユニバーサルソリューションシステムズ株式会社

取締役会　御中

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているユニバーサルソリューションシステムズ株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ユニバーサルソリューションシステムズ株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年４月17日開催の取締役会において、会社を完全親会社、アスカティースリー株式会社を完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約書を締結した。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上