6976 太陽誘電 有価証券報告書－第73期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３　第69期、第70期及び第71期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４　第69期、第70期及び第71期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

５　第69期、第70期及び第71期の株価収益率は、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

６　ＩＡＳ第19号「従業員給付」(平成23年６月16日改訂)が、平成25年１月１日以後開始する連結会計年度から適用されることになったことに伴い、当連結会計年度より、一部の在外子会社において当該会計基準を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用されるため、第72期連結会計年度の関連する主要な経営指標等について当該会計方針の変更を反映した後の数値を記載しております。なお、第71期以前に係る累積的影響額については、第72期の期首の純資産額に反映させております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３　第71期及び第72期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

４　第71期及び第72期の自己資本利益率は当期純損失であるため記載しておりません。

５　第71期及び第72期の株価収益率及び配当性向は１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び当社の関係会社（子会社33社及び関連会社２社）で構成されており、コンデンサ、フェライト及び応用製品、複合デバイス、その他電子部品等の電子部品を製造販売する「電子部品事業」と、記録製品の製造販売及びその他の事業からなる「記録製品その他事業」を行っております。

　当社グループの事業における位置付け及び事業部門との関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

電子部品事業

　当社は、当社及び製造関係会社で完成品に加工した製品を、国内外のセットメーカー及び販売関係会社へ販売及び供給しております。また、当社は、国内外の製造関係会社へ原材料及び半製品を供給しております。

　製造販売会社は、当社が供給した原材料及び半製品を完成品に加工し、直接国内のセットメーカー、当社及び国内外の関係会社へ販売及び供給しております。

　製造会社は、専ら製造を担当しており、当社が供給した原材料及び半製品を完成品に加工し、当社及び国内外の関係会社へ供給しております。

　販売会社は、当社及び国内外の製造関係会社が供給した完成品を国内外へ向けて販売しております。

記録製品その他事業

　当社は、製造関係会社で完成品に加工した製品を、国内外の得意先及び販売関係会社へ販売及び供給しております。また、当社は、製造関係会社へ原材料及び半製品を供給しております。

　製造販売会社は、当社が供給した原材料及び半製品を完成品に加工し、直接国内のセットメーカー、当社及び国内外の関係会社へ販売及び供給するほか、得意先から供給を受けた半製品に電子部品を実装する事業をしております。

　国内製造会社は、専ら製造を担当しており、当社が供給した原材料及び半製品を完成品に加工し、当社及び国内外の関係会社へ供給しております。

　販売会社は、製造関係会社が供給した完成品及び他社より仕入れた完成品を国内外へ向けて販売しております。

　その他の会社は、当社からの委託を受けた研究開発、従業員に対するサービスの提供、人材派遣、環境測定のコンサルティング等を行っております。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３  売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

４　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５　持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

６　上記のほか、持分法を適用しない関連会社が１社あります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員数であります。

２　臨時従業員の年間平均雇用人員数は、当該臨時従業員の総従業員数に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

  （注）１　従業員数は就業人員数であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　臨時従業員の年間平均雇用人員数は、当該臨時従業員の総従業員数に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。

４　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合の組合員数は7,422名であります。なお、労使関係については概ね良好であります。

　また、当社の労働組合は電機連合に属し、組合員数は2,432名でユニオンショップ制であります。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）における当社グループを取り巻く経営環境は、世界経済の一部に緩慢な動きが見られるものの先進国を中心に回復しつつあり、徐々に持ち直すという状況で推移いたしました。

当社グループが属するエレクトロニクス業界においては、パソコンやテレビなどの市場が引き続き低迷しているものの、スマートフォンやタブレット端末市場が拡大するとともに、自動車の電装化が進展していることにより、電子部品の需要は堅調に推移いたしました。

このような状況下、当社グループは、成長戦略と構造改革を両輪とした収益改善策を実施しております。成長戦略については、成長機器であるスマートフォンやタブレット端末に対し、競争優位性のあるスーパーハイエンド商品の販売拡大を図るとともに、自動車電装や産業機器、ヘルスケア、環境エネルギー市場を注力すべき市場と位置付け、高信頼性商品のラインアップ拡充と販売体制の構築に努めてまいりました。一方、構造改革については、記録製品事業における事業構造改革を実施するなど、損益分岐点の改善に向けた取り組みを継続的に実施しております。

その結果、当連結会計年度の連結売上高は2,082億22百万円（前年同期比7.9％増）、営業利益は113億58百万円（前年同期比134.2％増）、経常利益は121億92百万円（前年同期比71.3％増）、当期純利益は69億89百万円（前年同期比274.3％増）となりました。

当連結会計年度における期中平均の為替レートは１米ドル99.61円と前年同期の平均為替レートである１米ドル82.09円と比べ17.52円の円安となりました。

　製品別の売上高は次のとおりであります。

＜電子部品事業＞

[コンデンサ]

積層セラミックコンデンサが含まれます。

当連結会計年度は、すべての機器向けの売上が前年同期比で増加したことにより、売上高は1,042億33百万円（前

年同期比16.0％増）となりました。

[フェライト及び応用製品]

　　メタル系パワーインダクタ「MCOILTM（エムコイル）」、巻線インダクタ、積層チップインダクタなどの各種イン

　　ダクタ商品が含まれます。

　　当連結会計年度は、民生機器向けの売上が前年同期比で減少したものの、情報機器向け、通信機器向け、自動車・

　　産業機器向けの売上が前年同期比で増加したことにより、売上高は347億45百万円（前年同期比22.0％増）となり

　　ました。

[複合デバイス]

　　モバイル通信用デバイス（SAW/FBAR）、電源モジュール、高周波モジュール、部品内蔵配線板「EOMINTM（イオミ

　　ン）」などが含まれます。

　　当連結会計年度は、モバイル通信用デバイス（SAW/FBAR）、電源モジュールの売上が前年同期比で減少したことに

　　より、売上高は423億75百万円（前年同期比11.4％減）となりました。

[その他電子部品]

　　エネルギーデバイスなどが含まれます。

　　当連結会計年度の売上高は52億84百万円（前年同期比10.6％増）となりました。

＜記録製品その他事業＞

[記録製品]

CD-R、DVD-R/DVD+R、BD-Rが含まれます。

当連結会計年度の売上高は142億32百万円（前年同期比7.7％減）となりました。

[その他]

主なものは関係会社における実装事業で、当連結会計年度の売上高は73億49百万円（前年同期比11.9％増）とな

りました。

なお、「第２　事業の状況」における各事項に記載の金額には消費税等は含まれておりません。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは297億24百万円の収入（前年同期比52.5％増）となりま
した。主な要因は、税金等調整前当期純利益101億52百万円、減価償却費207億50百万円、事業構造改善費用８億62
百万円、仕入債務の減少19億70百万円であります。

投資活動によるキャッシュ・フローは189億47百万円の支出（前年同期比4.4％増）となりました。主な要因は、
固定資産の取得168億75百万円、定期預金の増加22億23百万円であります。

財務活動によるキャッシュ・フローは84億４百万円の収入（前年同期比260.0％増）となりました。主な要因
は、短期借入金の純減少99億３百万円、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入200億71百万円であります。

以上の結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に対して213億31百万円増加
し、546億11百万円となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメント別及び製品別に示すと、次のとおりであります。

（注）１　金額は、期中の平均販売単価を用いております。

　　　２  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメント別及び製品別に示すと、次のとおりであります。

（注）　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメント別及び製品別に示すと、次のとおりであります。

（注）１　主要な販売先は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。

　　　２  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社グループは、製品別に下記の対策を講じ、収益性と財務体質の改善に努めております。

(１) コンデンサ

スマートフォンやタブレット端末といった成長機器に向け、積層セラミックコンデンサの超小型品、超低背品や各サイズにおける最先端商品であるスーパーハイエンド商品を強化し、需要拡大にあわせた体制を整備してまいります。また、自動車電装や産業機器、ヘルスケア、環境エネルギーといった注力すべき市場に対しては、高品質・高信頼の商品ラインアップを強化してまいります。100μＦ以上の大容量ゾーンにおいては、電解コンデンサ市場へ積極的に展開することで、積層セラミックコンデンサ市場の拡大を促進し、さらなる成長を目指してまいります。一方、生産体制においては、引き続き国内で生産していたハイエンド商品の海外展開を加速し、海外拠点の最大活用を図るとともに、国内外すべての生産拠点において高効率生産に努めてまいります。

(２) フェライト及び応用製品

積層チップインダクタや巻線インダクタにおいては、これまで以上にお客さまのニーズに沿ったスーパーハイエン
ド商品の展開を加速してまいります。とくに、パワーインダクタに関しては、より一層の小型大電流を可能としたメ
タル系新材料を採用した「MCOILTM」の商品ラインアップ強化を行い、戦略的な市場投入および生産
能力の拡大を行ってまいります。また、高周波積層High-Qチップインダクタおよび超小型積層チップインダクタは
0402サイズのラインアップ拡充を図ります。一方、生産体制については、コンデンサと同様、海外拠点の最大活用と
高効率生産に努めてまいります。

(３) 複合デバイス

SAW/FBAR技術を核とした高周波事業の展開、当社グループオリジナル技術から生まれた部品内蔵配線板「EOMINTM」を用いたスーパーハイエンド商品の積極的な市場投入、ならびにエネルギー市場に向けた回生システ
ム等の電源事業の強化を図ってまいります。なお、モバイル通信用デバイス（SAW/FBAR）につきましては、次世代通
信方式のメインであるLTEの普及に伴う搭載点数の増加に対応した生産体制の構築に努めてまいります。

(４) その他電子部品

エネルギーデバイスについては、先端技術分野における用途開発、エネルギー分野への拡販を展開してまいりま
す。将来的に期待できるスマートメータやストレージサーバのバックアップ電源用途に向けた商品を強化するととも
に、大型のリチウムイオンキャパシタでは、主に高信頼性市場に向けたマーケティング活動を継続してまいります。

(５) 記録メディア

安定的な収益を確保するため、ビジネスモデルの転換を進めております。とくに、アーカイブ（長期保存）市場の
開拓と創出に向けて、当社の強みである高品質な商品を活かしたシステムソリューションを提案してまいります。

４【事業等のリスク】

　当社グループが提出日現在認識している将来の業績や財政状態に影響を与える可能性のあるリスクや不確実性には、主に以下のものがありますが、これらに限定されるものではありません。

(1）取引先と業界の商慣行

　当社グループは、世界の主要な電子機器メーカーをはじめとして、多くの電子機器メーカーと直接取引があります。電子機器の市場は厳しい競争下にあり技術の変化が早く、機器のモデル毎にヒット商品と売れない商品が明確に分かれ、なおかつ商品ライフサイクルは、従来に比べ極めて短くなってきております。そのため顧客の在庫と生産計画は大きく変動し、当社グループの受注はそれによって大きく影響を受ける可能性があります。

(2）電子部品の価格低下

　電子機器の市場競争は激しく、電子部品市場でもセットメーカーからの値下げ要請と部品メーカー間の企業競争から電子部品価格は下落傾向にあります。原価低減と生産プロセスの改善に取り組んでおりますが、部品市場の需給動向によっては、それを上回る価格低下が起こる可能性があります。

(3）品質に関する影響

　当社グループは、優れた最先端技術を積極的に開発し、新製品に応用して早期に市場投入すると同時に、ISO9001の認証取得を含む品質保証体制の確立及びレベルの高いサービス体制の確立にも努め、その結果、当社グループの製品を多くの顧客に採用していただいております。しかしながら、当社グループの製品が最先端技術製品である等の原因によって、未知の分野の開発技術も多く存在し、予期せぬ不具合が発生すること等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）研究開発

　当社グループは、素材技術を根幹としたセラミック技術、積層技術、回路設計技術、ソフトウエア技術、生産システム技術及び評価・シミュレーション技術等の最先端技術について積極的な研究開発投資及び研究開発活動を継続的に実施しております。研究開発によって最先端の要素技術を創造するとともに、当該技術を用いた新製品を早期市場投入することによって上位の市場シェアと高い利益率を達成してきております。しかしながら、新製品投入のタイミングによっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）海外事業に伴うリスク

　当社グループは、グローバルな分業体制を敷いており、海外販売会社をエリア毎の顧客セールス拠点、海外生産会社を最適化された量産拠点と位置付けております。当社グループの事業の遂行のための拠点は、世界各地に所在しており、中には政治的あるいは経済的に不安定な地域があります。これらの地域におけるテロ、戦争、疫病等社会的混乱の発生、ストライキ、社会インフラの未整備による停電等の予期せぬ事象が発生した場合、当社グループの事業活動に障害を与える可能性があります。また、それらの事象が当社グループの取引先において発生した場合、当社グループの事業活動にも影響が生じる可能性があります。

(6）中国市場におけるリスク

　当社グループは、経済発展が著しい中国で生産と販売の拠点展開をしております。当社グループの取引先の多くも中国に生産拠点を展開しており、その事業運営は中国の経済成長の影響を受ける可能性があります。中国経済の急速な発展と中国政府が推進している多くの経済改革は、「(5）海外事業に伴うリスク」で挙げたリスクに加え、法令等の改正、経済成長の減速、為替相場、電力供給等の予測できない事象により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）為替リスク等

　当社グループは、事業の積極的な海外展開により、海外への売上高比率が高くなっております。当社グループ間の取引は米ドル建てを基本としており、一部は為替予約を実施し、為替変動リスクの軽減に努めております。しかし、海外での事業活動では外貨建取引や多くの外貨資産も存在し、急激な為替変動、株価、金利の変動に関わるマーケットリスクにさらされております。市場での変動が大きい場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）法的規制等

　当社グループの事業は、事業を展開する各国において、事業・投資の許可、税制及び国家安全保障等による輸出制限等の政府規制の適用を受けるとともに、通商、独占禁止、環境・リサイクル関連の法的規制を受けております。当社グループではこれらの規制を遵守し事業活動を行っておりますが、規制が急激に変化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）環境規制におけるリスク

　当社グループは、事業を展開する各国において、製品中の有害物質、産業廃棄物の処分、水質・大気・土壌の汚染防止について様々な環境関連法令の規制を受けております。

　当社グループではこれらの規制に対応するため有害物質の使用全廃、処理設備の導入等を行っております。しかしながら規制は年々厳しくなっており、環境対応投資の増加、事業活動の制約等につながる可能性があります。

(10）知的財産権

　当社グループの製品は最先端技術製品であり、電子機器の市場は厳しい競争下にあることから、特許をはじめとする知的財産権の確保は競争力を左右する極めて重要なポイントと考えております。しかし、一部の国では、知的財産が完全に保護されない場合があります。このような国においては、他社が当社グループの製品を模倣し販売する可能性があり、当社グループ製品の販売機会の逸失、劣悪な品質の模倣製品が当社グループの製品に対する信頼を低下させる等の恐れがあります。また、当社グループの製品又は技術について、他社の知的財産権を侵害しているとされる可能性があります。

(11）人材確保に関するリスク

　当社グループの業績は、研究開発、生産、販売、経営管理等において優秀な人材の貢献に大きく依存しております。優秀な人材の確保における競争は激しく、在籍している従業員の流出の防止や新たな人材の獲得ができない可能性があります。優秀な人材を確保できない場合には、非効率的な経営に陥り、製品の競争力が低下する可能性があります。

(12）自然災害、事故の発生によるリスク

　当社グループは、地震、台風、洪水等の自然災害、ストライキ等の労働争議、事故の発生により操業の停止や製造設備に多大な損害を受ける可能性があります。これらの災害等による損害に備えるため保険に加入しておりますが、発生した全ての損害を補償できない可能性があります。加えて、当社グループの取引先や供給業者が災害等により損害を被った場合にも、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 収益改善策に関するリスク

　当社グループは、現在及び将来の事業環境に対応するため、構造改革と成長戦略を両輪とした対策を実施しております。特に、構造改革については、海外拠点の最大活用、不採算商品の撤退、国内外の拠点再編及び人員削減を軸とした固定費削減策を打ち出しております。これらの施策の実施に伴い、予定通り進捗しない、期待されている効果や成果が得られない、又は実行にあたって予期せぬ問題が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　特記すべき事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループは、「お客様から信頼され、感動を与えるエクセレントカンパニーへ」という基本方針のもと、当社グループ独自の要素技術にさらに磨きをかけ、お客様に評価していただける商品を創出するべく、研究開発活動を進めております。

なお、当連結会計年度の当社グループにおける研究開発費は73億53百万円で、主な研究開発の成果は以下のとおりであります。

＜電子部品事業＞

1 コンデンサ

・積層セラミックコンデンサ

誘電体の材料技術、薄膜・大容量化技術及び超小型品生産技術等を高度化することにより、誘電体厚みがサブミクロン（１μm未満）レベルでの安定量産技術を確立いたしました。1,000層を超える多積層技術を開発することで、電解コンデンサ市場を置換する商品として3225（3.2mm×2.5mm）サイズ、330μFの量産化に成功しました。

また、それらの技術を応用し、スマートフォンやタブレット端末といった成長機器市場に向けて0402 （0.4mm×0.2mm）サイズ0.22μF、0603（0.6mm×0.3mm）サイズ2.2μF、1005（1.0mm×0.5mm）サイズ22μF、1608（1.6mm×0.8mm）サイズ47μF等の最先端商品の量産を開始しております。

さらに、超小型品や超低背品にも注力しており、0201（0.25mm×0.125mm）サイズの量産準備や0603 （0.6mm×0.3mm）サイズ薄さ0.15mm、1005（1.0mm×0.5mm）サイズ薄さ0.11mmの量産を開始しております。

今後も成長する先端機器市場に向けた商品の開発および生産拡大を実施してまいります。

2 フェライト及び応用製品

・積層チップインダクタ

市場拡大が続くスマートフォンやタブレット端末のDC-DCコンバータに使用されるメタル系パワーインダクタ「MCOILTM」のラインアップを積層タイプでも強化しています。まず、2012（2.0mm×1.25mm）サイズにて、定格電流を従来比で２倍に高めた商品の量産準備段階に入っております。

一方、携帯機器の高周波回路に使用される高周波積層インダクタについては、0603（0.6mm×0.3mm）サイズ及び0402（0.4mm×0.2mm）サイズにて、Ｑ特性を向上した業界最先端レベルとなる商品を量産、インダクタンス値の拡大を進めております。

また、高機能化が進むスマートフォンのノイズ対策部品として、小型コモンモードチョークコイルを0605 （0.65mm×0.55mm）サイズで商品化いたしました。今後も技術を進化させ、小型で高性能な商品の開発を進めてまいります。

・巻線インダクタ

巻線タイプのメタル系パワーインダクタ「MCOILTM」のラインアップ拡充に努めております。低インダクタンス化のトレンドに追従した１μH以下のラインアップを拡充したことに加え、10μHまでの高インダクタンス品についてもラインアップを充実させました。

また、形状バリエーションについては1608（1.6mm×0.8mm）サイズ、2012（2.0mm×1.25mm）サイズをラインアップすることで14タイプとなりました。

今後も、「MCOILTM」のさらなる薄型化、大型化、特性改善を進めるなどのラインアップ拡充を図るとともに量産を拡大し、競争力と商品力を一層強化してまいります。

3 複合デバイス

・通信デバイス

近年成長著しいスマートフォンのキーデバイスとして、SAW技術をコアとした商品の開発を行っております。

既に世界標準となった第３世代（UMTS）はもちろん、近年普及の始まったLTE方式に対しても、小型で低消費電力のフィルタデバイスや整合回路を付加したフロントエンドモジュールなどを開発し、提案しております。

さらに、より高機能なデバイスを目指してFBAR技術を駆使した商品の開発にも注力し、今後ますます複雑化する通信市場に向けて最適な高周波デバイスを提案してまいります。

・複合機能モジュール

市場からの省エネ、小型薄型化に対する強い要求に応える各種電源モジュール、複合機能モジュール技術の構築を進め、多数の差別化商品を投入してまいりました。特に独自開発の部品内蔵基板「EOMINTM」は、スマートフォン用カメラモジュールの小型薄型化に大きく貢献することができました。さらに差別化を進め、小型、薄型、高効率等の強みを持つ複合機能モジュールの開発を進めてまいります。

また、さらなる低消費電力化とエネルギーの再利用を可能とするため、電源技術の応用展開と独自開発の制御技術、電力技術を活用した商品の開発を進めてまいります。

・無線通信モジュール

近距離無線通信市場の拡大に合わせ、小型低背のモジュールに加え、自社製アンテナを搭載した顧客ニーズにマッチしたモジュール等、幅広いニーズに対応した商品を開発してまいりました。特に最近では、Bluetooth®、無線ＬＡＮなどの異なる通信規格を同一モジュールにて実現するコンビネーションモジュールの開発、商品化に注力しております。

さらに、さまざまな機器がネットワークにつながるようになったことを背景に、ソフトウエアまでサポートするモジュールの開発と商品化を行い、デジタル民生機器やヘルスケア分野等の新たな通信市場に向けて提案を行ってまいります。

4 その他電子部品

・キャパシタ

高信頼性市場へ向けて、電気二重層キャパシタとリチウムイオン電池の特性を併せ持ったシリンダ型リチウムイオンキャパシタの生産を拡大しております。また、大型リチウムイオンキャパシタは、主に高信頼性市場に向けてサンプル活動を開始しております。

また、シリンダ型ポリアセンキャパシタにおいても、高信頼性市場に向けたマーケティングを進めております。

今後も、成長が期待されるエネルギーデバイス分野において市場ニーズに対応した、魅力ある新商品を提案してまいります。

＜記録製品その他事業＞

5 記録製品

・記録メディア

アーカイブ（長期保存）用途の光記録メディアの市場要求が高まってきていることを踏まえ、CD-R、DVD-R、BD-Rの各フォーマット、さらに次世代アーカイブ用高密度媒体で高品位商品の開発を進めてまいります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）財政状態

①　資産

　当連結会計年度末における総資産の残高は2,475億96百万円となり、前連結会計年度末に比べ216億４百万円増加しました。流動資産は264億26百万円増加しており、主な要因は、現金及び預金の増加238億94百万円、仕掛品の増加23億70百万円であります。また、固定資産は48億22百万円減少しており、主な要因は、有形固定資産の減少43億77百万円、無形固定資産の減少６億13百万円であります。

②　負債

　当連結会計年度末における負債の残高は1,190億40百万円となり、前連結会計年度末に比べ88億63百万円増加しました。主な要因は短期借入金の減少96億18百万円、未払金の減少22億82百万円、転換社債型新株予約権付社債の増加200億96百万円であります。

③　純資産

　当連結会計年度末における純資産の残高は1,285億56百万円となり、前連結会計年度末に比べ127億41百万円増加しました。主な要因は、当期純利益による増加69億89百万円、剰余金の配当による減少11億76百万円、為替換算調整勘定による増加65億71百万円であります。

　なお、キャッシュ・フローについては、「１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(2）経営成績

①　経営成績の概要

　当連結会計年度の連結売上高は2,082億22百万円（前年同期比7.9％増）、営業利益は113億58百万円（前年同

期比134.2%増）、経常利益は121億92百万円（前年同期比71.3%増）、当期純利益は69億89百万円（前年同期比

274.3%増）となりました。

②　地域別売上高

　当連結会計年度の海外売上高比率は82.3％と、前連結会計年度の78.4％に比べ3.9ポイント増加しました。連結売上高に占める地域別売上高の割合は、中国が34.0％、韓国が9.6％、その他の国又は地域が38.7％となりました。

③　電子部品の用途分野別売上高

　電子部品の用途分野別売上高の構成比は、民生機器向け22％、情報機器向け22％、通信機器向け39％、自動車・産業機器向け13%、部品その他向け４％となりました。

テレビ市場などの需要低迷により民生機器向けの売上高は前年同期比で２％減少しましたが、タブレット端末やスマートフォン市場の拡大により、情報機器向け、通信機器向けとも売上高は前年同期比で９％増加となりました。また、当社グループが注力すべき市場として重視している自動車・産業機器市場は、電装化の進展もあり、前年同期比45％増と売上が大きく増加しました。

④　販売費及び一般管理費

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は362億23百万円となり、前連結会計年度に比べ33億73百万円増加しました。主な要因は、従業員給与手当の増加、研究開発費の増加であります。

⑤　営業外損益

　営業外収益は為替差益の減少等により前連結会計年度に比べ13億68百万円減少し、22億３百万円となりました。一方、営業外費用は前連結会計年度に比べ64百万円増加し13億69百万円となりました。

⑥　特別損益

　特別利益は固定資産売却益の減少により前連結会計年度に比べ９億44百万円減少し24百万円となりました。

一方、特別損失は前連結会計年度に比べ21億43百万円減少し、20億64百万円となりました。

(3）財務政策

　当社グループは、資金効率の向上を目的として、グループ資金の一元管理を行っております。関係会社の余資を集め、他の関係会社へ必要資金を供給し、不足資金は外部調達することとしております。外部からの有利子負債を最小化するためＣＭＳ（Cash Management System）を導入しております。

　当連結会計年度末の外部からの資金調達は、１年内償還予定の社債80億円、１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債３億65百万円、短期借入金106億23百万円、１年内返済予定の長期借入金124億72百万円、転換社債型新株予約権付社債200億96百万円、長期借入金218億61百万円からなっております。借入金は原則として日本において固定金利で調達しております。更に、財務の安定性のため期間３年、100億円のコミットメントライン借入枠を設定しております。平成23年12月に、この100億円のコミットメントライン借入枠を更新し、有事の場合に備えておりますが、平成26年３月末現在未使用であります。

　当社グループは、健全な財務状態と営業活動によりキャッシュ・フローを生み出す能力を有しており、当社グループの成長を維持するために将来必要な運転資金及び設備投資資金を調達することが可能と考えております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資については、総額168億75百万円の設備投資を実施しました。主な内容は電子部品事業の生産性改善のための投資及び研究開発設備への投資を中心とする166億83百万円の設備投資です。なお、「第３　設備の状況」における各事項に記載の金額には、消費税等は含まれておりません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１　土地の欄の［外書］は、連結会社以外からの賃借部分の面積であります。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

  当連結会計年度後１年間の設備投資計画は23,500百万円であり、主なものは以下のとおりです。

　（注）１　上記の投資は、主に生産能力拡大、新商品の生産、生産性の改善、設備の維持補修のための投資であります。

 　　　 ２　完成後の増加能力については、当社グループでは多種多量生産を行っているため、生産設備が共用されることが多く、また各種製品は形状及び特性を異にしておりますので、適正なる生産能力を一元的に表現することが困難です。よって増加能力は記載しておりません。

　　　　３　設備投資計画の実際の進捗については、マーケット動向を注視しながら対応していく方針です。

　　　　４　金額には消費税等を含んでおりません。

(2）重要な設備の除却等

　生産能力に著しい影響を及ぼす事項は計画しておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）   「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①　新株予約権

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株とする。

　２　当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の

結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。

　３(1）新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経

過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(2）上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア）新株予約権者が平成39年６月13日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成39年６月14日から平成39年７月13日までとする。

(イ）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。

(ウ）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月間とする。

(3）新株予約権１個当たりの一部行使はできない。

(4）その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

　（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株とする。

　２　当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の

結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。

　３(1）新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経

過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(2）上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア）新株予約権者が平成39年６月13日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成39年６月14日から平成39年７月13日までとする。

(イ）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。

(ウ）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月間とする。

(3）新株予約権１個当たりの一部行使はできない。

(4）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

　（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とする。

　２　当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の

結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。

　３(1）新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から10日を経過

するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(2）上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア）新株予約権者が平成40年６月14日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成40年６月15日から平成40年７月14日までとする。

(イ）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。

(ウ）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月間とする。

(3）新株予約権１個当たりの一部行使はできない。

(4）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

　（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とする。

　２　当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の

結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。

　３(1）新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から10日を経過

するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(2）上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア）新株予約権者が平成41年５月９日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成41年５月10日から平成41年６月９日までとする。

(イ）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。

(ウ）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月間とする。

(3）新株予約権１個当たりの一部行使はできない。

(4）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

　（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とする。

　２　当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の

結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。

　３(1）新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から10日を経過

するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(2）上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア）新株予約権者が平成42年６月21日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成42年６月22日から平成42年７月21日までとする。

(イ）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。

(ウ）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月間とする。

(3）新株予約権１個当たりの一部行使はできない。

(4）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

　（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とする。

　２　当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の

結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。

　３(1）新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から10日を経過

するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(2）上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア）新株予約権者が平成43年６月13日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成43年６月14日から平成43年７月13日までとする。

(イ）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。

(ウ）新株予約権者が死亡した場合、その相続人(１名に限る)は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月間とする。

(3）新株予約権１個当たりの一部行使はできない。

(4）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

　（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とする。

　２　当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の

結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。

　３(1）新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から10日を経過

するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(2）上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア）新株予約権者が平成44年４月10日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成44年４月11日から平成44年５月10日までとする。

(イ）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。

(ウ）新株予約権者が死亡した場合、その相続人(１名に限る)は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月間とする。

(3）新株予約権１個当たりの一部行使はできない。

(4）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

　（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とする。

　２　当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の

結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。

　３(1）新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から10日を経過

するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(2）上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア）新株予約権者が平成45年５月９日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成45年５月10日から平成45年６月９日までとする。

(イ）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。

(ウ）新株予約権者が死亡した場合、その相続人(１名に限る)は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月間とする。

(3）新株予約権１個当たりの一部行使はできない。

(4）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

　（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とする。

　２　当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の

結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。

　３(1）新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から10日を経過

するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(2）上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア）新株予約権者が平成45年６月11日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成45年６月12日から平成45年７月11日までとする。

(イ）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。

(ウ）新株予約権者が死亡した場合、その相続人(１名に限る)は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月間とする。

(3）新株予約権１個当たりの一部行使はできない。

(4）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

　②　新株予約権付社債

　会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

　（注）　組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(1）組織再編等が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において承認された場合には、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ）当該時点で適用のある法律上（当該法律に関する公的な又は司法上の解釈若しくは運用を斟酌するものとする。）、これを行うことが可能であり、(ⅱ）そのための現実的な仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。

また、かかる承継及び交付を行う場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。

本(1)に記載の当社の努力義務は、組織再編等が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において承認された場合で、当該組織再編等の効力発生日（但し、株式移転又は新設分割の場合には、当該株式移転又は新設分割の効力発生日から14日以内の日）において承継会社等が日本の上場会社であることを当社は予想していない（理由の如何を問わない。）旨の証明書を当社が受託会社に対して交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2）上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

(ⅰ）新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

(ⅱ）新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(イ)又は(ロ)に従う。なお、転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行又は処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く。）をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行等が行われる場合、一定限度を超える配当支払い、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

(イ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ロ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の払込金額と同額とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（但し、株式移転又は新設分割の場合には、当該株式移転又は新設分割の効力発生日から14日以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日となる2014年４月14日の銀行営業終了時（行使請求地時間）までとする。

(ⅵ）その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

(ⅶ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅷ）組織再編等が生じた場合の承継会社等による新株予約権の交付

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

(ⅸ）その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3）当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

　（注）　組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(1）組織再編等が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において承認された場合には、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ）当該時点で適用のある法律上（当該法律に関する公的な又は司法上の解釈若しくは運用を考慮するものとする。）、これを行うことが可能であり、(ⅱ）そのための現実的な仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。

また、かかる承継及び交付を行う場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。

本(1)に記載の当社の努力義務は、組織再編等が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において承認された場合で、当該組織再編等の効力発生日（但し、株式移転又は新設分割の場合には、当該株式移転又は新設分割の効力発生日から14日以内の日）において承継会社等が日本の上場会社であることを当社は予想していない（理由の如何を問わない。）旨の証明書を当社が受託会社に対して交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2）上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

(ⅰ）新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

(ⅱ）新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(イ)又は(ロ)に従う。なお、転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行又は処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く。）をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行等が行われる場合、一定限度を超える配当支払い、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

(イ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ロ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（但し、株式移転又は新設分割の場合には、当該株式移転又は新設分割の効力発生日から14日以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日となる2021年１月13日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）までとする。

(ⅵ）その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

(ⅶ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅷ）組織再編等が生じた場合の承継会社等による新株予約権の交付

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

(ⅸ）その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3）当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　新株予約権の行使（旧商法に基づき発行された転換社債の転換を含む。）による増加であります。

（６）【所有者別状況】

　（注）　  自己株式2,733,602株は「個人その他」に27,336単元及び「単元未満株式の状況」に２株含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

　(注) １　　当社は自己株式2,733,602株（2.26％）を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２　　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者から平成25年10月23日付で大量保有報告書(変更報告書)の提出があり、平成25年10月21日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当会計年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

３　　野村證券株式会社及びその共同保有者から平成26年３月19日付で大量保有報告書（変更報告書）の提出があ

り、平成26年３月14日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当会計年

度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。な

お、当該大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

４　　ＪＰモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者から平成26年１月21日付で大量保有報

告書(変更報告書)の提出があり、平成26年１月15日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けており

ますが、当社として当会計年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状

況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

５　　みずほ証券株式会社及びその共同保有者から平成26年３月７日付で大量保有報告書の提出があり、平成26年

２月28日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当会計年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

６　  三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者から平成26年２月20日付で大量保有報告書(変更報告書)の提

出があり、平成26年２月14日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として

当会計年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりま

せん。なお、当該大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　　(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式２株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

（平成19年６月28日定時株主総会決議）

　会社法第361条の規定に基づき、下記の付与対象者に対して平成19年３月期事業年度の取締役の職務に対する株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成19年６月28日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

　（注）　定時株主総会終了後に開催された取締役会で決議されたものであります。

（平成19年６月28日取締役会決議）

　会社法第361条の規定に基づき、下記の付与対象者に対して平成20年３月期事業年度の取締役の職務の対価として予め株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成19年６月28日開催の取締役会において決議されたものであります。

（平成20年６月27日取締役会決議）

　会社法第361条の規定に基づき、下記の付与対象者に対して平成21年３月期事業年度の取締役の職務の対価として予め株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成20年６月27日開催の取締役会において決議されたものであります。

（平成21年５月25日取締役会決議）

　会社法第361条の規定に基づき、下記の付与対象者に対して平成22年３月期事業年度の取締役の職務の対価として予め株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成21年５月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

（平成22年６月29日取締役会決議）

　会社法第361条の規定に基づき、下記の付与対象者に対して平成23年３月期事業年度の取締役の職務の対価として予め株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成22年６月29日開催の取締役会において決議されたものであります。

（平成23年６月29日取締役会決議）

　会社法第361条の規定に基づき、下記の付与対象者に対して平成24年３月期事業年度の取締役の職務の対価として予め株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成23年６月29日開催の取締役会において決議されたものであります。

（平成24年４月25日取締役会決議）

　会社法第361条の規定に基づき、下記の付与対象者に対して平成25年３月期事業年度の取締役の職務の対価として予め株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成24年４月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

（平成25年５月24日取締役会決議）

　会社法第361条の規定に基づき、下記の付与対象者に対して平成26年３月期事業年度の取締役の職務の対価として予め株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成25年５月24日開催の取締役会において決議されたものであります。

（平成25年６月27日取締役会決議）

　会社法第361条の規定に基づき、下記の付与対象者に対して平成26年３月期事業年度の取締役の職務の対価として予め株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成25年６月27日開催の取締役会において決議されたものであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）　当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主への利益還元の充実を経営の最重要課題と位置づけており、自己株式の取得等も含めた総還元性向30%を目標としております。しかしながら、現在は安定的かつ持続的な収益体質の構築、ならびに財務体質の改善が必要な段階と認識しており、剰余金の配当につきましては、年10円を継続しております。

今後、安定的かつ持続的な収益体質の構築、ならびにネットキャッシュプラスなどの財務体質改善が見込まれた後
には、株主への利益還元を充実させていく予定です。

なお、当社は取締役会決議による中間配当を行うことができる旨を定めており、中間配当及び期末配当の年２回配
当を基本的な方針として考えております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会でありま
す。

　（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

  （注）１　取締役岩永裕二、縣久二は、社外取締役であります。

２　監査役秋坂朝則、山川一陽は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結

の時までであります。

４　監査役の任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　平成22年６月29日開催の第69期定時株主総会において定款変更の承認を得て、役付取締役制度を廃止し役付執行役員制度を導入いたしました。

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

1. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　　当社は、創業以来「従業員の幸福、地域社会への貢献、株主に対する配当責任」を経営理念とし、株主をはじめとするすべてのステークホルダーと円滑な関係を構築するとともに企業価値を高めることを目指しております。

　　コーポレート・ガバナンスの強化は最も重要な課題と考えており、適切な情報開示によって経営の透明性を高めるとともにコンプライアンス体制を強化し、意思決定と業務執行がスピーディーに行われ、監督・監査が適切に行われるシステムの構築に取り組んでおります。

2. コーポレート・ガバナンス体制

①コーポレート・ガバナンスの体制の概要およびその体制を採用する理由

　当社は監査役会設置会社であり、取締役会・監査役会・会計監査人の各機関を置いております。さらに取締役会は、社外取締役および社外監査役全員を一般株主との間に利益相反が生じる恐れはない独立役員に指名し、監査役会や内部監査部門と密接に連携を図っていくガバナンス体制をとることで、監査役機能の有効活用、経営に対する監督機能の強化を図っています。

②取締役会

　取締役会は、企業価値の最大化を目的に、当社グループ全体の経営方針・計画・戦略の決定および業務執行の監督を行う役割を担っており、毎月１回の取締役会開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

③取締役

　現在の当社の取締役の人数は、８名であり、その内２名の社外取締役を選任しております。

なお、当社の取締役の人数は、10名以内とすることを定款で定めております。

　当社は、取締役の選任決議要件について、会社法の定めとは別に、下記のように定款に定めております。

(ⅰ）取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

(ⅱ）取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

④執行役員制度

　当社は、監視および相互監督を行う取締役と業務執行を行う執行役員の役割を機能分離し、それぞれの責任を明確にするために、役付執行役員制度を導入しています。

　取締役は社外取締役を除き、業務執行と監督を兼務する取締役兼務役付執行役員であり、担当部署の業績および監督業務について、重点的に取締役会へ報告を行います。

　また、取締役兼務でない執行役員は、取締役会で決定された経営方針・戦略に基づいて、取締役会および代表取締役の監督指揮の下、担当部署の執行責任者として機動的にスピーディーな業務執行に当たります。

⑤業務執行にかかわる意思決定機関

　グループ経営の業務執行にかかわる政策案件については、執行役員（取締役兼務も含む）および監査役からなる経営執行会議で審議、決定されます。また、グループ全体の人事、組織、報酬制度等については、常務執行役員以上の取締役および人事担当取締役からなるＴＭ（トップマネジメント）会議で審議、決定されます。

　両会議とも取締役会から権限委譲された重要事項の意思決定とその報告、および法令その他取締役会の権限に関する事項の事前審議を行う会議と位置づけております。

⑥監査役会・監査役

　当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は原則毎月１回開催しております。

監査役は社外監査役を含め４名であり、そのうち２名は社外監査役として選任しております。

　各監査役は、監査の実効性を高めるために、取締役会に出席しているほか、業務執行にかかわる会議やその他の社内の重要な会議にも分担して出席しています。

　また、監査役は会計監査人および内部監査部門とも定期的な会合をもち、会計監査への立会い、内部監査部門との合同監査等を行い、常に連携を取り合い、監査体制の強化を図っております。

　なお、情報伝達やデータ管理等、監査業務を円滑に行うため専任スタッフ１名を確保しております。

⑦取締役の指名・報酬決定機能

　「透明性・公平性の高い経営」の遂行を目的に、指名委員会ならびに報酬委員会を設置しています。委員会の構成は、常務執行役員以上の取締役ならび社外取締役および監査役１名で構成され、両委員会とも委員長は、独立した社外取締役が就任し、各審議事項の客観性を確保しております。

　各委員会で審議された案件は、取締役会へ付議し決定されます。

(ⅰ）指名委員会は、取締役および監査役ならびに執行役員の候補者の推薦、代表取締役および業務執行取締役の選定に関する事項等を審議しています。

(ⅱ）報酬委員会は、役員報酬制度や個人別の報酬内容等の審議を行っています。

⑧社外取締役および社外監査役の役割および選任に関する考え方

　当社の取締役の中で２名が社外取締役の要件を備えており、客観的な経営の監督機能強化に努めております。具体的には、企業に関する法律実務の知識または経営者等の経験を活かした幅広い見識に基づき、業務執行から独立した株主視点、また専門的視点から意見を述べるなどし、意思決定プロセスに重要な役割を果たしております。

　また、監査役４名（うち常勤監査役２名）中、２名が社外監査役の要件を備えており、互いに連携して会社の内部統制状況を日常的に監視しております。具体的には、取締役の業務が適法に行われているかを調査検証する役割を担っており、法律、会計の専門知識や経験を有するほか、独立した立場で、客観的に取締役の職務　執行に対する監査をおこなっております。

これらの社外取締役および社外監査役としての活動は、当社が経営判断を行うに当たり重要な役割を果たしており、当社として適切な選任状況であると考えております。

　なお、当社は社外取締役、社外監査役の選任に当たり、経営監視機能の透明性を確保するため、株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」をはじめその他の金融商品取引所や議決権行使助言機関等の独立性基準を参考に、独自の『社外役員の独立性基準』を制定し選任条件としています。

その概要は下記のとおりです。

　当社の独立した社外取締役の選任理由は、以下のとおりです。

社外取締役　岩永 裕二

事業法人において上級管理職員としての経験、また企業に関する法律実務を専門とする弁護士として知識・経験等を有していることから、客観的な経営の監督を遂行できるものと判断したため、社外取締役として選任しております。

　当社の独立した社外監査役の選任理由は、以下のとおりです。

⑨会計監査の状況

　会計監査につきましては、当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。有限責任 あずさ監査法人は、監査人として独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。

　会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。

　　公認会計士 宍戸 通孝

　　公認会計士 栗原 幸夫

　　公認会計士 髙尾 英明

　また、監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他13名であります。

⑩自己の株式の取得の決議機関

　当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑪中間配当の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑫株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑬社外取締役及び社外監査役と締結した責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第427条第１項に規定する責任限定契約を締結しております。契約の概要は次のとおりであります。

(ⅰ）社外取締役の責任限定契約

　社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

(ⅱ）社外監査役の責任限定契約

　社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

（コーポレート・ガバナンスの体制図）

3. 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

①基本的な考え方

　内部統制は、適正な財務諸表の作成、法規の遵守、資産の保全、そして事業活動の有効的かつ効率的遂行にとってなくてはならない管理の仕組み、マネジメントそのものであると考えており、重要な経営課題としてその実効性確保に取組んでおります。

②整備の状況

(ⅰ）取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a)取締役会は、会議の公平性の確保および経営監督機能を強化するため、取締役会の議長を取締役会長（会長が不在もしくは会長に事故あるときは社外取締役）とします。

(b)会社の意思決定に参加し、業務執行の監視および相互監督を行う取締役と業務執行を行う者の役割責任を一層明確にするため執行役員を設置します。

　執行役員は、取締役会で決定された経営方針・戦略に基づいて、代表取締役の指揮の下、取締役会から委任された担当範囲の業務執行責任者として機動的にスピーディーな業務執行に当たります。

(c)「透明性・公平性の高い経営」の遂行を目的に、取締役、監査役および執行役員（以下、役員等という。）の人事にかかわる内容を審議し答申する指名委員会ならびに役員等の報酬等を審議し答申する報酬委員会を以下のように設置します。

　両委員会は、常務執行役員以上の取締役ならびに社外取締役を構成メンバーとし、委員長は、独立役員である社外取締役が就任し、審議の客観性を確保します。

　両委員会で審議された案件は、取締役会で決定します。なお、取締役の業務の適正を監査するために、監査役会が指名した監査役1名が両委員会に出席します。

(d)事業年度における経営責任を明確にし、株主による信任機会を増やすため、取締役の任期を１年とします。

(ⅱ）使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a)法令、定款、社内規定ならびに企業倫理を順守するため「太陽誘電グループＣＳＲ行動憲章」および「ＣＳＲ行動規範」を制定し、グループ会社の取締役、使用人全員に行動規範の実行を徹底させます。また、グループ会社においても、コンプライアンス体制を整備し活動を推進しています。

(b)グループ会社全体を対象とするコンプライアンスマネジメントシステムに従いPlan-Do-Check-Actionの活動を進め、コンプライアンスの水準を向上させます。また、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスマネジメントシステムの活動状況を定期的に監視します。

(c)業務執行部門から独立した監査室を設置し、監査室はコンプライアンスの視点からグループ会社全体を内部監査します。

(d)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応します。

(e)財務報告の信頼性を確保するため、また金融商品取引法で定める「内部統制報告書」の適切な開示のため、財務報告にかかわる内部統制の整備および運用を行ないます。その整備および運用状況は、専門のグループが評価を担当し、必要に応じて是正を実施します。

(f)有価証券上場規程における「発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に基づき、株主・投資家に対して、当社に係わる企業情報等を迅速にかつ公平に開示することに努めます。

(ⅲ）取締役の職務の執行にかかわる情報の保存および管理に関する体制

(a)下記に定める取締役の職務の執行にかかわる重要情報を社内規則に則り、関連資料と共に保存管理します。

　　・株主総会議事録

　　・取締役会議事録

　　・経営執行会議議事録

　　・ＴＭ会議議事録

　　・指名委員会議事録

　　・報酬委員会議事録

(b)上記以外の会議議事録や決裁に関する記録、その他取締役の職務の執行にかかわる重要な書類は、法令や社内規則に則り保存管理するとともに、情報セキュリティに関する体制の強化を進めます。

(ⅳ）損失の危険の管理に関する規定その他の体制

(a)グループ会社全体を対象として,リスクマネジメントシステムに従いPlan-Do-Check-Actionの活動を進め、予想される企業リスク全般を特定し、リスク回避またはリスク低減を図ります。また、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスクマネジメントシステム活動状況を定期的に監視します。

(b)自然災害や伝染病、テロ等の不測の事態が発生した場合、事業継続リスク対策委員会が中心となり、事業継続リスク対策全社規定に則り、事業継続のために損失を最小限に止めるための緊急体制の設置や対策に努めます。

(ⅴ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)執行役員制度を採用することで職務の執行の効率性向上を図ります。

(b)経営上の業務執行にかかわる政策案件を審議するために、執行役員全員で構成する経営執行会議を設置し、取締役会の意思決定の効率性向上を図ります。

(c)経営上重要な人事関連事項等を審議し、迅速かつ機動的に決定するため、常務執行役員以上の取締役で構成するＴＭ会議を設置します。

(d)取締役会は中期計画、年度事業計画を策定し、全社的な目標を明確にします。執行役員は、全社的な目標に沿った具体的な目標・施策を策定し効率的な職務執行を行います。

(e)執行役員は、ITを活用して迅速に会社業績を取締役会に報告します。取締役会は、その結果をレビューし、業務効率を阻害する要因の排除、改善を促します。

(ⅵ）当該株式会社ならびに親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)「太陽誘電グループＣＳＲ行動憲章」および「ＣＳＲ行動規範」を浸透させ、グループ会社に順法意識を徹底させます。

(b)「グループ経営ルール」に則り、グループ会社の意思決定および親子会社間の情報伝達が適切に行える体制を維持します。

(c)コンプライアンス・リスク管理委員会の指導の下、内部統制部門は、グループ各社の所管部署と連携し、グループ会社における内部統制の実効性を高めるため、各社に適切な内部統制システムを整備するよう指導、支援します。

(d)内部監査部門は、グループ会社の業務が適正かつ効率的に行われていることをモニタリングします。

(ⅶ）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a)取締役および使用人は、「監査役（会）への報告事項ガイドライン」に則り、重要な報告事項を速やかに監査役に報告します。

(b)内部通報規定に則り、監査役へ直接通報する体制を構築しています。

(ⅷ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役の要求に従って監査役の補助に携わる使用人を置くこととし、当該使用人の人事異動、人事考課等は直接監査役が関与し、取締役からの独立性を確保します。

(ⅸ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)監査役が経営執行会議、ＴＭ会議、報酬委員会および指名委員会等の経営に関する重要会議に参加し、取締役の業務の適正を監査するために必要な業務執行についての情報を得るとともに、必要に応じて取締役および使用人への事情聴取を行い、関連する記録を閲覧できる環境を維持します。

(b)監査役が監査室と定期的に意見交換を行うと共に、監査室の内部監査計画や実施状況の報告を受け、必要に応じて合同監査を実施するなど、緊密な連携がとれる環境を維持します。

(c)会計監査人との連携に際し、取締役および使用人は、監査役の求めに応じ協力します。

4. 役員報酬の内容

①役員報酬等の決定方針および当該方針の内容

(ⅰ）決定方針

(a)定量的な規定に基づき、透明性、公平性を担保した報酬とする。

(b)同業他社や経済・社会情勢等を充分調査のうえで適正性を評価した報酬水準とする。

(c）業績向上を目的として、業績に連動したインセンティブ重視の報酬体系とする。

(ⅱ）方針内容

　役員報酬に関する決定プロセスの透明性、公正性を確保するために、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、独立性のある社外取締役が委員長となり、役員報酬の方針、制度、算定方式、個人別の報酬内容等について審議、答申を行っております。なお、報酬の具体的決定につきましては、株主総会でご承認をいただいた報酬枠の範囲内で、当社の定める規定に基づいて金額を算出し、報酬委員会での審議、答申後、取締役の報酬は取締役会で、監査役の報酬は監査役会で決定されます。

役員報酬体系は以下の通りとなっております。

ァ)執行役員を兼務する取締役については、業務執行を通じた業績達成を求められることから、固定型報酬である「月額報酬」と、業績連動型報酬である「取締役賞与金」および「ストック・オプション報酬」で構成しております。

「月額報酬」

　　各責務に応じた固定型報酬として支給します。

「取締役賞与金」

　　業績連動型報酬として、当社規定に基づき毎期の連結業績指標により算出した金額を、役位および業績貢献度に応じて配分しております。

「ストックオプション報酬」

　　中長期の企業価値向上を目的に、株式報酬型ストックオプションとして、毎年、役位に応じた新株予約権を付与します。

ィ)社外取締役については、独立性の観点から業績連動型報酬は支給せず、「月額報酬」のみを支給しております。

ゥ)監査役については、遵法監査を行う立場であることを鑑み、「月額報酬」のみを支給しております。

　②当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の総額

（注）1　 対象となる役員の員数には、在籍者数ではなく、当事業年度に係る報酬等の支給対象者数を記載しております。

　　　2　 取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第66期定時株主総会において年額４億5,000万円、監査役の報酬限度額は、平成５年６月29日開催の第52期定時株主総会において月額６百万円以内と決議いただいております。

　　　　 3 　当社は平成16年６月29日開催の第63期定時株主総会において役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給

             が決議されております。これに基づき、上記報酬の他、当該打ち切り支給対象者で平成25年６月27日開催

             の第72期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名に対し、4,580万円の退職慰労金を支給してお

             ります。

5. 株式保有の状況

①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　特定投資株式

（当事業年度）

　特定投資株式

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

　当社及び当社の連結子会社である台湾太陽誘電股份有限公司ほか20社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している現地のＫＰＭＧメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬70百万円、非監査証明業務に基づく報酬29百万円を支払っています。

当連結会計年度

　当社及び当社の連結子会社である台湾太陽誘電股份有限公司ほか20社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している現地のＫＰＭＧメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬83百万円、非監査証明業務に基づく報酬17百万円を支払っています。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

　国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）等に関するアドバイザリー業務を委託しております。

当連結会計年度

　転換社債型新株予約権付社債の発行にあたり、コンフォートレターに関する業務を委託しております。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日

　内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の開催するセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

（1）連結の範囲に関する事項

連結子会社は33社（全子会社）であります。

連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

なお、ビフレステック株式会社は、第三者割当増資により当社の持分比率が低下したため、連結の範囲から除外しております。

（2）持分法の適用に関する事項

　①持分法適用の関連会社は1社であります。

なお、持分法適用会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

  ②持分法を適用しない関連会社の名称

ビフレステック株式会社

持分法を適用しない理由

持分法非適用会社は、当期純損益及び利益剰余金に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

（3）連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度末日は、一部の在外連結子会社を除き連結決算日と一致しております。

これらの子会社の決算日は12月31日でありますが、連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日で仮決算をしております。

（4）会計処理基準に関する事項

①  重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

満期保有目的の債券…償却原価法（定額法）

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

移動平均法による原価法

　なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を損益帰属方式で取り込む方法によっております。

ロ　デリバティブ

　　 …時価法

ハ　たな卸資産

製品、商品…主として総平均法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

仕掛品…総平均法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

原材料、貯蔵品…主として先入先出法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

②　重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は主として定率法によっております。ただし、当社及び国内連結子会社が平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備は除く）については、定額法によっております。なお、耐用年数及び残存価額については、主として法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

　　また、在外連結子会社は主として定額法によっております。

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は定額法によっております。なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（主に５年）に基づく定額法によっております。

　また、在外連結子会社は定額法によっております。

ハ　リース資産

a　 所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

b 　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

  なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

③　重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒れの損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　また、在外連結子会社は主として個別見積りによる回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

ハ　役員賞与引当金

　役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

ニ　役員退職慰労引当金

　一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支給に備えて、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

④　退職給付に係る会計処理の方法

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定方式によっております。

ロ　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

ハ　小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

⑤　重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を適用しております。

　金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を適用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

a　ヘッジ手段…為替予約

　 ヘッジ対象…予定取引

b　ヘッジ手段…金利スワップ

　 ヘッジ対象…借入金の利息

ハ　ヘッジ方針

　デリバティブ取引の取組については、社内リスク管理規定に基づき、実需の範囲内とし、投機目的のデリバティブ取引は行わない方針であります。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

　外貨建予定取引をヘッジ対象とする為替予約については、取引すべてが将来の売却予定に基づくものであり、実行の可能性が極めて高いため、有効性の評価は省略しております。

　特例処理によっている金利スワップについては、連結決算日における有効性の評価を省略しております。

⑥　のれんの償却方法及び償却期間

のれん及び平成22年３月以前に発生した負ののれんは、５年間で均等償却しております。

⑦　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

⑧　その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

　ロ　連結納税制度の適用

　　当社及び一部の連結子会社は、連結納税制度を適用しております。

ハ　繰延資産の処理方法

　　社債発行費

　　社債発行費は、支出時に全額費用として計上しております。

（会計方針の変更）

（会計基準等の改正に伴う会計方針の変更）

ＩＡＳ第19号「従業員給付」(平成23年６月16日改訂)が、平成25年１月１日以後開始する連結会計年度から適用されることになったことに伴い、当連結会計年度より、一部の在外子会社において当該会計基準を適用し、数理計算上の差異、過去勤務費用及び確定給付負債の純額に係る利息純額等の認識方法の変更等を行っております。

当該会計方針の変更は遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。なお、前連結会計年度の税金等調整前当期純利益は142百万円減少しております。また、前連結会計年度の期首の純資産に与える累積的影響額は軽微であるものの、利益剰余金の前期末残高は134百万円減少しております。この結果、１株当たり純資産額は1.24円、１株当たり当期純利益金額は1.13円、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は1.13円減少しております。

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）を当連結会計年度末より適用し、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異を退職給付に係る負債に計上しております。

(未適用の会計基準等)

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）

（１）概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取り扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

（２）適用予定日

平成28年３月期の期首より適用する予定です。

なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用する予定です。

（３）当該会計基準の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「固定負債」の「リース債務」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「固定負債」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」の「リース債務」に表示していた1,010百万円は「固定負債」の「その他」として組み替えております。

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めておりました「支払補償費」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた255百万円は「支払補償費」114百万円、「その他」141百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　２　保証債務

　連結会社以外の会社等の金融機関からの借入金について保証を行っております。

　　債務保証

※３　連結会計年度末日満期手形

　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が前連結会計年度末残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。（△は戻入額）

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。

※６　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　事業用資産については管理会計上の区分を基準に、遊休資産については個別物件単位で、また、本社・研究所等については、共用資産として、資産グルーピングを行っております。

　その結果、今後の利用計画がなく、回収可能性が認められない遊休資産について、その帳簿価額を備忘価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識いたしました。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　事業用資産については管理会計上の区分を基準に、遊休資産については個別物件単位で、また、本社・研究所等については、共用資産として、資産グルーピングを行っております。

　その結果、今後の利用計画がなく、回収可能性が認められない遊休資産について、その帳簿価額を備忘価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識いたしました。

※７　事業構造改善費用

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　当社グループは、当連結会計年度において、構造改革に伴い発生した退職特別加算金等の費用を、事業構造改善費用として特別損失に計上しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当社グループは、当連結会計年度において、構造改革に伴い発生した特別転進費用等の費用を、事業構造改善費用として特別損失に計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額