9423 フォーバル・リアルストレート 有価証券報告書－第20期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  平成25年10月１日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。19期の期首に当該分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算出しております。

３  第19期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　第20期の自己資本利益率については、除数がマイナスとなる為記載しておりません。

５  第19期及び第20期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

６  第16期、第17期及び第18期においては、連結財務諸表の作成を行っていないため、記載しておりません。

７  従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(２) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３  平成25年10月１日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。16期の期首に当該分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算出しております。

４  第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため記載しておりません。第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため記載しておりません。第19期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５  第18期及び第20期の自己資本利益率については、除数がマイナスとなる為記載しておりません。

６  第17期、第18期、第19期及び第20期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

７  第19期及び第20期については、連結財務諸表を作成しておりますので、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、企業のソリューションニーズが最も高まるオフィス移転時において、不動産物件の仲介から内装工事、各種インフラやオフィス機器・什器の手配までトータルにサポートする、ソリューション事業をおこなっております。

[事業系統図]

以上に述べた内容を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  株式会社フォーバルは有価証券報告書の提出会社であります。

２　株式会社ＦＲＳファシリティーズは特定子会社であります。

３  債務超過会社であり、平成26年３月末時点の債務超過額は24,319千円であります。

４  株式会社ＦＲＳファシリティーズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　 ①売上高　　　 　376,957千円

②経常損失　　　  11,924千円

③当期純損失　　　11,995千円

④純資産額　    △24,319千円

⑤総資産額　      43,680千円

５ 【従業員の状況】

(１) 連結会社の状況

平成26年３月31日現在

(注)　従業員数は、就業人員（当社グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時雇用者数の総数が従業員の100分の10未満のため、平均臨時雇用者数の記載は省略しております。

(２) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １  従業員数は、就業人員（社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数の総数が従業員の100分の10未満のため、平均臨時雇用者数の記載は省略しております。

２  当社は、単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はありません。

３  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(３) 労働組合の状況

当社には労働組合はありません。

労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(１) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、ウクライナ危機などの局地的な問題や、米国の金融緩和縮小決定、それによる新興国経済悪化懸念などの海外の不透明要因に加え、国内においても消費税増税による駆け込み需要の反動等、内外に先行き不安の要因があり、平成24年12月より持続してきた円安・株高のトレンドが大きな調整局面を迎えました。

このような経済環境の中、東京都心５区（千代田・中央・港・新宿・渋谷区）のオフィスビル市場においては、平成26年３月末時点の平均空室率が6.70％となり、前事業年度末比で1.86％改善しております。（注）

その一方で、東京都心５区の平成26年３月末時点における平均賃料は前年同月比で179円（1.08％）下落し16,325円／坪となりました。一方、前月比では75円（0.46％）上昇しました。（注）

当連結会計年度において、当社グループは引き続き顧客企業の移転時における、不動産物件の仲介から内装工事、各種インフラの整備やオフィス機器・什器の手配までをトータルにサポートするソリューション事業を中心に事業活動を進めてまいりました。

不動産仲介等の売上高については、前期比11.1％減の127,365千円となりました。

内装工事及びそれに付随するサービスに関する売上高につきましては、前期比30.9％減の438,562千円となりました。

以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高が565,928千円と前連結会計年度と比べ211,678千円(27.2％)の減収、営業損失が55,272千円(前連結会計年度は45,946千円の営業損失)、経常損失が55,488千円(前連結会計年度は46,844千円の経常損失)、当期純損失が69,187千円(前連結会計年度は38,327千円の当期純損失)となりました。
（注）大手不動産会社調べ

(２) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、6,726千円となりました。
　なお、当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は115,330千円となりました。収入の主な内訳は、売上債権の減少9,118千円等であり、支出の主な内訳は税金等調整前当期純損失68,166千円、仕入債務の減少51,845千円、未払金の減少4,621千円等であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は2,281千円となりました。支出の内訳は、有形固定資産の取得による支出1,179千円、無形固定資産の取得による支出1,271千円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は88,957千円となりました。収入の内訳は、関係会社短期借入金の増加85,000千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入3,957千円であります。

２ 【販売の状況】

販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

　当社グループは、前連結会計年度（事業年度）まで３期続けて営業損失を計上しており、当連結会計年度においても引き続き営業損失を計上しており、当連結会計年度末に債務超過に陥ったことから、継続企業の前提に関する重要事象等が存在しております。

　当社グループにおいては、当該状況を解消し黒字化を図ることが取り組むべき最優先課題であると考えており、以下に示す施策に取り組んでいる最中でございます。
・ソリューション事業の強化及び収益力の向上
　不動産物件の仲介から内装工事、各種インフラの整備やオフィス機器・什器の手配までを行うソリューション事業においては、引き続き取り組みを強化してまいります。具体的には、物件情報の充実、機能拡充等、ナビサイトの適時更新による集客の強化に加え、更なる案件抽出を企図した新サイト作成、カグクロ㈱と共同運営する法人向け賃貸事務所検索サイトのリリースや一括問合せサイトへの登録、オフィス環境改善に関する紹介サイト（Ｏｆｆｉｃｅｍｉｌｌ）への登録等、各種方法による集客強化を行ってまいりました。さらに、問合せチャネルの複線化としての紹介営業や代理店の構築、グループ会社顧客への働きかけ強化等による紹介案件の創出についても、コンスタントに問合わせを獲得しており順調に推移しております。問合せ数の底上げを図るため、テレアポイント要員の増加およびチームの結成、平成25年３月に完了いたしましたナビサイトの改修などを行っており、今後更なる問合せ数増加を見込んでおり、引き続き各取り組みを強化してまいります。　
　また、コスト面につきましては事業全体レベルでフォーバルグループのリソースと共有化を図り、引き続き低コストオペレーション化に取り組むことと、たとえ１円であろうと、必要でない経費は使わないという意識を、継続的に社内全体に浸透させることで、収益力の向上を図ってまいります。

・事業基盤の強化
　ナビサイトや代理店等からの紹介、グループ会社顧客への働きかけ等、不動産関連業務の問い合わせからオフィス仲介、内装工事、各種インフラ・オフィス機器、オフィス什器の手配までの各プロセスの数値管理を徹底することと、業務フロー・役割分担を明確化することによる顧客対応レベル及びサービスレベルを継続的に向上させることで、引き続き事業基盤の強化を図ってまいります。
　あわせてコーポレートスローガンである「「見つかる」「創る」「活かす」」のリリースや、「ＦＲＳの強み」のリリース、当社ナビサイト「オフィス移転ｎａｖｉ」の認知度向上のためのオリジナルエコバッグの作成や季節のイベントに合わせたノベルティの作成・配布等、コーポレートブランド構築のための施策を随時実施しております。

　当社グループは、上記の施策を実行することで営業損益及び営業活動によるキャッシュ・フローの改善を見込んでおります。また、親会社である㈱フォーバルより平成25年３月には第三者割当増資の引き受け先として資金支援を受けており、平成25年７月９日には貸付極度枠40百万円の特別貸付極度枠約定書を締結し、平成26年３月13日には同約定書の貸付極度枠を100百万円とする覚書を締結しております。以上のことから、今後も親会社からは必要に応じて資金支援を受けることが可能と判断しております。
　当社グループといたしましては、以上のことから、継続企業の前提に関する重要事象等を解消できるものと考えており、継続企業の前提に関する不確実性は認められないものと判断しております。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のある主なリスクは以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において入手可能な情報に基づき判断したものであります。

（１）法的規制について

不動産取引については、「宅地建物取引業法」、「国土利用計画法」、「都市計画法」、「建築基準法」などの規制があります。当社グループは不動産仲介業者としてそれらの規制を受けており、「宅地建物取引業法」 に基づく免許を取得して不動産賃貸の仲介等の業務を行っております。また、内装工事等については「建設業法」などの規制があり、当社グループはそれらの規制を受けております。

今後、これらの規制の改廃や解釈の変更、新たに法的規制が設けられた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（２）個人情報保護について

当社グループは、事業活動を行う上で顧客の個人情報を取り扱うことがあります。個人情報については、Ｐマークを取得し全社員に個人情報の管理の徹底を促進するとともに、施錠管理及びパスワード入力によるアクセス制限等の管理を行い、厳重に管理をしております。しかしながら、万一、当社グループの保有する個人情報が外部に漏洩した場合あるいは不正使用された場合には、当社グループの信用の失墜、または損害賠償等により当社の業績に影響を与える可能性があります。

（３）提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象

当社グループは、前連結会計年度（事業年度）まで３期続けて営業損失を計上しており、当連結会計年度においても引き続き営業損失を計上しております。また、営業活動によるキャッシュ・フローについては当連結会計年度（事業年度）まで８期連続でマイナスとなっており、当連結会計年度に債務超過に陥ったことから、継続企業の前提に関する重要事象等が存在しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

(１) 販売業務受託契約

（２）賃貸借契約

（３）業務委託契約

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析は、次のとおりであります。
　なお、本項に記載されている業績予想等の将来に関する記述は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。将来や想定に関する事項には、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。

(１) 経営成績の分析

「１　業績等の概要、（１）業績」を参照願います。

(２) 財政状態の分析

（流動資産）

当連結会計年度における流動資産の残高は、86,610千円（前連結会計年度末比32,482千円減）となりました。増減の主な要因は、現金及び預金の減少28,653千円、売掛金の減少9,994千円等であります。

（固定資産）

当連結会計年度における固定資産の残高は、9,145千円(同17,314千円減）となりました。増減の主な要因は、減損処理等に伴う資産の減少15,434千円であります。

（流動負債）

当連結会計年度における流動負債の残高は、136,452千円（同12,277千円増）となりました。増減の主な要因は買掛金の減少51,845千円、関係会社短期借入金の増加85,000千円等であります。

（固定負債）

当連結会計年度における固定負債の残高はゼロであります。

（純資産）

当連結会計年度における純資産の残高は、△40,696千円（同62,075千円減）となりました。増減の主な要因は、当期純損失の計上△69,187千円、新株予約権の増加1,410千円等であります。

(３) キャッシュ・フローの分析

「１　業績等の概要、(２)キャッシュ・フローの状況」を参照願います。

(４) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

当社グループは、前連結会計年度（事業年度）まで３期続けて営業損失を計上しており、当連結会計年度においても引き続き営業損失を計上しております。また営業活動によるキャッシュ・フローについては当事業年度まで８事業年度（連結会計年度）連続でマイナスとなっており、当連結会計年度末に債務超過に陥ったことから、継続企業の前提に関する重要事象等が存在しております。

当社グループにおいては、当該状況を解消し黒字化を図ることが取り組むべき最優先課題であると考えており、以下に示す施策に取り組んでいる最中でございます。

・ソリューション事業の強化及び収益力の向上

不動産物件の仲介から内装工事、各種インフラの整備やオフィス機器・什器の手配までを行うソリューション事業においては、引き続き取り組みを強化してまいります。具体的には、物件情報の充実、機能拡充等、ナビサイトの適時更新による集客の強化に加え、更なる案件抽出を企図した新サイト作成、カグクロ㈱と共同運営する法人向け賃貸事務所検索サイトのリリースや一括問合せサイトへの登録、オフィス環境改善に関する紹介サイト（Ｏｆｆｉｃｅｍｉｌｌ）への登録等、各種方法による集客強化を行ってまいりました。さらに、問合せチャネルの複線化としての紹介営業や代理店の構築、グループ会社顧客への働きかけ強化等による紹介案件の創出についても、コンスタントに問合わせを獲得しており順調に推移しております。問合せ数の底上げを図るため、テレアポイント要員の増加およびチームの結成、平成25年３月に完了いたしましたナビサイトの改修などを行っており、今後更なる問合せ数増加を見込んでおり、引き続き各取り組みを強化してまいります。　

また、コスト面につきましては事業全体レベルでフォーバルグループのリソースと共有化を図り、引き続き低コストオペレーション化に取り組むことと、たとえ１円であろうと、必要でない経費は使わないという意識を、継続的に社内全体に浸透させることで、収益力の向上を図ってまいります。

・事業基盤の強化

ナビサイトや代理店等からの紹介、グループ会社顧客への働きかけ等、不動産関連業務の問い合わせからオフィス仲介、内装工事、各種インフラ・オフィス機器、オフィス什器の手配までの各プロセスの数値管理を徹底することと、業務フロー・役割分担を明確化することによる顧客対応レベル及びサービスレベルを継続的に向上させることで、事業基盤の強化を図ってまいります。

あわせてコーポレートスローガンである「「見つかる」「創る」「活かす」」のリリースや、「ＦＲＳの強み」のリリース、当社ナビサイト「オフィス移転ｎａｖｉ」の認知度向上のためのオリジナルエコバッグの作成や季節に合わせたノベルティの作成・配布等、コーポレートブランド構築のための施策を随時実施しております。

当社グループは、上記の施策を実行することで営業損益及び営業活動によるキャッシュ・フローの改善を見込んでおります。また、親会社である㈱フォーバルより平成25年３月には第三者割当増資の引き受け先として資金支援を受けており、平成25年７月９日には貸付極度枠40百万円の特別貸付極度枠約定書を締結し、平成26年３月13日には同約定書の貸付極度枠を100百万円とする覚書を締結しております。以上のことから、今後も親会社からは必要に応じて資金支援を受けることが可能と判断しております。

当社グループといたしましては、以上のことから、継続企業の前提に関する重要事象等を解消できるものと考えており、継続企業の前提に関する不確実性は認められないものと判断しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は3,608千円であります。内訳は、ＰＣ等（工具、器具及び備品1,529千円）、東京オフィス什器（工具、器具及び備品807千円）、会計ソフト（ソフトウェア：370千円）、Ｏｆｆｉｃｅライセンス等（ソフトウェア：900千円）等であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(１) 提出会社

平成26年３月31日現在

(注) １  現在休止中の主要な設備はありません。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３  当社の固定資産については全額減損処理を実施しております。

(２) 国内子会社

　　　該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(１) 重要な設備の新設等

　　　　該当事項はありません。

(２) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、平成26年６月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(２) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、退職により権利を喪失したものの個数及び株式数を控除している。

なお、当社が株式分割、株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

２．割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(1)または(2)を行う場合は、それぞれ次の算式（以下、「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 (1)当社が株式分割または株式併合を行う場合。

 (2)当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合（ストックオプションの権利行使による新株の発行および公正発行価額による公募増資を除く。）。

 (3)上記(1)(2)に定める場合のほか、割当日後行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で適切に調整する。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

　 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 　再編対象会社の普通株式とする。

 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

    組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

 (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　  交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、２.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

 (5)新株予約権を行使することができる期間

　　上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

 　 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入れ額」に準じて決定する。

 (7)譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

 (8)新株予約権の取得条項

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議の決定がなされた場合）は取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権の割当を受けた者が、当社取締役会決議または同決議に基づく新株予約権割当契約書において定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合および新株予約権を喪失した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

 (9)新株予約権の行使の条件

　 上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、退職により権利を喪失したものの個数及び株式数を控除している。

なお、当社が株式分割、株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

２．割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(1)または(2)を行う場合は、それぞれ次の算式（以下、「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 (1)当社が株式分割または株式併合を行う場合。

 (2)当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合（ストックオプションの権利行使による新株の発行および公正発行価額による公募増資を除く。）。

 (3)上記(1)(2)に定める場合のほか、割当日後行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で適切に調整する。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

　 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 　再編対象会社の普通株式とする。

 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

    組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

 (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　  交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、２.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

 (5)新株予約権を行使することができる期間

　　上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

 　 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入れ額」に準じて決定する。

 (7)譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

 (8)新株予約権の取得条項

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議の決定がなされた場合）は取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権の割当を受けた者が、当社取締役会決議または同決議に基づく新株予約権割当契約書において定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合および新株予約権を喪失した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

 (9)新株予約権の行使の条件

　 上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(５) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １  無償減資による資本金及び資本準備金の減少

２　有償第三者割当増資　割当先　株式会社フォーバル、武林聡他３社　発行価格2,730円　資本組入額1,365円

３　有償第三者割当増資　割当先　株式会社フォーバル　発行価格1,810円　資本組入額905円

４　平成25年9月30日の株主名簿に記載された株主に対し、１株につき100株の割合をもって分割いたしました。

５　新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加

(６) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(７) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(８) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(９) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

①平成23年11月22日開催の取締役会決議

(注)　提出日現在におきましては、付与対象者は退職により４名減少し、19名であり、新株発行予定数は51,100株失効しております。

②平成24年５月17日開催の取締役会決議

(注)　提出日現在におきましては、付与対象者は退職により10名減少し、19名であり、新株発行予定数は85,500株失効し、514,500株であります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと考えております。そのため、経営基盤と財務体質の強化及び今後の事業展開を勘案した上で業績に応じた配当を実施してまいる所存であります。当社の剰余金の配当は、年１回期末配当を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は「取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として金銭の分配（中間配当）を行うことが出来る」旨を定款に定めております。

しかしながら、平成26年３月期につきましては当期純損失を計上し、利益剰余金についてもマイナスであることから、誠に遺憾ながら、当期配当は無配となりました。

次期の配当につきましては、業績の回復を最優先課題とし利益剰余金のマイナスの解消を図り、早期の復配を実現すべく努めてまいります。

４ 【株価の推移】

(１) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) 1.  最高・最低株価は、平成22年３月31日以前はジャスダック証券取引所、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所(ＪＡＳＤＡＱ市場)、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

2.  当社は、平成25年10月１日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第16期の期首に当該分割が行われたと仮定して、事業年度別最高・最低株価を算出しております。

(２) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １  監査役西田拓稔、山本忠幸、丹澤大二は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

２　平成26年６月30日開催の定時株主総会の終結の時から平成27年６月開催の定時株主総会終結の時まで

３　平成26年６月30日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年６月開催の定時株主総会終結の時まで

４  平成24年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から平成28年６月開催の定時株主総会終結の時まで

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要

当社は、経営の透明性及び健全性の確保、向上に努めることは、企業の当然の責務であると認識しております。企業価値の向上と競争力強化のために、常に組織の見直し及び職務権限の明確化を図り、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう取り組んでおります。また、意思決定の迅速化のために、取締役会の機能充実を図るとともに監査役及び監査役会による監視、内部統制の体制についても強化しております。

当社における、企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

当社の取締役会は、取締役５名（平成26年６月30日現在）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。経営の意思決定機関である取締役会は、月１回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的且つ迅速な意思決定を行っております。また、取締役の任期は、経営環境の変化により迅速に対応できる経営体制にするため、１年としております。

当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役３名（平成26年６月30日現在）で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役は、取締役の職務執行を監視し、会計監査を含む業務全般の監査をしております。監査役３名はやむを得ない事情がある場合を除き、全ての取締役会に出席し、取締役会の職務執行を十分監視できる体制をとっております。また、会計監査人との連携を密にし、監査結果の講評時には情報交換・意見交換を行っております。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社ではコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。

ハ　内部統制システムの整備の状況

当社は、職務分掌、職務権限等を定めた各種規程の整備と運用を通じて役職員の権限と責任を明確にし、業務が適正に遂行されるよう体制を整備しております。また、内部監査室を設置し、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と連携して適宜業務監査を実施しております。

ニ　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、社内におけるチェックや牽制を有効にするため、社内規程、マニュアルに沿った業務遂行を行っております。さらに、その運用状況に関して、内部監査室及び監査役が整合性を監査しております。また、業務上生じる様々な経営判断及び法的判断については、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の社外専門家からの助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

ホ　責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人優成監査法人は、会社法第427条第１項の定めに基づき責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりです。

悪意又は重大な過失があった場合を除き、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額をもって、損害賠償責任の限度となります。

②内部監査及び監査役監査の状況

内部監査業務は、社長直轄の内部監査室(１名)にて年間監査計画に基づき監査を実施しており、定期的に監査状況を代表取締役社長に報告しております。また監査役監査は、監査方法や時期など監査役相互で協議して作成した監査計画に基づき、取締役・使用人との面談、資料調査、内部監査室や会計監査人との定期的な意見や情報交換及び必要に応じた討議などを通じて進めております。

③社外取締役及び社外監査役

イ　社外取締役・社外監査役の機能・役割、選任状況についての考え方

当社では社外取締役を選任しておりません。また、社外監査役は３名であります。

当社が社外取締役を選任していない理由は次のとおりであります。

当社は経営の意思決定機能及び取締役の職務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対する監視機能を強化するため、監査役３名を社外監査役とし、内、１名を常勤社外監査役としております。コーポレート・ガバナンスにおいて外部からの客観的、中立的な監視機能が重要と考えており、社外監査役３名が監査を実施することにより、外部からの経営監視機能が十分に確保できると考えております。

また当社は、社外監査役を、社外での経営に関する豊富な経験や高い見識を有する者から選任することとしており、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

ロ　社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査業務は、社長直轄の内部監査室(１名)にて年間監査計画に基づき監査を実施しており、定期的に監査状況を代表取締役社長に報告しております。また、その結果について、監査役、会計監査人との連携のもと業務の改善、内部統制の効率化及び強化に寄与しております。

監査役監査は監査計画に基づき月次で実施しております。

会計監査業務は、金融商品取引法に基づく監査契約を優成監査法人と締結し、定期的な監査を受けております。

非常勤社外監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会への参加及び、月１回または臨時に監査役会を実施し、監査上の重要課題について意見を述べております。

ハ　社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

監査役山本忠幸氏は、株式会社フォーバルテレコムの取締役であります。同社と当社との間に営業上の取引関係があります。

監査役丹澤大二氏は、株式会社フォーバルの常勤監査役であります。同社と当社の間に営業上の取引関係があります。

④役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
　なお、平成16年6月29日開催の第10回定時株主総会での決議により、取締役の報酬額は年額150百万円以内とし、監査役の報酬額は年額40百万円以内となっております。

⑤株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

会計監査につきましては、優成監査法人と監査契約を締結しております。
　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は須永真樹氏、小野潤氏であり、会計監査業務にかかる補助者は公認会計士１名、その他６名であります。

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ　中間配当

当社は、中間配当としての剰余金の配当について、株主への利益還元を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって配当することができる旨を定款で定めております。

ハ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするためであります。

⑧取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議事項

当社は、株主総会の特別決議について、株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項の規定に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

監査日数等を勘案したうえで決定しております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
  なお、当連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
  なお、当事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、優成監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種セミナーへ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　1社

　連結子会社の名称　株式会社ＦＲＳファシリティーズ ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

３．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　たな卸資産

貯蔵品

最終仕入原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法） (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。また、取得価額が20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
　建物　　　　　　　　　10～22年
　工具、器具及び備品　　５～６年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③ 長期前払費用

均等償却によっております。
なお、主な償却期間は５年であります。 (3) 繰延資産の処理

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。 (4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。 (5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。 (6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理　

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっております。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。　

　　(表示方法の変更)

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)　

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「破産更生債権等の増減額(△は増加)」は、金銭的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた5,946千円は、「破産更生債権等の増減額(△は増加)」46千円、「その他」5,899千円として組替えております。

(連結貸借対照表関係)

　　　該当事項はありません。

(連結損益計算書関係)

　　※１　事業譲渡益の内訳

　　※２  減損損失

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、全社を基準として減損損失を計上するグルーピングの単位としております。

当社グループは継続的に営業損失を計上しており、また当連結会計年度においては債務超過に陥っていることから、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき回収可能性を検討した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

減損損失の内訳は、建物4,463千円、工具、器具及び備品1,183千円、及びソフトウェア7,530千円であります。

回収可能価額は使用価値により測定しており、ゼロとして評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

　　該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１.発行済株式の種類及び総数に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の増加33,150株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。

２.自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３.新株予約権等に関する事項

（注）１　目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２　目的となる株式の数の変動事由の概要

　　第２回新株予約権の減少は、権利失効によるものであります。

　　第３回新株予約権の減少は、権利失効によるものであります。

　　第４回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

　　第４回新株予約権の減少は、権利失効によるものであります。

３　第３回新株予約権及び第４回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４.配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１.発行済株式の種類及び総数に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の増加21,044,150株のうち20,864,250株は株式分割による増加であり、179,900株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加であります。

２.自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３.新株予約権等に関する事項

（注）１　目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２　目的となる株式の数の変動事由の概要

　　第３回新株予約権の増加は、株式分割によるものであります。

　　第３回新株予約権の減少は、権利失効40,700株、権利行使179,900株によるものであります。

　　第４回新株予約権の増加は、株式分割によるものであります。

　　第４回新株予約権の減少は、権利失効によるものであります。

３　第４回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４.配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係　

(金融商品関係)

１.金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定しております。また、デリバティブの利用も無く、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
　差入保証金は、主として事務所賃貸に伴う敷金であります。
　営業債務である買掛金及びその他金銭債務である未払金、未払費用、関係会社短期借入金、未払法人税等、未払消費税等については、そのほとんどが１年以内の支払期日となっております。
　また、営業債務等は、流動性リスクに晒されていますが、当社では、月次に資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。

２.金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(平成25年３月31日)

(※1) 売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(※2) 破産更生債権等に対応する貸倒引当金を控除しております。

(※3) 連結貸借対照表計上額との差額は、資産除去債務相当額2,230千円及び時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(※1) 売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(※2) 破産更生債権等に対応する貸倒引当金を控除しております。

(※3) 連結貸借対照表計上額との差額は、資産除去債務相当額1,946千円及び時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形、(3)売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 破産更生債権等

破産更生債権等については、担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

(5) 差入保証金

差入保証金のうち、敷金については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

負債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払費用、(4) 関係会社短期借入金、(5)未払法人税等、(6) 未払消費税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

差入保証金のうち、仕入先に対する営業保証金については返済期間を見積もることができず、時価を算定することが極めて困難と認められるため、「資産(5)差入保証金」には含めておりません。　

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

（注）破産更生債権（連結貸借対照表計上額16,220千円）については、償還予定が明確に確定できないため、記載しておりません。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

（注）破産更生債権（連結貸借対照表計上額22,924千円）については、償還予定が明確に確定できないため、記載しておりません。

(注４) 関係会社短期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(退職給付関係)

　当社は退職給付制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度末（平成26年３月31日）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、平成25年10月１日に１株を100株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①ストック・オプションの数

②単価情報

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳　

前連結会計年度(平成25年３月31日) 当連結会計年度(平成26年３月31日)

　　(繰延税金資産)

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳　

税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率変更による繰延税金資産および繰延税金負債の金額の修正　

「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の38.01％から35.64％に変更されております。

当該変更に伴う当連結会計年度末の繰延税金資産および繰延税金負債への影響はありません。

(資産除去債務関係)

　前連結会計年度（平成25年３月31日）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

該当事項はありません。

なお、資産除去債務の負債計上に代えて、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法を用いているものに関して、当連結会計年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと算定した金額は487千円であります。

　当連結会計年度（平成26年３月31日）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

該当事項はありません。

なお、資産除去債務の負債計上に代えて、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法を用いているものに関して、当連結会計年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと算定した金額は771千円であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要
  (1) 報告セグメントの決定方法
      当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、
    経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
      当社グループは、企業のソリューションニーズが最も高まるオフィス移転時において、不動産物件の仲介から内
    装工事、各種インフラやオフィス機器・什器の手配までトータルにサポートする、ソリューション事業をおこなっ
    ております。
      従って、当社グループはソリューション事業の単一セグメントから構成されており、当該セグメントを報告セグ
    メントとしております。
 
  (2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
      「(1)報告セグメントの決定方法」を参照願います。
 
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
    当社グループは、ソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
 
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
    当社グループは、ソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
 
４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
    該当事項はありません。

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

当社のソリューション事業は単一のサービスを取り扱っており、損益計算書の売上高は全て当該サービスによるものであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

　　該当事項はありません。 

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

当社のソリューション事業は単一のサービスを取り扱っており、損益計算書の売上高は全て当該サービスによるものであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

　　該当事項はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

当社は、ソリューション事業の単一セグメントであるため、固定資産の減損損失については、「注記事項（損益計算書関係）減損損失」を参照願います。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(１) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）1　取引の価格は市場価格を参考に決定しております。 なお、資金の借入利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。

 2　取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

 3　当社が行った第三者割当を㈱フォーバルが１株につき1,810円で引き受けたものであります。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）1　取引の価格は市場価格を参考に決定しております。 なお、資金の借入利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。

 2　取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

(イ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）1　商品の価格は市場価格を参考に決定しております。

 2　取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）1　商品の価格は市場価格を参考に決定しております。

 2　取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

(２) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

株式会社ＦＲＳファシリティーズ

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

株式会社フォーバル（株式会社東京証券取引所に上場）

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに従い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報

(注)　平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。　当連結会計年度の期首に当該分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純損失金額を算出しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上造原価明細書】

(注)製品、仕掛品がないため原価計算制度は採用しておりません。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。また、取得価額が20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
　建物　　　　　　　　　10～22年
　工具、器具及び備品　　５～６年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっております。

(会計方針の変更)

　　　該当事項はありません。

(表示方法の変更)

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権または金銭債務の金額は、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

　　　 おおよその割合

※３　事業譲渡益の内訳

(有価証券関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

前事業年度(平成25年３月31日) 当事業年度(平成26年３月31日)

　　(繰延税金資産)

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳　

税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率変更による繰延税金資産および繰延税金負債の金額の修正　

「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の38.01％から35.64％に変更されております。

当該変更に伴う当事業年度末の繰延税金資産および繰延税金負債への影響はありません。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １　当期増加額は次のとおりであります。

２　当期減少額の欄の()内の金額は内書きで、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

(注)　関係会社事業損失引当金の「当期減少額」は、子会社である株式会社ＦＲＳファシリティーズに対する引当金を貸倒引当金に振り替えたことによります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

　　　該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類、並びに確認書

事業年度  第19期(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)平成25年６月27日  関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度  第19期(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)平成25年６月27日  関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

第20期第１四半期 (自  平成25年４月１日  至  平成25年６月30日)平成25年８月９日  関東財務局長に提出

第20期第２四半期 (自  平成25年７月１日  至  平成25年９月30日)平成25年11月12日  関東財務局長に提出

第20期第３四半期 (自  平成25年10月１日  至  平成25年12月31日)平成26年２月12日  関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月18日

株式会社フォーバル・リアルストレート

取締役会  御中

優成監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 須永 真樹 ㊞ 指定社員業務執行社員 公認会計士 小野 潤 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社フォーバル・リアルストレートの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社フォーバル・リアルストレート及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社フォーバル・リアルストレートの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社フォーバル・リアルストレートが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年６月18日

株式会社フォーバル・リアルストレート

取締役会  御中

優成監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 須永 真樹 ㊞ 指定社員業務執行社員 公認会計士 小野 潤 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社フォーバル・リアルストレートの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社フォーバル・リアルストレートの平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。