6074 ジェイエスエス 有価証券報告書－第39期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益は、当社は関連会社を有しておりませんので、記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第35期においては、潜在株式がないため、第36期、第37期及び第38期においては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、第39期においては希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．株価収益率については、第35期から第38期においては、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．第35期は、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

７．第35期及び第36期の配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

８．従業員数は就業人員より当社からの出向者を除き、当社への出向者を含んでおります。なお、臨時雇用者数は、年間の平均人員数を（　）に外数で記載しております。

９．第36期から第39期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、京都監査法人より監査を受けておりますが、第35期の財務諸表については、監査を受けておりません。

２【沿革】

　当社は、昭和46年６月設立の、設備工事等の請負施工業を行っていた竜奥興業株式会社の子会社として、昭和51年７月に設立いたしました。

　また、竜奥興業株式会社は平成９年３月に清算しています。

　設立以後の主な経緯は次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社はスイミングスクール運営事業の単一セグメントであるため、売上種類別に事業の内容を記載いたしますと以下のとおりです。

　（スイミングスクール運営収入関連）

  当社は、スイミングスクール、テニススクール、フィットネスクラブ等からなる会員制スポーツクラブを経営しておりますが、「水を通じて健康づくりに貢献する」という経営理念に基づき近年、スイミングのみならず健康運動への取り組みも進めております。

　当社の強みである指導教本及び水中健康運動教本等の創業以来の指導経験を織り込んだ各種マニュアルや教本に基づく指導プログラムと住宅地中心の店舗展開を図ることで、店舗数を増やしてまいりました。

　平成26年３月31日現在で近畿圏を中心として、北は北海道から南は沖縄まで直営事業所58箇所、受託事業所26箇所を運営しております。

　直営事業所については、スイミングスクール54事業所、フィットネスクラブ２事業所、テニススクール２事業所であり、地域マーケットの状況を捉え、年齢、体力、目的にあわせ、当社独自の指導要項に沿ったプログラムとコースを配置しスクールの運営を行っております。

　受託事業につきましては、スイミングスクール24事業所、フィットネスクラブ２事業所であり、施設を所有しスイミングスクール、フィッネスクラブを経営する事業者との間で、指導及び監視業務等の業務受託契約を締結しております。業務受託事業所（以下「受託事業所」という。）は、当該業務受託契約に基づき、当社スタッフを各施設に常駐させ、当社独自の指導要項に沿ったプログラムとコースを配置しスクールの運営を行っております。

　業務委託企業は、当社に対して委託料（各企業との契約によって多少異なりますが、売上に対して一定料率の金額又は一定金額）を支払います。

　なお、公共施設の運営の一部を請け負っている事業所があり、当該事業所につきましては、各施設の運営方針により依頼された範囲内の契約に基づき業務を受託しております。

　また、当社はスイミングスクール会員に対する課外活動としてスキースクール、キャンプ等の企画課外活動を行っております。

　（商品売上関連）

　当社は、直営事業所において直接会員等にスポーツ用品等の販売を行うとともに、受託事業所や同業他社に対してもスポーツ用品等の販売を行っております。

　（その他の営業収入関連）

　その他事業として、当社所有施設の賃貸等を行っております。

　［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

　(1)提出会社の状況

(注)１．従業員数は就業人員（当社からの出向者を除き、当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。なお、平均人数は、月間166時間で換算しております。

２．平均年間給与には、賞与及び基準外賃金を含んで記載しております。

３．当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　(2)労働組合の状況

　当社の労働組合は、ＵＡゼンセン同盟ジェイエスエス労働組合と称し、ＵＡゼンセンに加盟しており、平成26年３月31日現在における組合員数は378名であります。労使関係は安定しており、労働組合との間に特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

　(1)業績

　当事業年度における我が国の経済は、デフレ脱却に向けた政府の金融緩和や財政政策等により、円安や株価の上昇が進み、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。

　また、個人消費におきましても景気回復への期待感から購買意欲の改善や雇用環境の持ち直しが見られたものの、平成26年４月の消費税増税後に景気停滞も予測されることから先行きは不透明なものとなっております。

　このような環境下、当社の属するスイミングスクール業界は、2020年東京オリンピック・パラリンピック開催の決定を受け、オリンピック選手を夢見る小中学生が増えつつあり、明るい兆しが見え始めました。

　当社におきましては平成25年６月に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場への株式上場を果たすとともに、平成25年８月に当社所属の瀬戸大也選手が世界選手権男子400メートル個人メドレーで金メダルを獲得するなど、事業運営上、明るいニュースが続いた１年でありました。

　営業施策面では、営業地域へ様々な告知チラシを投入し、ホームページのリニューアルを行うことで認知度向上に努めるとともに、スタッフのユニホームを新調し、新デザインスクール水着への切り替えを推進することによってブランド力の向上を図りました。

　また、商品販売においては、スイミングスクールを経営する同業他社に対しスポーツ用品等の販売を行うことにより、売上の拡大を図りました。

　このような営業施策により、当事業年度末の会員数は98,599名（前期比1.4％増）となりました。子供、大人別会員内訳を見ると、子供会員が83,339名（前期比2.1％増）、大人会員が15,260名（前期比2.4％減）となっております。

　期末の大人会員数は前事業年度末対比で減少となっておりますが、当事業年度初めより順次、開始いたしました大人対象水中プログラム（名称：アクア・スティック・マジック）の推進により、入会者数が前事業年度より増加し、直営事業所においては退会者数も前事業年度を下回り、その減少に歯止め傾向が出始めました。

　新規事業所につきましては、平成25年11月にＪＳＳスイミングスクールりもね（大阪府守口市）を開設いたしました。また、平成26年２月には受託事業所であったＪＳＳセンコースイミングスクールを買収し、直営事業所といたしました。

　その結果、当事業年度末における直営事業所は58事業所、受託事業所は26事業所となりました。

　以上の結果、当事業年度の売上高は7,346百万円（前期比3.8％増）、営業利益は368百万円（前期比19.1％増）、経常利益は322百万円（前期比22.1％増）となり、当期純利益につきましては、繰越欠損金の消滅に伴い法人税が増加したことにより154百万円（前期比46.6％減）となりました。

　なお、当社はスイミングスクール運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を行っておりません。

　(2)キャッシュ・フロー

　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ、142百万円増加し、当事業年度末は392百万円となりました。当事業年度中における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において営業活動により得られた資金は603百万円となりました。これは主に、税引前当期純利益317百万円、減価償却費173百万円、のれん償却額65百万円によるものであります。また、前事業年度に比べ得られた資金は233百万円増加しておりますが、主に税引前当期純利益が61百万円、前受金の増減額が27百万円、未払消費税等の増減額が21百万円それぞれ増加した一方で、売上債権の増減額が29百万円減少したことによるものであります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において投資活動に使用した資金は335百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出375百万円、敷金及び保証金の差入による支出24百万円によるものであります。また、前事業年度に比べ使用した資金は92百万円減少しておりますが、主に敷金及び保証金の回収による収入が37百万円増加した一方で、有形固定資産の取得による支出が30百万円減少したことによるものであります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において財務活動に使用した資金は125百万円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出451百万円、自己株式の処分による収入214百万円、長期借入れによる収入100百万円によるものであります。また、前事業年度に比べ使用した資金は113百万円増加しておりますが、主に長期借入れによる収入が650百万円、長期借入金の返済による支出が247百万円減少した一方で、自己株式の処分による収入が214百万円増加したことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社は、スイミングスクールの運営を主たる事業としているため、生産及び受注の状況については記載しておりません。

販売実績

当社は、スイミングスクール運営事業の単一セグメントのため、当事業年度の販売実績を売上種類別に示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社が対処すべき主要な課題は以下のとおりと認識しております。

(1)着実な店舗展開

　当社は将来の成長を見据え、年間２事業所程度の開設を着実に行っていける体制が必要であると考えており、物件情報収集ルートの拡大、各地域担当者との情報共有化の強化を図ってまいります。

　(2)ブランディングの強化

　前事業年度から当事業年度の初めにかけ競泳を始め飛び込みの分野においても、当社グループ所属の選手の活躍が目立ちました。平成26年９月末から10月初旬までにかけて韓国で行われる予定のアジア競技大会には当社グループより競泳選手２名、飛び込み選手４名が代表選手として内定しております。

　しかし、このような当社グループ所属選手の活躍が当社企業ブランドと直接結びついていないと認識しております。

　当事業年度においては、ホームページの更なる充実と、新たなインターネットサービスを付加し、よりきめ細かく当社グループ選手の活動状況等を配信することにより、ブランディングの強化に努めてまいりたいと考えております。

　(3)介護予防事業の拡大を見据えた大人プログラム充実

　より一層の高齢化社会に対応するため、当社の基盤事業である「キッズ事業」の拡大に加え、当社の成長事業である「シニア事業」の分野で介護予防事業の拡大を見据えた大人プログラム充実が課題であると認識しております。

　その課題に対応すべく、前事業年度より開始した大人対象水中プログラム（アクア・スティック・マジック）に、中高齢者向け機能改善対応陸上プログラムを加え、プログラム内容の更なる充実を進めるとともに、参加者の増員を図ってまいります。

４【事業等のリスク】

　以下において、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項であっても、投資家の投資判断上又は当社の事業をより理解していただく上で重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。

　なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において入手した情報を基に当社が判断したものであります。

(1)当社の事業について

① 経済状況等の影響について

　当社は、スイミングスクールの運営を主たる業務としております。

　売上高の多くは直営事業所のスイミングスクール会員の会費、民間・公共施設からの運営受託に伴う受託料及びスキースクール等の企画課外売上収入であり、その合計金額は平成26年３月期で6,624百万円と、売上高の90.2％を占めております。

　スイミングスクールの対象顧客は一般個人であることから、経済状況、雇用情勢、嗜好の変化や、消費税増税による買い控え、あるいはゆとり教育の見直しによる授業時間の増加による習い事時間（余暇時間）の減少などが生じた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 会員数の動向と会員の構成について

　当社は子供会員に対する指導教本及び水中健康運動教本等の創業以来の指導経験を織り込んだ各種マニュアルや教本に基づく専門的な指導が強みであるため、子供会員の構成比が約８割と高いことが特徴となっています。一方、総務省の発表による人口推計（平成26年４月１日現在の概算値）によると、子供（０歳から14歳）の数は1,633万人であり、総人口に占める割合は12.8％と最低を更新しております。このような状況の中、当社の子供会員数は近年増加しておりますが、大人会員数については水泳指導のないフリー会員からより単価の高いスクール会員へのシフトを進めたこともあり減少しております。

　今後、会員の獲得及び収益力の向上のために様々な施策を実施していきますが、子供人口の減少及び予測しない事態の発生による信用の失墜等により、当初想定していた会員数の獲得ができなかった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 競合等の影響について

　高齢化社会と医療費削減の流れの中で、生活習慣病などに対する国民の健康意識の高まりとともに、フィットネス業界における施設数は近年増加しておりますが、異業種からの参入や多店舗展開などその競争はより厳しいものになってきております。当社は、他のスポーツクラブと差別化を図るため、スイミングスクールに特化した事業戦略と地域密着型・教育重視の経営を行っておりますが、当社施設の地域内に競合施設が進出した場合や顧客ターゲットの重複など競争の激化によっては、売上高の低下又は販売活動・広告宣伝費の増加によるコストアップが収益の悪化を招き、当該施設の撤退など当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)事業所の出店について

　当社は、平成26年３月末日現在、直営事業所58事業所、受託事業所26事業所を開設しております。今後も地域に密着した、低コストでコンパクトタイプのスイミングスクール施設等を基本として開設を行う方針でありますが、当社の希望する開設予定地が確保できない場合や、事業所の地代家賃、建物等の建設費用の上昇により出店コストが上昇した場合、開業後の新規事業所の収支が計画通りに進まない場合には業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、新規事業所の開設が特定の時期に集中するような場合には、開業経費等の計上が先行して発生するため業績へ影響を及ぼす可能性があります。

(3)施設の補修修繕や広告宣伝について

　事業所については集客力の向上と会員サービスの更なる充実を図るために、施設のリニューアルや広告宣伝等を随時実施する方針であります。しかしながら、当社の資金的制約や、受託事業所はオーナーの意向や経営状況により、集客に必要な施設の補修修繕や広告宣伝等の施策が進まない場合や、受託料等の債権の回収が進まない場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、施設のリニューアル工事が特定の時期に集中するような場合にも、修繕維持費等の費用が増加し業績へ影響を及ぼす可能性があります。

(4)電力料金や燃料価格について

　スイミングスクールの施設の空調や、プール水温等の管理、会員の送迎バスの運行に係る費用等は、電力料金や燃料価格の影響を受けるため、これらの料金や価格が上昇した場合には業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)課外活動について

　スイミングスクールの会員に対して行っているスキースクール等の課外活動は学校の長期休暇のある夏季、冬季に集中して実施しているため、これらの時期に天候不順や災害等発生した場合には業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6)特定地域への依存について

　当社は全国を営業エリアとしておりますが、関西地区での売上高が全体の約三分の一を占めているため、特に関西地区で大規模災害、流行性疾患等の感染症が発生した場合や、大規模な震災等の発生により事業所の業務を停止せざるを得ない状況や、建物や設備が損傷し、その修復に多大な費用が必要となった場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(7)法的規制について

① 事業に関する法的規制について

　当社はスイミングスクールを開設、営業するに際して、消防法、浄化槽法、下水道法、建築基準法、道路交通法等の法令並びに地方自治体の条例、各種行政指導による規制を受けております。また、事業所などにおける水着等の商品販売は、特定商取引に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法の規制を受けております。

　当社においては、これらの法令等の遵守を徹底しており、厳格な業務マニュアルに基づいて運営を行っており、現在までに重大な事故、訴訟、行政等の指導を受けた事実はありません。しかしながら、法令違反が起きた場合は営業停止等の行政処分によって、当社の業績に大きな影響が出ることが予想されます。

　また、これらの規制が強化された場合、自主的な規制を促す風潮が強まったりした場合等においては、当社が負担すべきコストが上昇し、業績へ影響が及ぶ可能性もあります。

② スイミングスクールの開設に際しての規制等について

　スイミングスクールの開設に関しましては、行政当局からの許認可が必要であるほか、各種の公的許認可書、申請書が必要であります。

　開設に際しては当局に対して十分に事前の打合せ、問い合わせを行い、開設準備を進めておりますが、万が一、営業許可が下りなかった場合、もしくは承認が長引いた場合は、当初の出店計画の修正を余儀なくされる可能性があります。

　また、これらの規制は都道府県、市町村などの条例に基づく行政指導として行われることが多いため指導内容は地域ごとに異なり、統一した基準、指導が必ずしも見られません。したがって、その内容については物件ごとに対応せざるを得ない場合が多く、その対応によって営業開始時期がずれ込んだり、事業所施設の内容に制限が加えられる可能性があります。

③ プールの安全衛生に関する規制について

　プールは、利用者が遊泳等を楽しみながら、心身の健康の増進を期待して利用する施設であり、そのようなプールが安全であることは、利用者にとって当然の前提となっております。プールの安全確保は当社の責任で行われるものでありますが、プールの排(環)水口に関する安全確保の不備による事故をはじめとしたプール事故を防止するため、プールの施設面、管理・運営面で配慮すべき基本的事項等について、平成19年３月に文部科学省及び国土交通省が「プールの安全標準指針」として統一的に指針を示しております。また、本指針を受け平成19年５月に厚生労働省より通達された「遊泳用プールの衛生基準について」で衛生面を中心に統一的指針がなされております。当社では、これらの規制のもと水質基準・施設基準・維持管理基準を遵守する必要があります。

　当社はコンプライアンスの重要性を十分認識し、従業員への法令遵守の教育を徹底するとともに、リスク管理規程に基づき取締役会の直属機関として当社代表取締役が委員長を勤めるリスク管理委員会を設置し、リスク管理の推進及びコンプライアンスの徹底を図っておりますが、当社の事業を規制するその他関係法令等を根拠として損害賠償請求等の訴訟を提起されたり、これらの規制の違反により施設の営業停止などの処分を受けた場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

④ 旅行業登録について

　当社は、スイミングスクール会員に対する課外活動としてスキースクール、キャンプ等を行っているため、旅行業登録を行っております。当社では、当該登録の諸条件や各法令の遵守に努めており、現時点において、登録の取消事由に該当する事実はないと認識しております。

　しかしながら、万一法令違反等によって登録が取り消された場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(8)人材の確保について

　当社は、今後も積極的に事業を拡大していく方針であり、これに伴いスイミングを指導する人材の確保が必要であると認識しております。新卒採用はもとより即戦力となる中途採用についても積極的に行うとともに、今後は教育研修等による人材の育成についても注力し、新しい人事制度を導入していく方針であります。しかしながら、計画通りに優秀な人材の確保や育成ができなかった場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(9)有利子負債への依存について

　当社は、出店のための設備投資の一部を主に金融機関からの借入により調達しております。平成26年３月期末の総資産5,115百万円に対し有利子負債の合計は1,913百万円、総資産に対する有利子負債の割合は37.4％となっております。

　今後の事業展開によってはさらに借入金残高が増加することも予想され、金利の上昇等の金融情勢や取引金融機関の方針等に変化が生じた場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(10)固定資産の減損処理について

　当社は、事業所の建物等の有形固定資産やのれん等の固定資産を保有しておりますが、会員数の減少など事業所の収益性の低下により投資額の回収が見込まれず、固定資産の減損を認識する必要があると判断した場合や、一部保有している遊休資産の時価が下落した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(11)敷金・保証金について

　平成26年３月期末の敷金及び保証金の金額は533百万円となっております。今後の新規出店にあたっては、極力土地・建物の所有を行わず、賃貸借契約に基づく出店を考えておりますが、賃貸人の経営状況により敷金・保証金の回収に疑義が生じた場合、貸倒引当金の計上や貸倒損失が発生する可能性があります。

　また、当社側の理由により建物賃貸借契約を中途解約した場合に全額返還されない敷金及び保証金は平成26年３月31日現在で10事業所で75百万円あり、これらの契約を契約期間満了前に解約した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12)個人情報管理について

　当社は業務上の必要により、会員の氏名、住所、電話番号等の個人情報を保有し管理しております。これらの個人情報の取扱いについては、個人情報の保護に関する法律に基づき「個人情報保護規程」を定め、アクセス管理をするなど管理体制の充実に細心の注意を払っております。

　しかしながら、外部からの不正アクセスや社内管理体制の不手際等から個人情報が外部に漏洩し、会員等に何らかの損害が発生した場合や従業員等により個人情報の不正利用が行われた場合、個人情報の保護に関する法律に基づく勧告、命令、罰則等を受けるような事態が生じた場合には、当社への損害賠償請求や社会的信用の低下により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13)事業所内や課外活動中の安全性及び健全性について

　事業所内や課外活動中に事故及び学童保育時の食中毒や食品アレルギーが発生した場合、賠償請求を受ける可能性があります。当社は賠償責任保険に加入しておりますが、賠償額が保険金額を上回るような重大な事故や従業員、業務委託先等による不適切な行為、もしくは企業倫理に反する行為等が発生した場合には直接業績に影響を及ぼすとともに、信用毀損やネガティブな風評の発生により二次的に業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は平成22年６月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役及び従業員に対して新株予約権（ストックオプション）を付与しております。

　平成26年３月31日現在、新株予約権による潜在株式は55,500株であり、発行済株式総数及び潜在株式数の合計の2.7％に相当しております。

　これらは、当社の業績向上への意欲と士気（インセンティブ）を高めることを目的として実施しており、必ずしも既存株主の利害と相反するものではないと考えておりますが、新株予約権の行使が行われた場合には、当社株式の１株当たりの価値は希薄化いたします。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

　(1)重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、事業年度末における財政状態、報告期間における経営成績及び開示に影響を与える見積り・予測を必要としております。当社はこれらの見積り・予測について、過去の実績や現在の状況を考慮し、合理的と考えられる基準に基づき判断しております。しかしながら、見積り・予測は不確実性が伴うため、実際の結果と大きく異なる可能性があります。

　(2)財政状態の分析

①流動資産

　当事業年度末における流動資産の残高は、689百万円となり、前事業年度末と比べて146百万円の増加となりました。これは主に、公募による新株式の発行及び公募による自己株式の処分により、現金及び預金が142百万円増加したことによるものであります。

②固定資産

　当事業年度末における固定資産の残高は、4,425百万円となり、前事業年度末と比べて72百万円の増加となりました。これは主に、建物及び土地の取得に伴い有形固定資産が192百万円増加した一方で、のれんの償却に伴い無形固定資産が71百万円減少したことによるものであります。

③流動負債

　当事業年度末における流動負債の残高は、1,998百万円となり、前事業年度末に比べて214百万円の増加となりました。これは主に、未払法人税等が84百万円、短期借入金が68百万円、前受金が36百万円増加したことによるものであります。

④固定負債

　当事業年度末における固定負債の残高は、1,556百万円となり、前事業年度末に比べて399百万円の減少となりました。これは主に、長期借入金が340百万円、社債が48百万円それぞれ減少したことによるものであります。

⑤純資産

　当事業年度末における純資産の残高は、1,561百万円となり、前事業年度末に比べて404百万円の増加となりました。これは主に、公募による新株式の発行及び公募による自己株式の処分により資本金が24百万円、資本剰余金が115百万円それぞれ増加した一方で、自己株式が122百万円減少したことによるものであります。

　(3)経営成績の分析

①売上高

　当事業年度における売上高は、7,346百万円となり、前事業年度と比べて269百万円の増加となりました。この増加は、商品売上が142百万円、スイミングスクール運営収入が135百万円増加した一方で、その他の営業収入が８百万円減少したことによるものであります。

②売上原価

　当事業年度における売上原価は6,181百万円となり、前事業年度と比べて220百万円の増加となりました。この増加は、商品売上原価が108百万円、水道光熱費が36百万円、広告宣伝費が22百万円増加した一方、企画課外費が12百万円減少したことによるものであります。

③売上総利益

　上記の結果、当事業年度における売上総利益は、前事業年度と比べて48百万円増加し、1,165百万円となり、売上高総利益率は15.9％となりました。

④販売費及び一般管理費

　当事業年度における販売費及び一般管理費は796百万円となり、前事業年度と比べて10百万円の減少となりました。この減少は、支払手数料が20百万円減少した一方で、給料及び手当が３百万円増加したこと等によるものです。

⑤営業利益

　上記の結果、当事業年度における営業利益は368百万円となり、前事業年度と比べて59百万円の増加となりました。

⑥営業外収益

　当事業年度における営業外収益は14百万円となり、前事業年度と比べて４百万円の増加となりました。この増加は、保険解約返戻金が８百万円、受取保険金が３百万円増加した一方で、貸倒引当金戻入額が４百万円減少したことによるものであります。

⑦営業外費用

　当事業年度における営業外費用は60百万円となり、前事業年度と比べて４百万円の増加となりました。この増加は、株式公開準備に伴う株式公開費用が13百万円、株式交付費が10百万円増加した一方で、借入金の返済に伴い支払利息が18百万円減少したこと等によるものであります。

⑧経常利益

　上記の結果、当事業年度における経常利益は322百万円となり、前事業年度と比べて58百万円の増加となりました。

⑨当期純利益

　減損損失４百万円等を計上した結果、特別損失が５百万円となり、税引前当期純利益は317百万円となりました。また、法人税、住民税及び事業税159百万円、法人税等調整額を２百万円を計上しております。

　以上の結果、当事業年度における当期純利益は154百万円となり、前事業年度と比べて135百万円の減少となりました。

　(4)経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社の主力であるスイミングスクール事業については、医療制度改革の中で平成20年4月から健診・保健指導の義務化が実施されるなど、国民の健康意識の高まりとともにスイミングに対するニーズも拡大する方向にありますが、国内経済動向、個人消費、流行、原油価格等の外的要因が変動することにより大きく影響を受けます。また、同業他社による多店舗展開、異業種からの参入など競争はより激しくなってきており、出店地域における当社の優位性の確保状況により影響を受けます。

　(5)経営戦略の現状と見通し

　当社は、総合フィットネスを展開する同業他社と差別化を図るため、スイミングスクール事業を「教育」として指導教本及び水中健康運動教本等の創業以来の指導経験を織り込んだ各種マニュアルや教本に基づく専門性の高い指導を実施し当社ブランド力の強化と各事業所の収益力向上を進めております。今後の見通しについては、直営事業所として低コスト運営が可能なコンパクトタイプ施設(会員数1,000名程度)の展開を進め、買収、合併等を利用した事業譲受などと合わせ、年間２事業所程度の出店を計画しております。

　(6)資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当事業年度における資金状況は、営業活動によるキャッシュ・フローでは603百万円の現金及び現金同等物を得ております。投資活動によるキャッシュ・フローにおいては、主に有形固定資産の取得による支出375百万円の設備投資を実施しております。財務活動によるキャッシュ・フローにおいては、長期借入金の返済による支出451百万円がありましたが、自己株式の処分による収入214百万円の資金の増加がありました。その結果、現金及び現金同等物の期末残高は392百万円となり、前事業年度末と比べて142百万円増加しました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度における主な設備投資は、りもね直営事業所の新規出店に伴う建物143百万円を含む総額364百万円（有形固定資産361百万円、無形固定資産３百万円）の事業所設備等の取得であります。

なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

　また、当社はスイミングスクール運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

　なお、当社はスイミングスクール運営事業の単一セグメントであるため、売上種類別に記載しております。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２. 設備の種類別の帳簿価額のうち「建物」は、建物と建物附属設備の合計であります。

３．「従業員数」は社員、契約社員、エリア社員、出向社員の合計であります。

　　また、（　）は臨時雇用者数を外書しております。

４．上記以外に、賃借している主要な設備は以下の通りであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設

　当社はスイミングスクール運営事業の単一セグメントであるため、売上種類別に記載しております。

(2)重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

平成22年6月29日　定時株主総会決議

（注）1．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれ効力発生の時をもって次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

　また、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（普通株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

　ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。

2．付与対象者の退職時による権利喪失により、平成26年５月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役４名、従業員数98名となっております。

3．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は退職等の理由により権利を喪失している者の個数及び株式数を減じております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．資本金、資本準備金の減少は欠損填補を目的とする無償減資によるものであります。

３．有償第三者割当増資

割当先　株式会社ジャパンリリーフ、株式会社ヒラカワガイダム（現 ㈱ヒラカワ）、共立株式会社　計３社。

株式数　      　　 20,000株

発行価格　 　　 　　1,000円

資本組入額 　　　　　 500円

４．平成25年６月26日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による増資により、発行済株式総数が55,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ24,035千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式57株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）平成26年５月14日に当社と株式会社ニチイ学館との間で締結した資本業務提携に関連し、当社の主要株主である筆頭株主ＦＶＣグロース投資事業有限責任組合が保有する全ての当社株式457,100株及び当社の大株主であるＦＶＣリテール投資事業有限責任組合が保有する全ての当社株式42,900株の合計当社株式500,000株をニチイ学館に対して譲渡しました結果、平成26年５月16日付で以下の通り主要株主が異動しております。

当該株式譲渡により、ニチイ学館の所有株式数は、500,000株（発行株式総数の24.84％）となり当社の主要株主である筆頭株主となっております。また、当事業年度末では主要株主であったＦＶＣグロース投資事業有限責任組合は平成26年５月16日時点において主要株主ではなくなっております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

　（平成22年6月29日定時株主総会決議）

　会社法に基づき、平成22年6月29日第35回定時株主総会終結の時に在任する当社及び当社子会社の取締役及び同日現在在籍する従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成22年6月29日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度における「引き受ける者の募集を行った取得自己株式」は、平成25年６月26日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による自己株式の処分です。

２．当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつと位置付けた上で、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。

　今後も中長期的な視点にたって、成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより持続的な成長と企業価値の向上ならびに株主価値の増大に努めてまいります。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、平成25年６月27日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

なお、平成25年６月27日をもって大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役山脇 幹雄及び森 信介は、社外取締役であります。

２．監査役淺野 省三及び安達 徹は、社外監査役であります。

３．平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

４．平成24年12月４日開催の臨時株主総会の終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

５．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役

　　１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

　当社は、長期継続的に企業価値を高めることを目指し、健全で透明性の高い経営を行い、コンプライアンスとタイムリー・ディスクロージャーを徹底することにより、株主やお客様など当社を取り巻く全てのステークホルダーの利益を守ることが重要であると認識しております。この実現には、コーポレート・ガバナンスの強化が必要であり、そのための権限と責任の明確化や情報伝達の迅速化、情報管理体制の強化及び更なる経営の効率化など、経営組織体制の整備に努めております。

　① 企業統治の体制

イ．会社の機関の基本説明

　当社は、取締役会設置会社であり、取締役会は、法令及び定款に定める事項その他重要な当社の業務の執行を決定しております。取締役会は、取締役７名（うち、社外取締役２名）で構成しており、原則として定時取締役会を毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を随時開催して、迅速な経営判断を行うことができる体制を構築しております。

　当社は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名(非常勤監査役２名とも社外監査役)で構成しております。監査役は、取締役会をはじめ会社の重要な会議に出席し、独立した立場より意見を述べるとともに、稟議書等の重要書類の閲覧、各種報告を求めるなど取締役会及び取締役の業務執行状況の適法性を監視しております。更に、会計監査人や内部監査室と連携を図るとともに、現場実査に同行するなど適正な監査を行う体制を確保しております。

　経営会議は、事業計画の推進・管理、月次の成果発表の場であるとともに、経営理念、規程、コンプライアンス、個人情報保護等の重要事項の通知・伝達、討議等を行っております。

ロ．会社の機関・内部統制の関係を示す図表

　当社の経営方針の決定、業務執行及び内部統制の体制は下図のとおりであります。

ハ．当該体制を採用する理由

　当社の規模や業態を勘案しますと、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るためには、当社の事業内容や内部情報に精通している取締役で構成される適正な規模の取締役会と、社外監査役による独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行うことがふさわしいものと考えております。この体制を今後も継続することで、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を維持できると考えております。

ニ．その他企業統治に関する事項

　・内部統制システムの整備状況

　当社は、内部統制システムの構築・整備とその運用が業務執行の適正性及び公正性を確保する上での重要な経営課題であると位置づけております。このような考え方により、会社法及び会社法施行規則の規定に基づき、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決定し、継続的に経営管理体制の監視・監督を実施しております。

　・リスク管理体制の整備状況

　当社は、リスク管理規程に基づき取締役会の直属機関として当社代表取締役が委員長を勤めるリスク管理委員会を設置し、リスク管理の推進及びコンプライアンスの徹底を図っております。当社の役員・従業員は、職務の遂行において、諸規程に従い、誠実に行動するとともに責任と権限を適切に行使し、法令及び定款に適合することを確保しております。

　また、弁護士と顧問契約を締結し、法令、諸規則上の判断が必要なときは随時確認する等、助言と指導が受けられる体制を構築するとともに、内部通報規程の定めにより、役員及び従業員等からの法令違反行為、不正行為等の早期発見と是正を図るための通報窓口を設ける等の体制についても整備しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査の組織は、通常の業務執行から独立した社長直属の内部監査室(２名)を本社に設置しております。内部監査室長及び必要に応じて社長に任命された者が、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、法令・諸規則、社内規程の遵守及び公正かつ適正な運用と管理状況を定期的に監査しております。

　当社の監査役監査については、監査役会を設置し、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名(２名とも社外監査役)で構成しております。監査役は、原則、毎月１回開催される監査役会で監査役同士の情報交換を行い監査機能の充実を図っております。また、取締役会をはじめ会社の重要な会議に出席し、独立した立場より意見を述べるとともに、稟議書等の重要書類の閲覧、各種報告を求める等、取締役会及び取締役の業務執行状況の適法性を監視しております。更に、会計監査人や内部監査室との連携を図るとともに、現場実査に同行する等適正な監査を行う体制を確保しております。

　なお、内部監査室及び監査役会においては、適宜、会計監査人とも情報や意見を交換し、相互に連携して監査の実効性の確保と効率化を図っております。

③ 会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、高津靖史氏及び高井晶治氏であり、京都監査法人に所属しております。継続監査年数は、いずれも公認会計士法に定める７年以内となっております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、公認会計士試験合格者２名、その他の補助者８名であります。

　なお、当社と監査人である監査法人及びその業務を執行した業務執行社員との間に特別な利害関係はありません。

④ 社外取締役及び社外監査役

　イ．社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は２名であります。また社外監査役は２名であります。

　社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、豊富な経験と幅広い識見又は専門的見地から、取締役会等の意思決定における妥当性・適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。

　ロ．社外取締役及び社外監査役が当社において果たす機能及び役割

　社外取締役山脇幹雄氏は、長年にわたる国税庁での業務及び税理士業務を通じて培われた豊富な経験、深い見識を有し、当社の理論にとらわれない、客観的視点による社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。

　社外取締役森信介氏は経営者としての経験が豊富であり、これまで培ってこられた知識・経験等をもって当社経営に対し適切に意見する事で、当社のコーポレート・ガバナンス体制強化を果たしていただけると考えております。

　社外監査役淺野省三氏は、法曹界における長年の経験があり、会社法をはじめとする企業法務に精通しているため、当社の企業統治においてその深い見識を活かした社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。

　社外監査役安達徹氏は、長年にわたる国税庁での業務及び税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の企業統治においてその深い見識を活かした社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。

ハ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

社外取締役森信介氏は、㈱ニチイ学館の専務取締役を兼職し、当社と同社との間には資本業務提携契約が締結されております。

社外取締役山脇幹雄氏は、山脇幹雄税理士事務所の代表でありますが、当社と山脇幹雄税理士事務所との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

社外監査役の淺野省三氏は4,000株当社の株式を保有しております。

社外監査役淺野省三氏は、つながり総合法律事務所の代表でありますが、当社とつながり総合法律事務所との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

社外監査役安達徹氏は、安達徹税理士事務所の代表及び株式会社安達計算センターの代表取締役でありますが、当社と両法人等との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

ニ．当該体制を採用している理由

　コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能は重要であると考えており、社外取締役２名による業務執行の監督と、社外監査役２名による業務執行及び会計の監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分発揮される体制が整っていると考えております。

ホ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

　社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

ヘ．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役及び会計監査との相互連携

　社外監査役は内部監査室と積極的に意見交換を実施しており、会計監査人とも適宜意見交換を行い、適切に連携を図っております。

　また、社外取締役及び社外監査役と内部統制担当は、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような関係にあります。

ト．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、定款の定めにより、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を規定しており、社外取締役山脇幹雄氏及び各社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役山脇幹雄氏及び社外監査役が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑤ 役員の報酬等

　イ．平成26年３月期の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

　該当事項はありません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　平成26年３月期の使用人兼務役員の使用人分給与は、次のとおりであります。

　ニ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して具体的な方針は定めておりませんが、株主総会の決議を経て報酬限度額を決定しております。当該範囲内で各役員の報酬を、会社への貢献度、在籍年数等を総合的に勘案し、取締役については取締役会において、監査役については監査役会で決定しております。

⑥ 株式の保有状況

　イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　３銘柄　3,100千円

　ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

該当事項はありません。

（当事業年度）

特定投資株式

該当事項はありません。

　ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取金配当額、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議に関しては、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役の職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑫ 自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務業務の内容としては、コンフォートレター作成業務であります。

（当事業年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を勘案して、監査役会の同意を得た上で、監査報酬を適切に決定しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成25年4月1日から平成26年3月31日まで）の財務諸表について、京都監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更についても的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、公益財団法人財務会計基準機構等の行う研修に参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

スイミングスクール運営原価及びその他売上原価明細書

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

  時価のあるもの

  決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定)を採用しております。

  時価のないもの

  総平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品

　移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　１５～３４年

構築物　　　　　　　１０～３０年

工具、器具及び備品　　３～１２年

(2) 無形固定資産

定額法

のれん

支出の効果の及ぶ期間(５年又は８年)にわたり、定額法で償却しております。

ソフトウエア

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法で償却しております。

(3) リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年3月31日以前に係るリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(4) 長期前払費用

　定額法を採用しております。

４．繰延資産の処理方法

　株式交付費

　　支出時に全額費用として処理しております。

５．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

　従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額に平均残存勤務期間に対応する割引率を乗じた額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

６.重要なヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

　金利スワップについては、適用要件を満たすため、特例処理を採用しております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段・・・金利スワップ

　ヘッジ対象・・・借入金の利息

(3) ヘッジ方針

　長期借入金の金利変動リスクの回避を目的として、個別契約毎に金利スワップ取引を行っております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

　特例処理の適用要件を満たしており有効性が保証されているため、有効性の評価を省略しております。

７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

①　概要

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

②　適用予定日

　退職給付債務の計算方法の改正については、平成27年3月期の期首から適用します。

　なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の財務諸表に対しては遡及適用しません。

③　当該会計基準等の適用による影響

　当該会計基準を適用することにより、翌事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ18,036千円減少する予定です。

（表示方法の変更）

（1）損益計算書

　前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取保険金」は、営業外収益の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた1,564千円は、「受取保険金」313千円、「その他」1,251千円として組み替えております。

（2）財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める「有価証券明細表」については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２　期末日満期手形

　期末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。なお、前事業年度末日が金融機関の休日であったため、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

（損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額（洗替法）であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度６％、当事業年度７％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度94％、当事業年度93％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

　　当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　当社は、キャッシュ・フローを生み出す最少単位として各事業所単位で、本社等は共用資産として、将来の使用が見込まれない遊休資産については個別にグルーピングをしております。

　当事業年度において、資産グループ単位の収益等を踏まえて検証した結果、一部の営業店舗及び遊休資産については、将来キャッシュ・フローによって当該資産の帳簿価額相当額を全額回収できる可能性は低いと判断し、帳簿価額相当額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失5,466千円として特別損失に計上いたしました。

　その内訳は建物1,559千円、土地1,080千円、その他2,826千円であります。

　当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、減損対象資産（土地を除く）については、正味売却価額を零として、土地については固定資産税評価額を使用しております。

　当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当社は、キャッシュ・フローを生み出す最少単位として各事業所単位で、本社等は共用資産として、将来の使用が見込まれない遊休資産については個別にグルーピングをしております。

　当事業年度において、資産グループ単位の収益等を踏まえて検証した結果、一部の営業店舗及び遊休資産については、将来キャッシュ・フローによって当該資産の帳簿価額相当額を全額回収できる可能性は低いと判断し、帳簿価額相当額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失4,796千円として特別損失に計上いたしました。

　その内訳は工具、器具及び備品2,895千円、建物781千円、その他1,119千円であります。

　なお、当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを2.0％で割り引いて算定しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加25千株は、株主総会決議による自己株式の取得による増加25千株であります。

３．新株予約権等に関する事項

（注）当社はストック・オプションによる新株予約権を発行しておりますが、当社株式は非上場であり、付与時の「単位当たりの本源的価値」は０円であるため、当事業年度末残高はありません。

４．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式の株式数の増加55千株は、第三者割当による新株の発行による増加55千株であります。

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買増請求による増加０千株であります。

　　　２．普通株式の自己株式の株式数の減少245千株は、すべて東京証券取引所（旧　大阪証券取引所）ＪＡＳＤＡＱ市場（スタンダード）への上場に伴う募集による減少245千株であります。

３．新株予約権等に関する事項

（注）当社はストック・オプションによる新株予約権を発行しておりますが、付与時の「単位当たりの本源的価値」は０円であるため、当事業年度末残高はありません。

４．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

スイミングスク－ル事業における運営設備であります。

②　リ－ス資産の減価償却の方法

　重要な会計方針「３.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リ－ス取引のうち、リ－ス取引開始日が、平成20年3月31日以前のリ－ス取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は以下のとおりであります。

（1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

（単位：千円）

（単位：千円）

(注)　取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

（2）未経過リース料期末残高相当額等

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(注)　未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

（3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、 減価償却費相当額及び減損損失

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（4）減価償却費相当額の算定方法

    リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．オペレーティング・リ－ス取引

オペレーティング・リ－ス取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金調達については、主にスイミングスクール事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。また、資金運用については短期的な預金等に限定しております。

デリバティブ取引は借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、金利スワップの特例処理の対象となる取引のみに限定する方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

・売掛金は営業債権であり、また敷金及び保証金は、主に店舗の賃貸借契約による差入預託保証金であります。

上記売掛金、敷金及び保証金は、顧客の信用リスクに晒されております。

当該リスクに関しては、事業本部における各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに財務状況等の悪化等による貸倒懸念の早期把握及びその対応策を図っております。

・投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、信用リスクに晒されております。

　　当該リスクに関しては、四半期ごとに発行会社の財務状況を把握し、市況や取引先企業の関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

・営業債務である支払手形及び未払費用は、そのほとんどが1年以内の支払期日であります。

　また、長期借入金及び社債は主に設備投資に係る資金調達であります。

上記営業債務や社債及び借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社では、管理本部が月次に資金繰計画を作成・更新し、手元流動性を適正値に維持することにより、流動性リスクを管理しております。

　当該リスクに関しては、信用リスクを軽減するため、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。また、借入金に係る支払金利は、金利スワップ取引を利用し、変動リスクを抑制しております。

（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価については、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

当該価額の算定においては一定の前提条件を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前事業年度（平成25年３月31日）

（※1）売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

（※2）長期借入金には1年内返済予定の長期借入金も含んでおります。

（※3）社債には1年内償還予定の社債も含んでおります。

当事業年度（平成26年３月31日）

（※1）売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

（※2）長期借入金には1年内返済予定の長期借入金も含んでおります。

（※3）社債には1年内償還予定の社債も含んでおります。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

（1）現金及び預金、（2）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（3）敷金及び保証金

契約先毎に償還時期を合理的に見積り、平均残存期間に応じたリスクフリーレートで、償還予定額を割り引いた現在価値により算定しております。

（4）支払手形、（5）未払費用

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（6）長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

金利スワップの特例処理の対象とされているものは（下記(8)参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

（7）社債

社債の時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（8）デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

前事業年度（平成25年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当事業年度（平成26年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

（注）４．社債及び長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前事業年度（平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（平成26年３月31日）

該当事項はありません。

２.売却したその他有価証券

前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前事業年度（平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（平成26年３月31日）

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

前事業年度（平成25年３月31日）

　金利関連

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価を含めて記載しております。

当事業年度（平成26年３月31日）

　金利関連

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価を含めて記載しております。

（退職給付関係）

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出型の制度として、確定拠出年金制度及び前払退職金制度の選択制を設けております。なお、一部従業員の退職金補填のため、平成17年12月31日まで設けていた厚生年金基金制度とそれ以降の確定拠出年金制度との差額を調整したものがありますが、対象となる従業員が中途退職すると計上債務の取り崩しが発生します。この債務は、従業員の退職給付に備えるため、当該事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。なお、退職給付債務の算定にあたっては、簡便法を採用しており、割引率を考慮しております。

２．退職給付債務に関する事項

３．退職給付費用に関する事項

（注）「その他」は確定拠出年金への掛金支払額及び前払退職金額であります。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出型の制度として、確定拠出年金制度及び前払退職金制度の選択制を設けております。なお、一部従業員の退職金補填のため、平成17年12月31日まで設けていた厚生年金基金制度とそれ以降の確定拠出年金制度との差額を調整したものがありますが、対象となる従業員が中途退職すると計上債務の取り崩しが発生します。この債務は、従業員の退職給付に備えるため、当該事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。なお、退職給付債務の算定にあたっては、簡便法を採用しており、割引率を考慮しております。

２．確定給付制度

（1）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

（3）退職給付費用

（4）数理計算上の計算基礎に関する事項

　　当事業年度末における主要な数理計算上の基礎

３．確定拠出制度

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（平成26年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

　　　①ストック・オプションの数

　　　　②単価情報

（３）当事業年度（平成26年３月期）に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　該当事項はありません。

（４）ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（５）当事業年度末における本源的価値の合計額

　当事業年度末におけるストック・オプションの本源的価値の合計額は０円であります。

（６）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　当事業年度における権利行使されたストック・オプションはありません。

（税効果会計関係）

1．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．決算日後の法人税等の税率の変更

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については従来の38.0％から35.6％となります。

　この税率変更により財務諸表に与える影響は軽微であります。

（持分法損益等）

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１.関連会社に関する事項

　当社は関連会社を有しておりません。

２.開示対象特別目的会社に関する事項

　当社は開示対象特別目的会社を有しておりません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１.関連会社に関する事項

　当社は関連会社を有しておりません。

２.開示対象特別目的会社に関する事項

　当社は開示対象特別目的会社を有しておりません。

（企業結合等関係）

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

　１．当該資産除去債務の概要

　　スイミングスク－ル設備における不動産賃貸借契約及び定期借地契約に伴う原状回復義務等であります。

　２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込み期間を当該契約の期間及び建物の耐用年数を勘案して３年から34年と見積り、その期間に応じた割引率（0.258％から2.250％）を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

　３．当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

当社では、大阪府その他の地域において、賃貸用のテナント（土地を含む）及び遊休資産を有しております。前事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は26,781千円であります。当事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は26,822千円であります。

また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）１．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前事業年度の主な減少額は減価償却費5,311千円、土地の減損損失1,080千円であります。当事業年度の減少額は減価償却費5,272千円であります。

３．時価の算定方法

 　 主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額であり、一部重要性の乏しい不動産については、適切に市場価格を反映していると考えられる指標を用いて調整した金額によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）及び当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当社はスイミングスクール運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１.製品及びサービスごとの情報

「スイミングスクール運営事業」の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高90％を超えるため、記載を省略しております。

２.地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３.主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１.製品及びサービスごとの情報

「スイミングスクール運営事業」の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高90％を超えるため、記載を省略しております。

２.地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３.主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当社はスイミングスクール運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当社はスイミングスクール運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当社はスイミングスクール運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当社はスイミングスクール運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（注）１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

ニチイ学館との資本業務提携について

当社は、株式会社ニチイ学館（東証一部、本社：東京都千代田区、代表取締役社長：齊藤正俊、以下、「ニチイ学館」といいます。）と平成26年５月14日に資本業務提携契約（以下、「本提携」といいます。）を締結いたしました。

（１）本提携の背景及び理由

当社は、「水泳を通じて教育を」をモットーに、昭和51年７月「ジャパンスイミングサービス株式会社」としてスイミングスクールの経営に着手いたしました。その後社名を「株式会社ジェイエスエス」と改め、スイミングスクールを全国に展開してまいりました。現在では、圧倒的な指導ノウハウ、施設運営力、「子ども・保護者」セグメントでの会員資産等の強みを持ち、オリンピック選手の育成・輩出にも貢献する等、高い信頼と実績を築いております。

今後も青少年の健全育成を願うとともに、21世紀の高齢化社会、健康志向、余暇の有効利用という社会問題や社会の要請に取り組んでいくことで地域社会に貢献することがミッションと考えています。

当社は本ミッションを達成するため、顧客満足の向上を目指しつつ、更なる顧客層の拡大及び充実を行う事が今後の経営課題となり、新たな事業展開として、学童保育の展開をはじめ、健康志向の高まりに対応したシニア向けの健康プログラムの開発・提供など、地域社会への更なる貢献を目指した、新たな事業展開も推進しております。

このような状況の中、当社は、当社の基盤事業である「キッズ事業」及び当社の成長事業である「シニア事業」の分野でのさらなる成長を実現するために、ニチイ学館との間で資本及び業務両面における提携関係を構築することが、当社の中長期的な企業価値及び株式価値の向上に資するものと判断し、本提携に至りました。

ニチイ学館は、「豊かな人間生活の向上に貢献する」という経営理念のもと、医療関連、介護ヘルスケア、教育等といった生活と関わりの深い分野において事業展開しており、主力の介護事業においては、介護予防から在宅・居住系介護に至るまで約1,300ヵ所の介護拠点を中心に約15万人のサービス利用者に対し多彩なサービスを提供しております。中長期の事業戦略では、グローバル化の進展に対応する英会話スクール「ＣＯＣＯ塾ジュニア」の展開や、「子供・子育て支援新制度」の施行を見据えた保育事業の展開、家事代行サービスの展開等、ジュニア・保護者層を対象とした新たな事業展開を推し進めております。

この度の本提携は、両社が持つシニア層、ジュニア・保護者層の顧客基盤、地域に密着した全国規模の事業基盤を相互活用し、補完・協力関係を構築することで、両社の既存事業・新規事業の新たな価値の創造を目指すものであります。

（２）本提携の相手先の概要

　 ①商号　　　　　　　　株式会社ニチイ学館

　②代表者　　　　　　　齊藤正俊

　③所在地　　　　　　　東京都千代田区神田駿河台二丁目９番地

　④事業内容　　　　　　医療関連事業、介護ヘルスケア事業、教育事業、保育、家事代行等の生活支援事業

（３）業務提携の内容

　　両社は本提携を通じて、相互がそれぞれの経営資源、経営ノウハウ等を提供することでブランド強化と収益力の拡大を図ります。主に、シニア事業においてニチイ学館の経営資源を、キッズ事業において当社の経営資源を相互活用し、補完・協力開係を構築することで、両社の既存事業・新規事業の新たな価値の創造を目指してまいります。具体的には、両社は介護予防プログラムの開発・提供やジュニア・保護者層に対する保育園・学童保育・スイミングスクール・英会話スクールの相互連携等について、具体的な検討・協議を行い速やかに実行してまいります。

（４）資本提携の内容

　　当社の主要株主である筆頭株主ＦＶＣグロース投資事業有限責任組合が保有する全ての当社株式457,100株及び当社の大株主であるＦＶＣリテール投資事業有限責任組合が保有する全ての当社株式42,900株の合計当社株式500,000株をニチイ学館に対して譲渡いたしました。

　　当該株式譲渡により、ニチイ学館は500,000株の当社株式を取得し、当社の発行済株式総数2,013,028株（平成26年３月31日現在）に対する所有割合は24.84％となります。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２．当期増加額の主なものは次のとおりであります。

　建物　　　　　　り も ね校（大阪府）建物　　　　　　　143,625千円

　建物　　　　　　センコー校（香川県）建物　　　　　　　 26,372千円

　土地　　　　　　センコー校（香川県）土地　　　　 　　　52,059千円

　建設仮勘定　　　新規出店予定　おゆみ野校（千葉県） 　　76,830千円

【社債明細表】

（注）１．第１回無担保社債及び第２回無担保社債は、銀行保証付の社債であり、保証に対し根抵当権を設定しております。

　　　　２．（　）内書きは、１年以内の償還予定額であります。

　　　３．決算日後の５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　　２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

　　　　３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

（注）１．計上の理由及び額の算定方法については、「重要な会計方針」に記載しております。

　　　 　２．貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、債権の回収による取崩額550千円であります。

【資産除去債務明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．受取手形

  相手先別内訳

  期日別内訳

ハ．売掛金

  相手先別内訳

  売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

ニ．商品

②　固定資産

イ．敷金及び保証金

③　流動負債

イ．支払手形

  相手先別内訳

  期日別内訳

ロ．買掛金

ハ．１年内返済予定の長期借入金

ニ．未払費用

ホ．前受金

④　固定負債

イ．長期借入金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使する事ができない旨、定款に定めております。

　① 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　② 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券届出書（有償一般募集及び売出し）及びその添付資料

平成25年５月24日近畿財務局長に提出。

（２）有価証券届出書の訂正届出書

平成25年６月10日及び６月19日近畿財務局長に提出。

平成25年５月24日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

（３）臨時報告書

　平成25年６月27日近畿財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

（４）有価証券報告書及びその添付書類ならびに確認書

　事業年度（第38期）（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　平成25年６月28日近畿財務局長に提出。

（５）四半期報告書及び確認書

　（第39期第１四半期）（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）

　　平成25年８月12日近畿財務局長に提出。

　（第39期第２四半期）（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）

　　平成25年11月14日近畿財務局長に提出。

　（第39期第３四半期）（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）

　　平成26年２月13日近畿財務局長に提出。

（６）臨時報告書

　平成25年７月１日近畿財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

（７）訂正臨時報告書

　平成25年７月２日近畿財務局長に提出。

　平成25年７月１日提出の臨時報告書（議決権行使の結果）に係る訂正報告書であります。

（８）臨時報告書

　平成26年５月19日近畿財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジェイエスエスの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第39期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ジェイエスエスの平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ジェイエスエスの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ジェイエスエスが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上